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98641
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2056
3 novembre 2006
S O M M A I R E
TOITURE PRISMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3443 Dudelange, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 93.785.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00712, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099792.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Apimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
98674
Moorings N° 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98674
Arab Investor Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
98642
Moorings N° 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98674
Belfond (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
98644
Nipavest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98666
Benelux Centres Commerciaux S.A., Luxembourg
98642
Optical Center Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Blackheath Holdings, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . .
98667
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98651
Disperlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
98666
Optical Center Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Esterel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98642
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98652
F.W.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98666
Primedale Participation S.A., Luxembourg . . . . . .
98644
Field Point PE VI (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Primedale Participation S.A., Luxembourg . . . . . .
98644
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98653
RC Car Mertzig, A.s.b.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . .
98642
Field Point PE VII (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Rhein Finanz A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
98688
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98660
Rosbel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98645
Hameur S.C.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98675
Rosbel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98646
Hameur S.C.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98682
S.E.E. Société d’Etudes et d’Evaluations, S.à r.l.,
Jerona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98667
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98658
Kara Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98667
Saint Guy Immo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
98683
Lycoris Enterprises S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
98647
Selva Vesta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98649
M P 3 c S.A., Machine Plants 3 C, Colpach-Haut . .
98685
Selva Vesta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98651
M P 3 c S.A., Machine Plants 3 C, Colpach-Haut . .
98688
Siral S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98646
Macrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98644
Toiture Prisma, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . .
98641
Majestic Resort Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
98652
Verlico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98667
Méridienne de Participations, S.à r.l., Luxembourg
98647
Vison S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98667
Messina Paolo, S.à r.l., Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . .
98646
Vulcalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
98647
Mezzanine 2000 (Prezioso), S.à r.l., Luxembourg. .
98646
Vulcalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
98648
Moorings 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
98674
Signature.
98642
ESTEREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 107.504.
—
Les comptes annuels au 27 octobre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08325, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
(098214.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
ARAB INVESTOR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.866.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 Mai 2006i>
En date du 31 mai 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Mr. Jeremy Lewis en tant qu’Administrateur, avec effet au 23 avril 2006.
- d’élire Mr. Peter G.E. David, ARAB NATIONAL BANK, P.O. Box 56921, 11564 Riyadh, Kingdom of Saudi Arabia,
en tant qu’Administrateur, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
- d’élire Mr. Tareq Bin Taleb, ARAB NATIONAL BANK, P.O. Box 56921, 11564 Riyadh, Kingdom of Saudi Arabia,
en tant qu’Administrateur, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007, sous réserve de l’agrément de
la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
- de ne pas renouveler le mandat de Mr. Hisham Al-Sheikh en tant qu’Administrateur.
- de renouveler le mandat de Mr. Shukri Al-Bakri en tant qu’Administrateur, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 16 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098743.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
BENELUX CENTRES COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.531.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02576, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099289.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
RC CAR MERTZIG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9168 Mertzig, 27, rue Principale.
R. C. Luxembourg F 5.482.
—
STATUTS
Les soussignés, le comité du RC CAR MERTZIG:
Président: Choque Patrick, luxembourgeois, 29C, route de Mersch, L-7470 Saeul, génie technique
Vice-président: Kimmel Gérard, luxembourgeois, 53, rue Principale, L-9375 Gralingen, installateur chauffage et clima-
tisation
Trésorier: Streff Joé, luxembourgeois, 21C, rue Michelbouch, L-9170 Mertzig, expéditionnaire technique P&T
Secrétaire: Weckering Sylvie, luxembourgeoise, 45 op der Strooss, L-7650 Heffingen, employée BCEE
Membres: Choque Gilles, luxembourgeois, 9, rue de l’Acht, L-9177 Niederfeulen, menuisier, Choque Christophe,
luxembourgeois, 9, rue de l’Acht, L-9177 Niederfeulen, étudiant
Chapitre 1
er
- Dénomination - Objet - Siège
Art. 1
er
. L’Association est dénommé RC CAR MERTZIG (RCCM).
<i>Pour ESTEREL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
98643
Art. 2. Elle a pour but le développement et la pratique de voitures radiocommandées dans toutes ses formes. Elle
peut affilier et s’affilier. Elle n’a ni but lucratif, ni politique.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mertzig, Café-Restaurant Marso, 27, rue Principale, L-9168.
Chapitre 2 - Membres
Art. 4. L’association se compose de membres actifs et honoraires, dont le nombre ne peut être inférieur à trois.
Tout membre actif est tenu à participer aux manifestations de l’association.
Art. 5. Pour être admis comme membre actif, l’intéressé doit:
a) adresser une demande d’adhésion au secrétaire
b) toute demande d’adhésion présentée par un mineur doit être signée par son tuteur
c) être admis par le comité
d) avoir versé le montant de la cotisation annuelle.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite
b) par refus de payer la cotisation annuelle
c) par radiation pour motif grave, prononcé par le comité à la majorité des voix, l’intéressé ayant été préalablement
entendu par le comité.
Tout objet, qui est propriété de l’association, doit être immédiatement et sans avertissement de quelle forme que se
soit, restitué à un des membres du comité. Exception est faite sur les vêtements qui sont partiellement financés par
l’association qui resteront propriété des membres sortants.
Art. 7. La cotisation n’est restituée ni aux membres qui se sont retirés volontairement, ni aux membres actifs exclus
sur décision du comité.
Chapitre 3 - Assemblée générale
Art. 8. L’assemblée générale de l’association représente l’ensemble de ses membres. Seul les membres actifs âgés de
plus de seize ans ont le droit de vote.
Art. 9. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an.
Art. 10. L’assemblée générale peut uniquement délibérer sur les points repris sur l’ordre de jour communiqué par
écrit aux membres au moins 8 jours avant la date fixée.
Art. 11. La cotisation est fixée chaque année par le comité et est approuvée par l’assemblée générale. Le montant
de la cotisation ne pourra pas dépasser 100,- Euro.
Art. 12. L’assemblée générale décide ordinairement en vote secret en cas de l’élection des membres du comité.
Art. 13. L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les déci-
sions sont prises à la majorité des voix émises. A égalité des voix celle du président ou vice-président sera décisive.
Art. 14. Les statuts ne peuvent être modifiés que sur proposition du comité ou de la moitié des membres actifs.
L’assemblée appelée à se prononcer sur une modification des statuts doit réunir au moins les deux tiers des membres.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le comité. Ce dernier devra le faire à la
requête d’au moins un tiers des membres actifs.
Chapitre 4 - Administration
Art. 16. Le comité est l’organe administratif et exécutif de l’association.
Art. 17. Le comité se compose de 3 membres actifs au minimum et 7 membres actifs au maximum, agés d’au moins
18 ans le jour de l’assemblée générale, dont un président, un secrétaire et un trésorier.
Ce comité est élu par l’assemblée générale pour une période de deux ans.
Les différentes charges du comité sont attribuées par le comité lui même.
Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 18. Tout membre du comité absent sans excuse valable à trois réunions consécutives est réputé démissionnaire.
Art. 19. Le comité se réunit suivant besoin sur convocation du secrétaire, du président ou sur le désir exprimé par
la majorité de ses membres. Il peut décider valablement si la majorité de ses membres sont présents. En cas d’égalité
des voix lors d’un vote au sein du comité, la voix du président ou en son absence, celle du vice-président, sera déter-
minante.
Art. 20. Le comité a les pouvoirs les plus étendus quant à la gestion de l’association. Tout ce qui n’est pas stipulé
expressément par la loi ou les statuts, est du domaine du comité.
Chapitre 5 - Finances
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 22. Les ressources financières de l’association proviennent des cotisations, dons, subsides, libéralités autorisées
et manifestations organisées par elle.
98644
Art. 23. Le trésorier est tenu d’inscrire toutes dépenses et recettes dans un livre de caisse. Des dépenses jusqu’à
concurrence de 200,- Euro peuvent être effectuées par le trésorier en accord avec le président. Les dépenses dépassant
ce plafond sont à autoriser par le comité.
Art. 24. En cas de dissolution du club, l’assemblée générale déterminera la destination des biens du RC CAR MERT-
ZIG, après acquittement du passif, en leur assignant une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en
vue duquel le RC CAR MERTZIG a été crée.
Chapitre 6 - Dispositions diverses
Art. 25. L’association décline tout autre fait indépendant de sa volonté.
Art. 26. L’association ne peut être tenue pour responsable des accidents et/ou dommages qui pourraient survenir
lors des manifestations organisés par l’association. Les personnes physiques impliquées régleront leurs affaires à titre
privée, suivant les dispositions de leurs assurances de «responsabilité civile et juridique».
Art. 27. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les as-
sociations sans but lucratif sont applicables.
Mertzig, le 20 novembre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2006, réf. DSO-BU00142. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Ries.
(102437.3//90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2006.
BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02572, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099290.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
PRIMEDALE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 84.373.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02556, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099296.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
PRIMEDALE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 84.373.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02558, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099295.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MACROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03492, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099408.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
P. Choque / G. Kimmel / J. Streff / S. Weckering / G. Choque / C. Choque
Président / Vice-président / Trésorier / Secrétaire / Membre / Membre
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Signature.
98645
ROSBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 115.824.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Madame Rosa Angela Lauria, gérante de restaurant, née à Salandra (Italie), le 14 février 1964, demeurant à L-8077
Bertrange, 133, rue de Luxembourg;
2. Madame Isabel Maria Garcia Turi, employée privée, née à Luxembourg, le 10 septembre 1970, demeurant à L-5752
Frisange, 25A, rue de Luxembourg.
Lesquelles comparantes déclarent être les seules associées de la société à responsabilité limitée ROSBEL, S.à r.l., avec
siège social à L-8058 Bertrange, 1, Beim Schass,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.824,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial C
numéro 1256 du 29 juin 2006.
Dont le capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune est réparti comme suit:
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. Madame Rosa Angela Lauria, prénommée et Madame Isabel Maria Garcia Turi, prénommée déclarent céder leurs
parts sociales comme suit:
- 60 parts sociales à la société COUSINS INVESTMENTS, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2560 Luxembourg, 42,
rue de Strasbourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, ici représentée par
deux de ses gérants: Monsieur Fabrice Bonischo, employé privé, demeurant à L-8340 Olm, 29, boulevard Robert Schu-
man, et Monsieur Frédéric Brunetti, employé privé, demeurant à L-6930 Mensdorf, 14, rue d’Uebersyren, ce acceptant;
- 20 parts sociales à Monsieur Pasquale Procida, cuisinier, né à Naples (Italie), le 4 juin 1960, demeurant à L-3378
Livange, 13, rue de Bettembourg, ici présent, ce acceptant;
- 20 parts sociales à Mademoiselle Françoise Tavares, ouvrière, née à Dakar (Sénégal), le 2 avril 1969, demeurant à
L-3394 Roeser, 51, Grand-rue, ici présente, ce acceptant.
Le prix de vente a été réglé.
Madame Rosa Angela Lauria, prénommée et Monsieur Lauria Vincenzo, gérants techniques de la société et Madame
Isabel Maria Garcia Turi, prénommée, gérant administratif de la société déclarent accepter ces cessions de parts au nom
de la société, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.
Suite à ces cessions de parts qui précèdent les parts sociales sont détenues comme suit:
Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumen-
tant de documenter les résolutions suivantes:
1. Décharge est donnée aux gérants pour l’exécution de leur mission jusqu’au 27 août 2006.
2. Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-8058 Bertrange, 1, Beim Schlass à L-2560
Luxembourg, 42, rue de Strasbourg.
En conséquence, l’article trois (3) des statuts est modifié comme suit:
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché du Luxem-
bourg.
3. La démission de Madame Isabel Maria Garcia Turi, prénommée, en tant que gérant administratif de la société est
acceptée.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
4. Sont nommés gérants administratifs de la société:
- Monsieur Xavier Brunetti, ouvrier, né à Thionville (France), le 30 novembre 1981, demeurant à L-2560 Luxembourg,
42, rue de Strasbourg;
- Monsieur Pasquale Procida, cuisinier, né à Naples (Italie), le 4 juin 1960, demeurant à L-3378 Livange, 13, rue de
Bettembourg;
- Mademoiselle Françoise Tavares, ouvrière, née à Dakar (Sénégal), le 2 avril 1969, demeurant à L-3394 Roeser, 51,
Grand-rue.
5. L’article six (6) des statuts est modifié comme suit:
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, désignés et révocables par les associés sans indications des
raisons à l’assemblée générale des associés.
1. Madame Rosa Angela Lauria, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Isabel Maria Garcia Turi, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
1. La société COUSINS INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2. Monsieur Pasquale Procida, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3. Mademoiselle Françoise Tavares, prénommée, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
98646
Le gérant ou les gérants a/ont les pouvoirs les plus étendus (à l’exception des pouvoirs qui sont expressément réser-
vés par la loi à l’assemblée générale des associés) pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des
associés seront de la compétence du ou des gérants.
Le nombre de gérants, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale des asso-
ciés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant technique et d’un gérant admi-
nistratif.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R.A. Lauria, I.M. Garcia Turi, F. Bonischo, F. Brunetti, P. Procida, F. Tavares, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 août 2006, vol. 920, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(101413.3/219/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
ROSBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 115.824.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 août 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101415.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
MEZZANINE 2000 (PREZIOSO), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 109.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03775, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099406.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MESSINA PAOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, route de Mondercange.
R. C. Luxembourg B 32.328.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BU03569, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099411.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
SIRAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 30.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03510, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099412.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2006.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2006.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
R.P. Pels.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
98647
LYCORIS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 22.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03507, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099414.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MERIDIENNE DE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 102.641.
—
Conformént à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg,
le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03665, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099417.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
VULCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. HOUNSLOW FINANCE S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 118.708.
—
In the year two thousand six, on the twenty-eighth day of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HOUNSLOW FINANCE S.A., a société anonyme
having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituted by a deed of the undersigned notary
on the August 4, 2006, in the process to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Belgium, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Guy Decker, private employee, residing in Gosseldange.
The meeting elected as scrutineer Mr Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into VULCALUX HOLDING S.A.
2. Decision to change article 1 of the articles of association with respect to the change of the name.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Company into VULCALUX HOLDING S.A.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of article 1 of association, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 1. The name of the company is VULCALUX HOLDING S.A.»
Their being no further business the meeting is closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euro (1,000.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
98648
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOUNSLOW FINANCE
S.A., avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte du notaire instrumentant en date
du 4 août 2006, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de nom de la société en VULCALUX HOLDING S.A.
2. Changement subséquent de l’article 1
er
des statuts suite au changement du nom de la société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en VULCALUX HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La dénomination de la société est VULCALUX HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant fixé à l’agenda, la séance est clôturée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, G. Decker, J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101763.3/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
VULCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. HOUNSLOW FINANCE S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 118.708.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101766.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
G. Lecuit.
98649
SELVA VESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SELVA VESTA HOLDING, S.à r.l.).
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.946.
—
In the year two thousand and six, on August twenty-fifth.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SELVA VESTA HOLDING, S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, registered with the trade register
in Luxembourg under number B 101.946,
incorporated by deed of the undersigned notary, on the 23rd of July 2004, published in the Mémorial C number 990
on the 6th of October 2004.
The meeting was opened at 2 p.m. with Mr Emile Dax, clerc de notaire, residing at Garnich, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing at Differdange.
The meeting elected as scrutineer Miss Claudia Rouckert, private employee, residing at Rodange,
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transformation of the «société holding à responsabilité limitée unipersonnelle» into a «société de participations
financières à responsabilité limitée unipersonnelle»; suppression in the memorandum and articles of association of any
reference to the law of July 31, 1929 on the holding companies, as from this day.
2. Modification of article 2 of the memorandum and articles of association to give them the following content:
The object of the Company shall be any acquisition of holdings in any form whatsoever in undertakings or companies
of Luxembourg or other nationality; the acquisition by means of purchase, exchange, subscription, contribution or in
any other way and the disposal by means of sale, exchange or in any other way of transferable securities of any kind; the
supervision and enhancement of such holdings, in particular by granting the undertakings in which it has an interest as-
sistance, loans, advances or guarantees of any kind; the use of its funds for the creation, management, enhancement and
liquidation of a portfolio comprising securities and patents of any origin, the acquisition by means of contribution, sub-
scription, purchase, purchase option or in any other way of any kind of security or patent, the realisation by means of
sale, transfer, exchange or in any other way and the enhancement of the same, and more generally any commercial,
financial or securities operations directly or indirectly related to the object of the company or of such a nature as to
contribute to its development.
The Company may also and subsidiary purchase, sell, rent and manage any immovable property whether located in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
3. Modification of article 3 of the memorandum and articles of association to give them the following content:
The company is incorporated under the denomination of SELVA VESTA, S.à r.l.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholders and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed, after being initialed ne varietur
by the parties appearing.
III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented de-
claring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole company capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transform the «société holding à responsabilité limitée unipersonnelle» into a «société de
participations financières à responsabilité limitée unipersonnelle».
The meeting decides to delete in the articles of association of any reference to the law of July 31, 1929 on the holding
companies, as from this day.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 2 of the articles of association to read
as follows:
Art. 2. The object of the Company shall be any acquisition of holdings in any form whatsoever in undertakings or
companies of Luxembourg or other nationality; the acquisition by means of purchase, exchange, subscription, contribu-
tion or in any other way and the disposal by means of sale, exchange or in any other way of transferable securities of
any kind; the supervision and enhancement of such holdings, in particular by granting the undertakings in which it has an
interest assistance, loans, advances or guarantees of any kind; the use of its funds for the creation, management, en-
hancement and liquidation of a portfolio comprising securities and patents of any origin, the acquisition by means of
contribution, subscription, purchase, purchase option or in any other way of any kind of security or patent, the realisa-
tion by means of sale, transfer, exchange or in any other way and the enhancement of the same, and more generally any
98650
commercial, financial or securities operations directly or indirectly related to the object of the company or of such a
nature as to contribute to its development.
The Company may also and subsidiary purchase, sell, rent and manage any immovable property whether located in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change the article 3 of the articles of association to read as follow:
Art. 3. The company is incorporated under the denomination of SELVA VESTA, S.à r.l.
There being no further business before the meeting, it was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de SELVA VESTA HOLDING, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 101.946, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 23 juillet 2004, publié dans le Mémorial C numéro 990 du 6 octobre 2004.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich,
qui désigne comme secrétaire Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mlle Claudia Rouckert, employée privée, résidant à Rodange.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a requis le notaire instrumentant de dresser
acte:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1) Transformation de la société holding à responsabilité limitée unipersonnelle en société de participations financières
à responsabilité limitée unipersonnelle; suppression dans les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, avec effet à ce jour.
2) Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tout titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
3) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société prend la dénomination de SELVA VESTA, S.à r.l.
4) Divers.
II. Que les associés représentés, le mandataire des associés représentés et le nombre de parts sociales sont indiqués
sur la liste de présence, laquelle liste de présence, signée par le mandataire des associés représentés et le bureau de
l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être enregistrée simultanément auprès des autorités d’enregistre-
ment. Les pouvoirs des associés représentés resteront également annexés au présent acte, après avoir étés paraphés
ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les associés représentés déclarant
qu’ils ont été dûment convoqués et été informés de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée, des convocations ne
sont pas nécessaires.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur tous les objets inscrits à l’ordre du jour.
Puis l’assemblée générale, après délibération, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société holding à responsabilité limitée unipersonnelle en société de participa-
tions financières à responsabilité limitée unipersonnelle.
Toute référence dans les Statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée, avec effet à ce jour.
98651
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article deux (2) des statuts comme suit:
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tout titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société prend la dénomination de SELVA VESTA, S.à r.l.
Dans la mesure où il n’y a plus d’autre objet à l’ordre du jour, l’assemblée est alors close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants ci-dessus, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 août 2006, vol. 920, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(101416.3/219/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
SELVA VESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SELVA VESTA HOLDING, S.à r.l.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.946.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 août 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101420.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
OPTICAL CENTER LUXEMBOURG,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 98, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 108.414.
—
L’an deux mille six, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg) soussigné.
A comparu:
Monsieur Laurent Levy, opticien, né à F-Neuilly-sur-Seine, le 7 octobre 1966, demeurant à 94121 Jérusalem, 33/4
Rehov Ismach Melech,
ici représenté par Madame Astrid Declaye, comptable, demeurant à F-Neuilly-sur-Seine, 16, rue Saint Pierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (F) en date du 5 septembre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, annexée
aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Le comparant Laurent Levy est le seul associé de la société à responsabilité limitée OPTICAL CENTER LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1362 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.414,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1032 du 13 octobre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2006.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2006.
F. Kesseler.
98652
Lequel comparant Laurent Levy, représenté comme il est dit, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique Monsieur Laurent Levy décide de modifier l’article deux (2) des statuts de la société à responsabilité
limitée OPTICAL CENTER LUXEMBOURG, S.à r.l., pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- Toutes opérations relatives à l’optique, la lunetterie, la photographie, l’appareillage de surdité et leurs activités an-
nexes et notamment la vente, l’achat, la fabrication, l’adaptation et la transformation.
- Le commerce en ligne de toutes opérations relatives à l’optique, de la lunetterie, de la photographie, de l’appareillage
de surdité et de leurs activités annexes et notamment la vente, l’achat, la fabrication et la transformation,
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-
tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique Monsieur Laurent Levy décide de transférer le siège social de la société à responsabilité limitée OP-
TICAL CENTER LUXEMBOURG, S.à r.l. de L-1362 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à L-4010
Esch-sur-Alzette, 98, rue de l’Alzette.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique Monsieur Laurent Levy décide de modifier l’article cinq (5), alinéa premier des statuts de la société
à responsabilité limitée OPTICAL CENTER LUXEMBOURG, S.à r.l., pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Siège social. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire du com-
parant et de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher (Luxembourg), date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Declaye, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 2006, vol. 538, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(101409.3/213/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
OPTICAL CENTER LUXEMBOURG,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 98, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 108.414.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101411.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
MAJESTIC RESORT INC., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 108.233.
—
Conformént à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg,
le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03657, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099418.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Grevenmacher, le 19 septembre 2006.
J. Gloden.
J. Gloden.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
98653
FIELD POINT PE VI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 119.324.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of August.
Before the undersigned Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under No. B 114.791,
duly represented by Ms Nadège Anen, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 24 August 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») is hereby estab-
lished by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present Articles of Association.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and disposition of shares of stock, equity interests and other
equity securities, loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances, and other debt instruments and securities,
whether unsecured or secured by equipment, personal property, receivables and other collateral other than real estate,
issued or assumed by companies domiciled either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as the manage-
ment of all operations relating to such shares, loans and other equity and debt instruments and securities, including the
direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies acting as debtors, borrowers or obli-
gors.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale, as well the holding, leasing, improving, managing
and mortgaging of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as the management
of all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxem-
bourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-
plishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FIELD POINT PE VI (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three-quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
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C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. The board shall be composed of at least one A manager and at least one B manager.
In that case, the company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B man-
ager.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légi-
time»).
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or by two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of man-
agers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or oth-
erwise shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of these Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing at
least three-quarters of the share capital.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
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uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., prenamed, for
a total price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, the Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Victor Khosla, Manager A, born on 29 June 1958 in Delhi, India, residing at 80 Midwood Road, Greenwich, CT
06830, USA;
- Mr Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, born on 28 November 1957 in Oxford, England, residing in 3, St.
Michael’s Mews, London SW1W8JZ, United Kingdom;
- Mr Michel Van Krimpen, Manager B, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing in 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg; and
- Mr Pierre Beissel, Manager B, born on 25 April 1973 in Luxembourg, residing in 14, rue Erasme, L-2010 Luxem-
bourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of
the same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the German text, the English ver-
sion will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den fünfundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht von Lu-
xemburg, mit Sitz in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg unter der Nummer B 114.791,
hier vertreten durch Fräulein Nadège Anen, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht,
ausgestellt in Luxemburg, am 24. August 2006.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Vertreterin der Erschienenen und den unterzeichneten
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
98656
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neue Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Veräußerung von Aktienanteilen, Kapitalbeteiligungen und
anderen Beteiligungstiteln, Darlehen, Obligationen, Schuldscheinen, Krediten und anderen Schuldtiteln und Wertpapie-
ren, ob ungesichert oder gesichert durch Einrichtungen, persönliches Eigentum, Forderungen und andere Sicherheiten,
bei denen es sich nicht um Grundstücke handelt, die von Gesellschaften mit Sitz in Luxemburg oder im Ausland ausge-
geben oder übernommen werden, sowie die Verwaltung aller Geschäfte in Zusammenhang mit solchen Anteilen, Dar-
lehen und anderen Eigenkapitalinstrumenten, Schuldtiteln und Wertpapieren, einschließlich der direkten oder indirekten
Beteiligungen in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, die als Schuldner oder Kreditnehmer handeln.
Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und der Verkauf sowie der Besitz, die Vermietung, die Sanierung,
die Verwaltung von und die Gewährung von Hypotheken auf Immobilienvermögen in Luxemburg oder im Ausland sowie
die Verwaltung aller Immobiliengeschäfte, einschließlich des direkten oder indirekten Erwerbs von Beteiligungen in lu-
xemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, deren Zweck der Erwerb, die Verwertung, die Förderung, der Ver-
kauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienvermögen ist.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Garantien übernehmen für Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indi-
rekte Beteiligung hält oder die derselben Gruppe angehören wie die Gesellschaft, und kann diesen Gesellschaften Dar-
lehen gewähren oder sie auf andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FIELD POINT PE VI (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt wer-
den. Die Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Aus-
land eröffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die minde-
stens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapi-
tals vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder
Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müs-
sen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch
die Dauer ihres Mandates.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus minde-
stens einem A Geschäftsführer und mindestens einem B Geschäftsführer, verwaltet.
In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und
einem B Geschäftsführer verpflichtet.
Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund
notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Art. 13. Der Geschäftsführerrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und gegebenenfalls auch
einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Geschäftsführerrates
sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
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Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch einen A Geschäftsführer und einen B Geschäfts-
führer an dem in dem Einberufungsschreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Ge-
schäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein
anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Im Falle einer schriftlich, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebenen Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes
kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sit-
zungen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Be-
schluss des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung
alle anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder
anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen sei-
ner auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wer-
den, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung erfordert die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung, zu-
stehen.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddrei-
ßigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt Be-
98658
fugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., vorgenannt, für
einen Gesamtpreis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet;
Alle Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,-), der vollständig dem Gesellschaftskapital zugewiesen wurde, von nun an der Gesellschaft zur Verfügung steht,
wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendneunhundert Euro (1.900,-) geschätzt.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt:
- Herr Victor Khosla, Manager A, geboren am 29. Juni 1958 in Delhi, Indien, wohnhaft in 80 Midwood Road, Green-
wich, CT 06830, USA;
- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, wohnhaft in 3,
St. Michael’s Mews, London SW1W8JZ, Vereinigtes Königreich von England;
- Herr Michel Van Krimpen, Manager B, geboren am 19. Februar 1968 in Rotterdam, Niederlande, wohnhaft in 9, rue
Schiller, L-2519 Luxemburg; und
- Herr Pierre Beissel, Manager B, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, wohnhaft in 14, rue Erasme, L-2010 Lu-
xemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Vertreterin der vor-
genannten Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vertreterin der Erschienenen, hat dieselbe mit dem
Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: N. Anen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 24, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101451.3/230/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
S.E.E. SOCIETE D’ETUDES ET D’EVALUATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 43, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 119.328.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
1.- Monsieur Luc Lefebvre, consultant, né à Ixelles (B), le 20 janvier 1953, demeurant à B-1348 Ottignies-Louvain-la-
Neuve (Belgique).
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de S.E.E. SOCIETE
D’ETUDES ET D’EVALUATIONS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée gé-
nérale des associés.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
98659
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’Etude, le conseil, la consultance et la formation destinés aux autorités publiques et
aux entreprises.
La société a également pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans d’autre sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de tous espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tout brevet et autre droit se rattachant à ces brevets ou pou-
vant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autre sociétés dans lesquelles la sociétés détient un intérêt, tous concours
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobiliers, commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
98660
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de dou-
ze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc Lefebvre, consultant, né à Ixelles (B), le 20 janvier 1953, demeurant à B-1348 Ottignies-Louvain-la-Neu-
ve (Belgique).
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1251 Luxembourg, 43, avenue du Bois.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Lefebvre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 29, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101460.3/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
FIELD POINT PE VII (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 119.325.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of August.
Before the undersigned Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., a société à reponsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under No. B 114.791,
duly represented by Ms Nadège Anen, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 24 August 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
1.- Monsieur Luc Lefebvre, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
J. Elvinger.
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») is hereby estab-
lished by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present Articles of Association.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and disposition of shares of stock, equity interests and other
equity securities, loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances, and other debt instruments and securities,
whether unsecured or secured by equipment, personal property, receivables and other collateral other than real estate,
issued or assumed by companies domiciled either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as the manage-
ment of all operations relating to such shares, loans and other equity and debt instruments and securities, including the
direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies acting as debtors, borrowers or obli-
gors.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale, as well the holding, leasing, improving, managing
and mortgaging of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as the management
of all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxem-
bourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-
plishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FIELD POINT PE VII (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three-quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. The board shall be composed of at least one A manager and at least one B manager.
In that case, the company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B man-
ager.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légi-
time»).
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or by two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of man-
agers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of these Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing at
least three-quarters of the share capital.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., prenamed, for
a total price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
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<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, the Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Victor Khosla, Manager A, born on 29 June 1958 in Delhi, India, residing at 80 Midwood Road, Greenwich, CT
06830, USA;
- Mr Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, born on 28 November 1957 in Oxford, England, residing in 3, St.
Michael’s Mews, London SW1W8JZ, United Kingdom;
- Mr Michel Van Krimpen, Manager B, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing in 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg; and
- Mr Pierre Beissel, Manager B, born on 25 April 1973 in Luxembourg, residing in 14, rue Erasme, L-2010 Luxem-
bourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of
the same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the German text, the English ver-
sion will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den fünfundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht von Lu-
xemburg, mit Sitz in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg unter der Nummer B 114.791,
hier vertreten durch Nadège Anen, wohnhaft zu Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 24. August 2006.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Vertreterin der Erschienenen und den unterzeichneten
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neue Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Veräußerung von Aktienanteilen, Kapitalbeteiligungen und
anderen Beteiligungstiteln, Darlehen, Obligationen, Schuldscheinen, Krediten und anderen Schuldtiteln und Wertpapie-
ren, ob ungesichert oder gesichert durch Einrichtungen, persönliches Eigentum, Forderungen und andere Sicherheiten,
bei denen es sich nicht um Grundstücke handelt, die von Gesellschaften mit Sitz in Luxemburg oder im Ausland ausge-
geben oder übernommen werden, sowie die Verwaltung aller Geschäfte in Zusammenhang mit solchen Anteilen, Dar-
lehen und anderen Eigenkapitalinstrumenten, Schuldtiteln und Wertpapieren, einschließlich der direkten oder indirekten
Beteiligungen in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, die als Schuldner oder Kreditnehmer handeln.
Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und der Verkauf sowie der Besitz, die Vermietung, die Sanierung,
die Verwaltung von und die Gewährung von Hypotheken auf Immobilienvermögen in Luxemburg oder im Ausland sowie
die Verwaltung aller Immobiliengeschäfte, einschließlich des direkten oder indirekten Erwerbs von Beteiligungen in lu-
xemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, deren Zweck der Erwerb, die Verwertung, die Förderung, der Ver-
kauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienvermögen ist.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Garantien übernehmen für Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indi-
rekte Beteiligung hält oder die derselben Gruppe angehören wie die Gesellschaft, und kann diesen Gesellschaften Dar-
lehen gewähren oder sie auf andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
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Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FIELD POINT PE VII (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt wer-
den. Die Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Aus-
land eröffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die minde-
stens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapi-
tals vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder
Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müs-
sen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch
die Dauer ihres Mandates.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus minde-
stens einem A Geschäftsführer und mindestens einem Geschäftsführer, verwaltet.
In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und
einem B Geschäftsführer verpflichtet.
Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund
notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Art. 13. Der Geschäftsführerrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und gegebenenfalls auch
einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Geschäftsführerrates
sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei Geschäftsführer an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied
zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Im Falle einer schriftlich, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebenen Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes
kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sit-
zungen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Be-
schluss des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung
alle anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder
anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen sei-
ner auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
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Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wer-
den, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung erfordert die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung, zu-
stehen.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddrei-
ßigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letzten Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt Be-
fugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., vorgenannt, für
einen Gesamtpreis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet;
Alle Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,-), der vollständig dem Gesellschaftskapital zugewiesen wurde, von nun an der Gesellschaft zur Verfügung steht,
wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendneunhundert Euro (EUR 1.900,-) geschätzt.
98666
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt:
- Herr Victor Khosla, Manager A, geboren am 29. Juni 1958 in Delhi, Indien, wohnhaft in 80 Midwood Road, Green-
wich, CT 06830, USA;
- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, wohnhaft in 3,
St. Michael’s Mews, London SW1W8JZ, Vereinigtes Königreich von England;
- Herr Michel Van Krimpen, Manager B, geboren am 19. Februar 1968 in Rotterdam, Niederlande, wohnhaft in 9, rue
Schiller, L-2519 Luxemburg; und
- Herr Pierre Beissel, Manager B, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, wohnhaft in 14, rue Erasme, L-2010 Lu-
xemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Vertreterin der vor-
genannten Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vertreterin der Erschienenen, hat dieselbe mit dem
Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: N. Anen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 24, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101453.3/230/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
NIPAVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 105.985.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03654, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099419.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
F.W.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 83.467.
—
Conformént à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg,
le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03652, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099420.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
DISPERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henckes.
R. C. Luxembourg B 54.896.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06994, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(099820.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
98667
JERONA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 18.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099760.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
KARA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07069, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099763.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
VERLICO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07081, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099779.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
VISON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.720.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07082, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099780.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
BLACKHEATH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 119.330.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eleventh day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Alex N.J. van Zeeland, a private employee with professional address at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
Grand Duchy of Luxembourg.
Such appearing party, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BLACKHEATH
HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present ar-
ticles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager or, as the case may be, by the
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
98668
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopt-
ed in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager or, as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or, with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by
500 (five hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,
appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their
office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
98669
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least an A manager and
at least a B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
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Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the shareholders;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Alex N.J. van Zeeland, prenamed, declares to subscribe for 500 (five hundred) shares in registered form,
with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash
amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro).
The amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation, are estimated at approximately two thousand Euro
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Alex N.J. van Zeeland, born on 16th October 1970 in ’s Gravenhage, The Netherlands, with professional address
at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following entity is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register, under the number B 78.100.
3. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M. Alex N.J. van Zeeland, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 64, rue Principale, L-5367
Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
98671
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BLACKHEATH HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans
les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra, en outre, investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes tran-
sactions relatives à l’immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rappor-
tent à, la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’accord préalable de l’as-
semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
98672
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d’un gérant A et d’un gérant B, nommés par
résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérants ne
doivent pas nécessairement être associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance,
qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par
écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes d’au moins un gérant
A et au moins un gérant B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu’il dé-
tient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute
autre personne ou entité comme son mandataire par écrit, que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil
de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu’un inventaire donnant une indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
du commissaire aux comptes (s’il y en a un) et des associés envers la Société.
14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la
Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant. Elle pourra en
particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividen-
des;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué à l’associé ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, M. Alex N.J. van Zeeland, prénommé, déclare souscrire à 500 (cinq cents) parts sociales sous forme nomina-
tive, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et de les libérer intégralement par versement en
numéraire d’un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros).
La somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, sont estimés à environ deux mille euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Alex van Zeeland, employé privé, né le 16 octobre 1970 à ’s Gravenhage, Hollande, demeurant au 64, rue Principale,
L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. L’entité suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 64, rue Prin-
cipale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 78.100.
3. Le siège social de la Société est fixé au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
98674
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate qu’à la demande du comparant ci-dessus, le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. N.J. van Zeeland, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, vol. 155S, fol. 5, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101462.3/211/407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
MOORINGS 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 79.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07020, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(099848.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MOORINGS N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 79.465.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07023, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(099826.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
APIMMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.782.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07083, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099781.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MOORINGS N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 79.465.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07022, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(099839.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
J. Elvinger.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
98675
HAMEUR S.C.A., Société en commandite par actions,
(anc. HAMEUR S.A., Société Anonyme).
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 57.360.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
HAMEUR S.A. (ci-après «La Société»), ayant son siège social à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 57.360, constituée suivant acte notarié en date du
26 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 17 mars 1997 numéro 129.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 2001,
publié au Mémorial, Recueil Sociétés et Associations C du 11 janvier 2002 numéro 58.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé privé, de-
meurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 18, rue d’Amsterdam,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Meunier, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), 23, rue de
Toernich.
L’Assemblée désigne comme scrutateur Madame Nicole Marongiu, employée privée, demeurant à Talange (France),
137B, rue de Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire instrumentant d’acter que:
I. - La présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Adoption du statut de société en commandite par actions.
2. Désignation des associés-gérants commandités et des commissaires.
3. Renouvellement et augmentation du capital autorisé.
4. Modification de la représentation du capital.
5. Modification du droit de préemption et instauration d’une clause d’agrément.
6. Modification des droits attachés aux actions.
7. Modification de la date de l’assemblée générale statutaire.
8. Modification des principes d’affectation du résultat.
9. Modification des principes d’attribution des réserves.
10. Remplacement des statuts.
11. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance des propositions du conseil d’administra-
tion et avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix dans chacune des catégories d’actions, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer, à compter de ce jour, la société anonyme HAMEUR en société en com-
mandite par actions.
Il résulte des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2005 dûment approuvés par l’assemblée générale des action-
naires ainsi que d’une déclaration émise par deux administrateurs attestant qu’aucun événement ne s’est produit depuis
le 1
er
janvier 2006 de nature à réduire la valeur nette de la société et que cette valeur correspond au moins au capital
social souscrit de la société.
Les statuts de la société seront remplacés par ceux qui figurent à la dixième résolution de la présente assemblée gé-
nérale.
Avec effet immédiat, il est mis fin au mandat des administrateurs de la société, à savoir: Monsieur Pascal Bosquillon
de Jenlis, Monsieur Gaston Schwertzer et Monsieur Guillaume Bosquillon de Jenlis. L’assemblée générale donne déchar-
ge aux administrateurs pour leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale désigne comme associés-gérants commandités statutaires et successifs dans un premier temps:
Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis, demeurant professionnellement à Paris (France), 50, avenue des Champs-Elysées
et, au terme de son mandat pour quelque raison que ce soit et dans un second temps, la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois HAMEUR GESTION, ayant son siège social à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), 40 Ran-
gwee.
98676
L’assemblée générale prend acte de l’acceptation spécifique, par écrit, de Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis et de
la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois HAMEUR GESTION de leur statut d’associé-gérant com-
mandité. Cette acception porte tant sur la fonction que sur les responsabilités illimitées qui y sont attachées.
L’assemblée désigne comme commissaires de la société Monsieur Gaston Schwertzer, Monsieur Patrick Ferrières et
la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
L’assemblée prend acte de l’acceptation spécifique, par écrit, de Monsieur Gaston Schwertzer, Monsieur Patrick Fer-
rières et de la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Les détenteurs des actions de la société formeront l’assemblée générale des associés commanditaires.
<i>Troisième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport ad hoc prévu par l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée
générale décide, dans le cadre des dispositions statutaires, d’accorder à l’associé gérant commandité, pour une nouvelle
période de cinq ans à compter de la publication de la présente assemblée, le pouvoir d’augmenter le capital de la société,
hors droit de souscription préférentielle.
L’assemblée décide de modifier les statuts pour porter le montant du capital autorisé de quatre-vingt-quatorze mil-
lions dix-neuf mille sept cents euros (EUR 94.019.700,-) à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-). A terme, le
capital sera représenté par quatre millions trente-deux mille deux cent cinquante-huit (4.032.258) actions d’une valeur
nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, étant entendu que les nouvelles actions émises ne pourront
être que de la Classe Originelle A ou d’une nouvelle classe d’actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la représentation du capital en complétant les statuts par les dispositions suivantes:
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie nominative et en partie au porteur, au choix des
actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi et sauf pour les actions de classe A qui elles seront obligatoirement
nominatives.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter dans les statuts une clause d’agrément qui est rédigée comme suit:
<i>Agrément:i>
Les titres, représentatifs du capital ou donnant droit à souscrire au capital, sont cédés entre vifs ou transmis pour
cause de mort conformément aux règles suivantes:
A. Transmission entre vifs:
1. L’actionnaire-cédant doit aviser, par un envoi recommandé avec accusé de réception, l’associé-gérant commandité
de son intention de céder ou de donner ses titres, y compris par contrat de mariage (ou tout autre dispositif équivalent)
avec indication de l’identité précise du cessionnaire ou du donataire proposé ou, s’il s’agit d’une société, avec indication
de la dénomination et du siège social et de l’ensemble de ses’ultimate controlling shareholders’ en cas d’interposition
d’une ou plusieurs sociétés, et des caractéristiques de l’offre qui doit être ferme et irrévocable. Il peut, à la demande de
l’associé-gérant commandité, être invité à justifier de l’exactitude et de la sincérité de ce prix. Au besoin, l’associé-gérant
commandité peut exiger que le prix soit cantonné auprès d’un établissement financier luxembourgeois de son choix ou
de la Caisse de Consignation du Ministère luxembourgeois des Finances.
2. Dans les trente jours qui suit la réception par la société de cette demande, l’associé-gérant commandité statue sur
l’agrément du cessionnaire proposé. La décision n’a pas à être motivée et n’est susceptible d’aucun appel; elle est com-
muniquée dans les dix jours à l’actionnaire-cédant.
A défaut de réponse écrite, l’associé-gérant commandité est réputé avoir refusé son agrément à la cession.
3. Si l’associé-gérant refuse l’agrément du cessionnaire proposé, les titres seront proposés aux autres actionnaires
aux mêmes conditions, en respectant les clauses de préemption prévues ci-dessous.
B. Transmission pour cause de mort:
1. Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis en cas de transmission des actions pour cause de mort
au profit d’ayants cause qui ne sont pas descendants du défunt.
2. Dans les six mois du décès, les ayants cause de l’actionnaire prédécédé ont l’obligation d’informer, par un envoi
recommandé avec accusé de réception, l’associé-gérant commandité de l’identité des héritiers ou légataires auxquels
les titres sont dévolus.
3. Dans les trente jours qui suivent la réception de cet avis, l’associé-gérant commandité statue sur l’agrément des
ayants cause. La décision n’est pas motivée et n’est susceptible d’aucun appel; elle est communiquée dans les dix jours
aux ayants cause. A défaut de communication, l’associé-gérant commandité est réputé avoir refusé son agrément à la
cession.
4. A défaut d’agrément, les héritiers ou les légataires seront tenus de vendre les titres en respectant les règles en
matière de droit de préemption figurant ci-dessous.
L’assemblée décide que l’article relatif au droit de préemption sera modifié comme suit:
<i>Préemption:i>
Les présentes dispositions s’appliqueront à défaut de conventions spécifiques conclues entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder ses titres, de quelque classe qu’ils soient, devra d’abord les proposer aux autres action-
naires. A cet effet, l’actionnaire adressera à l’associé-gérant commandité un envoi recommandé avec accusé de réception
dans lequel il spécifiera le nombre de titres qu’il entend céder et le prix auquel il entend les céder. Dans les trente jours,
l’associé-gérant adressera un courrier à chaque actionnaire lui proposant d’acquérir les titres offerts à la vente. Dans
les trente jours de la réception du courrier, les actionnaires devront manifester leur intention de se porter acquéreurs
des titres. Les actionnaires ne pourront se porter acquéreurs des titres offerts à la vente que pour autant qu’ils sont
98677
eux-mêmes détenteurs de titres de la même classe que ceux mis en vente ou détenteurs de titres de catégorie A (classe
originelle A). Si des actionnaires de catégorie A (Action originelle A) se portent acquéreurs de titres, ceux-ci leur seront
vendus de manière prioritaire. Au cas où plusieurs actionnaires de catégorie A (Action originelle A) se portent acqué-
reurs des titres mis en vente, les titres seront répartis prorata participationis. Si les actionnaires de catégorie A (Action
originelle A) ne se portent pas acquéreur de l’intégralité des titres mis en vente, les titres seront repartis prorata par-
ticipationis entre les acquéreurs des autres catégories.
Si les actionnaires ne se portent pas acquéreur des titres mis en vente ou ne se portent acquéreur que partiellement,
l’acquéreur pourra chercher un candidat-acquéreur.
A défaut d’agrément du candidat-acquéreur comme prévu ci-après, les actionnaires bénéficieront d’un droit de
préemption sur les titres mis en vente, ce droit sera exercé de la manière suivante: l’associé-gérant commandité adres-
sera aux actionnaires un envoi recommandé avec accusé de réception dans lequel il spécifiera le nombre de titres qu’il
entend céder et le prix offert par le candidat acquéreur. Dans les trente jours, l’associé-gérant adressera un courrier à
chaque actionnaire lui proposant d’acquérir les titres offerts à la vente. Dans les trente jours de la réception du courrier,
les actionnaires devront manifester leur intention de se porter acquéreurs des titres. Les actionnaires ne pourront se
porter acquéreurs des titres offerts à la vente que pour autant qu’ils sont eux-mêmes détenteurs de titres de la même
classe que ceux mis en vente ou détenteurs de titres de catégorie A (Action originelle A). Si des actionnaires de caté-
gorie A (Action originelle A) se portent acquéreurs de titres, ceux-ci leur seront vendus de manière préférentielle. Au
cas où plusieurs actionnaires de catégorie A (Action originelle A) se portent acquéreur des titres mis en vente, les titres
seront répartis prorata participationis. Si les actionnaires de catégorie A (Action originelle A) ne se portent pas acqué-
reur de l’intégralité des titres mis en vente, les titres seront repartis prorata participationis entre les acquéreurs des
autres catégories, pour autant qu’ils détiennent du titre de la catégorie à acquérir.
Si au terme de ce processus, l’actionnaire-cédant n’a pas pu céder l’intégralité des titres qu’il souhaite vendre, l’asso-
cié-gérant commandité pourra faire acheter par la société ses propres actions. Le prix de la transaction s’effectuera sur
base d’une valeur à dire d’experts. L’expert sera désigné par l’associé-gérant commandité.
Si la société n’est pas en mesure de racheter tout ou partie de ses propres actions, l’actionnaire-cédant sera en droit
de céder les titres qui restent en sa possession à la personne de son choix.
Si l’actionnaire-cédant a vendu ses actions en infraction des dispositions qui précèdent, indépendamment de toute
autre forme de recours, les autres actionnaires seront en droit de percevoir une indemnité équivalente à dix fois le prix
de cession fixé à dire d’experts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide qu’en cas de détention démembrée d’un titre, le droit de vote sera réservé exclusivement à l’usu-
fruitier sauf pour les assemblées générales ayant pour objet la mise en liquidation de la société ou le rachat partiel d’ac-
tions.
En outre, l’assemblée décide de modifier les droits spécifiques attachés aux actions de classe A1, A2, A3 et A4, ainsi
que B1. Les dispositions statutaires sont désormais rédigées comme suit:
Par exception à ce qui précède, l’assemblée décide de soumettre:
Toute décision relative à la cession, la fusion, la scission et l’apport de la participation détenue dans les sociétés MA-
GIMIX S.A. et HAMEUR UK LTD (ci-après «les sociétés A») à l’approbation par la majorité du nombre de voix expri-
mées par les actionnaires de classe A1 et B1 exprimant leur vote en tant que classe séparée, ainsi que par la majorité
des voix exprimées de tous les actionnaires de la société. En cas d’égalité de voix dans une classe, le gérant sera appelé
à se prononcer. Sa décision qui ne doit pas être motivée ne sera susceptible d’aucun recours.
Toute décision relative à la cession, la fusion, la scission et l’apport de la participation détenue dans la société S.D.O.
S.A. (ci-après «la société B») à l’approbation par la majorité du nombre de voix exprimées par les actionnaires de classe
A2 exprimant leur vote en tant que classe séparée, ainsi que par la majorité des voix exprimées de tous les actionnaires
de la société. En cas d’égalité de voix dans une classe, le gérant sera appelé à se prononcer. Sa décision qui ne doit pas
être motivée ne sera susceptible d’aucun recours.
Toute décision relative à la cession, la fusion, la scission et l’apport de la participation détenue dans la société DJEEP
S.A. (ci-après «la société C») à l’approbation par la majorité du nombre de voix exprimées par les actionnaires de classe
A3 exprimant leur vote en tant que classe séparée, ainsi que par la majorité des voix exprimées de tous les actionnaires
de la société. En cas d’égalité de voix dans une classe, le gérant sera appelé à se prononcer. Sa décision qui ne doit pas
être motivée ne sera susceptible d’aucun recours.
Toute décision relative à la cession, la fusion, la scission et l’apport de la participation détenue dans la société HA-
MEUR SCANDINAVIA AB (ci-après «la société D») à l’approbation par la majorité du nombre de voix exprimées par
les actionnaires de classe A4 exprimant leur vote en tant que classe séparée, ainsi que par la majorité des voix exprimées
de tous les actionnaires de la société. En cas d’égalité de voix dans une classe, le gérant sera appelé à se prononcer. Sa
décision qui ne doit pas être motivée ne sera susceptible d’aucun recours.
Toute décision du type de celles qui précèdent ne pourra être prise par la gérance que, moyennant un accord préa-
lable de l’assemblée générale.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale statutaire. Cette dernière se tiendra
désormais le dernier vendredi de juin à onze heures.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide que l’affectation des résultats de la société s’effectuera moyennant un accord préalable
de la gérance.
98678
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale, compte tenu de la faculté offerte à l’associé-gérant commandité d’émettre de nouvelles actions
de catégorie «originelle A», décide que les réserves originelles (à savoir les réserves antérieures au 1
er
janvier 2001) ne
pourront être distribuées, ou attribuées en cas de liquidation de la société, pour la part revenant aux Actions Originelles
A, que pour les actions portant les numéros de 1 à 108.765 et émises avant la présente assemblée.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les statuts de la société par les dispositions suivantes.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après
créées une société (ci-après «la société») sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination HA-
MEUR S.C.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
L’objet de la société est également de procéder à toutes opérations d’achat ou de vente immobilière.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. La société se compose de deux types d’associés: le ou les associés commandités et le ou les associés com-
manditaires qui a/ont tous la qualité d’actionnaire(s).
Le/ou les associés commandités est/sont responsable(s) et solidaire(s) des engagements de la société. Le ou un des
associés commandités peut(vent) assumer les fonctions d’associé(s) gérant(s) conformément aux dispositions du pré-
sent article.
Lors de la transformation de la société Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis et la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois HAMEUR GESTION ont été désignés comme associés commandités de la société. D’autres as-
sociés commandités peuvent être admis dans la société sur décision de l’assemblée générale, délibérant comme en ma-
tière de modification des statuts. L’admission d’un nouvel associé commandité est soumise à l’accord de l’associé-gérant
ou du conseil de gérance.
Le ou les associés commanditaire(s) n’est/ne sont responsable(s) qu’à concurrence de ses/leurs apports et sans soli-
darité.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, formant dans ce cas un conseil de gérance, qui doivent être
associés commandités et doivent être désignés dans les présents statuts.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, elle a l’obligation de désigner une personne physique qui la repré-
sentera dans tous les actes qui concernent cette gestion.
Est nommé gérant statutaire unique pour toute la durée de la société, Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis, adminis-
trateur de sociétés, né à Cambrai (France) le 22 mars 1951.
En cas de cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, et notamment le décès, l’incapacité légale, la
démission, l’empêchement, la révocation ou la faillite pour une personne morale, il sera remplacé par la société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois HAMEUR GESTION, ayant son siège social à Howald (Grand-Duché de
Luxembourg), 40 Rangwee, désignée gérante suppléante statutaire.
L’associé-gérant est nommé pour toute la durée de la société; il ne peut être révoqué qu’en justice pour juste motif.
L’assemblée générale des associés commandités et commanditaires peut décider, moyennant l’accord de l’associé-
gérant et aux conditions requises pour la modification des statuts que la société sera gérée par un conseil de gérance
composé de deux associés-gérants ou plus et dont les membres forment un collège qui délibère suivant les règles ap-
plicables au conseil d’administration des sociétés anonymes.
L’associé-gérant unique ou les membres du conseil de gérance doivent être associés commandités et la décision de
nomination modifie les statuts.
L’associé-gérant unique ou les membres du conseil de gérance sont solidairement responsables des engagements de
la société. Ils ne peuvent être révoqués qu’en justice pour juste motif.
La société n’est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d’un associé-gérant, pour quelque cause que ce soit,
même s’il s’agit de l’associé-gérant unique. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires sera convoquée par les
commissaires ou à défaut par l’actionnaire le plus diligent afin de pourvoir au remplacement du gérant après qu’il a été
agréé comme associé commandité à moins que l’assemblée ne décide de dissoudre anticipativement la société avec ou
sans liquidation ou de la transformer en une autre forme de société commerciale.
La résolution de l’assemblée modifie les statuts.
Art. 5. Le siège est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du
gérant, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la so-
ciété, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
98679
Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-neuf millions neuf cent soixante-dix mille huit cents euros
(EUR 29.970.800,-) représenté par cent huit mille sept cent soixante-cinq (108.765) actions ordinaires de classe A (les
«Actions Originelle A»), quarante-six mille six cent cinq (46.605) actions de classe A1, cinquante-trois mille trois cent
soixante (53.360) actions de classe A2, huit mille (8.000) actions de classe A3 et huit cents (800) actions de classe A4,
ainsi que douze mille quatre-vingt-cinq (12.085) actions de classe B (les «Actions Originelles B») et douze mille quatre-
vingt-cinq (12.085) actions de classe B1, d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Les actions de classe A, A1, A2, A3 et A4 seront ci-après collectivement qualifiées d’actions de classe A ou d’actions
de catégorie A. Les actions de classe B, B1 seront ci-après collectivement qualifiées d’actions de classe B ou d’actions
de catégorie B.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-). A terme le capital sera représenté par
quatre millions trente-deux mille deux cent cinquante-huit (4.032.258) actions d’une valeur nominale de cent vingt-qua-
tre euros (EUR 124,-) chacune. Etant entendu que les nouvelles actions émises ne pourront être que de la Classe Ori-
ginelle A ou d’une nouvelle classe d’actions.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts, le gérant est autorisé à émettre des
actions et à consentir des options pour souscrire les actions de la société, aux personnes et aux conditions que le gérant
déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit pré-
férentiel de souscription pour les actions à émettre. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment
constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation intervenue, cette modification sera constatée dans la forme authentique par le gérant ou toute personne qu’il
aura mandatée à ces fins.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant comme
en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses
propres actions.
Art. 7. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie nominative et en partie au porteur, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi et sauf pour les actions de classe A qui elles seront obliga-
toirement nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance, et qui contiendra les dispositions prévues par l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf
cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par le gérant. La société pourra émettre
des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le gérant. La société ne reconnaît
qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant
le droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.
Art. 8.
<i>Agrément:i>
Les titres, représentatifs du capital ou donnant droit à souscrire au capital, sont cédés entre vifs ou transmis pour
cause de mort conformément aux règles suivantes:
A. Transmission entre vifs:
1. L’actionnaire-cédant doit aviser, par un envoi recommandé avec accusé de réception, l’associé-gérant commandité
de son intention de céder ou de donner ses titres, y compris par contrat de mariage (ou tout autre dispositif équivalent)
avec indication de l’identité précise du cessionnaire ou du donataire proposé ou, s’il s’agit d’une société, avec indication
de la dénomination et du siège social et de l’ensemble de ses «ultimate controlling shareholders» en cas d’interposition
d’une ou plusieurs sociétés, et des caractéristiques de l’offre qui doit être ferme et irrévocable. Il peut, à la demande de
l’associé-gérant commandité, être invité à justifier de l’exactitude et de la sincérité de ce prix. Au besoin, l’associé-gérant
commandité peut exiger que le prix soit cantonné auprès d’un établissement financier luxembourgeois de son choix ou
de la Caisse de Consignation du Ministère luxembourgeois des Finances.
2. Dans les trente jours qui suivent la réception par la société de cette demande, l’associé-gérant commandité statue
sur l’agrément du cessionnaire proposé. La décision n’a pas à être motivée et n’est susceptible d’aucun appel; elle est
communiquée dans les dix jours à l’actionnaire-cédant.
A défaut de réponse écrite, l’associé-gérant commandité est réputé avoir refusé son agrément à la cession.
3. Si l’associé-gérant refuse l’agrément du cessionnaire proposé, les titres seront proposés aux autres actionnaires
aux mêmes conditions, en respectant les clauses de préemption prévues ci-dessous.
B. Transmission pour cause de mort:
1. Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis en cas de transmission des actions pour cause de mort
au profit d’ayants cause qui ne sont pas descendants du défunt.
2. Dans les six mois du décès, les ayants cause de l’actionnaire prédécédé ont l’obligation d’informer, par un envoi
recommandé avec accusé de réception, l’associé-gérant commandité de l’identité des héritiers ou légataires auxquels
les titres sont dévolus.
3. Dans les trente jours qui suivent la réception de cet avis, l’associé-gérant commandité statue sur l’agrément des
ayants cause. La décision n’est pas motivée et n’est susceptible d’aucun appel; elle est communiquée dans les dix jours
aux ayants cause. A défaut de communication, l’associé-gérant commandité est réputé avoir refusé son agrément à la
cession.
4. A défaut d’agrément, les héritiers ou les légataires seront tenus de vendre les titres en respectant les règles en
matière de droit de préemption figurant ci-dessous.
98680
<i>Préemption:i>
Les présentes dispositions s’appliqueront à défaut de conventions spécifiques conclues entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder ses titres, de quelque classe qu’ils soient, devra d’abord les proposer aux autres action-
naires. A cet effet, l’actionnaire adressera à l’associé-gérant commandité un envoi recommandé avec accusé de réception
dans lequel il spécifiera le nombre de titres qu’il entend céder et le prix auquel il entend les céder. Dans les trente jours,
l’associé-gérant adressera un courrier à chaque actionnaire lui proposant d’acquérir les titres offerts à la vente. Dans
les trente jours de la réception du courrier, les actionnaires devront manifester leur intention de se porter acquéreurs
des titres. Les actionnaires ne pourront se porter acquéreurs des titres offerts à la vente que pour autant qu’ils sont
eux-mêmes détenteurs de titres de la même classe que ceux mis en vente ou détenteurs de titres de catégorie A (classe
originelle A). Si des actionnaires de catégorie A (Action originelle A) se portent acquéreurs de titres, ceux-ci leur seront
vendus de manière prioritaire. Au cas où plusieurs actionnaires de catégorie A (Action originelle A) se portent acqué-
reurs des titres mis en vente, les titres seront répartis prorata participationis. Si les actionnaires de catégorie A (Action
originelle A) ne se portent pas acquéreur de l’intégralité des titres mis en vente, les titres seront repartis prorata par-
ticipationis entre les acquéreurs des autres catégories.
Si les actionnaires ne se portent pas acquéreur des titres mis en vente ou ne se portent acquéreur que partiellement,
l’acquéreur pourra chercher un candidat-acquéreur.
A défaut d’agrément du candidat-acquéreur comme prévu ci-après, les actionnaires bénéficieront d’un droit de
préemption sur les titres mis en vente, ce droit sera exercé de la manière suivante: l’associé-gérant commandité adres-
sera aux actionnaires un envoi recommandé avec accusé de réception dans lequel il spécifiera le nombre de titres qu’il
entend céder et le prix offert par le candidat-acquéreur. Dans les trente jours, l’associé-gérant adressera un courrier à
chaque actionnaire lui proposant d’acquérir les titres offerts à la vente. Dans les trente jours de la réception du courrier,
les actionnaires devront manifester leur intention de se porter acquéreurs des titres. Les actionnaires ne pourront se
porter acquéreurs des titres offerts à la vente que pour autant qu’ils sont eux-mêmes détenteurs de titres de la même
classe que ceux mis en vente ou détenteurs de titres de catégorie A (Action originelle A). Si des actionnaires de caté-
gorie A (Action originelle A) se portent acquéreurs de titres, ceux-ci leur seront vendus de manière préférentielle. Au
cas où plusieurs actionnaires de catégorie A (Action originelle A) se portent acquéreur des titres mis en vente, les titres
seront répartis prorata participationis. Si les actionnaires de catégorie A (Action originelle A) ne se portent pas acqué-
reur de l’intégralité des titres mis en vente, les titres seront repartis prorata participationis entre les acquéreurs des
autres catégories, pour autant qu’ils détiennent du titre de la catégorie à acquérir.
Si au terme de ce processus, l’actionnaire-cédant n’a pas pu céder l’intégralité des titres qu’il souhaite vendre, l’asso-
cié-gérant commandité pourra faire acheter par la société ses propres actions. Le prix de la transaction s’effectuera sur
base d’une valeur à dire d’experts. L’expert sera désigné par l’associé-gérant commandité.
Si la société n’est pas en mesure de racheter tout ou partie de ses propres actions, l’actionnaire-cédant sera en droit
de céder les titres qui restent en sa possession à la personne de son choix.
Si l’actionnaire-cédant a vendu ses actions en infraction des dispositions qui précèdent, indépendamment de toute
autre forme de recours, les autres actionnaires seront en droit de percevoir une indemnité équivalente à dix fois le prix
de cession fixé à dire d’experts.
Art. 9. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle sera présidée par le gérant.
L’assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les
statuts que d’accord avec le gérant. En outre, toute décision relative à la révocation du premier gérant statutaire ne
pourra être prise qu’à l’unanimité des voix.
Art. 10. Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales. Si l’action est grevée
d’un usufruit, le droit de vote est réservé exclusivement à l’usufruitier, sauf pour les décisions relatives à la mise en li-
quidation de la société ou au rachat partiel d’action. Dans ces derniers cas, le droit de vote appartiendra au nu-proprié-
taire.
Par exception à ce qui précède, l’assemblée décide de soumettre:
Toute décision relative à la cession, la fusion, la scission et l’apport de la participation détenue dans les sociétés MA-
GIMIX S.A. et HAMEUR UK LTD (ci-après «les sociétés A») à l’approbation par la majorité du nombre de voix expri-
mées par les actionnaires de classe A1 et B1 exprimant leur vote en tant que classe séparée, ainsi que par la majorité
des voix exprimées de tous les actionnaires de la société. En cas d’égalité de voix dans une classe, le gérant sera appelé
à se prononcer. Sa décision qui ne doit pas être motivée ne sera susceptible d’aucun recours.
Toute décision relative à la cession, la fusion, la scission et l’apport de la participation détenue dans la société S.D.O.
S.A. (ci-après «la société B») à l’approbation par la majorité du nombre de voix exprimées par les actionnaires de classe
A2 exprimant leur vote en tant que classe séparée, ainsi que par la majorité des voix exprimées de tous les actionnaires
de la société. En cas d’égalité de voix dans une classe, le gérant sera appelé à se prononcer. Sa décision qui ne doit pas
être motivée ne sera susceptible d’aucun recours.
Toute décision relative à la cession, la fusion, la scission et l’apport de la participation détenue dans la société DJEEP
S.A. (ci-après «la société C») à l’approbation par la majorité du nombre de voix exprimées par les actionnaires de classe
A3 exprimant leur vote en tant que classe séparée, ainsi que par la majorité des voix exprimées de tous les actionnaires
de la société. En cas d’égalité de voix dans une classe, le gérant sera appelé à se prononcer. Sa décision qui ne doit pas
être motivée ne sera susceptible d’aucun recours.
Toute décision relative à la cession, la fusion, la scission et l’apport de la participation détenue dans la société HA-
MEUR SCANDINAVIA AB (ci-après «la société D») à l’approbation par la majorité du nombre de voix exprimées par
les actionnaires de classe A4 exprimant leur vote en tant que classe séparée, ainsi que par la majorité des voix exprimées
de tous les actionnaires de la société. En cas d’égalité de voix dans une classe, le gérant sera appelé à se prononcer. Sa
décision qui ne doit pas être motivée ne sera susceptible d’aucun recours.
98681
Toute décision du type de celles qui précèdent ne pourra être prise par la gérance que moyennant un accord préa-
lable de l’assemblée générale.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi de juin à onze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres as-
semblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par
la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires seront prises à la majorité simple
des votes des actionnaires présents ou représentés. Le gérant peut déterminer toutes autres conditions à remplir par
les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Art. 12. Une assemblée générale peut être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance des commis-
saires.
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Elle se tient
au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.
Art. 13. A l’exception des restrictions indiquées dans l’article 10 des présents statuts, le gérant dispose des pouvoirs
les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société.
Art. 14. Le gérant peut, à tout moment, nommer des agents de la société tels que nécessaire pour les opérations et
la gestion de celle-ci sous réserve toutefois que les actionnaires commanditaires ne peuvent agir au nom de la société
sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par le gérant.
Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté
ou invalidé par le fait que le gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou en
sont administrateurs, responsables ou employés. Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur ou
responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en relations d’affaires
ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer ou de voter
sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.
Art. 16. La société sera engagée par la signature du gérant ou par les signatures individuelles ou conjointes de toutes
personnes porteuses de pouvoirs conférés par le gérant.
Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un conseil de trois commissaires au moins. Le conseil de
surveillance sera élu pour une période de six ans au maximum, étant entendu cependant que les commissaires pourront
être révoqués avec ou sans motifs et remplacés à tout moment par l’assemblée générale.
Le conseil des commissaires se réunira au moins une fois par an, au siège social de la société, un mois avant la date
de l’assemblée générale annuelle. Le gérant y présentera les activités de la société et les comptes annuels qui seront
soumis à l’approbation de l’assemblée des actionnaires.
Le gérant aura la faculté de réunir le conseil des commissaires aussi souvent qu’il le souhaite. Il pourra lui soumettre
pour avis tout projet intéressant la société.
Le conseil des commissaires pourra émettre des avis, des commentaires et/ou des suggestions. Ces derniers seront
joints aux documents mis à la disposition des actionnaires à l’occasion de l’assemblée annuelle des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 6 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 6.
L’assemblée générale déterminera, moyennant accord de la gérance, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice
net.
Dans l’hypothèse où l’Assemblée décide de distribuer un dividende, les Actions Originelle B recevront un dividende
superprivilégié de dix-huit virgule deux pour cent (18,2%) de la valeur nominale, avant toute autre distribution, à préle-
ver en priorité sur les réserves antérieures au 1
er
janvier 2001 et, si nécessaire, sur les autres bénéfices distribuables.
Les actions de classe A1 et de classe B1 auront droit, après satisfaction du superprivilège, à un dividende privilégié de
quinze pour cent (15%) de la valeur nominale à prélever sur la part du bénéfice distribuable issue des sociétés A. Les
actions de classe A2 auront droit, après satisfaction du superprivilège, à un dividende privilégié de quinze pour cent
(15%) de la valeur nominale à prélever sur la part du bénéfice distribuable issue de la sociétés B. Les actions de classe
A3 auront droit, après satisfaction du superprivilège, à un dividende privilégié de quinze pour cent (15%) de la valeur
nominale à prélever sur la part du bénéfice distribuable issue de la société C. Les actions de classe A4 auront droit, après
satisfaction du superprivilège, à un dividende privilégié de quinze pour cent (15%) de la valeur nominale à prélever sur
la part du bénéfice distribuable issue de la société D.
98682
A défaut de décision de distribuer, le bénéfice issu des sociétés A sera affecté à une réserve A, le bénéfice issu de la
société B sera affecté à une réserve B, le bénéfice issu de la société C sera affecté à une réserve C et le bénéfice issu de
la société D sera affecté à une réserve D.
Le surplus, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, moyennant accord du gérant, sera soit réparti entre
tous les actionnaires de la société, soit placé en réserve au profit de l’ensemble des actionnaires.
Les Actions Originelles A, portant les numéros 1 à 108.765 et émises avant le 30 juin 2006, et les Actions Originelles
B auront un droit exclusif à la distribution des réserves antérieures au 1
er
janvier 2001, qui ne pourront être allouées
aux autres actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires, moyennant
l’accord du gérant, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Les actions de classe A1 et de classe B1 auront droit au remboursement du produit de la cession de la participation
dans les sociétés A ou, sous réserve de l’accord du gérant et de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires,
au remboursement sous forme d’attribution des titres détenus dans les sociétés A, ainsi qu’aux montants affectés à la
réserve A, dans la mesure où ils n’ont pas été distribués antérieurement. Les actions de classe A2 auront droit au rem-
boursement du produit de la cession de la participation dans la société B ou, sous réserve de l’accord du gérant et de
l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires, au remboursement sous forme d’attribution des titres détenus
dans la société B, ainsi qu’aux montants affectés à la réserve B, dans la mesure où ils n’ont pas été distribués antérieu-
rement. Les actions de classe A3 auront droit au remboursement du produit de la cession de la participation dans la
société C ou, sous réserve de l’accord du gérant et de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires, au rem-
boursement sous forme d’attribution des titres détenus dans la société C, ainsi qu’aux montants affectés à la réserve C,
dans la mesure où ils n’ont pas été distribués antérieurement. Les actions de classe A4 auront droit au remboursement
du produit de la cession de la participation dans la société D ou, sous réserve de l’accord du gérant et de l’approbation
par l’assemblée générale des actionnaires, au remboursement sous forme d’attribution des titres détenus dans la société
D, ainsi qu’aux montants affectés à la réserve D, dans la mesure où ils n’ont pas été distribués antérieurement.
Par ailleurs, l’assemblée générale pourra, moyennant accord du gérant, décider, en cours de la vie de la Société, sur
demande des actionnaires de classe A1, A2, A3 et A4, ainsi que B1, de procéder au rachat de leurs actions de la Société
par la Société. Ce rachat pourra se faire soit en numéraire, soit par remise d’actifs. Dans ce dernier cas, en contrepartie
des actions A1 et B1 seront alloués tous les titres détenus par la Société dans les sociétés A. En contrepartie des actions
A2 seront alloués tous les titres détenus par la Société dans la société B. En contrepartie des actions A3 seront alloués
tous les titres détenus par la Société dans la société C. En contrepartie des actions A4 seront alloués tous les titres
détenus par la Société dans la société D.
Les Actions Originelles A, portant les numéros 1 à 108.765 et émises avant le 30 juin 2006, et les Actions Originelles
B auront droit au remboursement des montants mis en réserve par la Société antérieurement au 1
er
janvier 2001, dans
la mesure où ils n’ont pas été distribués auparavant.
Un surplus éventuel sera réparti entre tous les actionnaires de la Société.
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés, moyennant accord du gérant, par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote prévues par la loi modifié du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Art. 22. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
V. - L’assemblée constate que plus rien n’est à l’ordre du jour. En conséquence le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Waucquez, A. Meunier, N. Marengiu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(101808.3/200/499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
HAMEUR S.C.A., Société en commandite par actions,
(anc. HAMEUR, Société Anonyme.).
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 57.360.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101810.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
F. Baden.
F. Baden.
98683
SAINT GUY IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 119.337.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
FORBACH INVEST, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, en cours d’enregistrement et en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Frédéric Cipolletti, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 23 août 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-
lité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-
tèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SAINT GUY IMMO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
98684
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, cette partie comparante ici représentée comme in-
diqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent vingt-quatre (124) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces
à concurrence d’un montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Frédéric Cipolletti, administrateur de sociétés, né à Haine-Saint-Paul, le 22 novembre 1973, demeurant
professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cipolletti, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 16, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101538.3/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
G. Lecuit.
98685
M P 3 c S.A., MACHINE PLANTS 3 C, Société Anonyme,
(anc. E.T.T., S.à r.l., EURO TRANSIT & TRADING).
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 4-10, Aline an Emile Mayrischstrooss.
R. C. Luxembourg B 88.939.
—
L’an deux mille six, le seize août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
Monsieur Rugiero dit Roger Bedin, ingénieur industriel, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, No. 4-10, rue Aline an
Emile Mayrischstrooss,
qui est le seul et unique associé de la société EURO TRANSIT & TRADING, S.à r.l., société à responsabilité limitée
en abrégé E.T.T., S.à r.l., avec siège social à L-8528 Colpach-Haut, 2B, Aline an Emile Mayrischstrooss, inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.939,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 septembre 2002, acte publié au Mémorial C nu-
méro 1542 du 25 octobre 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 25 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 495 du 26 mai 2005.
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), divisé en deux cent cinquante (250) parts sociales de
cent euros (EUR 100,-) chacune, appartenant toutes à l’associé unique.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises à l’unanimité en
assemblée générale extraordinaire.
<i>Première résolutioni>
L’associé a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille (EUR 100.000,-) euros pour le porter de
son montant actuel vingt-cinq mille (EUR 25.000,-) euros à un montant de cent vingt-cinq mille (EUR 125.000,-) euros.
Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de mille (1.000) parts sociales nouvelles de cent (EUR 100,-)
euros chacune.
L’augmentation de capital a été souscrite et les parts sociales ont été libérées comme suit:
a) Par l’associé unique à concurrence de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales.
La libération des parts sociales a été faite par incorporation de résultats reportés à concurrence de trente-cinq mille
(EUR 35.000,-) euros, ainsi qu’il ressort d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur
d’entreprises, demeurant à Luxembourg, du 7 août 2006, lequel rapport restera annexé au présent procès-verbal, après
avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, aux fins d’être soumis aux formalités de l’en-
registrement.
Et à concurrence de deux mille cinq cents (EUR 2.500,-) euros par des versements en espèces sur le compte de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
b) Par la société CALZALUX S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route
d’Arlon,
intervenant au présent acte et valablement représentée par Monsieur Roland De Cillia, administrateur de sociétés,
demeurant à L-1913 Luxembourg, 4, rue Léandre Lacroix et Monsieur Jeannot Diderrich, administrateur de sociétés,
demeurant à L-9291 Diekirch, 10, rue du Walebroch,
à concurrence de six cent vingt-cinq (625) parts sociales.
Monsieur Jeannot Diderrich étant représenté par Monsieur Roland De Cillia en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 16 août 2006.
La libération de ces parts sociales a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-deux
mille cinq cents (EUR 62.500,-) euros se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
Après la présente augmentation de capital, le capital social est divisé en mille deux cent cinquante (EUR 1.250,-) parts
sociales d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social sera élargi de l’activité suivante:
- La conception et la construction de bâtiments industriels et autres.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à l’adresse suivante: 4-10, A. an E. Mayrischstrooss, Commune d’Ell.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés ont ensuite décidé de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme sans change-
ment de la personnalité juridique.
Du prédit rapport établi par le réviseur d’entreprises Jean-Marie Boden, préqualifié, il ressort que la valeur évaluée
des parts de la société à responsabilité limitée détenue par Monsieur Roger Bedin correspond au moins à la valeur no-
minale des actions de la société anonyme à émettre en contrepartie des parts sociales détenues par Monsieur Roger
Bedin.
Chaque associé aura en contrepartie de son apport de parts sociales un nombre équivalent d’actions de même valeur
nominale.
La dénomination sociale sera: MACHINE PLANTS 3 C S.A., en abrégé M P 3 c S.A. et le siège social restera fixé à la
même adresse.
98686
Les comparants ont décidé d’arrêter les statuts de la société comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MACHINE PLANTS 3 C S.A., société anonyme
en abrégé M P 3 c S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune d’Ell.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à:
a) La conception et la construction de bâtiments industriels et autres.
b) L’étude, la conception, le contrôle, l’engineering, l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation, la fabri-
cation, ou le placement, le commerce de gros ou de détail de tout matériel ou support informatique tant en matière de
software que hardware de tout matériel électronique de tout matériel industriel, machines, outils (C.N.C.) au sens le
plus large.
c) Toute activité généralement exercée par un bureau de consulting management et notamment: l’analyse de situa-
tions financières relatives à la gestion d’une entreprise, la collaboration intellectuelle ou technique à tous travaux d’étu-
des et de conception, l’assistance juridique aux entreprises et la participation au suivi administratif de celle-ci par
l’exécution de tous travaux de bureaux, la sélection, la formation professionnelle et le perfectionnement de toute per-
sonne.
d) La fourniture sous quelque forme que ce soit, à titre gratuit ou à titre onéreux de personnel à des sociétés ou des
tiers dans le cadre de la réalisation des objets ci-dessus déterminés ou dans tout autre but.
e) Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, de fusions ou de toute autre manière à toutes sociétés
ou entreprises créées ou à créer ayant ou non un objet similaire au sien ou qui seraient susceptibles de développer l’une
ou l’autre branche de son activité ou à lui procurer des matières premières ou encore à faciliter l’écoulement de ses
produits éventuels.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant
directement ou indirectement à son sujet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (EUR 125.000,-) euros, représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Cession - Transmissioni>
Si un actionnaire a l’intention de transférer toute ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par quel-
que mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d’un
droit réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalable-
ment proposer ces actions en bloc, par lettre recommandée, aux autres actionnaires pour acquisition. Cette notification
sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l’offre aux actionnaires concernés sans retard par son
Conseil d’Administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion journalière.
La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises désigné par les parties. A défaut d’accord dans
un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d’arrondisse-
ment de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.
Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs
d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement comp-
te de l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les actionnaires.
Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-
nation.
Si les actionnaires restants concernés n’acceptent pas l’offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du
rapport d’expertise, l’actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.
En cas d’accord de l’actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux ac-
tionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.
Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l’obtention des informations mentionnées
ci-dessus, d’acquérir les actions de l’actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous
réserve de ce qui est stipulé à l’alinéa suivant.
Les actionnaires restants concernés ne peuvent s’opposer à une cession des actions détenues par l’actionnaire sortant
à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s’il apparaît des circonstances de l’espèce que le tiers acquéreur
98687
sera incapable d’assurer l’exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les ac-
tionnaires.
En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l’alinéa précédent, la so-
ciété procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de l’action-
naire sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les
actions de l’actionnaire sortant, une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu’il soit
procédé à la dissolution et à la liquidation de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Cette délégation de pouvoir est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1
er
vendredi du mois de septembre à 15
°°
heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent que les mille deux cent cinquante (1.250)
actions sont attribuées aux associés de l’ancienne société à responsabilité limitée EURO TRANSIT TRADING, S.à r.l.
selon leurs participations de sorte que le capital social est souscrit comme suit:
Le capital social est entièrement libéré, ce qui a été justifié au notaire soussigné.
1. Par Monsieur Roger Bedin, préqualifié, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2. Par la société CALZALUX S.A.H., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
98688
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires de la société MACHINE PLANTS 3 C S.A., en abrégé M P 3 c S.A. décide que le nombre
des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Roger Bedin, préqualifié,
- Monsieur Alexandre Bedin, ingénieur-industriel, demeurant à B-4560 Clavier, rue Principale, 32,
- Monsieur Benoît Bedin, ingénieur-agronome, demeurant à B-4560 Clavier, rue Principale, 32.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de nommer Monsieur Roger Bedin, préqualifié, comme administra-
teur-délégué de tous les autres domaines de la société MACHINE PLANTS 3 C S.A. en abrégé M P 3 c S.A.
3) L’assemblée générale donne décharge à Monsieur Roger Bedin de sa charge de gérant de la société EURO TRAN-
SIT TRADING, S.à r.l. prédésignée.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège
social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
6) Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
7) Le siège social est fixé à L-8528 Colpach-Haut, 4-10, Aline an Emile Mayrischstrooss.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, Monsieur Benoît Bedin étant représenté par Mon-
sieur Alexandre Bedin en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Terwagne, le 15 août 2006,
et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Roger Bedin, préqualifié, comme administrateur-délégué de la so-
ciété.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Bedin, R. De Cillia, A. Bedin, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 23 août 2006, vol. 408, fol. 45, case 4. – Reçu 650 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101671.3/240/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
M P 3 c S.A., MACHINE PLANTS 3 C, Société Anonyme,
(anc. E.T.T., S.à r.l., EURO TRANSIT & TRADING).
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 4-10, Aline an Emile Mayrischstrooss.
R. C. Luxembourg B 88.939.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2006.
(101674.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2006.
RHEIN FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.297.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07086, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099782.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Rambrouch, le 8 septembre 2006.
L. Grethen.
L. Grethen.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Toiture Prisma, S.à r.l.
Esterel, S.à r.l.
Arab Investor Funds
Benelux Centres Commerciaux S.A.
RC Car Mertzig
Belfond (Luxembourg), S.à r.l.
Primedale Participation S.A.
Primedale Participation S.A.
Macrom S.A.
Rosbel, S.à r.l.
Rosbel, S.à r.l.
Mezzanine 2000 (Prezioso), S.à r.l.
Messina Paolo, S.à r.l.
Siral S.A.
Lycoris Enterprises S.A.
Méridienne de Participations, S.à r.l.
Vulcalux Holding S.A.
Vulcalux Holding S.A.
Selva Vesta, S.à r.l.
Selva Vesta, S.à r.l.
Optical Center Luxembourg, S.à r.l.
Optical Center Luxembourg, S.à r.l.
Majestic Resort Inc.
Field Point PE VI (Luxembourg), S.à r.l.
S.E.E. Société d’Etudes et d’Evaluations, S.à r.l.
Field Point PE VII (Luxembourg), S.à r.l.
Nipavest S.A.
F.W.L. S.A.
Disperlux, S.à r.l.
Jerona S.A.
Kara Finance S.A.
Verlico S.A.
Vison S.A.
Blackheath Holdings, S.à r.l.
Moorings 2 S.A.
Moorings N˚ 1 S.A.
Apimmo S.A.
Moorings N˚ 1 S.A.
Hameur S.C.A.
Hameur S.C.A.
Saint Guy Immo, S.à r.l.
M P 3 c S.A., Machine Plants 3 C S.A.
M P 3 c S.A., Machine Plants 3 C S.A.
Rhein Finanz A.G.