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98161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2046
2 novembre 2006
S O M M A I R E
Addax Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
98195
Hansen & Cawley Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98180
Astrea Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
98177
Horelia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98180
Axus Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
98204
HSBC Global Investment Funds, Sicav, Luxem-
Banbury Cross DC1, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .
98203
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98194
Bears & Sons S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
98192
Infomail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98208
Blenheim Orange, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
98176
Infomail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98208
Blenheim Orange, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
98177
Intergin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98207
Brado S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98178
M.S. International Finance S.A., Luxembourg. . . .
98178
Cannon Bridge, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . .
98200
Materiolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
98177
Cannon Bridge, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . .
98202
Matrix German Portfolio No 1 Holdco, S.à r.l., Lu-
Central Park Rugby DC1, S.à r.l., Münsbach . . . . . .
98207
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98178
Cifi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98195
Metal Invest International S.A., Luxembourg . . . .
98196
Cifi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98195
Misty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98163
Clerical Medical Europe Financial Services B.V.
Orco Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
98164
Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98164
Pact Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
98181
Clerical Medical Europe Financial Services B.V.
Pact Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
98184
Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98164
Resources Services Holdings, S.à r.l., Luxem-
Cotulux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98162
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98194
CVI Global Value Fund Luxembourg Master, S.à
Ristretto Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
98184
r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98187
Ristretto Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
98186
Dod’Eau Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
98172
Ristretto Managers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
98169
El Baik Food Systems Co S.A., Luxembourg. . . . . .
98203
Ristretto Managers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
98171
Eura-Audit Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98194
S.P.I. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
98176
Euro 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98196
S5 Hattrick, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98205
Euroclear Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
98169
S5 Hattrick, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98206
Euroclear Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
98168
Schenkenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98193
Euroclear Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
98168
Société d’Investissement et de Développement
Euroclear Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
98168
Immobilier, Agricole et Touristique S.A., Luxem-
(The) European Fund For Southeast Europe, Sicav,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98178
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98172
Swilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98179
(The) European Fund For Southeast Europe, Sicav,
Swilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98180
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98175
Syngenta Participations AG & Co. SNC, Luxem-
Filtilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98172
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98207
Finwash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98176
Taylor Woodrow Construction Luxembourg
Finwash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98176
Branch, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98177
First Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
98193
Teno Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
98162
Fosbel Global Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .
98193
Thunderbird A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
98184
Group Air-Cooling Services S.A., Luxembourg . . .
98178
Tim House S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
98162
Hams Hall Birmingham 3C, S.à r.l., Münsbach . . . .
98203
Tradition Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . . . .
98196
Hams Hall Birmingham DC2, S.à r.l., Münsbach . .
98200
Vencorp S.C.A. Sicar, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
98197
Hams Hall Birmingham Nominee, S.à r.l., Müns-
Vencorp S.C.A. Sicar, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
98199
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98200
West Avenue Coventry DC7, S.à r.l., Münsbach. .
98205
98162
TIM HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 25, rue Alfred de Musset.
R. C. Luxembourg B 96.124.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 septembre 2006 que:
Monsieur Frédérique Duquenne, demeurant à L-9186 Stegen, 9, rue Nic Pletschette est révoqué en tant qu’adminis-
trateur et remplacé en date de ce jour, par Mademoiselle, Sylwia Barbasiewicz, employée privée, demeurant à L-2175
Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset, qui achèvera le mandat d’administrateur, jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2008.
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02733. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097424.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
COTULUX, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 75.669.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairementi>
<i>en date du 4 mai 2006 à 10.00 heuresi>
Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en l’année 2007:
Société Anonyme EURALTECH T.I., avec siège social à F-57140 Woippy, route de Rombas;
Monsieur Jeannot Flick, né à Metz (F), le 4 mars 1947 et demeurant à F-57050 Plappeville, 20, rue de la Saussaie;
Monsieur Alain Weber, né à Strasbourg (F), le 19 mai 1953 et demeurant à D-77694 Kehl, 10, Allmendzeilstrasse.
Est nommée commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes SRE REVISION, S.à r.l., la
société EWA REVISION S.A. avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy. Ce mandat prendra fin à l’as-
semblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2006.
Foetz, le 4 mai 2006.
Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2006, réf. DSO-BR00315. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(097477.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
TENO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 118.273.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession en date du 9 juin 2006 que les 500 parts sociales détenues par la société EMPoint, S.à
r.l. ont été cédées à:
- GENERAL CATALYST GROUP IV, LP, un partnership régi selon les lois du Delaware et ayant son siège social au
20 University Road, suite 450, Cambridge, MA 02138: 487 parts;
- GENERAL ENTREPRENEURS FUND IV, LP, un partnership régi selon les lois du Delaware et ayant son siège social
au 20 University Road, suite 450, Cambridge, MA 02138: 13 parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097583.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Pour extrait conforme
TIM HOUSE S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pouri> <i>TENO INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
98163
MISTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.739.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée MISTY S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 60.739, constituée suivant acte reçu en date du 3 septembre 1997 par le notaire
Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numé-
ro 689 du 9 décembre 1997. Les statuts de la société ont été modifiés suivant procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration du 30 octobre 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 390 du 11 mars 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée avec les procurations ne varietur
par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise, avec les procurations, aux formalités d’en-
registrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 309.866,91 (trois cent neuf mille huit cent
soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions sans désignation
de valeur nominale.
II. Que les 12.500 (douze mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination d’ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après l’exposé du Président sur les motifs de la présente assemblée, et après délibération, l’assemblée a pris chaque
fois et par vote séparé à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur la société ODESSA SECURITIES S.A. ayant son siège social à Panama, Sal-
duba Building, 53rd Street East.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, ces der-
niers ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(099850.3/222/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 septembre 2006.
T. Metzler.
98164
CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES B.V. LUXEMBOURG BRANCH
H. R. Luxemburg B 93.191.
—
<i>Beschluss der Anteilsinhaberi>
Haben hiermit Folgendes beschlossen:
John Stephen Edwards, wohnhaft in Ebbor House Wookey Hole, Nr Wells, Somerset, BA5 1AY, Vereingtes
Königreich, geboren am 10. Juni 1955 in Hayes, England,
Robert Henry Mallett, wohnhaft in St Rosastraat 33, NL-6031 Am Sibbe, geboren am 3. März 1954 in Kampala,
Uganda,
als Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft zu ernennen;
und
die Kündigung von Michael Stuart Robinson als Geschäftsführer des Unternehmens zu akzeptieren.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09062. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097432.5//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES B.V. LUXEMBOURG BRANCH
H. R. Luxemburg B 93.191.
—
<i>Beschluss der Anteilsinhaberi>
Haben hiermit Folgendes beschlossen:
John Stephen Edwards, wohnhaft in Ebbor House Wookey Hole, Nr Wells, Somerset, BA5 1AY, Vereingtes König-
reich, geboren am 10. Juni 1955 in Hayes, England,
Robert Henry Mallett, wohnhaft in St Rosastraat 33, NL-6031 Am Sibbe, geboren am 3. März 1954 in Kampala,
Uganda,
als Mitglied der Geschäftsführung der Zweigniederlassung zu ernennen;
und
die Kündigung von Michael Stuart Robinson als Geschäftsführer der Zweigniederlassung zu akzeptieren.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097432.4//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
ORCO CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 119.283.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
ORCO HOLDING, a société anonyme, having its registered office in L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under the number B 46.918,
here represented by Mr Luc Leroi, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1330 Luxembourg, 48,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), gov-
erned by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may be-
come partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as
well as by present articles.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct interest.
Luxemburg, den 30. Juni 2006.
Unterschrift.
Luxemburg, den 30. Juni 2006.
Unterschrift.
98165
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations including investment advice, as well
as any transactions on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its pur-
poses.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of ORCO CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of its partner or of an extraordinary general meeting of its partners.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 310
(three hundred and ten) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the
legal dispositions.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or manag-
ers have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts
and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three-quarters of the company’s share capital.
If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies’ Act of
18 September 1933) are satisfied.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and six.
<i>Subscription and paymenti>
The 310 (three hundred and ten) shares are subscribed by the sole partner the company ORCO HOLDING, previ-
ously named.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,800.-.
98166
<i>Decisions of the sole partneri>
The sole partner has taken the following decisions:
1) Are appointed as managers of the company for an undetermined period:
a) Mr Jean-François Ott, company manager, with professional address at 25, rue Balzac, 75406 Paris;
b) Mr Arnaud Bricout, company manager, with professional address at 25, rue Balzac, 75406 Paris;
c) Mr Luc Leroi, company manager, with professional address at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg.
The Company is validly bound by the sole signature of one manager.
4) Is appointed as Auditor of the company for an unlimited period:
HRT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under the number 51.238.
5) The registered office is established in L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
ORCO HOLDING, société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.918,
ici représentée par Monsieur Luc Leroi, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1330 Luxembourg,
48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre tous conseils en investissement ainsi que toutes opérations commerciales, industriel-
les et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ORCO CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
98167
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérant(s) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et
opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille six.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sont souscrites par l’associée unique la société ORCO HOLDING, prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate ex-
pressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de sa constitution, est évalué approximativement la somme de EUR 1.800,-.
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-François Ott, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac, 75406 Paris;
b) Monsieur Arnaud Bricout, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac, 75406 Paris;
c) Monsieur Luc Leroi, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3) Est nommée commissaire aux comptes de la société pour une période illimitée:
HRT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité ayant siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg au numéro B 51.238.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2006, vol. 438, fol. 18, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100837.3/242/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Mersch, le 20 septembre 2006.
H. Hellinckx.
98168
EUROCLEAR INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 24.839.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue au siège social de la société au Luxembourg, i>
<i>le 26 mai 2006 à 16.00 heuresi>
L’Assemblée Générale a décidé de réélire comme membres du Conseil d’Administration Messieurs:
- A. Chris Tupker, domicilié en Grande-Bretagne, SW 2SA, Londres, Revermead Court - Ranlagh Garden, 97;
- Christian Schaack, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg;
- Jacques Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée Générale a accepté la démission de Monsieur Yasushi Watanabe, route d’Arlon 287, L-1150 Luxem-
bourg avec effet immédiat.
L’Assemblée Générale a décidé d’élire Monsieur Hiroaki Harada, route d’Arlon 287, L-1150 Luxembourg, Managing
Director de la BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ (LUXEMBOURG), comme Directeur, en remplacement Monsieur
Yasushi Watanabe.
Son mandat prend effet immédiat à la fin de cette assemblée et viendra à expiration lors de l’assemblée annuelle sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée Générale a décidé de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg,
comme Commissaire aux Comptes dont le mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07241. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097589.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
EUROCLEAR INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 24.839.
—
<i>Extrait de la circulaire de résolution adoptée et signée par les membres du Conseil d’Administration en date du 31 juillet 2006i>
Les membres du Conseil d’Administration de la société EUROCLEAR INVESTMENTS ont accepté la démission de
Monsieur Arie Chris Tupker, domicilié en Grande-Bretagne, SW 2SA, Londres, Revermead Court - Ranlagh Garden, 97
en tant qu’Administrateur et Président du Conseil d’Administration à partir de ce jour 31 juillet 2006.
Pour élire Monsieur Nigel Wicks, domicilié en Grande-Bretagne, Steeple Ashton, Lime Grove, West Clandon GU4
7UT Guilford - Surrey, comme Administrateur et Président du Conseil d’Administration de la société, à partir du 1
er
août 2006. La durée de son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale de la société présentant les comptes
annuels pour l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03107. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097604.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
EUROCLEAR INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 24.839.
—
<i>Extrait de la circulaire de résolution adoptée et signée par les membres du Conseil d’Administrationi>
<i>en date du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2006i>
Les membres du Conseil d’Administration de la société EUROCLEAR INVESTMENTS ont accepté la démission de
Monsieur Christian Schaack, avenue J.F. Kennedy 50, L-2951 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu’Ad-
ministrateur, à partir du 1
er
septembre 2006.
Pour élire Monsieur Naomi Harada, Parc d’Activité Sydrall 1B, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, en
tant qu’Administrateur de la société à partir du 1
er
septembre 2006. La durée de son mandat se terminera lors de l’As-
semblée Générale de la société présentant les comptes annuels pour l’année 2006.
<i>Pouri> <i>EUROCLEAR INVESTMENTS
i>J. De Smet
<i>Corporate Secretaryi>
Au nom de la société
EUROCLEAR INVESTMENTS
J. De Smet
<i>Corporate Secretaryi>
98169
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03109. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097602.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
EUROCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 77.243.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue au siège social de la société au Luxembourg,i>
<i>le 15 mai 2006 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée Générale a décidé de réélire comme membres du Conseil d’Administration Messieurs:
- A. Chris Tupker, domicilié en Grande-Bretagne, SW 2SA, Londres, Revermead Court - Ranlagh Garden, 97;
- Christian Schaack, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg;
- Jacques Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée Générale a accepté la démission de Monsieur Yasushi Watanabe, route d’Arlon 287, L-1150 Luxem-
bourg avec effet immédiat.
L’Assemblée Générale a décidé d’élire Monsieur Hiroaki Harada, route d’Arlon 287, L-1150 Luxembourg, Managing
Director de la BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ (LUXEMBOURG), comme Directeur, en remplacement Monsieur
Yasushi Watanabe.
Son mandat prend effet immédiat à la fin de cette assemblée et viendra à expiration lors de l’assemblée annuelle sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée Générale a décidé de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg,
comme Commissaire aux Comptes dont le mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04410. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097594.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
RISTRETTO MANAGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.669.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of TDR CAPITAL NOMI-
NEES LIMITED, a company organised under the laws of England and Wales, and having its registered office at Great
Burgh, Epsom, Surrey, KT18 5XT, with registered number 4708906, and as proxyholder on behalf of CMI LUXEM-
BOURG, S.à r.l., a company organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, under the number
B 98.270 being the members of RISTRETTO MANAGERS, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée
having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, re-
siding in Mersch, on 9th July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 913 of
13th September 2004 (the «Mémorial»). The articles of the Company have been amended for the last time by deed of
M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 22nd August 2005 published in the Mémorial number 497 of
8th March 2006.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All five hundred (500) shares in issue are represented at the present meeting, so that decisions can validly be taken
on all items of the agenda.
2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
A) Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 7 of the Company’s articles of incorporation so
as to read as follows:
«The Company is managed by board of managers composed of not less than three (3) managers who need not be
members.»
<i>Au nom de la sociétéi> <i>EUROCLEAR INVESTMENTS
i>J. De Smet
<i>Corporate Secretary i>
<i>Pouri> <i>EUROCLEAR FINANCE S.A.
i>J. De Smet
<i>Corporate Secretaryi>
98170
B) Amendment of the third sentence of the first paragraph of article 7 of the Company’s articles of incorporation so
as to read as follows:
«They are appointed and removed from office by the members by resolution in writing or adopted in a general meet-
ing of members; such resolution in writing or general meeting of members also determines their powers and the term
of their mandates.»
C) Amendment of the first sentence of paragraph four of article 7 of the Company’s articles of incorporation so as
to read as follows:
«The board of managers shall meet upon call by two managers.»
D) Amendment of paragraph five of article 7 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:
«A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are
present or represented.»
E) Amendment of the second sentence of paragraph 7 of article 7 of the Company’s articles of incorporation so as
to read as follows:
«The Company will be bound by the joint signature of any two of the managers or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.»
The decisions taken by the sole member are as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend the first sentence of the first paragraph of article 7 of the Company’s articles of incorporation
so as to read as follows:
«The Company is managed by board of managers composed of not less than three (3) managers who need not be
members.»
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the third sentence of the first paragraph of article 7 of the Company’s articles of incorporation
so as to read as follows:
«They are appointed and removed from office by the members by resolution in writing or adopted in a general meet-
ing of members; such resolution in writing or general meeting of members also determines their powers and the term
of their mandates.»
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend the first sentence of paragraph four of article 7 of the Company’s articles of incorporation so
as to read as follows:
«The board of managers shall meet upon call by two managers.»
<i>Forth resolutioni>
It is resolved to amend paragraph five of article 7 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:
«A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are
present or represented.»
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to amend the second sentence of paragraph 7 of article 7 of the Company’s articles of incorporation so
as to read as follows:
«The Company will be bound by the joint signature of any two of the managers or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before-mentionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration de TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED, une société régie par les lois d’Angleterre et du
Pays de Galles, ayant son siége social à Great Burgh, Epsom, Surrey, KT185XT, enregistrée sous le numéro 4708906
(«TDR») et en vertu d’une procuration de CMI LUXEMBOURG, S.à r.l., une société régie sous la loi du Luxembourg,
ayant son siége social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.270, étant les associés de RISTRETTO MANAGERS, S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire Henri Hellinckx, demeurant à Mersch, en date du 9 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 913 du 13 septembre 2004 (le «Mémorial»). Les statuts ont été modifiés pour la der-
nière fois par acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 2005 publié au Mé-
morial numéro 497 du 8 mars 2006.
Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Toutes les cinq cents (500) parts sociales émises étant représentées à la présente assemblée, les décisions peuvent
être valablement prises sur les points portés à l’ordre du jour.
98171
2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
A) Modification de la première phrase du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois (3) gérants, associés ou non.»
B) Modification de la troisième phrase du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«Ils sont nommés et révoqués par les associés par une résolution écrite ou par l’assemblée générale des associés; une
telle résolution écrite ou l’assemblée générale des associés détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.»
C) Modification de la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«Le conseil de gérance se réunira sur demande de deux gérants.»
D) Modification du cinquième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des
gérants sont présents ou représentés.»
E) Modification de la deuxième phrase du septième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.»
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois (3) gérants, associés ou non.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier la troisième phrase du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«Ils sont nommés et révoqués par les associés par une résolution écrite ou par l’assemblée générale des associés; une
telle résolution écrite ou l’assemblée générale des associés détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme
suit:
«Le conseil de gérance se réunira sur demande de deux gérants.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier le cinquième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des
gérants sont présents ou représentés.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier la deuxième phrase du septième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme
suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.»
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même partie et, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Martins Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100296.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
RISTRETTO MANAGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.669.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43894 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 octobre 2006.
(100301.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
98172
DOD’EAU DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.599.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02745, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097715.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
FILTILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.246.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02734, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097716.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 114.452.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg.
There was held a general meeting of the shareholders of THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE (the
«Company»), a public company by shares (société anonyme) qualifying as an investment company with variable capital
within the meaning of the law of 19th July 1991 relating to undertakings for collective investment, having its registered
office at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, public notary residing in Mersch, on 15th December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») on March 14th, 2006, and registered to the Trade Register of Luxembourg,
under the number B 114.452.
The general meeting was called to order at 10.00 a.m., at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, and presided by Mr
Jean-Pierre Gomez, private employee, residing professionally in Bertrange.
The Chairman appointed as Secretary Ms Godelieve Beelen, private employee, residing professionally in Bertrange.
The general meeting elected as Scrutineer Mr Francis Pedrini, private employee, residing professionally in Bertrange.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, by the board of the general meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
II. According to the attendance list, all the shares in issue are represented at the present general meeting, and the
shareholders have declared, in compliance with Article 25 of the articles of incorporation of the Company, that they
consider themselves as duly convened and that they have had prior knowledge of the agenda of this general meeting and
that they waive any notice requirements.
III. The quorum required by Article 33 of the Articles of incorporation of the Company on item I of the Agenda is
60% of the share capital and the resolutions on such item shall be passed by the consent of at least 3/4 of the votes of
the shareholders present or represented at the present meeting.
A quorum of 60% of the share capital is also required for item II of the Agenda, according to article 25 of the articles
of incorporation of the Company, and the resolutions on such item shall be passed with the affirmative vote of the ma-
jority of the vote casts in the Company.
According to the attached attendance list, such quorum is present or represented at the present general meeting.
IV. The present extraordinary general meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the
items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
A. Resolutions to be approved by the general meeting
I.- Restatement of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the following amendments:
1. Amendment of Article 2 of the articles of incorporation in order to change the registered office of the Company
as follows:
«The registered office of the Company is established in the commune of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in
Signature.
Signature.
98173
the United States of America, its territories or its possessions) by a decision of the board of directors. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of directors.»
2. Amendment of the fourth paragraph of Article 25 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the third day of the month of April.»
II.- Appointment of two new directors of the Company
Appointment of two new members of the board of directors of the Company who shall be:
- Mr Alessandro Tappi,
- Mrs Chikako Kuno.
III.- Miscellaneous.
B. Information to be given to the general meeting
The general meeting is informed of the following corrections of material drafting errors made in the minutes of the
general meeting held on December 15th, 2005:
1. Correction of a material drafting error to be inserted in the fourth paragraph of the second page of the minutes
of the general meeting held on December 15th, 2005 so as to be read as follows:
«Whereas, the meeting intends to increase the issued share capital up to seventy-six million eight hundred and eight-
een thousand three hundred and eleven Euro and twenty-six cents (EUR 76,818,311.26) through the issuance of twenty
(20) new class A shares with no par value, two hundred eighty-two (282) new class B shares and one thousand three
hundred fifty-four shares and three thousand six hundred and sixty-one ten thousandth of a share (1,354.3661) new
class C shares, such shares shall be entirely paid up to the value of respectively EUR 100,000, EUR 25,000 and EUR
50,000 through contributions in kind and cash.»
2. Correction of a material drafting error to be inserted under point c) of the first resolution in the minutes of the
general meeting held on December 15th, 2005 so as to be read as follows:
«c) One thousand three hundred fifty-four shares and three thousand six hundred and sixty-one ten thousandth of a
share (1,354.3661) new class C shares, with no par value.»
<i>A. Resolutions adopted by the general meetingi>
After due consideration, the extraordinary general meeting unanimously resolved:
<i>First resolutioni>
To amend Article 2 of the articles of incorporation in order to change the registered office of the Company to 31,
Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange:
«The registered office of the Company is established in the commune of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in
the United States of America, its territories or its possessions) by a decision of the board of directors. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of directors.»
<i>Second resolutioni>
To amend the fourth paragraph of Article 25 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the third Friday of the month of April.»
<i>Third resolutioni>
To appoint two new members of the board of directors of the Company who shall be:
- Mr Alessandro Tappi, Head of Guarantees & Securitisation, residing professionally at 43, avenue J.F. Kennedy,
L-2968 Luxembourg, born at Torino (I), on September 11th, 1960;
- Mrs Chikako Kuno, Director, Group for Small Business, residing professionally at One Exchange Square, London
EC2A 2JN, born at Salt Lake City, on May 13th, 1958.
<i>B. Declaration made by the general meetingi>
Finally, the general meeting declares and acknowledges to be informed of, and to agree with, the following corrections
of material drafting errors in the minutes of the general meeting held on December 15th, 2005 as follows:
1. Correction of a material drafting error inserted in the fourth paragraph of the second page of the minutes of the
general meeting held on December 15th, 2005 so as to be read as follows:
«Whereas, the meeting intends to increase the issued share capital up to seventy-six million eight hundred and eight-
een thousand three hundred and eleven Euro and twenty-six cents (EUR 76,818,311.26) through the issuance of twenty
(20) new class A shares with no par value, two hundred eighty-two (282) new class B shares and one thousand three
hundred fifty-four shares and three thousand six hundred and sixty-one ten thousandth of a share (1,354.3661) new
class C shares, such shares shall be entirely paid up to the value of respectively EUR 100,000, EUR 25,000 and EUR
50,000 through contributions in kind and cash.»
2. Correction of a material drafting error inserted under point c) of the first resolution in the minutes of the general
meeting held on December 15th, 2005 so as to be read as follows:
«c) One thousand three hundred fifty-four shares and three thousand six hundred and sixty-one ten thousandth of a
share (1,354.3661) new class C shares, with no par value.»
There being no further business to come before the general meeting, it was thereupon dissolved.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
98174
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE (la «So-
ciété»), une société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable au sens de la loi du 19 juillet 1991
relative aux organismes de placement collectif, ayant son siège social 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, Notaire résidant à Mersch, en date du 15 décem-
bre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 mars 2006 et enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.452.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, sous la présidence de Monsieur
Jean-Pierre Gomes, employé privé, demeurant professionnellement à Bertrange.
Qui nomme comme secrétaire Madame Godelieve Beelen, employée privée, demeurant professionnellement à Ber-
trange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Francis Pedrini, employé privé, demeurant professionnellement à Ber-
trange.
Le bureau étant constitué, le président demande au notaire d’établir que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II. Il apparaît, selon la liste de présence, que tous les actions en circulation sont présentes ou représentées à l’assem-
blée générale extraordinaire et que les actionnaires ont déclaré se considérer dûment convoqués et avoir pris connais-
sance, au préalable, de l’ordre du jour de cette assemblée générale et qu’ils renoncent à l’accomplissement des
formalités de convocation.
III. Le quorum requis par l’article 33 des statuts de la Société pour délibérer sur le point I
er
de l’ordre du jour est de
60% du capital et les résolutions sur ce point doivent être approuvées par les trois quarts au moins des voix des action-
naires présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Un quorum de 60% du capital est également exigé pour statuer sur le point II de l’ordre du jour, conformément à
l’article 25 des statuts de la Société, et les résolutions sur ce point doivent être approuvées par la majorité des action-
naires présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Selon la liste de présence annexée à cet acte, ce quorum est présent ou représenté à la présente assemblée générale.
IV. En conséquence, la présente assemblée générale est valablement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
A. Résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
I.- Modification des statuts de la Société comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts afin de modifier le siège social de la Société comme suit:
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir par simple décision du conseil d’administration des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions). Dans le
même arrondissement, le siège social peut être transféré par simple résolution du conseil d’administration.»
2. Modification de l’article 25 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, au siège social de la Société, ou à tout autre
endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jour du mois d’avril.»
II.- Désignation de deux nouveaux membres du conseil d’administration
Désignation de deux nouveaux membres du conseil d’administration de la Société suivants:
- M. Alessandro Tappi,
- Mme Chikako Kuno.
III.- Divers.
B. Information à l’attention de l’assemblée générale
L’assemblée générale est informée de la correction des erreurs matérielles suivantes dans la rédaction du procès-
verbal de l’assemblée générale du 15 décembre 2005:
1. Rectification d’une erreur matérielle à insérer dans la rédaction du second paragraphe de la deuxième page du pro-
cès-verbal de l’assemblée générale tenue le 15 décembre 2005 qui doit désormais être lu comme suit:
«Considérant que l’assemblée a l’intention d’augmenter le montant du capital libéré à hauteur de soixante-seize mil-
lions huit cent dix-huit mille trois cent onze euros et vingt-six cents (EUR 76.818.311,26) par l’émission de vingt (20)
nouvelles actions de la catégorie A sans valeur nominale, deux cent quatre-vingt-deux (282) nouvelles actions de la ca-
tégorie B et mille trois cent cinquante-quatre et trois mille six cent soixante et un dix-millièmes (1.354,3661) nouvelles
actions de la catégorie C, ces actions devant être entièrement libérées au pair comptable respectif de EUR 100.000,
EUR 25.000 et EUR 50.000 par des apports en nature et en cash.»
2. Rectification d’une erreur matérielle à insérer dans la rédaction du point c) de la première résolution dans le pro-
cès-verbal de l’assemblée générale tenue le 15 décembre 2005 qui doit désormais être lu comme suit:
«c) Mille trois cent cinquante-quatre nouvelles actions de la catégorie C et trois mille six cent soixante et un dix-
millièmes d’action (1.354,3661) sans valeur nominale.»
98175
<i>A. Résolutions adoptées par l’assemblée généralei>
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts afin de modifier le siège social de la Société au 31, Z.A.
Bourmicht, L-8070 Bertrange:
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir par simple décision du conseil d’administration des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions). Dans le
même arrondissement, le siège social peut être transféré par simple résolution du conseil d’administration.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 25 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, au siège social de la Société, ou à tout autre
endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de désigner les deux nouveaux membres du conseil d’administration de la Société sui-
vants:
- M. Alessandro Tappi, Head of Guarantees & Securitisation, demeurant professionnellement au 43, avenue J.F. Ken-
nedy, L-2968 Luxembourg, né à Turin (I), le 11 septembre 1960;
- Mme Chikako Kuno, Director, Group for Small Business, demeurant professionnellement à One Exchange Square,
London EC2A 2JN, née à Salt Lake City, le 13 mai 1958.
<i>B. Déclarations faites par l’assemblée généralei>
Finalement, l’assemblée générale déclare et reconnaît avoir été informée et accepter les corrections des erreurs ma-
térielles suivantes dans la rédaction du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 décembre 2005:
1. Rectification d’une erreur matérielle dans la rédaction du second paragraphe de la deuxième page du procès-verbal
de l’assemblée générale tenue le 15 décembre 2005 qui doit désormais être lu comme suit:
«Considérant que l’assemblée a l’intention d’augmenter le montant du capital libéré à hauteur de soixante-seize mil-
lions huit cent dix-huit mille trois cent onze euros et vingt-six cents (EUR 76.818.311,26) par l’émission de vingt (20)
nouvelles actions de la catégorie A sans valeur nominale, deux cent quatre-vingt-deux (282) nouvelles actions de la ca-
tégorie B et mille trois cent cinquante-quatre et trois mille six cent soixante et un dix-millièmes (1.354,3661) nouvelles
actions de la catégorie C, ces actions devant être entièrement libérées au pair comptable respectif de EUR 100.000,
EUR 25.000 et EUR 50.000 par des apports en nature et en cash.»
2. Rectification d’une erreur matérielle dans la rédaction du point c) de la première résolution dans le procès-verbal
de l’assemblée générale tenue le 15 décembre 2005 qui doit désormais être lu comme suit:
«c) Mille trois cent cinquante-quatre nouvelles actions de la catégorie C et trois mille six cent soixante et un dix-
millièmes d’action (1.354,3661) sans valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des
personnes comparantes, les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; à la demande
des ces mêmes personnes et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Gomez, G. Beelen, F. Pedrini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, vol. 28CS, fol. 89, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101121.3/211/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 114.452.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43116 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 septembre 2006.
(101123.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
98176
FINWASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.557.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02730, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097717.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
FINWASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.557.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02726, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097718.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
S.P.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 94.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02166, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
(097731.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
BLENHEIM ORANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 13,000.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.776.
—
<i>Extract from corporate units transfer agreement dated 31 July 2006i>
CHELSFIELD PARTNERS LLP has transferred to LONDON & OVERSEAS (GUERNSEY) 2 LIMITED, with registered
office at Dorey Court, Admiral Park, Elizabeth avenue, St Peter Port in Guernsey, the entire share capital of the
Company, being 130 corporate units of EUR 100.- each with a par value of EUR 13,000.-.
LONDON & OVERSEAS (GUERNSEY) 2 LIMITED now holds 130 corporate units of EUR 100.- each in the capital
of the Company.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales daté du 31 juillet 2006i>
Il résulte d’une cession de parts datée du 31 juillet 2006, que CHELSFIELD PARTNERS LLP, avec siège social à Lon-
dres a cédé à la société LONDON & OVERSEAS (GUERNESEY) 2 LIMITED, avec siège social à Dorey Court, Admiral
Park, Elizabeth avenue, St Peter Port à Guernesey, les 130 parts sociales qu’elle détenait dans le capital de la société
BLENHEIM ORANGE, S.à r.l.
Suite à cette cession, LONDON & OVERSEAS (GUERNESEY) 2 LIMITED détient l’intégralité du capital social de la
société BLENHEIM ORANGE, S.à r.l.
Luxembourg, le 23 août 2006
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07469. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097612.4//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Signature.
Signature.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
G. Hornick / W. Zepf / C. Schmitz / J. Brown / T. Fleming
<i>Company Managersi>
Pour extrait conforme
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signatures
98177
BLENHEIM ORANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 13,000.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.776.
—
<i>Extract from corporate units transfer agreement dated 31 July 2006i>
LONDON & OVERSEAS (GUERNSEY) 2 Limited has transferred to BOUNTIFUL, S.à r.l., with registered office at
11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, the entire share capital of the Company, being 130 corporate
units of EUR 100.- each with a par value of EUR 13,000.-.
BOUNTIFUL, S.à r.l. now holds 130 corporate units of EUR 100.- each in the capital of the Company.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales daté du 31 juillet 2006i>
Il résulte d’une cession de parts datée du 31 juillet 2006, que la société LONDON & OVERSEAS (GUERNESEY) 2
LIMITED, avec siège social à Dorey Court, Admiral Park, Elizabeth Avenue, St Peter Port à Guernesey a cédé à la
SOCIETE BOUNTIFUL, S.à r.l., avec siège social 11A, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, les 130 parts
sociales qu’elle détenait dans le capital de la société BLENHEIM ORANGE, S.à r.l.
Suite à cette cession, la société BOUNTIFUL, S.à r.l. détient l’intégralité du capital social de la société BLENHEIM
ORANGE, S.à r.l.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07467. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097612.5//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
ASTREA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 82.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02164, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(097732.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
MATERIOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 107.788.
—
Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf.
LSO-BU02850, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097737.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
TAYLOR WOODROW CONSTRUCTION LIMITED.
Succursale luxembourgeoise: TAYLOR WOODROW CONSTRUCTION LUXEMBOURG BRANCH.
Adresse de la succursale: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 108.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02863, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097741.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
G. Hornick / W. Zepf / C. Schmitz / J. Brown / T. Fleming
<i>Company Managersi>
Pour extrait conforme
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Signature.
98178
GROUP AIR-COOLING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 86.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02163, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(097733.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
BRADO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 89.970.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02160, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
(097734.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
M.S. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 69.704.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02159, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
(097735.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER, AGRICOLE ET
TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 84.917.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04959, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(097736.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.074.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 août 2006.
(097837.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
H. Hellinckx
<i>Notairei>
98179
SWILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 32.570.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWILUX (ci-après «la Société»), ayant
son siège social à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 32.570, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 1989,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 30 mai 1990 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations du 23 août 2003.
L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Geneviève Piscaglia, employée privée, demeu-
rant à Aix-sur-Cloie,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine Hensgen, juriste, demeurant à Marange/Silvange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social en vue d’y ajouter la prestation de tous services et l’octroi de tous conseils liés aux
activités de la société.
2.- Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société en vue d’y ajouter la prestation de tous services
et l’octroi de tous conseils liés aux activités de la société.
Par conséquent l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations de quelque manière
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et
de garanties.
Elle peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les
complétant.
La société a encore pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
En outre, la société a pour objet la prestation de tous services et l’octroi de tous conseils liés aux activités de la so-
ciété.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: G. Piscaglia, D. Hensgen, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(099631.3/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
F. Baden.
98180
SWILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 32.570.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099633.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
HANSEN & CAWLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.568.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 30 juin 1997 entre:
Société domiciliée: HANSEN & CAWLEY FINANCE S.A. Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S., Luxembourg: B 59.568,
et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S., Luxembourg: B 28.967,
a pris fin avec effet au 29 août 2006.
Fait à Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1 septembre 2006, réf. LSO-BU00253. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097857.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
HORELIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 107.006.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 30 juin 2006i>
Présents:
- Monsieur Christophe Blondeau, Administrateur
- Monsieur Romain Thillens, Administrateur
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau et l’ordre du jour est le
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acter la démission de Monsieur Uri Urieli de sa fonction d’administrateur.
2. Nommer administrateur Monsieur Dominique Ransquin en remplacement de Monsieur Uri Urieli démissionnaire.
Après avoir délibéré, le conseil d’administration prend à la majorité absolue des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le conseil acte la démission de Monsieur Uri Urieli de sa fonction d’administrateur de la société.
<i>Deuxième résolution i>
Le conseil d’administration décide de nommer administrateur Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises,
demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg en remplacement de Monsieur Uri Urieli
démissionnaire. Le mandat de Monsieur Dominique Ransquin prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2009.
L’assemblée générale lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06485. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098835.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
F. Baden.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Ch. Blondeau / R. Thillens
<i>Administrateur / Administrateuri>
98181
PACT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.088.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first of July.
Before Us, M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP, with address at Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Ber-
muda, registration number EP 14979, represented by M
e
Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal, dated July 27th, 2006, and
ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., a Cayman Islands limited partnership having its registered office at c/o Maples &
Calder, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered
at the register of limited partnerships of the Cayman Islands, under the number 13794, represented by M
e
Laurent La-
zard, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, dated July 27th, 2006.
Which proxies shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above-named persons and by the undersigned
notary, and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entities are the two shareholders of PACT FINANCE, S.à r.l. (the «Company»), having its registered
office at 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B number 104.088, incorporated by a deed in-
corporated by a deed of the undersigned notary, on 10th day of November 2004, published in Mémorial C, n
°
80 dated
28th day of January 2005, amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 18th day of May 2006,
not yet published in Mémorial C.
Which appearing persons, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up
as follows:
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Creation of a new class of shares, the Cypress Shares.
2. Increase of the corporate capital by an amount of twelve thousand Euro (12,000 EUR) so as to bring it from its
current amount of two hundred sixty-two thousand five hundred Euro (262,500 EUR) to two hundred seventy-four
thousand five hundred Euro (274,500 EUR) by the issue of four hundred and eighty (480) Cypress Shares having a par
value of twenty-five Euro (25 EUR) each.
3. Increase of the Company’s legal reserve by an amount of one thousand two hundred Euro (1,200 EUR) so as to
bring it from its current amount of twenty-six thousand two hundred fifty Euro (26,250 EUR) to twenty-seven thousand
four hundred fifty Euro (27,450 EUR), in order to reach ten percent (10%) of the increased corporate capital.
4. Amendment of Article 7 of the articles of association to reflect the capital increase and insertion of a new Article
7-1 describing the rights attaching to the new class of shares.
Then, the two shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to create a new class of shares, the Cypress Shares. The Cypress Shares shall entitle their
holders to the distributable profits relating to the Cypress Compartment, being a compartment created by the board
of managers on May 17th, 2006. For tax purposes, profits accrued by the Company at the end of its accounting year will
result in an immediate and irrevocable commitment, booked in accordance with article 89 c) of the law of March 22nd,
2004 on securitization as a tax deductible item, to the holders of the Cypress Shares, regardless of the actual date of
payment by the Company of the proceeds of such commitment. These profits will be distributed in the form of dividends
pursuant to a decision adopted by a majority of the holders of the Cypress Shares at the annual shareholders’ meeting
or by the board of managers, in accordance with the relevant provisions of the articles of association. The undistributed
profits of the year in the Cypress Compartment will be put into a Cypress Shares dividend reserve, which may only be
distributed to the holders of the Cypress Shares, following a decision of the holders of the Cypress Shares taken at a
shareholders’ meeting or by the board of managers, in accordance with the relevant provisions of the articles of asso-
ciation. On liquidation of the Company or of the Cypress Compartment, any assets remaining in the Cypress Compart-
ment after the claims of all the creditors of the Company in relation to the transaction carried out through its Cypress
Compartment have either been discharged or funds have been set aside to meet these claims will be distributed to the
holders of the Cypress Shares.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to increase the corporate capital by an amount of twelve thousand Euro (12,000 EUR) so
as to bring it from its current amount of two hundred sixty-two thousand five hundred Euro (262,500 EUR) to two
hundred seventy-four thousand five hundred Euro (274,500 EUR) by the issue of four hundred eighty (480) Cypress
Shares having a par value of twenty-five Euro (25 EUR) each and to increase the Company’s legal reserve by an amount
of one thousand two hundred Euro (1,200 EUR) so as to bring it from its current amount of twenty-six thousand two
hundred fifty Euro (26,250 EUR) to twenty-seven thousand four hundred fifty Euro (27,450 EUR), in order to reach ten
percent (10%) of the increased corporate capital.
<i>Subscription and paymenti>
The four hundred eighty (480) new Cypress Shares of the Company have been subscribed by the Company’s share-
holders, two hundred eighty-eighth (288) being subscribed by ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., prenamed, and one
hundred ninety-two (192) by THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, and have been entirely paid up by
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a cash contribution in an amount of thirteen thousand two hundred Euro (13,200 EUR), including the amount allocated
to the reserve, which are now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary.
<i>Third resolutioni>
In order to reflect the above resolutions, the shareholders decide to amend Article 7 of the articles of association
and to insert a new article 7-1, which are to be worded as follows:
«Art. 7. The issued share capital of the company is set at two hundred seventy-four thousand five hundred Euro
(274,500 EUR), divided into ten thousand five hundred (10,500) ordinary shares having a par value of twenty-five Euro
(25 EUR) each (the «Ordinary Shares») and four hundred eighty (480) Cypress Compartment shares having a par value
of twenty-five Euro (25 EUR) each (the «Cypress Shares»).
Unless otherwise specified, any reference to shares should include the Ordinary Shares and the Cypress Shares.
Art. 7.1. The Cypress Shares shall entitle their holders to the distributable profits relating to the Cypress Compart-
ment, being a compartment created by the board of managers on May 17th, 2006. For tax purposes, profits accrued by
the company at the end of its accounting year will result in an immediate and irrevocable commitment, booked in ac-
cordance with article 89 c) of the law of March 22nd, 2004 on securitization as a tax deductible item, to the holders of
the Cypress Shares, regardless of the actual date of payment by the company of the proceeds of such commitment.
These profits will be distributed in the form of dividends pursuant to a decision adopted by a majority of the holders of
the Cypress Shares at the annual shareholders’ meeting or by the board of managers, in accordance with the relevant
provisions of the articles of association. The undistributed profits of the year in the Cypress Compartment will be put
into a Cypress Shares dividend reserve, which may only be distributed to the holders of the Cypress Shares, following
a decision of the holders of the Cypress Shares taken at a shareholders’ meeting or by the board of managers, in ac-
cordance with the relevant provisions of the articles of association. On liquidation of the company or of the Cypress
Compartment, any assets remaining in the Cypress Compartment after the claims of all the creditors of the company
in relation to the transaction carried out through its Cypress Compartment have either been discharged or funds have
been set aside to meet these claims will be distributed to the holders of the Cypress Shares.»
<i>Evaluation and expensesi>
For the registration purposes, the present deed is realised within the meaning of the law of 22nd day of March 2004
on Securisation and in particular article 51 (2) of the said law.
The costs, expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to
it by reason of the present deed, are assessed at one thousand one hundred Euro (1,100 EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surnames, civil statu and resi-
dence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP, avec adresse au Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Ber-
muda, numéro d’enregistrement EP 14979, ici représentée par M
e
Laurent Lazard, avocat, résidant au Luxembourg, par
vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 27 juillet 2006, et
ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., c/o Maples & Calder, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, numéro d’enregistrement au registre des Cayman Islands 13794, ici représentée
par M
e
Laurent Lazard, précité, par vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 27 juillet 2006.
Lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire instrumen-
tant, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Les entités prénommées sont les deux associés de la société PACT FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège
social au 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 104.088, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 10 novembre 2004, publié au Mémorial C, n
°
80 daté du 28 janvier 2005, modifié
pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 18 mai 2006, non encore publié au Mémorial C.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations
comme suit:
L’agenda de l’assemblée est comme suit:
<i>Agenda:i>
1. Création d’une nouvelle classe de parts sociales, les Parts Cypress.
2. Augmentation du capital social d’un montant de douze mille euros (12.000 EUR) pour le porter de son montant
actuel de deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (262.500 EUR) à deux cent soixante-quatorze mille cinq cents
euros (274.500 EUR) par l’émission de quatre cent quatre-vingts (480) Parts Cypress d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25 EUR) chacune.
3. Augmentation de la réserve légale de la Société d’un montant de mille deux cents euros (1.200 EUR) pour la porter
de son montant actuel de vingt-six mille deux cent cinquante euros (26.250 EUR) à vingt-sept mille quatre cent cinquante
euros (27.450 EUR), de façon à atteindre dix pour cent (10%) de capital social augmenté.
98183
4. Modification de l’article 7 des statuts pour refléter l’augmentation de capital et insertion d’un nouvel article 7-1
décrivant les droits attachés à la nouvelle classe de parts sociales.
Puis, les deux associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de créer une nouvelle classe de parts sociales, les Parts Cypress. Les Parts Cypress permettent
à leurs détenteurs de bénéficier des profits distribuables relatifs au Compartiment Cypress, compartiment créé par le
Conseil de Gérance le 17 mai 2006. Pour les besoins des dispositions fiscales applicables, les profits accumulés par la
Société à la fin de sa période comptable seront immédiatement et irrévocablement considérés comme fiscalement dé-
ductibles, en accord avec l’article 89 c) de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, pour les détenteurs des Parts Cypress,
et ce, quelle que soit la date effective de payement par la Société du montant de ces profits. Ces profits seront distri-
buables sous forme de dividendes suite à une décision adoptée par une majorité des détenteurs de Parts Cypress lors
de l’assemblée annuelle des associés ou par une décision du conseil de gérance, en conformité avec les dispositions des
statuts. Les profits annuels du Compartiment Cypress non distribués seront affectés à une réserve de dividende des
Parts Cypress, qui ne pourra être distribuée aux détenteurs des Parts Cypress qu’à la suite d’une décision des déten-
teurs des Parts Cypress prise au cours d’une assemblée des associés ou par une décision du conseil de gérance, en con-
formité avec les dispositions des statuts. A la liquidation de la Société ou du Compartiment Cypress, tous les actifs
restants dans le Compartiment Cypress seront distribués aux détenteurs des Parts Cypress une fois que les demandes
des créanciers de la Société en relation avec la transaction menée par le biais du Compartiment Cypress auront été
apurées ou une fois que des fonds correspondants auront été mis à leur disposition.
<i>Seconde résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social d’un montant de douze mille euros (12.000 EUR) pour le porter
de son montant actuel de deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (262.500 EUR) à deux cent soixante-quatorze
mille cinq cents euros (274.500 EUR) par l’émission de quatre cent quatre-vingts (480) Parts Cypress d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et d’augmenter la réserve légale de la Société d’un montant de mille deux
cents euros (1.200 EUR) pour la porter de son montant actuel de vingt-six mille deux cent cinquante euros (26.250
EUR) à vingt-sept mille quatre cent cinquante euros (27.450 EUR), de façon à atteindre dix pour cent (10%) de capital
social augmenté.
<i>Souscription et paymenti>
Les quatre cent quatre-vingts (480) nouvelles Parts Cypress de la Société ont été souscrites comme suit, à savoir
deux cent quatre-vingt-huit (288) par ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., prénommée, et cent quatre-vingt-douze (192)
par THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP, prénommée, et ont été entièrement libérées par une contribution en
numéraire de treize mille deux cents euros (13.200 EUR), incluant le montant alloué à la réserve légale, qui est mainte-
nant à la disposition de la Société, preuve de laquelle a été donnée au notaire.
<i>Troisième résolutioni>
Pour refléter les résolutions ci-dessus, les associés décident de modifier l’Article 7 des statuts et d’insérer un nouvel
article 7-1, qui seront rédigés comme suit:
«Art. 7. Le capital social de la société est fixé à deux cent soixante-quatorze mille cinq cents euros (274.500 EUR),
divisé en dix mille cinq cents (10.500) parts sociales ordinaires de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune (les «Parts Ordi-
naires») et quatre cent quatre-vingts (480) parts sociales du Compartiment Cypress de vingt-cinq euros (25 EUR) cha-
cune (les «Parts Cypress»).
Sauf disposition contraire, toute référence aux parts doit inclure les Parts Ordinaires et les Parts Cypress.
Art. 7.1. Les Parts Cypress permettent à leurs détenteurs de bénéficier des profits distribuables relatifs au Compar-
timent Cypress, compartiment créé par le Conseil de Gérance le 17 mai 2006. Pour les besoins des dispositions fiscales
applicables, les profits accumulés par la Société à la fin de sa période comptable seront immédiatement et irrévocable-
ment considérés comme fiscalement déductibles, en accord avec l’article 89 c) de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation,
pour les détenteurs des Parts Cypress, et ce, quelle que soit la date effective de payement par la Société du montant de
ces profits. Ces profits seront distribuables sous forme de dividendes suite à une décision adoptée par une majorité des
détenteurs de Parts Cypress lors de l’assemblée annuelle des associés ou par une décision du conseil de gérance, en
conformité avec les dispositions des statuts. Les profits annuels du Compartiment Cypress non distribués seront affec-
tés à une réserve de dividende des Parts Cypress, qui ne pourra être distribuée aux détenteurs des Parts Cypress qu’à
la suite d’une décision des détenteurs des Parts Cypress prise au cours d’une assemblée des associés ou par une décision
du conseil de gérance, en conformité avec les dispositions des statuts. A la liquidation de la Société ou du Compartiment
Cypress, tous les actifs restants dans le Compartiment Cypress seront distribués aux détenteurs des Parts Cypress une
fois que les demandes des créanciers de la Société en relation avec la transaction menée par le biais du Compartiment
Cypress auront été apurées ou une fois que des fonds correspondants auront été mis à leur disposition.
<i>Déclaration - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent acte est réalisé au sens de la loi du 22 mars 2004 en son article 51
(2) relative à la titrisation.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de mille cent euros (1.100 EUR).
98184
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire des comparants, connu du notaire ins-
trumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101073.3/202/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
PACT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.088.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101074.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
THUNDERBIRD A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 117.024.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants/le gérant de la Société, datées du 30 juillet 2006i>
Les gérants/le gérant de la Société ont/a décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants/le gérant de la Société font/fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants/du gérant
suivant de la Société est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- Michel van Krimpen,
- Alan Botfield.
Alan Botfield était préalablement inscrit au R.C.S. sous le nom Alexander Botfield.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097938.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
RISTRETTO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 102.876.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of TDR CAPITAL NOMI-
NEES LIMITED, a company organised under the laws of England and Wales, and having its registered office at 6 Ches-
terfield Gardens, London, W1J 5BQ, United Kingdom, with registered number 4708906, being the sole member of
RISTRETTO FINANCE, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Mersch, on 6th September
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1218 of 27th November 2004 (the
«Mémorial»). The articles of the Company have been amended for the last time by deed of M
e
Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, dated 22nd August 2005 published in the Mémorial number 693 of 5th April 2006.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five thousand (5,000) shares in issue, so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
Senningerberg, le 3 août 2006.
Signature.
Senningerberg, le 19 septembre 2006.
P. Bettingen.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
98185
2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
A) Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 7 of the Company’s articles of incorporation so
as to read as follows:
«The Company is managed by board of managers composed of not less than three (3) managers who need not be
members.»
B) Amendment of the third sentence of the first paragraph of article 7 of the Company’s articles of incorporation so
as to read as follows:
«They are appointed and removed from office by the members by resolution in writing or adopted in a general meet-
ing of members; such resolution in writing or general meeting of members also determines their powers and the term
of their mandates.»
C) Amendment of the first sentence of paragraph four of article 7 of the Company’s articles of incorporation so as
to read as follows:
«The board of managers shall meet upon call by two managers.»
D) Amendment of paragraph five of article 7 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:
«A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are
present or represented.»
E) Amendment of the second sentence of paragraph seven of article 7 of the Company’s articles of incorporation so
as to read as follows:
«The company will be bound by the joint signature of any two of the managers or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.»
The decisions taken by the sole member are as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend the first sentence of the first paragraph of article 7 of the Company’s articles of incorporation
so as to read as follows:
«The Company is managed by board of managers composed of not less than three (3) managers who need not be
members.»
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the third sentence of the first paragraph of article 7 of the Company’s articles of incorporation
so as to read as follows:
«They are appointed and removed from office by the members by resolution in writing or adopted in a general meet-
ing of members; such resolution in writing or general meeting of members also determines their powers and the term
of their mandates.»
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend the first sentence of paragraph four of article 7 of the Company’s articles of incorporation so
as to read as follows:
«The board of managers shall meet upon call by two managers.»
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to amend paragraph five of article 7 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:
«A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are
present or represented.»
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to amend the second sentence of paragraph seven of article 7 of the Company’s articles of incorporation
so as to read as follows:
«The Company will be bound by the joint signature of any two of the managers or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before-mentionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration de TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED, une société régie par les lois d’Angleterre et du
Pays de Galles, et ayant son siège social au 6 Chesterfield Gardens, London, W1J 5BQ, Royaume-Uni, sous le numéro
4708906, étant l’associé unique de RISTRETTO FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx,
demeurant à Mersch, en date du 6 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1218 du 27 novembre 2004 (le «Mémorial»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de M
e
Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 2005 publié au Mémorial, sous le numéro 693 du 5
avril 2006.
98186
Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient toutes cinq mille (5.000) parts sociales émises, de sorte des décisions peuvent être vala-
blement prises sur les points portés à l’ordre du jour.
2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
A) Modification de la première phrase du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois (3) gérants, associés ou non.»
B) Modification de la troisième phrase du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«Ils sont nommés et révoqués par les associés par une résolution écrite ou par l’assemblée générale des associés; une
telle résolution écrite ou l’assemblée générale des associés détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.»
C) Modification de la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«Le conseil de gérance se réunira sur demande de deux gérants.»
D) Modification du cinquième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des
gérants sont présents ou représentés.»
E) Modification de la deuxième phrase du septième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.»
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois (3) gérants, associés ou non.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier la troisième phrase du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«Ils sont nommés et révoqués par les associés par une résolution écrite ou par l’assemblée générale des associés; une
telle résolution écrite ou l’assemblée générale des associés détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme
suit:
«Le conseil de gérance se réunira sur demande de deux gérants.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier le cinquième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des
gérants sont présents ou représentés.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier la deuxième phrase du septième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme
suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.»
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même partie et, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Martins Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100309.4/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
RISTRETTO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 102.876.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43892 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 septembre 2006.
(100310.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
98187
CVI GLOBAL VALUE FUND LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 119.271.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CVI GLOBAL VALUE FUND CAYMAN L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands,
with registered office c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands,
duly represented by Ms Andrea Hoffmann, private employee, by virtue of a proxy, given in Minnetonka, Minnesota,
USA, on 31st August 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of
a société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be gov-
erned by the law of 10th August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of CVI GLOBAL VALUE FUND LUXEMBOURG MASTER,
S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by
means of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same
municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000), represented by five hundred
(500) shares, having a par value of forty US Dollars (USD 40) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a shareholder.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
98188
The manager(s) is/are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the
term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder,
as the case may be, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute
grave) or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to
be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of share-
holders under the provisions of section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amend-
ed.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s financial year commences on the first of June and ends on the thirty-first of May.
98189
Art. 22. Each year on the thirty-first of May, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory in-
cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inven-
tory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may
be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed by CVI GLOBAL VALUE FUND CAYMAN L.P., as afore-
mentioned, for a total price of twenty thousand US Dollars (USD 20,000), entirely allocated to the share capital.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st May
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand six hundred
Euro (EUR 1,600).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Hille-Paul Schut, lawyer, born on 29th September 1977 in ’s-Gravenhage, The Netherlands, residing profession-
ally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Mr Michel van Krimpen, lawyer, born on 19th February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing professionally
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Mr David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, born on 31st July 1970 in Fareham, Hampshire, United King-
dom, residing professionally at 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-949, United States of America;
- Mr Herve Sarteau, Senior Vice President, CarVal INVESTORS, LLC, born on 14th December 1963 at Montargis
(Loiret), France, residing professionally at 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-949, United States of
America;
- Mr Jeffery D. Leu, President, CarVal INVESTORS, LLC, born on 31st March 1956 in Darlington, Wisconsin, United
States of America, residing professionally at 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-949, United States of
America.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CVI GLOBAL VALUE FUND CAYMAN L.P., un limited partnership régi par les lois des Iles Caïmanes, et ayant son
siège social c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Iles
Caïmanes,
dûment représenté par Mlle Andrea Hoffmann, employée privée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Minnetonka, Minnesota, Etats-Unis d’Amérique, le 31 août 2006.
98190
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituée comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CVI GLOBAL VALUE FUND LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l’intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000), représentés par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de quarante dollars US (USD 40) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social ou par l’associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au minimum un gérant, qui ne doit pas nécessairement être associé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique, fixant la durée du mandat
du/des gérant(s). Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par les associés ou, le cas échéant,
par l’associé unique sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
98191
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions collectives des associés - Décisions de l’associé unique
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le premier juin et se termine le trente et un mai de chaque année.
Art. 22. Chaque année au trente et un mai, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
98192
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés ou, le cas échéant, par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société ou distribué à l’associé unique.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’ensemble des cinq cents (500) parts sociales a été souscrit par CVI GLOBAL VALUE FUND CAYMAN L.P., sus-
mentionné, pour un montant de vingt mille dollars US (USD 20.000), entièrement affecté au capital social.
L’ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de vingt mille dollars US
(USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 mai 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (EUR
1.600).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l’intégralité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Hille-Paul Schut, avocat, né le 29 septembre 1977 à ’s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- M. Michel van Krimpen, avocat, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pay-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- M. David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, né le 31 juillet 1970 à Fareham, Hampshire, Royaume-Uni,
avec adresse professionnelle au 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-949, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Herve Sarteau, Senior Vice President, CarVal INVESTORS, LLC, né le 14 décembre 1963 à Montargis (Loiret),
France, avec adresse professionnelle au 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-949, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Jeffery D. Leu, President, CarVal INVESTORS, LLC, né le 31 mars 1956 à Darlington, Wisconsin, Etats-Unis
d’Amérique, avec adresse professionnelle au 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-949, Etats-Unis d’Amé-
rique.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française et qu’à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 52, case 1. – Reçu 155,62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100762.3/211/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
BEARS & SONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.468.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02672,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098052.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
J. Elvinger.
Signature
<i>Mandatairei>
98193
FIRST FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.419.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2006i>
<i> à 11.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Pietro Feller de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 1
er
septembre 2006, Monsieur Jean-Jacques Josset, né
le 12 juin 1974 à St Quentin, France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097043.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
FOSBEL GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 109.718.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 24 juillet 2006i>
Il résulte du procès-verbal que l’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé:
- de révoquer avec effet immédiat Monsieur Lester Thomas Gregory en tant qu’administrateur A,
- et de nommer en remplacement avec effet immédiat Monsieur Robert Emerson Kircher III, né le 2 juillet 1971 à
Albuquerque (Nouveau Mexique - Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse professionnelle au 111, South Wacker
Drive, Suite 4000, 60606, Chicago (Illinois - Etats-Unis d’Amérique), jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Action-
naires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2010.
De telle sorte que le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Robert Emerson Kircher III, né le 2 juillet 1971 à Albuquerque (Nouveau Mexique - Etats-Unis d’Améri-
que), ayant son adresse professionnelle au 111, South Wacker Drive, Suite 4000, 60606, Chicago (Illinois - Etats-Unis
d’Amérique), en tant qu’administrateur A,
- Monsieur Derek Scott, né le 29 mai 1946 à Chopwell (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 20600,
Sheldon Road, 44142, Brook Park (Etats-Unis d’Amérique), en tant qu’administrateur B,
- Monsieur Pascal Demange, né le 28 août 1973 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant qu’administrateur C.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01480. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097081.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
SCHENKENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 89.346.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 mai 2006i>
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 4 mai 2006 que le siège de la
société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal au L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pé-
trusse, avec effet au 31 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097880.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour extrait conforme
FIRST FINANCIAL S.A.
Signatures
Luxembourg, le 29 août 2006.
Signature.
98194
RESOURCES SERVICES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.000,-.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 118.793.
—
Par résolutions prises le 28 juillet 2006, les actionnaires de la Société, RESOURCES SERVICES HOLDINGS, S.à r.l.,
société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 20, avenue Monterey, BP 603, L-
2016 Luxembourg, prennent acte de ce qui suit:
1. démission avec effet immédiat de Monsieur Robin Bishop, né le 28 mai 1970 à Toronto (Australie), domicilié à
Level 23, 101 Collins Street, Melbourne, VIC 3000 (Australie), comme gérant de catégorie B de la Société;
2. nomination avec effet immédiat de Monsieur Nick Atkins, né le 14 avril 1958 à Melbourne (Australie), domicilié à
Level 23, 101 Collins Street, Melbourne, VIC 3000 (Australie), comme gérant de catégorie B de la Société et pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097123.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.227.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Frank Molitor, notaire de résidence à L-Mondorf-les-Bains, en date du 9 juin 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
413 du 10 septembre 1993.
—
Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société en date du 27 juin 2006 que le siège social au 15, bou-
levard Roosevelt, L-2450 Luxembourg est dénoncé avec effet au 27 juillet 2006 et que par conséquent la convention de
domiciliation conclue entre les sociétés FFF MANAGEMENT & TRUST S.A. et EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A., le
13 mars 2000 et enregistrée le 22 mars 2000, respectivement déposée au R.C.S. Luxembourg, le 10 avril 2000 est rési-
liée d’office le 27 juillet 2006.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00858. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097209.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.087.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 28 juillet 2006 a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’assemblée a élu M. Thies Clemenz (résidant en Allemagne, 147 Kirchfeldstrasse, 40215 Dusseldorf), M. Didier
Deleage (résidant en France, 133, rue de Silly, 92100 Boulogne) et M. David Dibben (résidant au Royaume-Uni, 5, Nur-
sery Close, RG27 9QX Hook, Hampshire) et a réélu Monsieur Simeon Brown (résidant à Hong Kong), Monsieur Des-
hmukh-Rao Dhondee (résidant à l’île Maurice), Messieurs George Efthimiou et Bryan Greener (résidant au Royaume-
Uni) et Madame Sylvie Vigneaux (résidant en France) à la fonction d’administrateur pour une période d’un an se termi-
nant à l’assemblée générale annuelle de 2007.
2. L’assemblée a réélu KPMG LUXEMBOURG à la fonction de réviseur d’entreprises pour une période d’un an se
terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02494. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097235.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.
Signature
<i>Pour HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS
i>HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
98195
CIFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 12.867.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 4 septem-
bre 2006 que:
- les mandats des administrateurs suivants, TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF ADMINISTRATIVE SERVICES
S.A., les deux établies à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, et Madame Polyxeni Kotoula, administrateur de sociétés,
demeurant à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer sont révoqués avec effet immédiat;
- le nombre des administrateurs passe de trois à quatre personnes;
- Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort
Rheinsheim, Monsieur Juraj Kamaras, entrepeneur, demeurant à Na Porici 30, 1100 Praha 1, Republique Tchèque, Mon-
sieur Ladislav Krajnak, entrepeneur, demeurant à Na Porici, 1100 Praha 1, Republique Tchèque et Madame Alena Mas-
kova, comptable, demeurant à Belova 3, 04001 Kosice, Slovaquie, sont élus aux fonctions d’administrateur de la société.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tien-
dra en 2007.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097208.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
CIFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 12.867.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 5 septembre 2006 que:
- le siège social est transféré de L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri à L-1325 Luxembourg, 5, rue de
la Chapelle.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097210.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
ADDAX HOLDING CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 59.052.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 17 août 2006i>
1) Le mandat des administrateurs M. Rami Shakkour Abu-Ghazaleh, M. Ihsan Shakkour Abu-Ghazaleh et Mme Ferial
Soubhi Fouad Al-Muhtadi, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos
au 31 décembre 2005.
2) L’assemblée générale a encore renouvelé le mandat du commissaire aux comptes de la société KPMG AUDIT, S.à
r.l. commissaire aux comptes, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, et ce jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097884.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Signature.
98196
METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 58.438.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 4 septem-
bre 2006 que:
- les mandats des administrateurs, TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. et
TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., les trois établies à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, sont révoqués avec effet
immédiat.
- Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort
Rheinsheim, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, et Maître Charles
Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, sont élus aux fonctions d’administrateur de la
société.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tien-
dra en 2007.
- Le siège social de la société est transféré de L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du
Fort Rheinsheim.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097216.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
EURO 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.641.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13 juillet 2006 à
11.00 heures que:
- La société CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., anciennement CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., ayant
son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a démissionné de son mandat de commissaire aux comp-
tes;
- La société GAMA DIRECTORSHIP LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
dont le numéro de Registre de commerce est IBC 597049, est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes
avec effet immédiat et pour une période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097291.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
TRADITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.221.686,86.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 29.181.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire a pris note en date du 8 août 2006 de la démission de Monsieur Victor Troch, né
le 13 novembre 1949 à Baasrode, Belgique, demeurant au 2, chemin des Champs, Koerich, Luxembourg, de son poste
d’administrateur délégué de la société et a confirmé son mandat d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097957.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
98197
VENCORP S.C.A. SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 108.259.
—
In the year two thousand six, on the twenty-first of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VENCORP S.C.A. SICAR, a company in the form
of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), qualifying as an investment company in risk cap-
ital (société d’investissement en capital à risque), with registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly
registered with the Luxembourg Trade Register under section B number 108.259, incorporated by a deed of the under-
signed notary, on May 31, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 560 of June 10, 2005.
The meeting is opened at 2.00 p.m., Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally in Mersch, is elect-
ed chairman of the meeting.
Mrs Ariette Siebenaler, private employee, residing professionally in Mersch, is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in Mer-
sch, is appointed to assume the role of secretary.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list that out of 5,235 shares in circulation, 3,085 shares are present or represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by reg-
istered mail to the shareholders on July 13, 2006.
IV.- That the agenda of the present meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Modification of the Articles of Incorporation as follows:
Articles 4 and 8:
Replacement of «Confidential Offering Memorandum» by «Prospectus».
Art. 8.
- Whenever the Company offers Ordinary Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall be
determined in accordance with the terms of the Prospectus («Commitments»).
- The price so determined shall be payable no later than 15 bank business days in Luxembourg from the relevant
Draw Down Notice.
- Defaulting Shareholders:
(i) The Defaulting Shareholder will forego any future income or gains realised after the default and such income gains
will be distributed on a pro rata basis to the other Shareholders;
(ii) The Defaulting Shareholder will lose its voting rights at general Shareholders meetings until outstanding capital
calls are fully paid in.
The Defaulting Shareholder shall be deemed to have offered its Shares for sale and the General Partner shall propose
these Shares for sale to the other Shareholders.
Art. 21. The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg-City at a place
specified in the notice of meeting, on the first Monday of December at 11.00 a.m. (or the next following bank business
day if this is not a bank business day in Luxembourg).
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the terms «Confidential Offering Memorandum» by «Prospectus» in article 4 and 8 of
the articles of incorporation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to modify article 8 and the paragraph 3 of article 21 of the articles of incorporation as
follows:
«Art. 8. Issue of Ordinary Shares. The Manager is authorized without limitation to issue an unlimited number of
fully paid up Ordinary Shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe
for the Ordinary Shares.
The Manager may impose restrictions on the frequency at which Ordinary Shares shall be issued; the Manager may,
in particular, decide that Ordinary Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other
periodicity as provided for in the Prospectus.
Whenever the Company offers Ordinary Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall be
determined in accordance with the terms of the Prospectus («Commitments»). Commitments are expected to be
drawn down as needed and at the initiative of the General Partner. Such price may be increased by a percentage estimate
of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales
and other commissions, as approved from time to time by the Manager. The price so determined shall be payable not
later than 15 bank business days in Luxembourg from the relevant Draw Down Notice as defined in the Prospectus.
98198
The Manager may delegate to any officer or other duly authorized agent the power to accept subscriptions, to receive
payment of the price of the new Ordinary Shares to be issued and to deliver them.
If subscribed Ordinary Shares are not paid for (case of Defaulting Shareholders), the Manager may cancel their issue
whilst retaining the right to claim its issue fees and commissions. In addition, any holders of Ordinary Shares that defaults
(a «Defaulting Shareholder») with respect to any payment for the benefit of the Company shall be subject to certain
consequences, which may include any of the following: (i) The Defaulting Shareholder will forego any future income or
gains realised after the default and such income gains will be distributed on a pro rata basis to the other shareholders;
(ii) The Defaulting Shareholder will lose its voting rights at general Shareholders meetings until outstanding capital calls
are fully paid in.
The Defaulting Shareholder shall be deemed to have offered its Shares for sale and the General Partner shall propose
these Shares for sale to the other Shareholders.
The Manager may agree to issue Ordinary Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compli-
ance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the
auditor of the Company («réviseur d’entreprises agréé»), and provided that such securities comply with the investment
objectives and policies of the Company.»
«Art. 21. 3rd paragraph. The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxem-
bourg-City at a place specified in the notice of meeting, on the first Monday of December at 11.00 a.m. (or the next
following bank business day if this is not a bank business day in Luxembourg).»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VENCORP S.C.A. SICAR, société en comman-
dite par actions sous la forme d’une société d’investissement en capital à risque («SICAR»), avec siège social au 11, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 108.259 et constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 560 du 10 juin 2005.
L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à
Mersch, est élue président de l’Assemblée.
Madame Ariette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 5.235 actions en circulation, 3.085 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l’or-
dre du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 13 juillet 2006.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des statuts comme suit:
Articles 4 et 8:
Remplacement de «Confidential Offering Memorandum» par «Prospectus».
Art. 8.
- Lorsque la Société offre des Actions Ordinaires en souscription, le prix par Action offerte sera déterminé confor-
mément aux termes du Prospectus («Engagement»).
- Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les 15 jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant l’avis d’appel
de capital en question.
- «Actionnaire Défaillant»
(i) l’Actionnaire Défaillant ne touchera plus aucun revenu ou plus-value futurs réalisés après le défaut de paiement et
ces revenus ou plus-values seront distribués proportionnellement aux autres actionnaires;
(ii) l’Actionnaire Défaillant perdra ses droits de vote aux assemblées générales des actionnaires jusqu’à ce que les
appels de capital impayés soient complètement versés.
L’Actionnaire Défaillant sera censé avoir offert ses actions à la vente et le Gérant les proposera au rachat aux autres
actionnaires.
98199
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville à un
lieu indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de décembre à 11.00 heures (ou le jour ouvrable ban-
caire à Luxembourg suivant si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg).
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les termes «Confidential Offering Memorandum» par «Prospectus» aux articles 4
et 8 des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 et le 3
e
alinéa de l’article 21 des statuts comme suit:
«Art. 8. Emission d’Actions Ordinaires. Le Gérant est autorisé, sans limitation, à émettre à tout moment un
nombre illimité d’Actions Ordinaires entièrement libérées sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription pour les Actions Ordinaires.
Le Gérant peut restreindre la fréquence à laquelle les Actions Ordinaires seront émises; le Gérant peut, notamment,
décider que les Actions Ordinaires seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes de souscription ou à
toute autre périodicité telle que prévue dans le Prospectus.
Lorsque la Société offre des Actions Ordinaires en souscription, le prix par Action offerte sera déterminé conformé-
ment aux termes du Prospectus («Engagement»). Les Engagements sont sensés être versés quand requis et à l’initiative
du Gérant. Ce prix peut être majoré par un pour centage estimé des coûts et dépenses encourus par la Société lors-
qu’elle investit les produits des émissions ainsi que par les commissions de vente applicables, tel qu’approuvées pério-
diquement par le Gérant. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les 15 jours ouvrables bancaires à Luxembourg
suivants l’avis d’appel de capital en question, tel que défini dans le Prospectus.
Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir ou à tout autre mandataire dûment autorisé à cette fin, la charge
d’accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des Actions Ordinaires nouvelles à émettre et de les dé-
livrer.
Si les Actions Ordinaires souscrites ne sont pas payées, le Gérant peut annuler leur émission tout en se réservant le
droit de réclamer les frais et commissions de souscription.
De plus, tout détenteur d’Actions Ordinaires qui reste en défaut de régler les sommes dues au bénéfice de la Société
(un «Actionnaire Défaillant») s’exposera à certaines conséquences, qui pourront être les suivantes: (i) l’Actionnaire Dé-
faillant ne touchera plus aucun revenu ou plus-value futurs réalisés après le défaut de paiement et ces revenus ou plus-
values seront distribués proportionnellement aux autres actionnaires et (ii) l’Actionnaire Défaillant perdra ses droits de
vote aux assemblées générales des actionnaires jusqu’à ce que les appels de capital impayés soient complètement versés.
L’Actionnaire Défaillant sera censé avoir offert ses actions à la vente et le Gérant les proposera au rachat aux autres
actionnaires.
Le Gérant pourra accepter d’émettre des Actions Ordinaires en contrepartie d’un apport en nature de titres, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’éva-
luation du réviseur d’entreprises agréé de la Société et à condition que les titres apportés correspondent à la politique
et aux restrictions d’investissement de la Société.»
«Art. 21. 3
e
alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg-Ville à un lieu indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de décembre à 11.00 heures (ou le jour
ouvrable bancaire à Luxembourg suivant si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2006, vol. 437, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096588.2/242/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
VENCORP S.C.A. SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 108.259.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096589.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 4 septembre 2006.
H. Hellinckx.
98200
HAMS HALL BIRMINGHAM NOMINEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 360.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 70.941.
—
EXTRAIT
II ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 10 juillet 2006 que:
- STANDARD LIFE ASSURANCE COMPANY, une société mutuelle d’assurance constituée et régie par les lois de
l’Ecosse, ayant son siège social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1 2DH, Grande-Bretagne et en-
registrée au Registre de Commerce d’Ecosse sous le numéro SZ4;
a vendu la totalité des parts sociales ordinaires de la Société, soit trois cent soixante (360) parts sociales ordinaires
de mille livres sterling (GBP 1.000,-) chacune, à STANDARD LIFE ASSURANCE, LIMITED, une société mutuelle d’as-
surance constituée et régie par les lois de l’Ecosse, ayant son siège social au Standard Life House, 30 Lothian Road,
Edinburgh EH1 2DH, Grande-Bretagne et enregistrée au Registre de Commerce d’Ecosse sous le numéro SC286833.
Il en résulte que STANDARD LIFE ASSURANCE, LIMITED, susmentionnée, est désormais l’associée unique de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097296.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
HAMS HALL BIRMINGHAM DC2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 81.222.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 10 juillet 2006 que:
- STANDARD LIFE ASSURANCE COMPANY, une société mutuelle d’assurance constituée et régie par les lois de
l’Ecosse, ayant son siège social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1 2DH, Grande-Bretagne et en-
registrée au Registre de Commerce d’Ecosse sous le numéro SZ4;
a vendu la totalité des parts sociales ordinaires de la Société, soit cinq cents (500) parts sociales ordinaires de vingt
livres sterling (GBP 20,-) chacune, à STANDARD LIFE ASSURANCE, LIMITED, une société mutuelle d’assurance cons-
tituée et régie par les lois de l’Ecosse, ayant son siège social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1
2DH, Grande-Bretagne et enregistrée au Registre de Commerce d’Ecosse sous le numéro SC286833.
Il en résulte que STANDARD LIFE ASSURANCE, LIMITED, susmentionnée, est désormais l’associée unique de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097297.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
CANNON BRIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 117.117.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
LBREP II CANNON BRIDGE, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») estab-
lished and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerbeg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Company Register of Luxem-
bourg, section B, under number 117.118,
here represented by Mr Gaël Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on July 13, 2006. The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of CANNON BRIDGE, S.à r.l. (the «Company») with registered office
at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
98201
number 117.117, incorporated by a deed of the undersigned notary of June 9, 2006, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) by creation and issue of five hundred (500) new shares, all with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
IV. The sole shareholder resolves to subscribe four hundred and thirty-one (431) new shares, all with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of ten thousand seven hundred and seventy-
five Euro (EUR 10,775.-) by contribution in cash.
V. The sole shareholder resolves to admit CANNON BRIDGE MEMBER, LLC, a company incorporated according
to the laws of the State of Delaware (United States of America), having its registered office is at c/o The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington, New Castle, Delaware, United
States of America, to the subscription of sixty-nine (69) new shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened CANNON BRIDGE MEMBER, LLC, prenamed, here represented by Mr Gaël Toutain, pre-
named, by virtue of a proxy established on July (...) 2006. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the
person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
Thereupon, CANNON BRIDGE MEMBER, LLC, prenamed, declares through its proxyholder, to subscribe sixty-nine
(69) new shares and fully pay them up in the amount of one thousand seven hundred and twenty-five Euro (EUR 1,725.-),
by contribution in cash.
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
VI. The shareholders resolve to create two categories of shares and decide that the shares of the Company will be
held as follows:
CANNON BRIDGE MEMBER, LLC, prenamed, holds sixty-nine (69) class A ordinary shares;
LBREP II CANNON BRIDGE, S.à r.l., prenamed, holds nine hundred and thirty-one (931) class B ordinary shares.
VII. Pursuant to the above conversion and increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is
amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided into nine
hundred and thirty-one (931) class A ordinary shares and sixty-nine (69) class B ordinary shares, all with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II CANNON BRIDGE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117.118,
ici représentée par M. Gaël Toutain, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, en vertu d’une procuration donnée le 13 juillet 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de CANNON BRIDGE, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 117.117, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 9 juin 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
98202
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille
euros (EUR 25.000,-) par la création et l’émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles, toutes d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
IV. L’associé unique décide de souscrire à quatre cent trente et une (431) parts sociales nouvelles, toutes avec une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et les libère intégralement au montant de dix mille sept cent soixante-
quinze euros (EUR 10.775,-) par apport en numéraire.
V. L’associé unique décide d’accepter CANNON BRIDGE-MEMBER, LLC, une société organisée selon les lois de
l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation
Trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, à la souscription
de soixante-neuf (69) parts sociales nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes CANNON BRIDGE MEMBER, LLC, prénommée, représentée par M. Gaël Tou-
tain, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le (...) juillet 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
CANNON BRIDGE MEMBER, LLC, prénommée, déclare, par son mandataire, souscrire à soixante-neuf (69) parts
sociales nouvelles et les libérer intégralement au montant de mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.725,-) par apport
en numéraire.
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
VI. Les associés décident de créer deux catégories de parts sociales et décident que les parts sociales de la Société
seront détenues comme suit:
CANNON BRIDGE MEMBER, LLC, prénommée, détient soixante-neuf (69) parts sociales ordinaires de catégorie A;
LBREP II CANNON BRIDGE, S.à r.l., prénommée, détient neuf cent trente et une (931) parts sociales ordinaires de
catégorie B.
VII. Suite à la conversion et à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par soixante-neuf (69) parts so-
ciales ordinaires de catégorie A et neuf cent trente et une (931) parts sociales ordinaires de catégorie B, toute d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 2, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096594.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
CANNON BRIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 117.117.
—
Les statuts coordonnés suinant l’acte n
°
43440 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 septembre 2006.
(096595.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
J. Elvinger
J. Elvinger.
98203
HAMS HALL BIRMINGHAM 3C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 81.221.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 10 juillet 2006 que:
- STANDARD LIFE ASSURANCE COMPANY, une société mutuelle d’assurance constituée et régie par les lois de
l’Ecosse, ayant son siège social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1 2DH, Grande-Bretagne et en-
registrée au Registre de Commerce d’Ecosse sous le numéro SZ4;
a vendu la totalité des parts sociales ordinaires de la Société, soit cinq cents (500) parts sociales ordinaires de vingt
livres sterling (GBP 20,-) chacune, à STANDARD LIFE ASSURANCE, LIMITED, une société mutuelle d’assurance cons-
tituée et régie par les lois de l’Ecosse, ayant son siège social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1
2DH, Grande-Bretagne et enregistrée au Registre de Commerce d’Ecosse sous le numéro SC286833.
Il en résulte que STANDARD LIFE ASSURANCE, LIMITED, susmentionnée, est désormais l’associée unique de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00588. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097299.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
BANBURY CROSS DC1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 86.126.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 10 juillet 2006 que:
- STANDARD LIFE ASSURANCE COMPANY, une société mutuelle d’assurance constituée et régie par les lois de
l’Ecosse, ayant son siège social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1 2DH, Grande-Bretagne et en-
registrée au Registre de Commerce d’Ecosse sous le numéro SZ4;
a vendu la totalité des parts sociales ordinaires de la Société, soit cinq cents (500) parts sociales ordinaires de vingt
livres sterling (GBP 20,-) chacune, à STANDARD LIFE ASSURANCE, LIMITED, une société mutuelle d’assurance cons-
tituée et régie par les lois de l’Ecosse, ayant son siège social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1
2DH, Grande-Bretagne et enregistrée au Registre de Commerce d’Ecosse sous le numéro SC286833.
Il en résulte que STANDARD LIFE ASSURANCE, LIMITED, susmentionnée, est désormais l’associée unique de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097301.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
EL BAIK FOOD SYSTEMS CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 59.059.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 17 août 2006i>
1) Le mandat des administrateurs M. Rami Shakkour Abu-Ghazaleh, M. Ihsan Shakkour Abu-Ghazaleh et Mme Ferial
Soubhi Fouad Al-Muhtadi, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2) L’assemblée générale a encore renouvelé le mandat du commissaire aux comptes de la société KPMG AUDIT, S.à
r.l., commissaire aux comptes, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, et ce jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097888.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Signature.
98204
AXUS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 23.299.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’administration en sa séance du 15 mai 2006i>
<i>Pouvoirsi>
Le Conseil d’Administration, composé des membres suivants:
- Monsieur Jean-Claude Renaud, demeurant Chemin des Prés Clos 6, F-78910 Osmoy,
- Monsieur Dominique Roger, demeurant 24, rue des Peupliers, B-6840 Neufchâteau,
- Monsieur Bruno Arnould, demeurant 22, rue Comte de Meeûs, B-1428 Lillois,
- Monsieur Bernard De Bock, demeurant Bois du Foyau 25, B-1440 Braine-le-Château,
- Monsieur Jean-Pierre Degand, demeurant 38, rue Ginoux, F-75015 Paris,
- Monsieur Pascal Serres, demeurant 68, boulevard Bourdon, F-92200 Neuilly,
- Monsieur Didier Lefevre, demeurant Rés. du Plateau de Saint-Gemme, F-78810 Feucherolles,
- Monsieur Mike Masterson, demeurant Fox Covert Drive 20, UK- Roade Northants NN76 2LL,
agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont reconnus par l’article 10 des statuts:
1. Confirme dans sa fonction de Président du conseil d’administration, Monsieur Jean-Claude Renaud, administrateur,
demeurant au F-78910 Osmoy (France), Chemin du Pré Clos, 6.
2. Confirme dans sa fonction d’Administrateur-délégué, Monsieur Dominique Roger, administrateur, demeurant au
6840 Neufchâteau (Belgique), rue des Peupliers, 24.
3. Confirme que la représentation de la société dans les actes et en justice est assurée soit par deux administrateurs,
soit par la ou les personnes déléguées à cet effet.
4. Confirme que sont attribués à Monsieur Dominique Roger, administrateur-délégué, préqualifié, les pouvoirs né-
cessaires pour assurer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion journalière de la société et, dans le cadre de cette
gestion, exécuter les décisions du Conseil d’Administration, représenter la société auprès des autorités publiques, ainsi
qu’auprès des tiers et en justice, le présent pouvoir étant donné avec faculté de subdélégation.
En l’absence de Monsieur Dominique Roger, absence dont il ne devra pas être justifiée vis-à-vis des tiers, la gestion
journalière de la société sera assurée par Monsieur Luc Berhin, Sales Director, demeurant au 6747 Saint Léger (Belgi-
que), 13, rue Champs Vignettes, agissant conjointement avec l’une des personnes qualifiées au point 7.
5. Délègue à Monsieur Dominique Roger, préqualifié, agissant conjointement avec Madame Pascale Huppertz, HR Ma-
nager, demeurant au 1800 Peutie (Belgique), Lindenstraat 108, les pouvoirs nécessaires pour engager, nommer, licencier,
révoquer tous agents ou employés non cadres, et dont la nomination n’aura pas été le fait du Conseil d’Administration.
En ce qui concerne les cadres, ces mêmes pouvoirs seront exercés par Monsieur Dominique Roger, conjointement
avec un administrateur.
6. Décide, par dérogation à ce qui précède, que les opérations sur les comptes existants ou à ouvrir en banque ou à
l’Office des Chèques Postaux, notamment pour effectuer tous retraits et transferts de fonds, ouvrir tous comptes, en
retirer le solde, donner toutes décharges, signer tous endos et acquits, accepter et avaliser toutes traites, devront pour
être valables, être signées:
a. soit par deux administrateurs repris ci-dessus;
b. soit par un administrateur agissant conjointement avec Monsieur Yves Bruneel, Financial Controller, demeurant au
1701 Dilbeek (Belgique), Nieuwlaan 6, ou Mesdames Catherine Malevez, Credit & Collection Manager, demeurant au
1200 Woluwe-Saint-Lambert (Belgique), avenue de mars 30/B, ou Pascale Huppertz, préqualifiée, ou Messieurs Luc Be-
hrin, Sales Director, demeurant au 6747, Saint-Léger (Belgique), rue Champs Vignettes 13, ou Thierry Gillet, Operations
Manager demeurant au 6800 Recogne (Belgique), avenue de Bouillon, 196, ou Vincent Henneaux, Services Manager, de-
meurant au 6890 Libin (Belgique), rue de Villande, 84A;
c. soit, jusqu’à concurrence de 2,5 millions d’euros, par Messieurs Yves Bruneel, Luc Berhin, Thierry Gillet, Vincent
Henneaux, et Mesdames Catherine Malevez et Pascale Huppertz, préqualifiés, agissant deux à deux.
7. Confère à Messieurs Yves Bruneel, Luc Behrin, Thierry Gillet, Vincent Henneaux, et Mesdames Catherine Malevez
et Pascale Huppertz, agissant séparément, les pouvoirs voulus à l’effet de retirer de l’administration des postes, de toutes
administrations et entreprises de transport, messageries et autres, toutes lettres et correspondances chargées ou non,
recommandées ou non, tous mandats postaux ou télégraphiques, tous colis, paquets, valeurs, en délivrer reçu ou dé-
charge, le présent pouvoir étant expressément donné avec faculté de subdélégation.
Les présents pouvoirs abrogent et remplacent tous les pouvoirs antérieurement conférés par le Conseil d’Adminis-
tration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06570. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(097743.2//63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour extrait
B. de Bock / B. Arnould
<i>Administrateur / Administrateuri>
98205
WEST AVENUE COVENTRY DC7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 76.436.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 10 juillet 2006 que:
- STANDARD LIFE ASSURANCE COMPANY, une société mutuelle d’assurance constituée et régie par les lois de
l’Ecosse, ayant son siège social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1 2DH, Grande-Bretagne et en-
registrée au Registre de Commerce d’Ecosse sous le numéro SZ4;
a vendu la totalité des parts sociales ordinaires de la Société, soit cinq cents (500) parts sociales ordinaires de vingt
livres sterling (GBP 20,-) chacune, à STANDARD LIFE ASSURANCE, LIMITED, une société mutuelle d’assurance cons-
tituée et régie par les lois de l’Ecosse, ayant son siège social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1
2DH, Grande-Bretagne et enregistrée au Registre de Commerce d’Ecosse sous le numéro SC286833.
Il en résulte que STANDARD LIFE ASSURANCE, LIMITED, susmentionnée, est désormais l’associée unique de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00592. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097303.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
S5 HATTRICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 102.573.
—
In the year two thousand and six, on the fifth day of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
S5 LUXEMBOURG S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
102.681, having its registered office at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on August 24, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of S5 HATTRICK, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies’ Register under number B 102.573, incorporated pursuant to a notarial deed on August
2, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on October 29, 2004. The articles of incor-
poration have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to insert a new paragraph 3 at the end of Article 17 of the articles of incorporation of the
Company in order to allow the manager or the board of managers to pay interim dividends on the basis of a statement
of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribu-
tion, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the article 17 paragraph 3 of the articles of incorporation of the Com-
pany now reads as follows:
Art. 17. (third paragraph). «The manager, the board of managers or the general meeting of shareholders may at
any time decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board
of managers no later than two (2) months prior to the proposed distribution showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Pour extrait conforme
Signature
98206
The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
S5 LUXEMBOURG S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 102.681, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux pré-
sentes pour être soumise avec elle à la formalité de l’enregistrement.
Cette société est la seule associée de S5 HATTRICK, S.à r.l. (ci après la «Société»), une société à responsabilité limi-
tée ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.573, constituée en
vertu d’un acte notarié en date du 2 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du
29 octobre 2004. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’insérer un nouvel troisième alinéa à la fin de l’article 17 des statuts de la Société afin que le
gérant ou le conseil de gérance puisse décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-
paré par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Consécutivement à la résolution précédente, le troisième alinéa de l’article 17 des statuts de la Société se lit comme
suit:
Art. 17. (troisième alinéa). «Le gérant, le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés peut décider
de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, dans
un délai de deux mois précédent la distribution, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distri-
bution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le der-
nier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2006, vol. 907, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098366.2/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
S5 HATTRICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 102.573.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098367.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Belvaux, le 13 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 13 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
98207
CENTRAL PARK RUGBY DC1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 84.245.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 10 juillet 2006 que:
- STANDARD LIFE ASSURANCE COMPANY, une société mutuelle d’assurance constituée et régie par les lois de
l’Ecosse, ayant son siège social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1 2DH, Grande-Bretagne et en-
registrée au Registre de Commerce d’Ecosse sous le numéro SZ4;
a vendu la totalité des parts sociales ordinaires de la Société, soit cinq cents (500) parts sociales ordinaires de vingt
livres sterling (GBP 20,-) chacune, à STANDARD LIFE ASSURANCE, LIMITED, une société mutuelle d’assurance cons-
tituée et régie par les lois de l’Ecosse, ayant son siège social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1
2DH, Grande-Bretagne et enregistrée au Registre de Commerce d’Ecosse sous le numéro SC286833.
Il en résulte que STANDARD LIFE ASSURANCE, LIMITED, susmentionnée, est désormais l’associée unique de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00594. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097305.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
INTERGIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.115.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 août 2006i>
L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Administrateur renouvelle les mandats d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00258. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097830.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
SYNGENTA PARTICIPATIONS AG & CO. SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.883.
—
<i>Avis rectificatif concernant les résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle de la société réunie en date du 27 juin 2006i>
ERNST & YOUNG S.A., avec siège social au 7, Parc d’Activités Syrdall, à L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, a été reconduit dans ses fonctions, jusqu’à la
prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2006, en sa qualité de réviseur d’en-
treprises et non de commissaire aux comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08799. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097923.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
98208
INFOMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.600.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 29 mai 2006i>
L’Assemblée générale précédent cette réunion du Conseil d’administration a confirmé le mandat de l’ensemble des
administrateurs pour une durée de 6 ans. Monsieur Morvilli suggère que le Conseil d’administration confirme Monsieur
Gross comme Président et Monsieur Ruppert comme Vice-Président du Conseil d’administration. Monsieur le Président
et Monsieur le Vice-Président proposent également de confirmer Messieurs Schanck et Vanolst comme administrateurs-
délégués.
Le Conseil d’administration décide à l’unanime:
- de confirmer Monsieur Gross comme Président et Monsieur Ruppert comme Vice-Président du Conseil d’adminis-
tration;
- de confirmer Monsieur Schanck et Monsieur Vanolst comme administrateurs-délégués.
Fait à Luxembourg, le [...] juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03223. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097813.5//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
INFOMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.600.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2006i>
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l’Assemblée générale procède à la nomination des membres
suivants au Conseil d’administration pour une durée de 6 ans:
- M. Marcel Gross, EPT;
- M. Charles Ruppert, gsp;
- M. Jean-Marie Schanck, EPT;
- M. Jean Vanolst, gsp;
- M. Jos Glod, EPT;
- M. Jos Hoffmann, EPT;
- M. Jeannot Theis, gsp;
- M. Marc Weyer, gsp;
- M. Fabio Morvilli, EDITUS S.A.
Fait à Luxembourg, juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03221. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097813.4//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Certifié conforme
M. Gross / Ch. Ruppert
<i>Président du Conseil d’administrationi> / <i>Vice-Président du Conseil d’administrationi>
Certifié conforme
M. Gross / Ch. Ruppert
<i>Président du Conseil d’administrationi> / <i>Vice-Présidenti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Tim House S.A.
Cotulux
Teno Investments, S.à r.l.
Misty S.A.
Clerical Medical Europe Financial Services B.V. Luxembourg Branch
Clerical Medical Europe Financial Services B.V. Luxembourg Branch
Orco Capital Partners, S.à r.l.
Euroclear Investments
Euroclear Investments
Euroclear Investments
Euroclear Finance S.A.
Ristretto Managers, S.à r.l.
Ristretto Managers, S.à r.l.
Dod’Eau Distribution S.A.
Filtilux S.A.
The European Fund For Southeast Europe
The European Fund For Southeast Europe
Finwash S.A.
Finwash S.A.
S.P.I. Investments S.A.
Blenheim Orange, S.à r.l.
Blenheim Orange, S.à r.l.
Astrea Shipping S.A.
Materiolux S.A.
Taylor Woodrow Construction Limited
Group Air-Cooling Services S.A.
Brado S.A.
M.S. International Finance S.A.
Société d’Investissement et de Développement Immobilier, Agricole et Touristique S.A.
Matrix German Portfolio No 1 Holdco, S.à r.l.
Swilux
Swilux
Hansen & Cawley Finance S.A.
Horelia S.A.
Pact Finance, S.à r.l.
Pact Finance, S.à r.l.
Thunderbird A, S.à r.l.
Ristretto Finance, S.à r.l.
Ristretto Finance, S.à r.l.
CVI Global Value Fund Luxembourg Master, S.à r.l.
Bears & Sons S.A.
First Financial S.A.
Fosbel Global Services
Schenkenberg S.A.
Resources Services Holdings, S.à r.l.
Eura-Audit Luxembourg S.A.
HSBC Global Investment Funds
Cifi S.A.
Cifi S.A.
Addax Holding Co S.A.
Metal Invest International S.A.
Euro 2000 S.A.
Tradition Luxembourg S.A.
Vencorp S.C.A. Sicar
Vencorp S.C.A. Sicar
Hams Hall Birmingham Nominee, S.à r.l.
Hams Hall Birmingham DC2, S.à r.l.
Cannon Bridge, S.à r.l.
Cannon Bridge, S.à r.l.
Hams Hall Birmingham 3C, S.à r.l.
Banbury Cross DC1, S.à r.l.
El Baik Food Systems Co S.A.
Axus Luxembourg
West Avenue Coventry DC7, S.à r.l.
S5 Hattrick, S.à r.l.
S5 Hattrick, S.à r.l.
Central Park Rugby DC1, S.à r.l.
Intergin S.A.
Syngenta Participations AG & Co. SNC
Infomail S.A.
Infomail S.A.