98017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2043

31 octobre 2006

S O M M A I R E

AMBK Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

98043

Germa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

98049

AMBK Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

98044

Germa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

98049

AMBK Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

98046

Germa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

98049

AMBK Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

98048

Germa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

98049

Ananas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98048

Great German Stores D, G.m.b.H., Luxemburg . . 

98023

Ananas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98048

Great German Stores E, G.m.b.H., Luxemburg . . 

98023

Banana, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98045

Great German Stores F, G.m.b.H., Luxemburg . . 

98019

Biagiotti International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

98052

Great German Stores G, G.m.b.H., Luxemburg . . 

98023

BPM,  Bijoux  Participations et Marketing, S.à r.l., 

Green Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

98038

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98037

Hairkiller Europe, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . 

98054

BRP (Luxembourg) 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

98050

Happy Greens S.A., Bourglinster  . . . . . . . . . . . . . . 

98020

BRP (Luxembourg) 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

98051

Iddun International S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . 

98046

BRP (Luxembourg) 4, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

98052

Ieka Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

98055

BRP (Luxembourg) 5, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

98052

Intercel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

98026

C.H.A.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98051

J.P.H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98054

C.H.A.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98051

Jucaze S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

98046

C.H.A.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98051

Landschaft Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98018

C.H.A.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98051

Landschaft Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98018

Camar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98062

Landschaft Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98018

Cambium Distribution S.A., Luxembourg. . . . . . . .

98055

Landschaft Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98018

Canirsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

98054

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A., Luxem-  

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A., Stras-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98020

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98039

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A., Luxem-  

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A., Stras-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98022

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98039

Mellon  Fund   Administration  Ltd,   Luxembourg 

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A., Stras-  

Branch, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98026

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98040

Metal Invest Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

98024

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Strassen  . . . . .

98040

Mobile Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

98038

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Strassen  . . . . .

98040

Nautor’s Swan International S.A., Luxembourg . . 

98056

Cofhylux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98043

Netcar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98045

Comprehensive  Holdings  Corporation  S.A., Lu-  

Occam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98025

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98054

Parli Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

98056

Creyf’s Interim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

98048

Peluquiero, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

98038

Crown York Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

98039

Pierres Naturelles et Travaux de restauration, S.à  

Crown York Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

98039

r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98040

Delos Europe, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . .

98057

Pneu Service Schumann S.A., Strassen  . . . . . . . . . 

98050

Ducat Holding Société Anonyme, Luxembourg . . .

98022

Prop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98056

Ducat Holding Société Anonyme, Luxembourg . . .

98022

Revcap IX Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

98052

Elle Fin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98055

Ridgeside  Investments  Limited,  S.à r.l.,  Luxem-  

Fan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98056

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98024

98018

LANDSCHAFT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 114.870. 

—

La convention de domiciliation établie entre SOFICODEC, S.à r.l. avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue

Guillaume, en qualité de domiciliataire et LANDSCHAFT PROPERTIES S.A., R.C.S. B 114.870, avec siège social à L-1650
Luxembourg, 6, avenue Guillaume, en qualité de société domiciliée est dénoncée, avec effet au 31 août 2006.

Le 22 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097974.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

LANDSCHAFT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 114.870. 

—

Je soussigné Emile Wirtz, né le 27 septembre 1963 à Luxembourg, vous informe par la présente de ma démission en

tant qu’Administrateur et qu’Administrateur-délégué de votre société, avec effet au 31 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097972.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

LANDSCHAFT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 114.870. 

—

Je soussigné Michael Ernzerhof, né le 7 mars 1966 à Bitburg, vous informe par la présente de ma démission en tant

qu’Administrateur de votre société, avec effet au 31 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097970.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

LANDSCHAFT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 114.870. 

—

Je soussignée Carole Giovannacci, née le 12 avril 1969 à Thionville (F), vous informe par la présente de ma démission

en tant qu’Administrateur de votre société, avec effet au 31 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097968.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Roselektec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

98061

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l., Luxembourg

98019

S.A.  Paul  Zanzen  (Succursale  de  Luxembourg), 

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l., Luxembourg

98019

Wilwerdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98053

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l., Luxembourg

98019

SB-Gotthard I Fund  Management  S.A.,  Luxem- 

Transport Ksibi&amp;PF, S.à r.l., Ahn. . . . . . . . . . . . . . .

98049

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98037

Transport Ksibi&amp;PF, S.à r.l., Ahn. . . . . . . . . . . . . . .

98050

SB-Gotthard I Fund  Management  S.A.,  Luxem- 

VR Netze Luxemburg, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . .

98020

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98037

Wauremont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

98056

Signal Lux International S.A., Luxembourg . . . . . . 

98024

Zaragozza S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98025

Simon Huberty S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . 

98048

Zetalux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98053

Spef S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98046

Zetalux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98053

Stateland International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

98042

Zetalux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98053

Tarinech, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

98057

Zetalux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98053

Taxi Confort, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . 

98042

SOFICODEC, S.à r.l.
J.-L. Monnot
<i>Gérant

Le 22 août 2006.

E. Wirtz.

Le 22 août 2006.

E. Ernzerhof.

Le 22 août 2006.

C. Giovannacci.

98019

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01932, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 septembre 2006.

(097064.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01930, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 septembre 2006.

(097067.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.028. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01933, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 septembre 2006.

(097092.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

GREAT GERMAN STORES F, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 113.890. 

—

Mit Vertrag vom 24. August 2006 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafters und mit dessen Zustimmung

folgende Anteilsübertragung vorgenommen:

PPL GERMAN REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée, L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins, H. R.

Luxemburg B 113.884 überträgt 100 Anteile (100%) an PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, established in Tortola,
British Virgin Islands, No. 177616.

Die PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, No. 177616, ist nach dieser Übertragung alleinige Gesellschafterin und

hält 100 Anteile.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. August 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097158.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

<i>Pour la société
ATOZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
ATOZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
ATOZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

98020

HAPPY GREENS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6162 Bourglinster, 36, rue de l’Ecole.

H. R. Luxemburg B 36.615. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten in Bourglinster am 20. Juni 2006

Die Aktionäre der HAPPY GREENS S.A. nehmen den Rücktritt von Herrn Michael Burg, zum 20. Juni 2006, als

technischer Geschäftsführer und Verwaltungsratmitglied an.

Somit setzt sich der aktuelle Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
- Delegierter und Vorsitzender des Verwaltungsrates sowie Geschäftsführer:
Herr Patrick Seibel, Dipl. Ing. Landschaftsarchitekt, wohnhaft in D-54298 Gilzem, 9 Eisenacher Str.
- Verwaltungsratsmitglied und Geschäftsführer:
Herr Marc Treichel, Gärtnermeister, wohnhaft in L-6134 Junglinster, 13, rue Lauterbour.
- Verwaltungsratsmitglied und Geschäftsführer:
Herr Thomas Kolb, Bankkaufmann, wohnhaft in L-6421 Echternach, 8, rue Ste Claire.

Luxemburg, den 24. Juli 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097065.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

VR NETZE LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 12.500,-.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 116.950. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll eines Gesellschafterbeschlusses vom 23. August 2006

Es geht aus dem Protokoll eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VR NETZE

LUXEMBURG, S.à r.l., mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg, vom 23. August 2006 hervor, dass die
Niederlegung seines Mandats als Geschäftsführer der Gesellschaft durch Herrn Jürgen Zinecker, wohnhaft in 28, Jahn-
strasse, D-50259 Pulheim, Deutschland, mit Wirkung zum 30. Juni 2006, vom alleinigen Gesellschafter zur Kenntnis
genommen wurde.

Demnach setzt sich die Geschäftsführung der VR NETZE LUXEMBURG, S.à r.l. wie folgt zusammen:
- Herr Winfried Richert;
- Herr Martin Schauer.
Zum Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. August 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097101.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

MACQUARIE-FSS INFRASTRUCTURE FUNDS S.A., Société Anonyme. 

(anc. MACQUARIE AIRPORTS (EUROPE) S.A.).

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.418. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg. 

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MACQUARIE AIRPORTS (EUROPE) S.A., a Luxem-

bourg public limited liability company (société anonyme) incorporated by a deed of Maître Joeph Elvinger, notary resid-
ing in Luxembourg, dated June 21, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1298
of November 30, 2005 (the Company).

The meeting was opened by Mrs Annick Braquet, employee, with professional address in Mersch,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Solange Wolter, employee, with professional address in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Mersch.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HAPPY GREENS S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature 

VR NETZE LUXEMBURG, S.à r.l.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

98021

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Company’s name; and
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect the above change of the Company’s

name.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the Company’s name from MACQUARIE AIRPORTS (EUROPE) S.A. to MAC-

QUARIE-FSS INFRASTRUCTURE FUNDS S.A. with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend Article 1 of the Company’s articles of as-

sociation which shall henceforth read as follows:

«Art. 1. Name. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned

hereafter, a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the MACQUARIE-FSS INFRASTRUCTURE FUNDS
S.A.».

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately EUR 900.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACQUARIE AIRPORTS

(EUROPE) S.A., une société anonyme constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 21 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1298 du 30 novem-
bre 2005 (la Société).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement

à Mersch,

qui désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée, demeurant professionnellement à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée, demeurant professionnellement à

Mersch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société; et
2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

98022

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la Société de MACQUARIE AIRPORTS (EUROPE) S.A. en MACQUARIE-

FSS INFRASTRUCTURE FUNDS S.A., avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront pro-

priétaires des actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MACQUARIE-FSS INFRAS-
TRUCTURE FUNDS S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ EUR 900,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2006, vol. 437, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100458.3/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.

MACQUARIE-FSS INFRASTRUCTURE FUNDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.418. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100462.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.

DUCAT HOLDING SOCIETE ANONYME.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 51.175. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2006 a pris acte du changement de la dénomination sociale du commissaire

aux comptes de S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH en EWA REVISION S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097258.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

DUCAT HOLDING SOCIETE ANONYME.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 51.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00888, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097263.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Mersch, le 16 août 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 4 septembre 2006.

H. Hellinckx.

Signature.

Signature.

98023

GREAT GERMAN STORES G, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 113.871. 

—

Mit Vertrag vom 24. August 2006 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafters und mit dessen Zustimmung

folgende Anteilsübertragung vorgenommen:

PPL GERMAN REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée, L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins, H. R.

Luxemburg B 113.884 überträgt 100 Anteile (100%) an PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, established in Tortola,
British Virgin Islands, No. 177616.

Die PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, No. 177616, ist nach dieser Übertragung alleinige Gesellschafterin und

hält 100 Anteile.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. August 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097161.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

GREAT GERMAN STORES D, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 113.888. 

—

Mit Vertrag vom 24. August 2006 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafters und mit dessen Zustimmung

folgende Anteilsübertragung vorgenommen:

PPL GERMAN REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée, L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins, H. R.

Luxemburg B 113.884 überträgt 100 Anteile (100%) an PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, established in Tortola,
British Virgin Islands, No. 177616.

Die PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, No. 177616, ist nach dieser Übertragung alleinige Gesellschafterin und

hält 100 Anteile.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. August 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097172.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

GREAT GERMAN STORES E, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 113.889. 

—

Mit Vertrag vom 24. August 2006 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafters und mit dessen Zustimmung

folgende Anteilsübertragung vorgenommen:

PPL GERMAN REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée, L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins, H. R.

Luxemburg B 113.884 überträgt 100 Anteile (100%) an PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, established in Tortola,
British Virgin Islands, No. 177616.

Die PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, No. 177616, ist nach dieser Übertragung alleinige Gesellschafterin und

hält 100 Anteile.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. August 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097174.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

98024

METAL INVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 58.574. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 4 septem-

bre 2006 que:

- les mandats des administrateurs, TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. et

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., les trois établies à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer sont révoqués avec effet
immédiat.

- Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, et Maître Charles
Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, sont élus aux fonctions d’administrateur de la
société.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tien-

dra en 2007.

- Le siège social de la société est transféré de L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du

Fort Rheinsheim.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097212.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

RIDGESIDE INVESTMENTS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 116.507. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 17 août 2006

L’Associé prend note de la démission de Monsieur Thierry Triboulot en tant que gérant de la Société.
Il nomme en remplacement Monsieur Fabio Mazzoni, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, avec effet au 25 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097307.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

SIGNAL LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 54.987. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Les administrateurs Géraldine Schmit et Joseph Mayor ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097369.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

98025

ZARAGOZZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 98.256. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 2006 que:
- Les sociétés LAYCA (MANAGEMENT) S.A., NUTAN (MANAGEMENT) S.A., ayant chacune leur siège social au

2nd, Floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ainsi que Monsieur Daniel Adam, avec adres-
se professionnel 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ont démissionné de leur fonction d’administrateur avec
effet immédiat;

- Trois nouveaux administrateurs ont été nommé avec effet immédiat:
- M. Philippe Haquenne, administrateur de sociétés, né le 15 janvier 1948 à Mons (Belgique), ayant son adresse pro-

fessionnelle 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

- Mlle Bouchra Akhertous, employée privée, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse

professionnelle 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

- M. Cédric Bauer, administrateur de sociétés, né le 7 novembre 1973 à Paris (France), avec adresse professionnelle

203, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris;

Leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels clos au 31

décembre 2005.

- La société THEMIS AUDIT LIMITED a démissionné de son mandat de commissaire avec effet immédiat;
- La société PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.469, a été nommée commissaire avec effet immé-
diat. Son mandat prendra fin à l’issu de l’assemblée générale du 31 décembre 2006;

- Le siège de la société a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08314. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097314.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

OCCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.816. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2006 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-

te-Neuve;

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

b) commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en l’an 2011.

Luxembourg, le 31 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006, réf. LSO-BU00245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097329.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

<i>Pour ZARAGOZZA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

98026

MELLON FUND ADMINISTRATION Ltd, Luxembourg Branch.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 119.020. 

—

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait

Il résulte d’une décision du 19 mai 2006 de M. John Maguire, administrateur-délégué (managing director) de la société

MELLON FUND ADMINISTRATION LIMITED, une société de droit irlandais ayant son siège social à The Harcourt
Building, Harcourt Street, Dublin 2, Irlande, enregistrée au Companies Registration Office sous le numéro 218072 (ci-
après la Société), qu’une succursale a été ouverte à Luxembourg avec effet au 21 août 2006.

1. Dénomination de la Succursale:
MELLON FUND ADMINISTRATION Ltd, Luxembourg Branch.
2. Adresse de la Succursale:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Objet de la Succursale:
Entre autres, les services suivants sont offerts par la Succursale:
- l’administration d’organismes de placement collectif luxembourgeois, comprenant l’exécution de services d’évalua-

tion ou de services de comptabilité ou de services en tant qu’agents de transfert ou d’agents de registre pour lesdits
fonds;

- la réception et la transmission, au nom des investisseurs, des ordres en relation avec un ou plusieurs instruments

d’investissement;

- l’exécution des ordres en relation avec un ou plusieurs instruments d’investissement, autres que pour compte pro-

pre.

4. Personnes habilitées à représenter la Société:
- James Flannery, administrateur, né le 23 décembre 1947 en Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au

1072 Buckingham Drive, Allentown, PA 18103, Etats-Unis d’Amérique;

- Lisa Harrington, administrateur, née le 30 mai 1968 à Londres, Angleterre, demeurant au 6, Laburnum Road, Clons-

keagh, Dublin 14, Irlande;

- John Maguire, administrateur, né le 26 mai 1965 à Dublin, Irlande, demeurant au 119, Stepaside Park, Stepaside, Du-

blin 18, Irlande;

- Lorcan Tiernan, administrateur, né le 17 mars 1970 à Dublin, Irlande, demeurant au 30, Lea Road, Sandymount,

Dublin 4, Irlande.

5. Gérant de la Succursale:
M. Kamlan L. Naidoo, gérant, né le 23 mars 1971 à Durban, Afrique du Sud, demeurant au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07150. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097322.3//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

INTERCEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 112.350. 

—

L’an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme INTERCEL HOLDING

S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant M

e

 Joseph Elvinger en date du 18 octobre 2005,

publié au Mémorial C, numéro 454 du 3 mars 2006.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Dorothée Ciolino, juriste, domicilié profession-

nellement au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le bureau étant dûment constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
i) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont repris dans la

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

98027

ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement. 

ii) Qu’il appert de cette liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions représentant l’intégralité du capital social,

émis et libéré, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés avant l’as-
semblée.

iii) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Refonte complète des Statuts de la société.
2. Acceptation de la démission des administrateurs, Messieurs Guy Feite, Pierre Schwartz, Sébastien Vachon et Abdel

Latif Taleb-Mazeh, administrateur-délégué, avec effet à ce jour et nomination des nouveaux administrateurs avec effet
immédiat comme suit: 

- Monsieur Yigo Thiam, directeur de sociétés, né le 17 juillet 1963 à Dakar, Sénégal, avec adresse professionnelle au

33, rue Cannebière Cocody, 01 BP 8583 Abidjan 01, Côte d’Ivoire;

- Monsieur Malick F. Mamousse Gueye, directeur de sociétés, né le 2 avril 1972 à Dakar, Sénégal, demeurant à Yoff

Toundoup Rya, B.P. 5259, Dakar Fann, Sénégal;

- Monsieur Habib Yerim Sow, directeur de sociétés, né le 23 avril 1967 à Dakar, Sénégal, demeurant au 40.2 Level,

Capricorne Tower, P.O. Box 500 630, Dubai, U.A.E.;

- Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, né le 22 juillet 1944 à Mont Saint Martin, France, avec adresse profes-

sionnelle 38, avenue du X Septembre, L-2250 Luxembourg;

- Monsieur Abdel Latif Taleb-Mazeh, directeur de sociétés, né le 2 octobre 1954 à Tarfilsay, Liban, demeurant à Quar-

tier Coléah-Lanseboundji, B.P. 5675, Conakry, République de Guinée.

3. Durée des mandats des nouveaux administrateurs et autorisation donnée au Conseil d’administration d’élire en

son sein un administrateur.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la refonte totale des Statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre I

er

. Définitions

Art. 1

er

. Définitions

1.1. «Article»: désigne tout article du présent Acte de constitution;
1.2. «Acte de constitution»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 2;
1.3. «Conseil d’administration»: désigne le conseil d’administration de la Société, désigné conformément aux disposi-

tions du présent Acte de constitution; 

1.4. «Jour ouvrable»: désigne tout jour autre que le samedi, le dimanche, les jours fériés légaux ou tout autre jour

pendant lequel les institutions bancaires luxembourgeoises sont autorisées à fermer;

1.5. «Société» aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 2;
1.6. TEYLIUM: désigne TEYLIUM TELECOM (anc. ACCESS TELECOM), société par actions de droit mauricien au

capital de 100.000 USD ayant son siège social à Jamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port Louis, Maurice;

1.7. CRAWFORD: désigne CRAWFORD UNIVERSAL INC, société de droit panaméen au capital de 10.000 USD,

ayant son siège social Via Espana 122, Bank Boston Building, 8th Floor, Panama City, République de Panama, inscrite à
la section commerciale du registre public de la République de Panama, auprès du Mercantile Department sous le numéro
495761;

1.8. INTERCEL GUINEE: désigne INTERCEL GUINEE, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit guinéen dont

le siège social est situé Immeuble le Golfe, Quartier Lanséboundji, Commune de Matam, BP 965 Conakry, République
de Guinée, enregistrée au registre des sociétés sous le numéro N

°

 CKY/0880 A/2003, au capital de quatorze milliards

deux cent quatre-vingt-trois millions six cent mille francs guinéens (14.283.600.000 GNF);

1.9. «Président»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 12;
1.10. «Administrateur(s)»: désigne l’un ou l’autre des administrateurs de la Société;
1.11. «Administrateur-Délégué»: désigne l’administrateur élu par le Conseil d’Administration, suivant les dispositions

de l’article 60 de la Loi, lequel assurera la gestion journalière de la Société;

1.12. «Assemblée générale des actionnaires»: désigne l’assemblée générale des actionnaires de la Société;
1.13. «Loi»: désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée;
1.14. «Pacte d’Actionnaires»: désigne le pacte d’actionnaires signé à Luxembourg, le 30 juin 2006 entre TEYLIUM et

CRAWFORD en présence de la Société et INTERCEL GUINEE;

1.15. «Minoritaire»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 10;
1.16. «Notification d’option»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.17. «Notification du projet de cession»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.18. «Cession autorisée»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.19. «Personne»: désigne un individu, un partenariat, une entreprise, une société par actions, une société à respon-

sabilité limitée, une organisation ou association de fait, un trust, une joint venture ou un consortium;

1.20. «Droit de préemption»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.21. «Bénéficiaire(s)»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.22. «Echange d’actions»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.23. «Procédure d’expertise»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;

98028

1.24. «Valeur d’expertise»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’article 9;
1.25. «Obligation de sortie»: désigne le droit d’option de vente relatif à l’ensemble des actions détenues dans la So-

ciété;

1.26. «Droit de sortie»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 10;
1.27. «Secrétaire»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 12;
1.28. «Actionnaire(s)»: désigne l’un ou l’autre des actionnaires de la Société;
1.29. «Action(s)»: désigne les actions par lesquelles le capital social de la Société est divisé, y compris toutes les ac-

tions de la Société qui seront émises suite à toute transaction stratégique sur le capital social de la Société;

1.30. «Actions cédées»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.31. «Actionnaire»: désigne TEYLIUM, CRAWFORD, tout cessionnaire d’Actions de la Société sous réserve que la

Cession ait été effectuée conformément aux stipulations des présents Statuts de la Société et du Pacte d’Actionnaires
et qui aura préalablement adhéré par écrit au Pacte d’Actionnaires et à ses amendements éventuels successifs;

1.32. «Affilié»: désigne lorsque cette expression est employée à propos d’une Partie quelconque, toute autre person-

ne qui contrôle, est contrôlée par, ou se trouve sous contrôle commun avec cette Partie, que ce soit directement ou
indirectement. Pour les besoins de cette définition, le terme «contrôle», y compris ses corrélatifs «contrôlé par» et
«sous contrôle commun avec», désigne (i) la détention directe ou indirecte de plus de cinquante pour cent (50%) des
actions en circulation ou autres titres de capital conférant des droits de votre ordinaires et (ii) le pouvoir, de droit ou
de fait, de donner des instructions obligatoires à une autre personne ou de désigner plus de la moitié des membres
composant les organes d’administration;

1.33. «Cession»: désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant un transfert de tout ou partie de la

pleine propriété, de la nue-propriété, de l’usufruit, de l’intérêt en droit (legal interest) ou en équité (equitable interest)
d’actions, telle que notamment, mais sans que cette liste ne soit limitative, vente, cession, échange, donation, legs, prêt
de consommation, liquidation, partage de communauté, succession, apport, fusion, scission, transmission universelle de
patrimoine, attribution judiciaire, renonciation à un droit en faveur d’un tiers ou mise en trust;

1.34. «Opération Complexe»: désigne toute Cession dont la rémunération ou la contrepartie financière n’est pas ex-

clusivement un prix (en numéraire), ou qui forme partie d’une opération plus vaste, en conséquence de quoi le prix ne
reflète pas la rémunération ou la contrepartie financière totale de la Cession;

1.35. «Délai de Cession»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9.
Les mots en majuscules, non définis ci-dessus, auront le sens qu’il leur est attribué dans les présents Statuts.

Chapitre II. Forme, raison sociale, siège social, objet, durée

Art. 2. Forme, Raison sociale
2.1. Par la présente, il est créé entre les souscripteurs et tous les futurs détenteurs potentiels des Actions ci-après

une société (ci-après la «Société») sous la forme d’une société anonyme qui sera régie par le droit du Grand-Duché du
Luxembourg et par le présent Acte de constitution (ci-après «l’Acte de Constitution»).

2.2. La Société aura la raison sociale INTERCEL HOLDING S.A. 

Art. 3. Siège social
3.1. La Société aura son siège social dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il pourra être transféré à n’importe quelle adresse au Luxembourg moyennant une résolution du Conseil d’ad-

ministration.

3.3. Des succursales ou autres bureaux pourront être créés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger

moyennant une résolution du Conseil d’administration. 

3.4. Si le Conseil d’administration estime que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires

interviennent ou sont imminents et qu’ils pourraient influencer les activités normales de la Société à son siège social ou
la facilité des communications avec ledit siège ou entre ledit siège et des personnes à l’étranger, il pourra temporaire-
ment transférer le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète desdites circonstances anormales. Ces mesures
temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, malgré le transfert temporaire du siège social,
restera régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toutes
les parties concernées par l’un des organes ou l’une des personnes chargées de la gestion quotidienne de la Société.

Art. 4. Objet
4.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la prestation de services à filiales, l’ac-
quisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

4.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

4.3. La société a également pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration

de biens immobiliers.

Art. 5. Durée
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

98029

Chapitre III. Capital, actions

Art. 6. Capital souscrit
6.1. Le capital souscrit de la Société s’élève à 31.000 EUR (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix)

Actions ayant une valeur au pair de 100 EUR (cent euros) par Action.

6.2. Toutes les Actions sont entièrement libérées.

Art. 7. Actions
7.1. Les Actions sont et resteront toujours nominatives.
7.2. Le registre des actionnaires qui peut être consulté par tout Actionnaire sera conservé au siège social. Ce registre

contiendra les coordonnées exactes de chaque Actionnaires et indiquera le nombre d’Actions détenues, les paiements
réalisés sur les Actions, les Cessions d’Actions et leurs dates.

7.3. Chaque Actionnaire notifiera son adresse et tout changement d’adresse à la Société par lettre recommandée. La

Société sera habilitée à se fonder sur la dernière adresse ainsi communiquée.

7.4. La propriété d’une Action nominative sera confirmée par l’inscription au registre des Actionnaires.
7.5. Les Cessions d’Actions seront réalisées au moyen d’une déclaration de Cession inscrite dans le registre des Ac-

tionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les Cessions d’Actions pour-
ront également se faire conformément aux règles de transfert des créances stipulées dans l’article 1690 du Code civil
luxembourgeois. En outre, la Société pourra accepter et consigner dans le registre des Actionnaires toute Cession men-
tionnée dans toute correspondance ou autre document attestant le consentement du cédant et du cessionnaire.

7.6. Des certificats reflétant les inscriptions au registre des Actionnaires seront délivrés aux Actionnaires. La Société

pourra émettre des certificats d’Actions multiples.

Art. 8. Acquisition d’actions propres
8.1. La Société pourra acquérir ses propres Actions. 
8.2. L’acquisition et la détention de ses propres Actions se conformeront aux conditions et restrictions stipulées les

articles 49-2 et subséquents de la Loi.

Art. 9. Echange d’Actions, Cession d’Actions et Droits de préemption
9.1. Echange d’Actions
9.1.1. Sans préjudice de toute Cession autorisée, les Actionnaires conviennent que, sous réserve que les conditions

des articles 49-2 et suivants de la Loi régissant les sociétés commerciales du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août
1915 telle que modifiée (la «Loi»), soient remplies, TEYLIUM et/ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire s’étant substitué
à TEYLIUM a le droit d’obtenir, à sa seule option, que les Actions qu’elle détient dans le capital de la Société soient
rachetées par la Société en contrepartie d’un prix payé en nature (le «Prix en Nature») étant constitué par la cession
de parts sociales/actions détenues par la Société dans le capital d’INTERCEL GUINEE, Prix en Nature corrigé, le cas
échéant par une soulte (la «Soulte»).

(a) Le Prix en Nature consiste dans la remise par la Société à titre de prix d’achat d’un nombre de parts sociales

d’INTERCEL GUINEE égal au pourcentage correspondant à la participation de TEYLIUM dans le capital de la Société
appliqué au nombre de parts sociales d’INTERCEL GUINEE détenues par la Société.

A titre d’exemple, si PA = 60% et NA = 100, le Prix en Nature consiste dans la remise de 60 parts sociales dans

INTERCEL GUINEE (60% de 100).

PA désigne le pourcentage de participation de TEYLIUM dans le capital de la Société (le pourcentage est calculé jus-

qu’à la 2

e

 décimale).

NA désigne le nombre de parts sociales d’INTERCEL GUINEE détenues par la Société.
En cas de rompu, le nombre de parts sociales d’INTERCEL GUINEE remis à TEYLIUM et/ou tout Affilié et/ou tout

Actionnaire s’étant substitué à TEYLIUM est le nombre entier supérieur;

(b) La Soulte est un versement en espèces, versé soit par la Société à TEYLIUM et/ou tout Affilié et/ou tout Action-

naire s’étant substitué à TEYLIUM à titre de complément de prix soit par TEYLIUM et/ou tout Affilié et/ou tout Action-
naire s’étant substitué à TEYLIUM à la Société à titre de diminution du prix de cession. La Soulte est déterminée sur la
base de la valorisation de l’actif net de la Société, hors réévaluation de la valeur des parts sociales d’INTERCEL GUINEE
et hors réévaluation des valeurs incorporelles détenues par la Société.

Lorsque l’actif net est positif, la Soulte à verser par la Société à TEYLIUM et/ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire

s’étant substitué à TEYLIUM est égale à PA du montant de l’actif net positif et lorsque l’actif net est négatif, la Soulte à
verser par TEYLIUM et/ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire s’étant substitué à TEYLIUM à la Société est égale à PA
du montant de l’actif net négatif.

9.1.2. Sous réserve que les conditions des articles 49-2 et suivants de la Loi soient remplies, l’option d’échange con-

sentie aux termes des présentes peut être exercée à tout moment par TEYLIUM et/ou tout Affilié et/ou tout Action-
naire s’étant substitué à TEYLIUM par envoi d’une notification (la «Notification d’Option») aux Actionnaires avec copie
au Président du conseil d’administration de la Société. Une assemblée générale extraordinaire est convoquée dans les
quarante-cinq (45) jours suivant la date de cette Notification d’Option à l’effet de mettre en oeuvre cette opération
d’échange ou en cas de contrainte légale ou réglementaire pour mettre en oeuvre toute autres solution qui aboutirait
à un résultat équivalent.

A ce titre, les Actionnaires s’engagent à exercer leurs droits de vote et faire en sorte que leurs représentants au

conseil d’administration votent à tout moment en faveur de cette opération afin que l’opération d’échange intervienne,
au plus tard, dans les quatre-vingts (90) jours suivant l’envoi de la Notification d’Option.

Pour les besoins de la détermination de l’actif net de la Société aux termes du présent article, les comptes de la So-

ciété sont arrêtés le dernier jour du mois précédent celui au cours duquel la Notification d’Option est envoyée, afin de
valoriser l’actif net de la Société. Toutefois, si l’option est exercée au cours du premier trimestre civil d’une année, les

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comptes au 31 décembre de l’année précédente seront pris en compte aux fins de déterminer l’actif net de la Société.
En cas de désaccord entre les Parties sur les comptes de la Société à cette date ou sur la détermination de l’actif net,
lesdits comptes seront arrêtés et/ou l’actif net sera déterminé par un expert désigné d’un commun accord par les Par-
ties. Si les Parties ne s’entendent pas sur la nomination d’un expert dans les 30 jours suivant une notification d’une partie
à cet effet, ce dernier sera désigné par le Président de l’Institut des réviseurs d’entreprises luxembourgeois saisi par la
Partie la plus diligente. Les frais et honoraires de l’expert seront payés par la Société.

9.2. Cession d’Actions
9.2.1. Nonobstant les dispositions des articles 9.1.1. et 9.1.2., les Actionnaires seront habilités à céder leurs Actions

dans les circonstances suivantes (chacune d’elle désignée ci-après une «Cession autorisée»):

a) Toute Cession des Actions à tout Affilié d’un Actionnaire, sous réserve que cet Affilié ait signé un acte d’adhésion

dans la forme reprise au Pacte d’Actionnaires. Il est également entendu que si un Affilié auquel un Actionnaire a cédé sa
participation dans la Société cesse d’être un Affilié, avant cet événement, l’Actionnaire concerné veillera à ce que ledit
Affilié restitue la participation cédée à l’Actionnaire concerné (ou à un Affilié dudit Actionnaire), selon le cas;

b) En cas de rachat par la Société de ses propres actions suivant l’article 8.
9.3. Droits de préemption
9.3.1. Principes
Tout projet de Cession d’Actions est subordonné à l’exercice des droits de préemption au profit des titulaires d’Ac-

tions de la Société («Bénéficiaires»).

Si le cessionnaire est déjà Actionnaire, il bénéficie de droits de préemption dans les mêmes conditions que les autres

Actionnaires.

9.3.2. Conditions d’exercice
Les droits de préemption s’exercent dans les conditions suivantes: 
(a) Notification du projet de Cession
Le cédant devra préalablement adresser notification (dénommée, aux fins du présent article 9.3.2., la «Notification»)

de son projet de Cession au Président du conseil d’administration de la Société. Dans les dix (10) jours de la réception
de cette notification, le Président du conseil d’administration portera ledit projet de Cession à la connaissance de tous
les Bénéficiaires, par une notification reproduisant l’ensemble des indications mentionnées dans la Notification, et adres-
sée au dernier domicile du Bénéficiaire connu de la Société.

La Notification indiquera:
(i) le nom ou la dénomination et l’adresse du ou des cessionnaires; 
(ii) le nombre et la nature des Actions concernées par le projet de Cession;
(iii) le prix unitaire par Action, ou en cas d’Opération Complexe, la valeur unitaire par Action retenue par les parties

pour l’opération de Cession.

La Notification vaudra promesse de vente du cédant, au profit des Bénéficiaires, des Actions dont la Cession est en-

visagée, dans les proportions et conditions précisées ci-après.

(b) Conditions d’exercice du droit de préemption
Chaque Bénéficiaire devra, s’il désire préempter, notifier au Président du conseil d’administration de la Société, au

plus tard dans les trente (30) jours à compter de la réception par lui de la Notification (dénommée ci-après le «Délai
de Préemption»), son intention d’acheter tout ou partie des Actions dont la Cession est projetée. Il devra indiquer le
nombre maximum d’Actions qu’il est prêt à acheter dans ce cadre, y compris les Actions qu’il est prêt à acquérir en cas
de renonciation totale ou partielle par les autres Bénéficiaires à leur droit de préemption. Un défaut de notification dans
ce délai vaudra renonciation à l’exercice du droit de préemption.

(c) Répartition des Actions entre les Bénéficiaires
Si le total d’Actions que les Bénéficiaires ont indiqué être prêts à préempter est supérieur ou égal au nombre d’Ac-

tions dont la Cession est envisagée, les Actions dont la Cession est envisagée seront en priorité répartis entre les Bé-
néficiaires qui auront exercé leur droit de préemption, en proportion du nombre d’Actions détenu par chaque
Bénéficiaire dans le capital de la Société.

Les fractions d’Actions sont arrondies à l’entier le plus proche. A défaut d’entier le plus proche, l’Action fractionnée

en deux parties égales est attribuée au tirage au sort.

(d) Rôle du Président du conseil d’administration
La répartition des Actions entre les Bénéficiaires est effectuée selon les règles ci-dessus par le Président du conseil

d’administration, qui en rend compte aux Bénéficiaires ayant exercé leurs droits de préemption.

(e) Conditions de la Cession des titres aux Bénéficiaires 
Sous réserves du paragraphe (f) ci-après, les Actions réparties entre les Bénéficiaires leurs seront vendues pas le cé-

dant contre numéraire à un prix par titre égal au prix unitaire ou à la valeur unitaire indiqué par le cédant dans la No-
tification.

(f) Expertise en cas d’Opération Complexe
Toutefois, par dérogation au paragraphe (e) ci-avant, à défaut d’accord d’un des Bénéficiaires ayant exercé sont droit

de préemption sur la valorisation indiquée dans la Notification en cas d’Opération Complexe, le Bénéficiaire concerné
pourra demander, dans le Délai de Préemption, que le prix de la préemption soit déterminé conformément à la procé-
dure d’expertise décrite à l’article 9.3.4. (la «Procédure d’Expertise»). En ce cas, le prix de la préemption déterminé au
moyen de la Procédure d’Expertise sera opposable à l’ensemble des Bénéficiaires et à la Société, qu’ils aient ou non
demandé l’expertise.

Le cédant disposera d’un délai de cinq (5) jours, à compter de la détermination définitive du prix par la Procédure

d’Expertise, pour abandonner, s’il le souhaite, l’intégralité de son projet de Cession, par notification au Président du
conseil d’administration. A défaut d’indication par le cédant de l’abandon ou du maintien de son projet de Cession dans

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ce délai, le projet de Cession sera réputé maintenu. En cas d’abandon du projet de Cession, tout nouveau projet de
Cession devra, le cas échéant, être de nouveau soumis à la procédure de Cession établie au présent article 6. Le Prési-
dent du conseil d’administration notifiera sans retard aux Bénéficiaires ayant exercé leurs droits de préemption de la
décision du cédant.

Chacun des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préemption disposera d’un délai de dix (10) jours à compter de

la réception de cette notification, pour notifier au Président du conseil d’administration qu’il confirme exercer son droit
de préemption ou, au contraire, qu’il renonce finalement à l’exercer. A défaut d’une telle notification par un Bénéficiaire,
ce Bénéficiaire sera réputé abandonner l’exercice de son droit de préemption. Dans le cas où l’un des Bénéficiaires re-
noncerait finalement à son droit de préemption suite à la Procédure d’Expertise, les actions attribuées à ce Bénéficiaire
conformément aux règles de répartition ci-dessus seront répartis entre les Bénéficiaires n’ayant pas renoncé à leur droit
de préemption, selon les mêmes règles.

Les frais et honoraires d’expertise seront supportés par les Bénéficiaires au prorata du nombre de titres préemptés

par eux, sauf dans l’hypothèse où le cédant abandonnerait son projet de Cession, auquel cas il supporterait seul les frais
d’expertise.

(g) Réalisation de la Cession des Actions aux Bénéficiaires en cas de préemption
Le Président du conseil d’administration de la Société sera chargé de notifier à chacun des Bénéficiaires ayant exercé

ses droits de préemption (ou confirmé leur exercice, s’il y a eu une Procédure d’Expertise), avec copie au cédant, le
nombre d’Actions qu’il pourra préempter en application des règles de répartition mentionnées ci-avant.

La Cession des Actions préemptées par les Bénéficiaires devra intervenir au plus tard dans les trente (30) jours sui-

vant la dernière des notifications faites par les Bénéficiaires mettant en oeuvre leur droit de préemption (ou confirmant
cette mise en oeuvre, s’il y a eu une Procédure d’Expertise). Elle sera réalisée par la simple remise aux Bénéficiaires
autorisés des documents juridiques permettant d’inscrire le transfert des Actions dans les registres sociaux, contre ver-
sement immédiat du prix au cédant ou à toute(s) personne(s) désignée(s) par le cédant pour recevoir le prix. Les Actions
cédées devront être libres de tout gage, nantissement et autre sûreté.

En cas de non paiement de la totalité du prix de Cession par les Bénéficiaires concernés, rendant impossible la Ces-

sion par le cédant de la totalité de ces Actions aux Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption, l’exercice des
droits de préemption par les Bénéficiaires sera réputé avoir échoué en totalité, et le projet de Cession initial pourra
être réalisé conformément à l’article 9.3.3. 

(h) Réalisation du projet de Cession à défaut de préemption
Si le total des Actions que les Bénéficiaires ont indiqué être prêt à préempter n’atteint ni n’excède le nombre d’actions

dont la Cession est envisagée, la Cession projetée au cessionnaire pourra être réalisée conformément à l’article 9.3.3.

9.3.3. Défaut de préemption
La Cession projetée par le cédant au profit du cessionnaire pourra être réalisée librement dès lors que les droits de

préemption auront été régulièrement purgés conformément aux stipulations de l’article 9.3.2. ci-avant, sous réserve de
ce que:

(a) La Cession au cessionnaire soit réalisé dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivants la plus tardive des deux dates

suivantes: 

(i) la dernière des notifications faites par les Bénéficiaires mettant en oeuvre leur droit de préemption (ou confirmant

cette mise en oeuvre, s’il y a eu une Procédure d’Expertise); ou

(ii) l’expiration du Délai de Préemption.
Ce délai de quatre-vingt-dix (90) jours pourra dans tous les cas être prolongé par décision du conseil d’administration

devant intervenir avant l’expiration de ce délai de quatre-vingt-dix (90) jours, de tout délai raisonnablement nécessaire
pour la réalisation d’apports ou de fusion ou la réalisation des conditions suspensives auxquelles la Cession projetée
serait éventuellement soumise, dans la limite d’une prolongation totale de six (6) mois, étant précisé qu’une fois ce délai
expiré, toute Cession ne pourra être réalisée qu’à la condition expresse d’être soumise à nouveau aux droits de
préemption.

(b) La Cession au cessionnaire soit réalisée, mutatis mutandis, aux mêmes prix, termes et conditions que ceux stipulés

dans la Notification, étant précisé que toute modification des prix, termes et/ou conditions constituera une nouvelle
cession soumise aux droits de préemption.

9.3.4. Procédure d’Expertise
Les Bénéficiaires intéressés par la Procédure d’Expertise se réuniront, dès le commencement de la Procédure d’Ex-

pertise, sur convocation écrite du Bénéficiaire le plus diligent et avec un préavis raisonnable, pour élire parmi eux un
mandataire commun chargé de les représenter dans la Procédure d’Expertise. Cette élection aura lieu par un vote à la
majorité simple des voix des Bénéficiaires intéressés présents, chaque Bénéficiaire ayant pour ce vote autant de voix
que d’Actions dans le capital de la Société. Pour la suite de la présente Procédure d’Expertise, le terme «Bénéficiaire»
désigne le mandataire commun des Bénéficiaires ainsi désignés.

Les Bénéficiaires, d’une part, et le cédant d’autre part, désigneront chacun un expert qu’ils choisiront librement.
Dans le cas où l’une des parties négligerait de désigner son expert dans les quinze (15) jours de la désignation de

l’expert de l’autre partie, celle-ci aura la faculté de faire nommer le deuxième expert inscrit auprès de l’Institut des ré-
viseurs d’entreprises par le Président de l’Instituts des réviseurs d’entreprises luxembourgeois.

A compter de la date de désignation du dernier des deux experts, chacun des experts exposera à chacune des parties

par écrit et dans un délai de quarante-cinq (45) jours, son avis détaillé et motivé sur la valeur des Actions dont la déter-
mination est l’objet de la Procédure d’Expertise (ci-après la «Valeur de l’Expertise»).

Pour déterminer la Valeur d’Expertise, chaque expert devra valoriser, selon les règles de l’art, l’ensemble des actifs

ou autre contrepartie remis en rémunération ou à titre de contrepartie financière des actions objet de la Cession.

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Dans le cas où les deux experts aboutiraient à une évaluation commune, celle-ci constituera la Valeur de l’Expertise

et s’imposera définitivement aux parties.

Dans le cas où les deux experts aboutiraient à deux Valeurs d’Expertise différentes mais où l’écart entre les Valeurs

d’Expertise ne serait pas supérieur de vingt pour cent (20%) de la Valeur d’Expertise la plus haute, la Valeur d’Expertise
liant les parties sera définitivement fixée à un montant égal à la moyenne arithmétique des deux Valeurs d’Expertise.

Si l’écart entre les deux évaluations est supérieur à vingt pour cent (20%) de la plus haute des Valeurs d’Expertise, un

tiers expert sera désigné d’un commun accord entre les deux experts dans les huit (8) jours suivant la date à laquelle la
dernière des deux Valeurs d’Expertise aura été communiquée aux parties.

A défaut d’accord entre les deux experts dans ce délai, le tiers expert sera désigné parmi les réviseurs inscrits auprès

de l’Institut des réviseurs d’entreprises par le Président de l’Institut des réviseurs d’entreprises luxembourgeois.

Le tiers expert devra, à l’intérieur de la «fourchette» représentée par les Valeurs d’Expertise des deux premiers ex-

perts et, au moyen des seuls documents de travail, de méthodes et hypothèses retenues par l’un ou l’autre des experts,
indifféremment, fixer la Valeur d’Expertise et ce, au plus tard dans les trente (30) jours de sa désignation.

La Valeur d’Expertise déterminée par le tiers expert sera finale et s’imposera définitivement aux parties.

Art. 10. Obligation de Sortie, Droit de Sortie, Nantissement et Changement de Contrôle
10.1. Obligation de Sortie
Si un ou plusieurs Actionnaires détenant seul ou ensemble plus de 51% du capital de la Société reçoit/reçoivent d’un

ou plusieurs tiers («l’Acquéreur») une offre d’acquisition (l’«Offre d’acquisition») portant sur plus de 60% du capital so-
cial de la Société et que cet Actionnaire ou ces Actionnaires ensemble (le «Cédant») souhaite(nt) accepter cette Offre
d’Acquisition et contraindre ainsi les autres Actionnaires (les «Minoritaires») à céder ensemble au moins 10% de leur
Actions de la Société avec lui/eux, il(s) adressera(ont) au Président du conseil d’administration de la Société une notifi-
cation de Cession dont le contenu est décrit à l’article 9.3.2. en indiquant son intention de se prévaloir des stipulations
de cet article 10.1.

Si les Minoritaires n’exercent pas leur droit de préemption conformément aux stipulations de l’article 9.3. ci-dessus

et portant sur la totalité des Actions du Cédant, les stipulations suivantes s’appliqueront.

Le Cédant aura la faculté d’exiger des Minoritaires qu’ils lui cèdent ensemble, avec faculté de substitution au profit

de l’Acquéreur pressenti, au maximum 10% de leurs Actions de la Société aux termes et conditions de l’Offre d’Acqui-
sition reçue et décrite dans la notification de Cession et les Minoritaires s’engagent irrévocablement dans ce cas à céder
lesdites Actions.

Si l’Offre d’Acquisition consiste en une vente pure et simple des Actions exclusivement payable en numéraire, le prix

d’achat des Actions des Minoritaires sera égal au prix indiqué dans l’Offre d’Acquisition et sera payé par le Cédant (ou
par l’Acquéreur en cas de substitution) en numéraire à la date de transfert des Actions des Minoritaires au Cédant (ou
à l’Acquéreur en cas de substitution).

Si l’Offre d’Acquisition ne consiste pas en une vente des Actions exclusivement payable en numéraire, le prix d’achat

des Actions des Minoritaires sera déterminé d’un commun accord entre le Cédant et les Minoritaires sur la base de
l’Offre d’Acquisition financière globale. Le prix d’achat desdites Actions des Minoritaires sera payé par le Cédant (ou
par l’Acquéreur en cas de substitution) exclusivement en numéraire à la date de transfert des Actions des Minoritaires
au Cédant (ou à l’Acquéreur en cas de substitution) et ce, suivant les dispositions du Pacte d’Actionnaires. A défaut
d’accord entre le Cédant et les Minoritaires sur le prix des Actions des Minoritaires dans un délai de 15 jours à l’issue
du Délai de Préemption tel que défini à l’article 9.3.2., le prix sera fixé par la Procédure d’Expertise sur la base de l’Offre
d’Acquisition financière globale telle que définie à l’article 9.3.

Le Cédant disposera d’un délai de 5 jours à compter de la détermination définitive du prix des Actions par la Procé-

dure d’Expertise pour renoncer à l’Offre d’Acquisition. A défaut d’indication par le Cédant de l’abandon ou du maintien
de son acceptation de l’Offre d’Acquisition dans ce délai de 5 jours, la Valeur d’Expertise s’imposera au Cédant (et à
l’Acquéreur en cas de substitution) et aux Minoritaires, lesquels seront alors tenus, respectivement, d’acquérir et de
vendre lesdites Actions.

Le transfert des Actions des Minoritaires au Cédant (ou à l’Acquéreur en cas de substitution) interviendra à la date

de transfert des Actions cédées par le Cédant à l’Acquéreur. Au cas où la Procédure d’Expertise définie à l’article 9.3.4.
devrait être conduite, le transfert des Actions des Minoritaires au Cédant (ou à l’Acquéreur en cas de substitution) et
des Actions du Cédant à l’Acquéreur interviendront au plus tard le 15

e

 jour suivant la détermination de la Valeur d’Ex-

pertise.

10.2. Droit de Sortie
Sans préjudice des dispositions de l’article 9.3., tout projet de Cession pure et simple exclusivement payable en nu-

méraire par un Actionnaire ou plusieurs Actionnaires détenant seul ou ensemble plus de 51% du capital de la Société
(le «Cédant») à un tiers (I’«Acquéreur») et portant sur l’intégralité des actions du Cédant sera soumis à un droit de
sortie au profit des autres Actionnaires («Bénéficiaire du Droit de Sortie»).

Le Cédant adressera au Président du conseil d’administration de la Société une notification de Cession dont le con-

tenu est décrit à l’article 9.3.2. en indiquant que le projet de Cession rend applicable l’article 6.4. du présent Pacte. Le
Président du conseil d’administration informera chaque Bénéficiaire du Droit de Sortie du projet de Cession tel que
prévu à l’article 9.3.2. 

Cette notification de Cession par le Cédant vaudra également engagement irrévocable du Cédant de faire acquérir

par l’Acquéreur, ou d’acquérir lui-même, ou par toute personne qu’il se substituerait, l’intégralité des Actions de chaque
Bénéficiaire du Droit de Sortie selon les termes et conditions visées dans la notification de cession, cet engagement étant
conditionnel à la réalisation effective du projet de Cession notifié.

Dans le délai de 30 jours visé à l’article 9.3.2. (b), chaque Bénéficiaire du Droit de Sortie pourra notifier le Cédant de

l’exercice de son droit de sortie qui devra porter sur l’intégralité de ses Actions (la «Notification du Droit de Sortie»).

98033

La Notification du Droit de Sortie portera engagement inconditionnel et irrévocable du Bénéficiaire du Droit de Sortie,
de céder ses Actions au Cédant (ou à toute personne que ce dernier se substituerait ou à l’Acquéreur).

A défaut d’envoi d’une Notification du Droit de Sortie par un Bénéficiaire du Droit de Sortie conformément au pré-

sent article, ledit Bénéficiaire du Droit de Sortie sera réputé avoir définitivement renoncé à son droit de sortie au titre
de cette Cession et le Cédant aura le droit de procéder à la Cession au profit de l’Acquéreur sans la participation dudit
Bénéficiaire du Droit de Sortie sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure de préemption visée à l’article
9.3.2.

Le prix d’achat des Actions du Bénéficiaire du Droit de Sortie sera égal au prix indiqué dans la notification de Cession

et sera payé par le Cédant (ou par toute personne qu’il se substituerait ou par l’Acquéreur) en numéraire à la date de
transfert des Actions du Bénéficiaire du Droit de Sortie au Cédant (ou à toute personne qu’il se substituerait ou par
l’Acquéreur) et ce suivant les dispositions du Pacte d’Actionnaires.

Le transfert des Actions du Bénéficiaire du Droit de Sortie au Cédant (ou à toute personne qu’il se substituerait ou

à l’Acquéreur) interviendra à la date de transfert des Actions cédées par le Cédant à l’Acquéreur et ce après purge des
droits de préemption prévus à l’article 9.3.2.

10.3. Nantissement d’Actions
Sous réserve de l’autorisation du conseil d’administration, tout Actionnaire aura le droit d’accorder des sûretés, que

ce soit un gage ou un nantissement, sur les Actions qu’il détient au capital de la Société étant entendu que toute Cession
liée à l’exécution de cette sûreté sera soumise aux conditions stipulées à l’article 9.

CRAWFORD et/ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire s’étant substitué à CRAWFORD convient que si TEYLIUM et/

ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire s’étant substitué à TEYLIUM accorde des sûretés sur les Actions qu’elle détient
au capital de la Société, que ce soit par un nantissement, gage, ou autre afin de garantir un crédit effectué par un tiers à
la Société, CRAWFORD et/ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire s’étant substitué à CRAWFORD devra accorder, sur
demande de TEYLIUM et/ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire s’étant substitué à TEYLIUM les mêmes sûretés de la
Société sur ses Actions au titre de ce crédit.

10.4. Changement de Contrôle
L’Actionnaire concerné devra, au minimum trente (30) jours avant tout Changement de Contrôle, informer les autres

Actionnaires et le Président du conseil d’administration par écrit de la survenance imminente du Changement de Con-
trôle (en précisant l’identité de tous les nouveaux actionnaires de l’Actionnaire concerné). En cas de Changement de
Contrôle, cet Actionnaire sera considéré comme ayant immédiatement délivré une Notification selon l’article 9.3.2.
pour toutes les Actions qu’il détient.

Chapitre VI. Conseil d’administration - Surveillance

Art. 11. Conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration de la Société sera composé de cinq (5) membres.
11.2. TEYLIUM et/ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire s’étant substitué à TEYLIUM proposera la nomination de

trois (3) candidats au conseil d’administration, et CRAWFORD et/ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire s’étant substitué
à CRAWFORD proposera deux candidats.

11.3. Pour chaque poste à pourvoir, chaque Actionnaire votera en faveur des candidats présentés conformément au

paragraphe (a) ci-dessus à chaque Assemblée Générale des Actionnaires tenue aux fins d’élire un membre du conseil
d’administration ou de renouveler son mandat.

11.4. Chaque Actionnaire fera en sorte que son représentant, en cas de désignation des membres du conseil d’admi-

nistration de la Société par cooptation, vote en faveur des candidats présentés conformément aux stipulations figurant
ci-dessus à toute réunion du conseil d’administration décidant d’une telle cooptation.

11.5. Si un membre du conseil d’administration choisi parmi les candidats présentés conformément aux stipulations

des présentes cesse d’être membre du conseil d’administration pour quelque raison que ce soit, les Actionnaires ou les
représentants des Actionnaires (en cas de nomination par cooptation) feront en sorte qu’une Assemblée Générale des
Actionnaires ou, en cas de recours à la cooptation, un conseil d’administration, soit convoqué dans les meilleurs délais
et votent en faveur d’une personne désignée conformément aux stipulations figurant ci-dessus, pour pourvoir le poste
de membre du conseil d’administration vacant.

11.6. Si un Actionnaire souhaite révoquer le membre du conseil d’administration qui le représente, les autres Action-

naires feront en sorte qu’une Assemblée Générale des Actionnaires soit convoquée dans les meilleurs délais et voteront
en faveur de cette révocation.

Art. 12. Réunions du Conseil d’administration
12.1. Le Conseil d’administration désignera un président parmi les membres proposés par TEYLIUM et/ou tout Affilié

et/ou tout Actionnaire s’étant substitué à TEYLIUM (ci-après le «Président») à la majorité simple. Il pourra également
désigner un secrétaire (ci-après le «Secrétaire») qui ne devra pas nécessairement être un Administrateur et qui sera
responsable, par exemple, de l’enregistrement des procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration et des As-
semblées générales des Actionnaires. Dans ce cas, le Secrétaire sera désigné pour un (1) an à la majorité simple. 

12.2. Le Conseil d’administration se réunira, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation envoyée

par fax et adressée par le Président et en tous les cas, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de
deux (2) mois. Ladite convocation, envoyée au moins quinze (15) Jours ouvrables avant la date de la réunion du Conseil
d’administration, indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion. Elle indiquera également si cette réunion se tiendra
par visioconférence et/ou téléconférence. Une réunion du Conseil d’administration devra être convoquée si un tiers au
moins du Conseil d’administration le demande.

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12.3. En cas de questions urgentes, la réunion du Conseil d’administration sera convoquée au moyen d’une notifica-

tion écrite adressée par le Président et envoyée par fax au moins deux (2) Jours ouvrables avant la date de ladite réunion
du Conseil d’administration.

12.4. Les réunions du Conseil d’administration seront présidées par le Président ou, en son absence, par un Admi-

nistrateur désigné par la réunion du Conseil d’administration.

12.5. Aucune convocation ne sera nécessaire moyennant le consentement par écrit de chaque Administrateur notifié

par fax ou par télégramme. Aucune convocation séparée ne sera nécessaire pour les réunions qui se tiendront à des
heures et dans des lieux spécifiés dans un calendrier adopté par une résolution du Conseil d’administration.

12.6. Chaque réunion du Conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou dans tout autre endroit que le Conseil

d’administration sera libre de choisir.

12.7. Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’administration en conférant un

pouvoir écrit par fax ou par télégramme à tout autre Administrateur.

12.8. Le quorum requis du Conseil d’administration sera réuni si une majorité des Administrateurs en exercice sont

présents ou représentés.

12.9. Sauf stipulation contraire prévue dans la Loi, Le Conseil d’administration pourra valablement adopter des réso-

lutions à la majorité simple (plus de 50%) des voix des Administrateurs présents ou représentés lors d’une réunion,
chaque administrateur ne disposant que d’une voix.

12.10. Le Conseil d’administration pourra organiser des réunions par visioconférence et/ou téléconférence à condi-

tion que les Administrateurs puissent s’entendre et se parler et à condition également que la majorité des Administra-
teurs soient présents ou représentés par procuration. Tout Administrateur assistant à une réunion du Conseil
d’administration par visioconférence et/ou téléconférence sera considéré comme présent. Dans ce cas, la réunion du
Conseil d’administration sera considérée comme étant organisée au siège social de la Société si un Administrateur y est
présent. Si aucune réunion n’est organisée au siège social, la réunion sera considérée comme organisée à l’adresse où
le Président ou son remplaçant est présent. Après une visioconférence et/ou téléconférence, le Secrétaire rédigera le
procès-verbal de cette réunion et le distribuera pour approbation et signature des Administrateurs qui ont assisté à
cette réunion. Ce procès-verbal constituera une preuve prima facie des procédures et du contenu de ladite réunion. Il
sera distribué par le Président à tous les Administrateurs après l’approbation précitée.

12.11. En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs sera valablement considérée comme

si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration valablement convoquée et organisée. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et
chacun d’entre eux sera signé par un ou plusieurs Administrateurs. Dans ce cas, les membres du conseil d’administration
reçoivent par tout moyen d’expédition susceptible de donner date certaine et de justifier de sa réception, le texte des
résolutions soumises à leur approbation accompagné de tous documents et rapports nécessaires à leur information ainsi
qu’un bulletin de vote pour chaque résolution. Le délai imparti aux membres du conseil d’administration pour retourner
ledit bulletin de vote, selon les mêmes formes d’expédition que ci-dessus, est de 8 jours à compter de l’envoi de la con-
sultation.

Tout membre du conseil d’administration n’ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme votant et

comme s’étant abstenu.

Dans les 8 jours de la réception des bulletins visés ci-dessus, la Société procède à l’établissement du procès-verbal

afférent à la consultation écrite.

Pour être valablement adoptée, toute résolution soumise à l’approbation du conseil d’administration par voie de con-

sultation écrite devra être approuvée à l’unanimité des membres du conseil d’administration.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’administration &amp; Obligation du Président
13.1. Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration sera investi des pouvoirs les plus étendus (à l’exception des pouvoirs formellement ré-

servés à l’Assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise sur les sociétés) pour poser tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas formellement réservés à
l’Assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise sur les sociétés seront de la compétence du Conseil
d’administration.

13.2. Obligation du Président
Le Président du conseil d’administration s’engage à faire en sorte que les membres du conseil d’administration puis-

sent disposer des documents suivants:

(a) Chaque mise à jour du business plan au moins une fois par an;
(b) Chaque année, avant la clôture de l’exercice, le budget prévisionnel pour l’année à venir;
(c) Chaque année dans les 120 jours de la clôture de l’exercice: une copie des comptes sociaux (bilan, compte de

résultat et annexe) pour la Société et du rapport spécial du commissaire aux comptes; plus généralement copie de tout
autre rapport établi par le commissaire aux comptes dans les 10 jours de leur établissement;

(d) Dans les 15 jours de la date de sa réunion, la copie des procès-verbaux de chaque Assemblées Générales.
Les Actionnaires qui ne sont pas représentés au sein du conseil d’administration pourront obtenir la communication

des documents ci-dessus sur simple demande.

Art. 14. Administrateur-Délégué
14.1. La délégation de la gestion quotidienne aux membres du Conseil d’administration sera soumise à l’autorisation

préalable de l’Assemblée générale des actionnaires.

14.2. L’administrateur-Délégué sera désigné par le Conseil d’Administration parmi les membres proposés par TEY-

LIUM et/ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire s’étant substitué à TEYLIUM.

98035

14.3. L’Administrateur-Délégué assure la direction journalière de la Société conformément aux présents Statuts de

la Société et à la Loi.

Muni d’un mandat l’y habilitant, l’Administrateur-Délégué représente la Société à toutes les Assemblées Générales

d’INTERCEL GUINEE. En vertu de ce mandat, l’Administrateur-Délégué est tenu d’exercer les droits de vote de la So-
ciété afin de faire en sorte que le conseil de gérance d’Intercel Guinée soit en tout temps composé de trois (3) membres
dont deux (2) membres seront proposés par TEYLIUM et/ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire s’étant substitué à TEY-
LIUM, et un membre proposé par CRAWFORD et/ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire s’étant substitué à CRAW-
FORD.

Art. 15. Rémunération du Conseil d’administration
15.1. La rémunération des administrateurs dirigeants de la Société liés par un contrat de travail avec la Société sera

déterminée par le conseil d’administration étant précisé que ces derniers ne pourront pas prendre part au vote.

15.2. Les administrateurs non dirigeants ne percevront aucune autre rémunération que leur indemnité de fonction

(telle que décidée par l’Assemblée Générale et répartie librement par le conseil d’administration entre tous les admi-
nistrateurs) ainsi que le remboursement raisonnable de leurs frais de déplacement, séjour et voyage.

Art. 16. Conventions Réglementées
16.1. Sans préjudice du droit applicable, toute décision relative à la conclusion ou à la modification d’une convention

entre (i) la Société ou INTERCEL GUINEE et (ii) l’un des Actionnaires ou (iii) un tiers à laquelle l’une des Parties est
directement ou indirectement intéressée («Convention Réglementée») doit être soumise à l’autorisation préalable du
conseil d’administration de la Société, suivant les dispositions de l’article 57 de la Loi.

16.2. L’autorisation n’est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des

conditions normales. Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par la Société ou INTERCEL GUINEE,
d’une manière habituelle, dans le cadre de ses activités. Les conditions normales sont celles appliquées, pour des con-
ventions semblables, non seulement par la société en cause, mais également par les autres sociétés du même secteur
d’activité.

Art. 17. Surveillance
17.1. La supervision des activités de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires qui ne devront pas néces-

sairement être des Actionnaires.

17.2. Les commissaires seront élus par l’Assemblée générale des Actionnaires, qui en déterminera le nombre, pour

une période maximale de six (6) ans et ils conserveront leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs. A la fin de
leur mandat de commissaires, ils pourront être réélus, mais ils pourront également être révoqués à tout moment, avec
ou sans raison, par une résolution de l’Assemblée générale des Actionnaires.

Art. 18. Représentation de la Société
18.1. La Société sera liée, en toutes circonstances, à l’égard des tiers, soit par les signatures conjointes de deux (2)

Administrateurs, dont l’un sera obligatoirement un administrateur désigné par TEYLIUM et/ou tout Affilié et/ou tout
Actionnaire s’étant substitué à TEYLIUM («Administrateur A»), et le second sera obligatoirement désigné par CRAW-
FORD et/ou tout Affilié et/ou tout Actionnaire s’étant substitué à CRAWFORD («Administrateur B»), soit par la signa-
ture unique de l’Administrateur-Délégué.

Chapitre V. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée générale des Actionnaires
19.1. Toute Assemblée générale des Actionnaires de la Société valablement constituée représentera l’ensemble des

Actionnaires.

19.2. Elle aura les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi.
Art. 20. Assemblée générale annuelle
20.1. L’assemblée générale annuelle aura lieu chaque année au siège social de la Société, ou dans tout lieu indiqué dans

la convocation de ladite assemblée, le deuxième mardi du mois de mai, à 18 heures. Si cette date coïncide avec un jour
férié légal, l’assemblée se tiendra le Jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales des actionnaires 
21.1. Le Conseil d’administration pourra convoquer d’autres Assemblées générales des Actionnaires. Ces assemblées

devront être convoquées si des Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le demandent.

21.2. Les réunions des Actionnaires, y compris l’Assemblée générale annuelle des Actionnaires, pourront se tenir à

l’étranger si, à l’entière discrétion du Conseil d’administration, des circonstances de force majeure l’exigent.

Art. 22. Procédure, Vote, Quorum, Majorité
22.1. L’Assemblée générale des Actionnaires sera convoquée au moyen d’une lettre recommandée envoyée par le

Président et annoncée par fax aux Actionnaires et ce au moins quinze (15) Jours ouvrables avant la date de l’Assemblée
générale des Actionnaires. En cas de questions urgentes, l’Assemblée générale des Actionnaires sera convoquée au
moyen d’une notification écrite adressée par le Président du Conseil d’administration de la Société et envoyée par fax
au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date de ladite Assemblée générale des Actionnaires.

22.2. Cette convocation mentionnera la date et l’heure de la réunion en première et seconde convocation, le lieu de

la réunion, son ordre du jour et la nature des questions qui y seront soulevées.

22.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d’une réunion des Actionnaires et s’ils déclarent qu’ils

ont été informés de l’ordre du jour de la réunion, elle pourra se tenir sans convocation préalable.

22.4. La réunion aura lieu au Luxembourg. La réunion des Actionnaires sera présidée par le Président ou, en son ab-

sence, par un Administrateur ou un tiers désignés par l’Assemblée générale des Actionnaires.

22.5. Un actionnaire pourra se faire représenter à toute réunion des Actionnaires en conférant par fax ou par télé-

gramme une procuration écrite à toute autre personne qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.

98036

22.6. Le Conseil d’administration pourra définir toutes les autres conditions à remplir pour pouvoir participer à une

réunion des Actionnaires.

22.7. L’Assemblée générale des Actionnaires pourra valablement prendre des résolutions: (a) en première convoca-

tion, moyennant la présence et les votes favorables d’Actionnaires représentant la majorité absolue du capital souscrit
de la Société; et (b) en seconde convocation, moyennant la présence d’un nombre indéfini d’Actionnaires et les votes
favorables d’Actionnaires représentant la majorité du capital souscrit de la Société présents à cette réunion.

22.8. Chaque Action donnera droit à une voix.
22.9. Si l’Assemblée générale des Actionnaires n’est pas en mesure d’adopter une résolution en première convoca-

tion, le président de la réunion et le secrétaire informeront les Actionnaires que l’Assemblée générale des Actionnaires
se tiendra en seconde convocation.

22.10. Le procès-verbal de la réunion sera rédigé par le secrétaire de la réunion et il sera signé par le président de la

réunion, le secrétaire et le(s) scrutateur(s).

22.11. Les copies ou extraits du procès-verbal de la réunion devant être produits dans le cadre de procédures judi-

ciaires ou autres seront signés par le Président et le Secrétaire du Conseil d’Administration.

Chapitre VI. Exercice financier, Distribution des bénéfices 

Art. 24. Exercice financier
24.1. L’exercice financier de la Société commencera le premier janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

24.2. Les comptes annuels seront établis conformément aux dispositions du droit luxembourgeois et aux pratiques

comptables en vigueur dans ce pays et dans les délais impartis à l’article 13.2.c.

Art. 25. Affectation des bénéfices
25.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par le droit

luxembourgeois. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que ladite réserve représentera
dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

25.2. L’Assemblée générale des Actionnaires déterminera la manière dont l’excédent des bénéfices nets annuels pour-

ra être affecté. Elle pourra décider d’affecter la totalité ou une partie de l’excédent à une réserve ou une provision, de
le reporter à l’exercice financier suivant ou de le distribuer aux Actionnaires sous forme de dividende.

25.3. Sous réserve des conditions fixées par le droit luxembourgeois, le Conseil d’administration pourra verser une

avance sur les dividendes. Le Conseil d’administration fixera le montant et la date du paiement des dites avances éven-
tuelles.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation
26.1. La Société pourra être dissoute par une résolution de l’Assemblée générale des Actionnaires votant conformé-

ment aux dispositions de l’article 22, sauf disposition contraire de la loi luxembourgeoise sur les sociétés. Si la Société
est dissoute, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’Assemblée générale des Action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. Droit applicable

Art. 27. Droit applicable
27.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies par le présent Acte de constitution seront déterminées par la Loi.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs, Messieurs Guy Feite, Pierre Schwartz, Sébastien Va-

chon et Abdel Latif Taleb-Mazeh, avec effet à ce jour.

Elle accepte en plus la démission de Monsieur Abdel Latif Taleb-Mazeh de son poste d’administrateur-délégué, avec

effet à ce jour.

Par vote spécial, elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs: 

<i>Administrateurs A:

- Monsieur Yigo Thiam, directeur de sociétés, né le 17 juillet 1963 à Dakar, Sénégal, avec adresse professionnelle au

33, rue Cannebière Cocody, 01 BP 8583 Abidjan 01, Côte d’Ivoire;

- Monsieur Malick F. Mamousse Gueye, dircteur de sociétés, né le 2 avril 1972 à Dakar, Sénégal, demeurant à Yoff

Toundoup Rya, B.P. 5259, Dakar Fann, Sénégal;

- Monsieur Habib Yerim Sow, directeur de sociétés, né le 23 avril 1967 à Dakar, Sénégal, demeurant au 40.2 Level,

Capricorne Tower, P.O. Box 500 630, Dubai, U.A.E.

<i>Administrateurs B:

- Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, né le 22 juillet 1944 à Mont Saint Martin, France, avec adresse profes-

sionnelle 38, avenue du X Septembre, L-2250 Luxembourg;

- Monsieur Abdel Latif Taleb-Mazeh, directeur de sociétés, né le 2 octobre 1954 à Tarfilsay, Liban, demeurant à Quar-

tier Coléah-Lanseboundji, B.P. 5675, Conakry, République de Guinée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le mandat des nouveaux administrateurs expirera lors de l’assemblée générale des actionnai-

res qui approuvera les comptes clos au 31 décembre 2010 de la Société, soit en 2011.

98037

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’administration de désigner en son sein un administrateur-délégué suivant les dispo-

sitions de l’article 60 de la Loi et de l’Article 14.2. des présents Statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: D. Ciolino, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, vol. 29CS, fol. 49, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100249.3/230/676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.

BPM, BIJOUX PARTICIPATIONS ET MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,67.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 50.195. 

—

<i>Extrait des décisions prises par les associés le 1

<i>er

<i> août 2006

Le siège social de la société est transféré au 3, rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05416. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097376.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.677. 

Les statuts de la Société étaient publié dans le Mémorial C le 7 juillet 1998.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 17 avril 2003 a pris les décisions suivantes concernant le Conseil

d’Administration:

Sortant:
M. Menghini Sergio, Sonnenweg 38, CH-6340 Baar.
Reconduits:
Sergi Antonio, Via Torriani, 10, CH-6850 Mendrisio;
Zanchi Valério, avenue Marie-Thérèse, L-2131 Luxembourg;
Alexander Stuart, route de Luxembourg, 99, L-7373 Lorentzweiler;
Elvinger Jacques, rue de la Forêt, 33A, L-7227 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097460.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097461.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Luxembourg, le 18 septembre 2006.

A. Schwachtgen.

Pour extrait 
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signatures.

98038

GREEN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 115.505. 

—

Changement suivant le contrat de cession de parts du 29 juin 2006:
- Ancien associé unique:
FRANK’S INTERNATIONAL, Inc., Office of the Secretary of State n

°

 103782900 avec siège social au 10260,

Westheimer Road, Suite 700, Houston, Texas 77042, Etats-Unis.

- Nouvel associé:
FRANK’S INTERNATIONAL AMERICAS B.V., Registre de Commerce d’Amsterdam n

°

 34250711, avec siège social

au 55, Rokin, NL-1012 KK Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097393.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

MOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 115.503. 

—

Changement suivant le contrat de cession de parts du 29 juin 2006:
- Ancien associé unique:
FRANK’S INTERNATIONAL, Inc., Office of the Secretary of State n

°

 103782900 avec siège social au 10260,

Westheimer Road, Suite 700, Houston, Texas 77042, Etats-Unis.

- Nouvel associé:
FRANK’S INTERNATIONAL AMERICAS B.V., Registre de Commerce d’Amsterdam n

°

 34250711, avec siège social

au 55, Rokin, NL-1012 KK Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097397.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

PELUQUIERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.031. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de l’Actionnaire unique de la Société du 12 juin 2006

L’Assemblée Générale de l’Associé unique de la Société de droit luxembourgeois, dénommée PELUQUIERO, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg (L-1660), 84, Grand-rue, décide à l’unanimité:

1. - de prendre acte de la démission de Madame Danielle Schauls-Thiex, Employée Privée, demeurant au Grand-Du-

ché de Luxembourg, à L-9353 Bettendorf, 16, Fraeschegass, de sa fonction de Gérante Technique de la Société avec
effet immédiat,

2. - de nommer Madame Christiane Rubensaat, Employée Privée, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à

L-7308 Heisdorf, 11, rue Jean de Beck, à la fonction de Gérante Technique de la Société, avec effet au 12 juin 2006, et
ce pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097512.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

<i>Pour GREEN INVESTMENTS, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / R. Rozanski

<i>Pour MOBILE INVESTMENTS, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / R. Rozanski

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

98039

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8001 Strassen, 166, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 29.384. 

—

<i>Auszug aus den Protokollen der Jahresvollversammlungen für die Jahre 1998 bis 2003

Nach eingehender Besprechung aller Punkte der Tagesordnung wurde Folgendes einstimmig beschlossen:
Die Neuverpflichtung von KPMG AUDIT als Rechnungsprüfer wurde von den Direktoren ratifiziert.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097439.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 29.384. 

—

<i>Auszug aus den Protokollen der Jahresvollversammlungen für die Jahre 2003, 2004 und 2005

Nach eingehender Besprechung aller Punkte der Tagesordnung wurde Folgendes einstimmig beschlossen:
Die Neuverpflichtung von KPMG AUDIT als Rechnungsprüfer wurde von den Direktoren ratifiziert.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097439.5//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

CROWN YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.822. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue en date du 17 août 2006

à 15.00 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend note de la démission de la société LuxFiduAudit, avec siège social à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité

et nomme en ses lieu et place la société L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.498, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
Son mandat prend effet ce jour et viendra à échéance le 21 avril 2011.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend note de la démission de Madame Marie-Josée Jähne en tant qu’administrateur de la Société et

nomme en son remplacement Madame Jeanne Feltgen, née le 21 septembre 1970 à Luxembourg, demeurant au 42, rue
de Leudelange, L-1934 Luxembourg. Son mandat prend effet ce jour et viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle qui se tiendra le 21 avril 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05469. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097571.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

CROWN YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2006.

(097563.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Unterschrift.

Unterschrift.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

<i>Pour la société
Signature

98040

CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 67.803. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der siebten Jahresvollversammlung, Datum: Donnerstag, 13. März 2006, Ort: eingetragener Sitz

Nach eingehender Besprechung aller Punkte der Tagesordnung wurde Folgendes einstimmig beschlossen:
Die Neuverpflichtung von KPMG AUDIT als Rechnungsprüfer wurde von den Direktoren bis zur nächsten Jahres-

vollversammlung im Jahre 2007 ratifiziert.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01453. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097467.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06395, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097474.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8001 Strassen, 23, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 29.384. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahresvollversammlung, Datum: Dienstag, 28. März 2006, Ort: eingetragener Sitz

Nach eingehender Besprechung aller Punkte der Tagesordnung wurde Folgendes einstimmig beschlossen:
Die Neuverpflichtung von KPMG AUDIT als Rechnungsprüfer wurde von den Direktoren bis zur nächsten Jahres-

vollversammlung im Jahre 2007 ratifiziert.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097470.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

PIERRES NATURELLES ET TRAVAUX DE RESTAURATION, S.à r.l., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 119.064. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Christian Müller, Steinmetz- und Steinbildhauermeister, wohnhaft in D-56746 Spessart, Wolffstrasse 9.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PIERRES NATURELLES ET TRAVAUX DE RESTAURATION, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Handel und die Vermittlung von Steinen aller Art, die Ausführung

aller Steinmetz- und Steinbildhauerarbeiten sowie die Renovierung und Restaurierung denkmalwerter Objekte.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Unterschrift.

Luxembourg, le 27 juillet 2006.

Signature.

Unterschrift.

98041

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Christian Müller, Steinmetz-
und Steinbildhauermeister, wohnhaft in D-56746 Spessart, Wolffstrasse 9, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. - Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

98042

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Christian Müller, Steinmetz- und Steinbildhauermeister, wohnhaft in D-56746 Spessart, Wolffstrasse 9.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 66-70 Grand-rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe, mit dem Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Müller, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 août 2006, vol. 362, fol. 58, case 8. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(097858.3/201/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

TAXI CONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 2, rue Tattenberg.

R. C. Luxembourg B 107.622. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TAXI

CONFORT, S.à r.l., avec siège social à L-3569 Dudelange, 2, rue Tattenberg, qui s’est réunie en date du 9 août 2006,
dont l’acte sous seing privé a été enregistré à Luxembourg-Sociétés le 17 août 2006, référence LSO-BT04922, ce qui
suit:

1) Monsieur José Alfredo Mendes Matias, indépendant, demeurant à Dudelange à cédé à Monsieur Fernando Figuei-

redo Cordeiro, commerçant, demeurant à Dudelange, ses cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans la prédite so-
ciété.

Après cette cession, les cent (100) parts sont détenues en totalité par Monsieur Fernando Figueiredo Cordeiro, pré-

nommé.

2) L’associé unique a accepté la démission de Monsieur José Alfredo Mendes Matias, prénommé, comme gérant ad-

ministratif et de Monsieur Fernando Figueiredo Cordeiro, prénommé, comme gérant technique de la prédite société.

3) Monsieur Fernando Figueiredo Cordeiro, prénommé, a été nommé gérant unique de la société, pour une durée

indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Bascharage, le 11 septembre 2006.

(097483.3/236/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

STATELAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.950. 

—

Le Conseil d’Administration tenu le 12 septembre 2006 a décidé:
Suite à la démission de Monsieur Lorenzo Patrassi de sa fonction d’administrateur, de coopter comme nouvel admi-

nistrateur, avec effet à partir du 12 septembre 2006, Madame Sophie Jacquet, née le 7 mai 1974 à Messancy en Belgique,
résidente professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03277. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099784.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.

Echternach, den 12. September 2006.

H. Beck.

Pour extrait conforme
A. Weber
<i>Le notaire

Pour extrait conforme
STATELAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

98043

COFHYLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.128. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 avril 2006

Suite à la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale accepte de renouveler les mandats de Mon-

sieur Jean-Louis Margue et de Monsieur Carlo Goeres pour une durée de 3 ans. Ces mandats viendront à échéance lors
de l’assemblée générale 2009. 

L’assemblée générale prend note des démissions de Monsieur Camille Fohl, démissionnaire en date du 20 février

2006, demeurant professionnellement au 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg et de Monsieur Jean Meyer, démission-
naire en date du 20 février 2006, demeurant professionnellement au 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg.

L’assemblée générale constate et ratifie les décisions du conseil d’administration du 20 février 2006 de nommer Mon-

sieur Marc Lenert, en tant qu’administrateur et président, demeurant professionnellement au 50 J.F. Kennedy à Luxem-
bourg, en remplacement de Monsieur Jean Meyer, démissionnaire en date du 20 février 2006. Monsieur Marc Lenert
achèvera le mandat de Monsieur Jean Meyer qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2009. Suite à la
proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de ne pas pourvoir actuellement au remplacement
de Monsieur Camille Fohl.

Suite à la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de confier le mandat de commissaire

aux comptes à la société KPMG-AUDIT LUXEMBOURG, pour une nouvelle période d’une année.

Suite à la décision du conseil d’administration, l’assemblée générale prend note de la prolongation du mandat de di-

recteur de Monsieur Robert Elter ainsi que du mandat du sous-directeur de Monsieur Carlo Kirsch pour une période
d’une année.

L’assemblée générale est également informée du renouvellement du mandat de mandataire de Monsieur Roby Thill

et de Monsieur Michel Gonçalves pour une période d’une année.

L’assemblée générale prend également acte de la nomination par le conseil d’administration de Madame Stéphanie

Marbehant, demeurant professionnellement au 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg et de Monsieur André Foresti,
demeurant professionnellement au 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, en tant que mandataires de la société, pour
une période d’une année, avec un pouvoir de signature de la catégorie B.

Ces fonctions sont dédiées à la gestion journalière de COFHYLUX S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BR07476. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097550.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

AMBK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RADTKE PROPERTIES).

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 118.286. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

RADTKE (GIBRALTAR) COMPANY LIMITED, with registered office in Gibraltar, 57/63 Line Wall Road,
here represented by Mr Laurent Kind, private employee, with professional address at L-1511 Luxembourg, 121, av-

enue de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given on August 18, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of RADTKE PROPERTIES, R.C. B Number 118.286, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 12, 2006, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- The company’s capital is set at EUR 12,500, represented by 500 shares in registered form with a par value of EUR

25 each, all subscribed and fully paid-up.

- The agenda is worded as follows:
1) To change the name of the company into AMBK PROPERTIES, S.à r.l. 
2) To amend the Articles of association in order to reflect the change of the name.
The sole shareholder then passed the following resolution:

<i>Resolution

The name of the company is changed into AMBK PROPERTIES, S.à r.l.
As a consequence, article 1 of the Articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

AMBK PROPERTIES, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law

Luxembourg, le 18 avril 2006.

J.-L. Margue / C. Goeres.

98044

dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of associ-
ation (the Articles).»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RADTKE (GIBRALTAR) COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, 57/63 Line Wall Road,
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration donnée le 18 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de RADTKE

PROPERTIES, R.C. B numéro 118.286, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumen-
taire en date du 12 juillet 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est fixé à EUR 12.500, représenté par 500 parts sociales sous forme nominative

d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la Société en AMBK PROPERTIES, S.à r.l.
2) Modification des statuts pour refléter le changement de la dénomination.
Les associées ont abordé l’ordre du jour et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination de la Société est changée en AMBK PROPERTIES, S.à r.l.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est changé et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMBK PROPERTIES,

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: L. Kind, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, vol. 155S, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100235.3/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.

AMBK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RADTKE PROPERTIES).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 118.286. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1246 du 24 août 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100238.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.

Luxembourg, le 18 septembre 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

98045

NETCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 91.711. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 7 août 2006

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont est nommé nouvel administrateur de la société en rempla-
cement de Monsieur Federico Innocenti, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01540. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097564.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

BANANA, S.à r.l., Société Anonyme.

Share capital: EUR 13,000.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.777. 

—

<i>Extract from corporate units transfer agreement dated 28 July 2006

BLENHEIM ORANGE, S.à r.l. has transferred to LONDON &amp; OVERSEAS (GUERNSEY) 2 LIMITED, with its regis-

tered office at Dorey Court, Admiral Park, Elizabeth avenue, St Peter Port in Guernsey, 8 shares in the share capital of
the Company, being 8 corporate units of EUR 100 each with a par value of EUR 800.-.

LONDON &amp; OVERSEAS (GUERNSEY) 2 LIMITED now holds 8 corporate units of EUR 100.- each in the capital of

the Company. 

<i>Extract from corporate units transfer agreement dated 28 July 2006

BLENHEIM ORANGE, S.à r.l. has transferred to BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., with registered of-

fice at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, 122 shares in the share capital of the Company, being 122
corporate units of EUR 100.- each with a par value of EUR 12,200.-.

BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l. now holds 122 corporate units of EUR 100.- each in the capital of the

Company.

Il résulte de deux cessions de parts datées du 28 juillet 2006, que les parts sociales de la société BANANA, S.à r.l.

ont été transférées comme suit:

- la société BLENHEIM ORANGE, S.à r.l. a cédé à la société BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., avec

siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, 122 parts sociales;

- la société BLENHEIM ORANGE, S.à r.l. a cédé à la société LONDON &amp; OVERSEAS (GUERNSEY) 2 LIMITED, avec

siège social à Dorey Court, Admiral Park, Elizabeth Avenue, St Peter Port à Guernesey, 8 parts sociales.

Suite à ces cessions, le capital social de la société BANANA, S.à r.l. est détenu comme suit: 

Luxembourg, le 23 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07461. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097616.3//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
NETCAR S.A.
V. Arno’ / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

G. Hornick / W. Zepf / C. Schmitz / J. Brown / T. Fleming
<i>Company Managers

G. Hornick / W. Zepf / C. Schmitz / J. Brown / T. Fleming
<i>Company Managers

- BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  122 parts sociales
- LONDON &amp; OVERSEAS (GUERNSEY) 2 LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  130 parts sociales

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

98046

SPEF S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.422. 

—

EXTRAIT

Lors des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date du 16 août 2006, il a été décidé:
- d’accepter les démissions avec effet immédiat de Monsieur Jean-Paul Goerens, Madame Colette Wohl et Madame

Valérie Garnier, de leur fonction d’administrateur de la société;

- de nommer en tant que nouvel administrateur de la Société pour une durée de 6 ans à compter du 16 août 2006,

la société INVERSIONES GRUDISAN S.L. dont le siège social se trouve au 43, rue Alejandro Sanchez, Madrid, Espagne;

- de nommer en tant que nouvel administrateur de la Société pour une durée de 6 ans à compter du 16 août 2006,

Monsieur Gerardo Diaz Ferran dont l’adresse professionnelle est située au 15, rue Juan Belmonte, Madrid, Espagne; et

- de nommer en tant que nouvel administrateur de la Société pour une durée de 6 ans à compter du 16 août 2006,

Madame Raquel Santamaria Garcia dont l’adresse professionnelle est située au 15, rue Juan Belmonte, Madrid, Espagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02732. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097580.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

IDDUN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

H. R. Luxemburg B 117.775. 

—

Die Verwaltungsratsmitglieder IB ALLAN LARSEN und FLEMMING AST geben Ihren Rücktritt aus dem Verwaltungs-

rat mit Wirkung zum 8. September 2006 bekannt.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03077. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097582.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

JUCAZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02415, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2006.

(097639.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

AMBK REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RADTKE REAL ESTATE).

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 118.287. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) MANITO LIMITED, with registered office in Gibraltar 57/63 Line Wall Road,
here represented by Mr Laurent Kind, private employee, with professional address at L-1511 Luxembourg, 121, av-

enue de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given on August 18, 2006,
2) RADTKE (GIBRALTAR) COMPANY LIMITED, with registered office in Gibraltar, 57/63 Line Wall Road,
here represented by Mr Laurent Kind, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 18, 2006.

Luxembourg, le 11 septembre 2006.

J.-F. Findling.

<i>Für IB ALLAN LARSEN &amp; FLEMMING AST
H. Müller
<i>Advokat

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

98047

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of RADTKE REAL ESTATE, R.C. B Number 118.287, with registered office in Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 12, 2006, not yet published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.

- The company’s capital is set at EUR 12,500, represented by 500 shares in registered form with a par value of EUR

25 each, all subscribed and fully paid-up.

- The agenda is worded as follows:
1) To change the name of the company into AMBK REAL ESTATE, S.à r.l. 
2) To amend the Articles of association in order to reflect the change of the name.
The shareholders then passed the following resolution:

<i>Resolution

The name of the company is changed into AMBK REAL ESTATE, S.à r.l. 
As a consequence, article 1 of the Articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

AMBK REAL ESTATE, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of as-
sociation (the Articles).»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, the day named at the be-

ginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MANITO LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, 57/63 Line Wall Road,
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration donnée le 18 août 2006.
2) RADTKE (GIBRALTAR) COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, 57/63 Line Wall Road,
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 18 août 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

RADTKE REAL ESTATE, R.C. B numéro 118.287, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 12 juillet 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est fixé à EUR 12.500, représenté par 500 parts sociales sous forme nominative

d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la Société en AMBK REAL ESTATE, S.à r.l.
2) Modification des statuts pour refléter le changement de la dénomination.
Les associées ont abordé l’ordre du jour et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination de la Société est changée en AMBK REAL ESTATE, S.à r.l.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est changé et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMBK REAL ESTATE,

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: L. Kind, A. Schwachtgen.

98048

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, vol. 155S, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100240.3/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.

AMBK REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RADTKE REAL ESTATE).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 118.287. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1247 du 24 août 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100241.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.

SIMON HUBERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.864. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00967, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097649.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

CREYF’S INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 27.901. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00964, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097650.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

ANANAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 102.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02574, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097681.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

ANANAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 102.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02573, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097679.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Luxembourg, le 18 septembre 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature 

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature 

Luxembourg, le 11 septembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2006.

Signature.

98049

GERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 44.327. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00970, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097647.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

GERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 44.327. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00971, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097646.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

GERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 44.327. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00972, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097645.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

GERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 44.327. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00973, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097643.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

TRANSPORT Ksibi&amp;PF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRANSPORT KSIBI, S.à r.l.).

Siège social: L-5401 Ahn, 5, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 117.471. 

—

L’an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Rachid Ksibi, chauffeur poids lourds, demeurant à F-57310 Bertrange, 43, rue Saint Laurent.
2. Monsieur Paulo Fernandes, conseiller technique, demeurant à L-5401 Ahn, 5, rue des Vignes.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés, Monsieur Rachid Ksibi, prédit, de cent parts sociales

(100), Monsieur Paulo Fernandees, prédit, de vingt-cinq parts sociales (25), de la société à responsabilité limitée
(TRANSPORT KSIBI, S.à r.l.), avec siège social à L-5401 Ahn, 5, rue des Vignes, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant, en date du 22 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1654, en date du 1

er

 septembre 2006.

Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante sur l’ordre du jour suivant:

- Changement de dénomination de la société et modification de l’article un des statuts.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature 

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature 

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature 

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature 

98050

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en TRANSPORT Ksibi&amp;PF, S.à r.l., et décide

par conséquent de modifier l’article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de TRANSPORT Ksibi&amp;PF, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à cinq cents euros (500,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Ksibi, P. Fernandes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2006, vol. 920, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(099809.3/203/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.

TRANSPORT Ksibi&amp;PF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRANSORT KSIBI, S.à r.l.).

Siège social: L-5401 Ahn, 5, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 117.471. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099811.3/203/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.

PNEU SERVICE SCHUMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 18, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.394. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00960, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097652.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.500. 

—

Le bilan au 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02839, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2006.

(097694.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2006.

A. Biel.

A. Biel
<i>Notaire

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature 

Signature
<i>Mandataire

98051

C.H.A.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 75.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02590, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2006.

(097675.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

C.H.A.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 75.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02588, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2006.

(097671.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

C.H.A.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 75.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02585, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2006.

(097672.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

C.H.A.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 75.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02583, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2006.

(097673.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.501. 

—

Le bilan au 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02840, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2006.

(097695.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

98052

BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.502. 

—

Le bilan au 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02849, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2006.

(097696.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

BRP (LUXEMBOURG) 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.503. 

—

Le bilan au 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02851, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2006.

(097697.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

BIAGIOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.746. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02838, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2006.

(097703.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.705.100,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 118.258. 

—

1) Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la société IS EUROLOGISTICS FUND, S.à r.l. tenue le 6 juillet

2006 que 1.108.204 parts sociales de REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l. ont été apportées par IPFR, S.à r.l. à IS EURO-
LOGISTICS FUND, S.à r.l.

2) Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la société IS EUROLOGISTICS INVESTMENT, S.à r.l. tenue

le 6 juillet 2006 que 1.108.204 parts sociales de REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l. ont été apportées par IS EURO-
LOGISTICS FUND, S.à r.l. à IS EUROLOGISTICS INVESTMENT, S.à r.l. 

3) Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la société IG 1, S.à r.l. tenue le 6 juillet 2006 que 1.108.204

parts sociales de REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l. ont été apportées par IS EUROLOGISTICS INVESTMENT, S.à r.l.
à IG 1, S.à r.l.

4) Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la société IS EF ONE, S.à r.l. tenue le 6 juillet 2006 que

1.108.204 parts sociales de REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l. ont été apportées par IG 1, S.à r.l. à IS EF ONE, S.à r.l.

5) Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la société IS EF TWO, S.à r.l. tenue le 26 juillet 2006 que

1.108.204 parts sociales de REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l. ont été apportées par IS EF ONE, S.à r.l. à IS EF TWO,
S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02599. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098887.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 août 2006.

Signature.

98053

S.A. PAUL ZANZEN (SUCCURSALE DE LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 26.

R. C. Luxembourg B 109.787. 

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration en date du 5 juillet 2006

Le conseil d’administration de la société anonyme de droit belge PAUL ZANZEN, S.p.r.l., ayant son siège social au 1,

rue des Barras, B-4950 Waimes, enregistré au registre de commerce de Verviers sous le numéro B.C.E. 0439.540.454,
a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la succursale de son adresse actuelle de L-9780 Wincrange 78, rue
Principale à L-9980 Wilwerdange Maison 26.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03600. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099793.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.

GROUPE ZANNIER BELGIUM S.A.

Succursale luxembourgeoise: ZETALUX.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 22, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02864, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097749.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

GROUPE ZANNIER BELGIUM S.A.

Succursale luxembourgeoise: ZETALUX.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 22, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02865, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097751.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

GROUPE ZANNIER BELGIUM S.A.

Succursale luxembourgeoise: ZETALUX.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 22, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02867, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097752.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

GROUPE ZANNIER BELGIUM S.A.

Succursale luxembourgeoise: ZETALUX.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 22, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02868, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097753.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Strassen, le 14 septembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Signature.

98054

CANIRSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 66, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 114.719. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 septembre 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02571. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099647.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.

J.P.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 79.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02847, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2006.

(097704.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02843, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2006.

(097705.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

HAIRKILLER EUROPE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 112.400. 

—

Im Jahre zweitausendsechs, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach. 

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft HAIRKILLER EUROPE HOLDING S.A., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 21, route de Wasser-

billig, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 112.402,

hier vertreten durch Herrn Helge Stoffels, Steuerfachangestellter, wohnhaft in D-54343 Föhren, Müllenburg 35,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 21. August 2006,

welche Vollmacht, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung HAIRKILLER EUROPE, S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6940 Niederanven, 180, route de Trèves, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 112.400.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5.

Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 484 vom 7. März 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), alle zugeteilt der Aktiengesellschaft HAIRKILLER
EUROPE HOLDING S.A.

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

Pour extrait conforme
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

98055

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Niederanven nach

Wasserbillig zu verlegen, und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sieh in Wasserbillig.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest:

L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an der Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: H. Stoffels, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 août 2006, vol. 362, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(099721.3/201/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.

CAMBIUM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02698, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097706.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

IEKA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 98.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2006.

(097708.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

ELLE FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.213. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 14 

<i>mars 2006

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ferrarini Maria Licia et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Diederich Georges est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02770. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099635.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.

Echternach, den 15. September 2006.

H. Beck.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ELLE FIN S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

98056

FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02566, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097710.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02545, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097711.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

PROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02560, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097712.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

WAUREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.065. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02751, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097714.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

PARLI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02378, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097724.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

FAN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

PROP S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Signature.

PARLI INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

98057

DELOS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach, Maison 150. 

R. C. Luxembourg B 104.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2006, réf. DSO-BU00081, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(997848.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 2006.

TARINECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 119.282. 

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STATUTES

In the year two thousand six, on the sixteenth day of August.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg joint stock corporation, having its registered of-

fice at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ registrar, under
number B 37.974,

duly represented for the purposes of this deed by Mrs Karine Vautrin and Mr Fabrice Geimer, both of them attor-

neys-in-fact A of the Company, acting jointly in accordance of article 12 of the by-laws.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-

ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TARINECH, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into five hundred (500) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Signature.

98058

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

two managers.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing, approved and signed by all managers, shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager

or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

98059

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first Company’s year begins today, on its date of incorporation and shall end on the thirty-first of December

2006.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., the sole partner of the

company.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by the following manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg joint stock corporation, having its registered of-

fice at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ registrar, under
number B 37.974.

The duration of its mandate is unlimited.
2) The address of the Company is in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le seize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 37.974,

dûment représentée aux fins du présent acte par Madame Karine Vautrin et Monsieur Fabrice Geimer, tous deux

Fondés de Pouvoirs A de la Société, agissant conjointement conformément à l’article 12 des statuts.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de va-
leurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra, en outre, mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra, en outre, investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, chan-
ge, taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-

98060

truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination TARINECH, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants. 
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence call ou par tout autre moyen similaire de

communication au départ de Luxembourg permettant à plusieurs personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément. Une telle décision peut être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même
contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance ayant participé à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui, date de constitution de la Société, et se terminera le 31 décembre

2006.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., l’associé unique

de la Société. 

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 37.974.

La durée de son mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Vautrin, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 août 2006, vol. 438, fol. 2, case 7. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100836.3/242/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.

ROSELEKTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.113. 

—

Suite à la cession de parts du 1

er

 avril 2004, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07063. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(099639.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.

Mersch, le 20 septembre 2006.

H. Hellinckx.

LYBRA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

<i>Pour le compte de la société <i>ROSELEKTEC, S.à r.l.
Signature

98062

CAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 119.291. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARNER CONSULTING S.A., ayant son siège social au 21, viale C. Cattaneo, CH-6906 Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 6 septembre 2006.
2) HERTEK S.A., ayant son siège social à via Cantonale, CH-6825 Capolago, Suisse,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 6 septembre 2006.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions

ordinaires de catégorie A et par deux mille (2.000) actions sans droit de vote de catégorie B, d’une valeur nominale de
quarante euros (EUR 40,-) chacune.

Les actions sans droit de vote de catégorie B donnent le droit d’être convoqué et d’assister aux assemblées générales

des actionnaires.

Les actions sans droit de vote de catégorie B confèrent, en cas de répartition des bénéfices, le droit à un dividende

privilégié et récupérable correspondant à 10% de leur valeur nominale, sans préjudice de leur droit au bénéfice pour le
surplus, au prorata de ce qu’elles représentent dans le capital social.

Les actions sans droit de vote de catégorie B confèrent en outre un droit privilégié au remboursement de l’apport,

sans préjudice de leur droit dans la distribution du bénéfice de liquidation, au prorata de ce qu’elles représentent dans
le capital social.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf disposition contraire de la Loi ou

des présents statuts.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

La titularité de chaque action représentative du capital social pourra être exercée soit en pleine propriété, soit en

usufruit ou encore en nue-propriété.

Les droits attachés à la titularité de l’usufruit et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
1) le droit aux dividendes;
2) le droit de vote relatif à l’affectation des résultats lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires;
3) le droit au boni de liquidation.
Les droit attachés à la titularité de la nue-propriété et conférés par chaque action sont tous ceux non affectés à l’usu-

fruitier tel qu’à l’alinéa précédent, et notamment:

1) le droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires;
2) le droit au remboursement de l’apport;
3) le droit de souscription préférentiel en cas d’émission d’actions nouvelles ou d’obligations convertibles;
4) le droit de disposition des actions.
L’usufruit attaché aux actions de la Société prend fin conformément aux dispositions légales.

98063

Le changement du titulaire de la nue-propriété des actions dont la propriété est démembrée ne produit aucun chan-

gement dans les droits de l’usufruitier.

Le transfert de l’usufruit ne requiert pas le consentement préalable du nu-propriétaire. Une telle opération n’affecte

pas la durée de l’usufruit.

Le démembrement de la propriété des actions de la Société est effectué par la Société sur demande écrite et selon

les instructions du propriétaire des actions.

La reprise de la propriété des actions de la Société dans les mains d’une même personne est effectuée soit sur de-

mande écrite conjointe du nu-propriétaire et de l’usufruitier, soit sur demande écrite du nu-propriétaire à compter de
la cessation de l’usufruit.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée par une référence directe au démem-

brement de la propriété et aux droits y attachés sur les titres ou certificats représentatifs des actions, ainsi que dans le
registre des actions nominatives.

Les actions au porteur dont la propriété fait l’objet d’un démembrement seront immédiatement converties en actions

nominatives en même temps qu’elles seront démembrées, et ne pourront être converties en titres au porteur pendant
toute la durée du démembrement.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de la majorité des membres du conseil d’administration de

la société.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 juin à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

98064

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent soixante mille euros

(EUR 160.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre mille euros.

<i>Assemblée constitutive

Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernando Alfredo Marin, entrepreneur, né le 6 octobre 1939 à Buenos Aires, Argentine, et domicilié via

J.L. Pagano 2653, piso 1

°

 - Buenos Aires, Argentine;

b) Monsieur Antonio Manuel Caselli, entrepreneur, né le 24 octobre 1968 à Buenos Aires, Argentine, et domicilié via

Don Bosco 3161, Lomas De San Isidro, Argentine;

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg, et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France, et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

e) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France, et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

f) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique, et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 58, case 11. – Reçu 1.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100930.3/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.

1) ARNER CONSULTING S.A., préqualifiée, deux mille actions de catégorie A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
2) HERTEK S.A., préqualifiée, deux mille actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Luxembourg, le 18 septembre 2006.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Landschaft Properties S.A.

Landschaft Properties S.A.

Landschaft Properties S.A.

Landschaft Properties S.A.

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.

Great German Stores F

Happy Greens S.A.

VR Netze Luxemburg, S.à r.l.

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A.

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A.

Ducat Holding Société Anonyme

Ducat Holding Société Anonyme

Great German Stores G

Great German Stores D

Great German Stores E

Metal Invest Finance S.A.

Ridgeside Investments Limited, S.à r.l.

Signal Lux International S.A.

Zaragozza S.A.

Occam S.A.

Mellon Fund Administration Ltd, Luxembourg Branch

Intercel Holding S.A.

BPM, Bijoux Participations et Marketing, S.à r.l.

SB-Gotthard I Fund Management S.A.

SB-Gotthard I Fund Management S.A.

Green Investments, S.à r.l.

Mobile Investments, S.à r.l.

Peluquiero, S.à r.l.

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.

Crown York Holding S.A.

Crown York Holding S.A.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A.

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.

Pierres Naturelles et Travaux de restauration, S.à r.l.

Taxi Confort, S.à r.l.

Stateland International S.A.

Cofhylux

AMBK Properties, S.à r.l.

AMBK Properties, S.à r.l.

Netcar S.A.

Banana, S.à r.l.

Spef S.A.

Iddun International S.A.

Jucaze S.A. Holding

AMBK Real Estate, S.à r.l.

AMBK Real Estate, S.à r.l.

Simon Huberty S.A.

Creyf’s Interim S.A.

Ananas S.A.

Ananas S.A.

Germa Holding S.A.

Germa Holding S.A.

Germa Holding S.A.

Germa Holding S.A.

Transport Ksibi&amp;PF, S.à r.l.

Transport Ksibi&amp;PF, S.à r.l.

Pneu Service Schumann S.A.

BRP (Luxembourg) 2, S.à r.l.

C.H.A.S. S.A.

C.H.A.S. S.A.

C.H.A.S. S.A.

C.H.A.S. S.A.

BRP (Luxembourg) 3, S.à r.l.

BRP (Luxembourg) 4, S.à r.l.

BRP (Luxembourg) 5, S.à r.l.

Biagiotti International S.A.

Revcap IX Luxembourg, S.à r.l.

S.A. Paul Zanzen (Succursale de Luxembourg)

GROUPE ZANNIER BELGIUM S.A.

Groupe Zannier Belgium S.A.

Groupe Zannier Belgium S.A.

Groupe Zannier Belgium S.A.

Canirsa Holding S.A.

J.P.H.

Comprehensive Holdings Corporation S.A.

Hairkiller Europe, S.à r.l.

Cambium Distribution S.A.

Ieka Holding, S.à r.l.

Elle Fin S.A.

Fan S.A.

Nautor’s Swan International S.A.

Prop S.A.

Wauremont Holding S.A.

Parli Invest S.A.

Delos Europe, S.à r.l.

Tarinech, S.à r.l.

Roselektec, S.à r.l.

Camar S.A.