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97537
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2033
30 octobre 2006
S O M M A I R E
BUILDCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00737, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096475.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
A.S. Adventure Luxembourg S.A., Howald . . . . . . .
97571
J. Van Breda Beheersfonds, Sicav, Luxembourg . .
97563
Alma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97563
J. Van Breda Beheersfonds, Sicav, Luxembourg . .
97563
Auchan Immobilier du Kirchberg S.A., Luxbg . . . .
97583
Jackpot 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
97548
Babcock & Brown Retail Portfolio 3, S.à r.l., Luxem-
Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
97563
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97554
LSF Shining Nova II Investments, S.à r.l., Luxem-
Babcock & Brown Retail Portfolio 5, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97564
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97541
LSF5 Giga Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
97581
Banco di Brescia S.p.A., Succursale de Luxembourg,
LSF5 Giga Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
97583
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97571
Management & Economy for Teaching, S.à r.l.,
BCF II Lux II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
97580
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97539
Bezons Parc (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
97562
Miurafingest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
97584
Bois Parren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
97583
Motor Car Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
97576
Bonnac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97579
Motor Car Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
97579
Bremex S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
97572
Naturprodukt Holdings Limited S.A., Luxem-
Brion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97579
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97538
Buildco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97537
Pescado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
97572
Cafor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
97584
SIFC Hotel Development, S.à r.l., Luxembourg . .
97573
Compagnie de Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . .
97576
SIFC Hotel Development, S.à r.l., Luxembourg . .
97575
Daolux AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97572
Silverscreen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
97569
Edmond de Rothschild Fund, Sicav, Luxembourg. .
97561
Taqui Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
97547
European Sicav Alliance, Luxembourg . . . . . . . . . .
97568
Taqui Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
97562
Harmonisation Energie Humanisation S.A., Luxem-
Verica, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97572
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97575
WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg)
Imperial Shipping, GmbH, Wasserbillig. . . . . . . . . .
97538
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97562
Inspect Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
97571
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
97538
IMPERIAL SHIPPING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 59.931.
—
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Die unterzeichnete alleinige Gesellschafterin beschließt hiermit unter Verzicht auf die Einhaltung aller durch Gesetz
oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Einberutungsmöglichkeiten und- fristen einer ordentlichen Gesellschafter-
versammlung im schriftlichen Verfahren folgendes:
1. Die Herren Thijs Aarten, Rolf Günther und Manfred Thentie werden mit Wirkung zum 30. Juni 2006 als Geschäfts-
führer der IMPERIAL SHIPPING, GmbH abberufen.
2. Herr Herman Thys, geboren am 21. Januar 1948, wohnhaft Leugstraat 180, 2630 Aartselaar, Belgien, wird mit
Wirkung zum 1. Juli 2006 zum neuen Geschäftsführer der IMPERIAL SHIPPING, GmbH bestellt. Herr Thys vertritt die
Gesellschaft gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt Herr Thys die
Gesellschaft alleine.
Duisburg, den 24. August 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096912.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.355.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue le 30 juin 2006i>
1. Les démissions en tant qu’Administrateur de:
- Monsieur Serguey Nizovtsev, Administrateur de sociétés, demeurant à Marhsal Govorov Street, 11/3, #88, Saint
Petersburg, 198188 Russie,
- Monsieur Dmitri V. Levonian, Administrateur de sociétés, demeurant au 15/24 Vasilyevskaya street, Moscou,
125047 Russie,
- Monsieur Oleg I. Tsarkov, Administrateur de sociétés, demeurant au 5 Malaya Polyanka street, Moscou, 119017
Russie,
sont acceptées.
2. Les sociétés suivantes:
- FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg,
- MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg,
- FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg.
Sont nommées nouveaux administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
<i>Extract of the resolutions taken at the Postponed Annual General Meeting of June 30th, 2006i>
1. The resignations as Directors of the company of:
- Mr Serguey Nizovtsev, company director, residing at Marhsal Govorov Street, 11/3, #88, Saint Petersburg, 198188
Russia, Director and Chief Executive Officer,
- Mr Dmitri V. Levonian, company director, residing at 15/24 Vasilyevskaya street, Moscou, 125047 Russia,
- Mr Oleg I. Tsarkov, company director, residing at 5 Malaya Polyanka street, Moscou, 119017 Russia,
be accepted.
2. The following companies:
- FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois with registered office at 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg,
- MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois with registered office at 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg,
- FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois with registered office at 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg,
IMPERIAL REEDEREI, GmbH
Unterschrift / Unterschrift
<i>Bellmer / ppa. Jahrmarkti>
Certifié sincère et conforme
97539
be appointed as new Directors in their replacement. Their mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02122. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094269.3//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
MANAGEMENT & ECONOMY FOR TEACHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 119.939.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Louis Camuzat, employé privé, né le 1
er
septembre 1963, à Fontenay aux Roses (France), demeurant
à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et
2. Monsieur Frédéric Brunet, employé privé, né le 15 juillet 1965, à St Germain en Laye (France), demeurant à F-
95800 Cergy, 3, rue des Arpèges.
ici représenté par Monsieur Jean-Louis Camuzat, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 13 septembre 2006,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant au conseil et à la dispense de formations ainsi qu’à
l’organisation de cours et de séminaires.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société prend la dénomination de MANAGEMENT & ECONOMY FOR TEACHING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par deux cent
cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
For true copy
NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A.
Signature / Signature
<i>Directori> / <i>Directori>
97540
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et in-
ventaires de la société.
Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nom-
més par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des
associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Le ou les gérants sont autorisés à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription et libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille trois cents euros (1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants ci-avant désignés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jean-Louis Camuzat, employé privé, né le 1
er
septembre 1963, à Fontenay aux Roses, demeurant à L-
1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant de la société pour une durée indé-
terminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, ceux-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: J.-L. Camuzat, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, vol. 155S, fol. 53, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107910.3/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
1) Monsieur Jean-Louis Camuzat, préqualifié, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
2) Monsieur Frédéric Brunet, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
97541
BABCOCK & BROWN RETAIL PORTFOLIO 5,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 119.926.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.537,
represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given on September 22, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
BABCOCK & BROWN RETAIL PORTFOLIO 5, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws
of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
units in investment funds, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
97542
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or scanned copies.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of its sole manager or, if there are more than one manager, by the single signature of any manager of the Company, or
by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
97543
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December
of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the
board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., represented as stated above, declares to
subscribe for the whole share capital of the Company and to fully pay up all five hundred (500) shares by a contribution
in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), which amount is at the free disposal of the Com-
pany, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
97544
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately at
two thousand two hundred (2,200.00) euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the share
capital of the Company has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Mark Dunstan, Managing Director, born in Melbourne (Australia) on February 11, 1962, residing at 18, rue
Michel Lentz, L-1928 Luxembourg;
- Mr Yves Elsen, Managing Director, born in Luxembourg on March 4, 1958, residing at 8, rue des Thermes Romains,
L-8266 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Nicolas Comes, Managing Director, born in Luxembourg on June 30, 1948, residing at 1, Feitekneppchen, L-8129
Bridel, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Ben de Jonge, Managing Director, born in Den Helder, the Netherlands on June 11, 1961, residing at El Cortijo
Hancharban 1 29611, Istan, Spain.
2. The registered office of the Company is set at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrep-
ancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinquième jour de septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.537,
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 22 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BABCOCK &
BROWN RETAIL PORTFOLIO 5, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents
statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, parts dans des fonds d’investissement, obligations, créances, certificats de dépôt et autres ins-
truments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
97545
en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils cons-
titueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant unique, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
97546
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre, téléfax
ou copies scannées.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de
son gérant unique ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, par la signature unique de tout gérant de la Société,
ou par les signatures individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
97547
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus,
déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et de libérer intégralement les cinq cents (500) parts
sociales par un versement en espèces, si bien que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la dis-
position de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille deux cents (2.200,00)
euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Mark Dunstan, Administrateur, né à Melbourne (Australie) le 11 février 1962, demeurant au 18, rue Michel Lentz,
L-1928 Luxembourg;
- M. Yves Elsen, Administrateur, né à Luxembourg le 4 mars 1958 demeurant 8, rue des Thermes Romains, L-8266
Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Nicolas Comes, Administrateur, né à Luxembourg le 30 juin 1948, demeurant 1, Feitekneppchen, L-8129 Bridel,
Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Ben de Jonge, Administrateur, né à Den Helder, les Pays Bas, le 11 juin 1961, demeurant El Cortijo Hancharban
1 29611, Istan, Espagne.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 155S, fol. 55, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107795.3/230/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
TAQUI INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 87.056.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01321, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095954.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
97548
JACKPOT 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 119.928.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
JACKPOT, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under the number B 118.508,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on October 3, 2006.
The said power of attorney, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of JACKPOT 2, S.à r.l. (hereinafter
the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licenc-
es, to manage and develop them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter
into any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities
to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agree-
ments, underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory
agreements, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its pur-
pose;
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable
to non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.
97549
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of two members at least, who need not
be partners of the Company.
The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed
with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.
Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or
the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or e-mail of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such man-
ager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution
of the partners fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix
their remuneration.
Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint
or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board
of managers.
Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge
has been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties,
the Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be in-
demnified out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses,
which they or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, con-
curred in, or omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if
any) as they shall incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as pro-
97550
vided for in article 59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act,
receipts, neglects or defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or
for any bankers or other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged
or deposited for safe custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of
the Company may come, or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency
or deficiency or defect of title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invest-
ed, or for any loss or damage occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss,
damage or misfortune whatsoever which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto,
except the same shall happen by or through their own willful neglect or default respectively.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the
case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by JACKPOT, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500,- EUR)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Séverine Michel, born on July 19, 1977 in Epinal, France, with professional address at 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.
- Mr Paul Guilbert, born on February 20, 1961 in Salisbury, Great Britain, with professional address at Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.
97551
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing parties, he
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille six, le quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
JACKPOT, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.508,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 3 octobre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JACKPOT 2, S.à r.l. (ci-après la
«Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l’objet décrit ci-dessus.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n’entrera pas dans une
quelconque transaction qui l’engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d’emprunts, d’émission de titres de prêt ou de titres de capital;
- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n’importe quelle sorte d’accords de dérivée de crédit, d’ac-
cords d’association, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’ac-
cords de conseil, d’accords d’administration et d’autres contrats de services, d’accords de vente, ou d’autre en rapport
avec son objet social.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont uti-
les à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirecte-
ment liées aux activités décrites dans cet article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe
qu’elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à
l’étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
97552
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou si le cas se
réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, lesquels ne seront pas
nécessairement associés de la Société.
Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou
sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.
En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à la
confirmation de cette élection par les associés.
Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu’un vice-président. Il pourra
alors être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gé-
rance et des associés.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président est tenu de présider toutes les réunions d’associés et tous les conseils de gérance, cependant en son
absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.
Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre
heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble
des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préa-
lablement par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,
soit par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants pré-
sents ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre
qu’un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d’une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d’un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l’intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu’au moyen d’une conférence téléphonique. La participa-
tion par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un
facsimile, d’un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant de
la résolution prise.
Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le prési-
dent pro-tempore qui aurait assumé la présidence d’une telle réunion, ou par deux gérants.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou par deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
97553
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute per-
sonne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.
Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signa-
tures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le
conseil de gérance.
Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l’autorise et à condition que décharge ait été accordée par l’assem-
blée générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions, les gérants, com-
missaires aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l’actif de la Société contre
toute action, coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu’ils auront encouru pour cause de signature de contrats
ou de tout action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l’exercice de leurs fonctions, excepté s’ils les
ont encouru suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l’article
59 paragraphe 2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d’entre eux ne devra être responsable collective-
ment pour un acte, négligence ou défaut commis par l’un ou l’autre d’entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans
un but de conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pour-
raient être déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la
Société ont été remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l’achat de tout bien, pour l’absence ou l’invalidité
de titres détenus la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné
par une erreur de jugement ou d’inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte
qui se produiraient dans l’exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s’ils sont
causés par leur propre malveillance, négligence ou défaut.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s’en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 17. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et pro-
visions représentent le bénéfice net de la société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu’à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.
Le surplus est attribué à l’associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l’associé unique ou l’assemblée
générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par JACKPOT, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
97554
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille trois cents (2.300,-
) euros.
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Séverine Michel, née 19 juillet 1977 à Epinal (France), avec adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.
- M. Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury, Grande-Bretagne, avec adresse professionnelle à Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: E. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 84, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107801.3/230/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
BABCOCK & BROWN RETAIL PORTFOLIO 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 119.931.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of September.
Before Us, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.537,
represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given on September 22, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
BABCOCK & BROWN RETAIL PORTFOLIO 3, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws
of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
97555
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
units in investment funds, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
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Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or scanned copies.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of its sole manager or, if there are more than one manager, by the single signature of any manager of the Company, or
by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December
of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
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(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the
board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., represented as stated above, declares to
subscribe for the whole share capital of the Company and to fully pay up all five hundred (500) shares by a contribution
in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), which amount is at the free disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately at
two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the share
capital of the Company has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Mark Dunstan, Managing Director, born in Melbourne (Australia) on February 11, 1962, residing at 18, rue
Michel Lentz, L-1928 Luxembourg;
- Mr Yves Elsen, Managing Director, born in Luxembourg on March 4, 1958, residing at 8, rue des Thermes Romains,
L-8266 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Nicolas Comes, Managing Director, born in Luxembourg on June 30, 1948, residing at 1, Feitekneppchen, L-8129
Bridel, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Ben de Jonge, Managing Director, born in Den Helder, the Netherlands on June 11, 1961, residing at El Cortijo
Hancharban 1 29611, Istan, Spain.
2. The registered office of the Company is set at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrep-
ancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinquième jour de septembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.537,
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 22 septembre 2006.
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Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BABCOCK &
BROWN RETAIL PORTFOLIO 3, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents
statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, parts dans des fonds d’investissement, obligations, créances, certificats de dépôt et autres ins-
truments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils cons-
titueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant unique, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre, téléfax
ou copies scannées.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de
son gérant unique ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, par la signature unique de tout gérant de la Société,
ou par les signatures individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
97560
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus,
déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et de libérer intégralement les cinq cents (500) parts
sociales par un versement en espèces, si bien que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille deux cents euros
(EUR 2.200,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Mark Dunstan, Administrateur, né à Melbourne (Australie) le 11 février 1962, demeurant au 18, rue Michel Lentz,
L-1928 Luxembourg;
- M. Yves Elsen, Administrateur, né à Luxembourg le 4 mars 1958 demeurant 8, rue des Thermes Romains, L-8266
Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Nicolas Comes, Administrateur, né à Luxembourg le 30 juin 1948, demeurant 1, Feitekneppchen, L-8129 Bridel,
Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Ben de Jonge, Administrateur, né à Den Helder, les Pays Bas, le 11 juin 1961, demeurant El Cortijo Hancharban
1 29611, Istan, Espagne.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
97561
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 155S, fol. 55, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107808.3/230/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
EDMOND DE ROTHSCHILD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.441.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 28 juillet 2006i>
* L’Assemblée Générale Ordinaire prend note de la non-reconduction du mandat du M. Philippe de Nouel en tant
qu’Administrateur d’Edmond de Rothschild Fund.
* L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2007, les Administrateurs suivant:
- LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, représentée par M. Samuel Pinto, Prési-
dent,
- EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT S.A.S., représentée par Mme Dominique Netter, Adminis-
trateur,
- M. Christophe Boulanger, Administrateur,
- M. Guillaume de Charry, Administrateur,
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur,
- M. Frédéric Otto, Administrateur,
- M. Pierre-Marie Valenne, Administrateur,
* L’Assemblée Générale Ordinaire décide la réélection du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour
une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président du Conseil d’Administration:i>
LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 47,
F-75008 Paris, représentée par M. Samuel Pinto, Président.
<i>Administrateurs:i>
- EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT S.A., 47, rue du Faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris, re-
présentée par Mme Dominique Netter;
- M. Christophe Boulanger, EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT S.A.S., 47, rue du Faubourg Saint-
Honoré, F-75008 Paris;
- M. Guillaume de Charry, EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT S.A.S., 47, rue du Faubourg Saint
Honore, F-75008 Paris;
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg;
- Mr Frédéric Otto, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg;
- M. Pierre-Marie Valenne, BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Ser-
vais, L-2535 Luxembourg.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08107. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094277.3//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / L. Palumbo
<i>Mandataire Principali> / <i>Fondé de Pouvoiri>
97562
WestLB MELLON ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1258 Luxemburg, 1, rue Jean-Pierre Braseur.
H. R. Luxemburg B 28.166.
—
<i>Aktualisierung unseres Handelsregisterauszugesi>
Im Verwaltungsrat haben sich zwischenzeitlich die nachfolgenden Änderungen ergeben:
Herr Franz Ruf, Luxemburg, schied zum 17. Dezember 2003 in seiner Funktion als Vorsitzender und geschäftsführen-
des Mitglied aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft aus. Als Mitglieder des Verwaltungsrates schieden Frau Timmer-
mann-Rassat mit Wirkung vom 17. Dezember 2003 und Herr Rupert Hengster zum 16. Oktober 2000 aus dem
Verwaltungsrat aus.
Bei der Generalversammlung am 30. März 2006 wurde der Verwaltungsrat wie folgt bis zur Generalversammlung im
Jahre 2007 gewählt:
- Herr Norbert Lersch, geschäftsansässig 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, Vorsit-
zender des Verwaltungsrates;
- Herr Roland Wigger, geschäftsansässig Herzogstr. 15, D-40217 Düsseldorf, stellvertretender Vorsitzender des Ver-
waltungsrates;
- Herr Dr. Norbert Becker, geschäftsansässig Friedrichstr. 62-80, D-40217 Düsseldorf, Mitglied des Verwaltungsra-
tes;
- Herr Jaime Gil-Delgado, geschäftsansässig Serrano 37, E-28001 Madrid, Mitglied des Verwaltungsrates.
Herr Norbert Lersch, geschäftsansässig 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, und Herr
Jaime Gil-Delgado, geschäftsansässig Serrano 37, E-28001 Madrid, sind am 30. März 2006 bis zur Generalversammlung
des Jahres 2007 zu Geschäftsführern ernannt worden.
Bis zum 18. März 1999 war Treuarbeit, 3, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, als Commissaire tätig, am 27. Juni
2005 wurde ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, bis zur Generalversamm-
lung des Jahres 2006 zum Réviseur d’entreprises gewählt.
31. Juli 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03377. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090917.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
TAQUI INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 87.056.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01317, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095956.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
BEZONS PARC (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 63.482.
—
<i>Extrait d’acte de cession sous seing privé de parts socialesi>
Suite à la dissolution de la société FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS B.V., ayant son siège social à NL-
1017 CG Amsterdam, Heregracht 548, les 25440 parts qu’elle détenait dans la société BEZONS PARC (LUX), S.à r.l.,
ont été cédé à la société FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C., ayant son siège social à The Corporation Trust
Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096439.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
WestLB MELLON ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
E. Weber / K. Hain
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
BEZONS PARC (LUX), S.à r.l.
Signatures
97563
J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.971.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2006i>
Après délibération, il a été décidé à l’unanimité des voix:
1. L’Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Carlo Henriksen, demeurant professionnellement à Plantin en Moretuslei, 295, B-2140 Anvers,
Monsieur Eddy Verlodt, demeurant professionnellement à Plantin en Moretuslei, 295, B-2140 Anvers,
Monsieur Steven Snoeckx, demeurant professionnellement à Plantin en Moretuslei, 295, B-2140 Anvers,
Monsieur Serge Cammaert, demeurant professionnellement à route d’Arlon, 287, L-1150 Luxembourg.
2. L’assemblée a renouvelé le mandat de la société DELOITTE S.A. dont le siège social est situé à rue de Neudorf,
560, L-2220 Luxembourg, comme réviseur d’entreprises de la Société.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094265.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.971.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2006, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07096, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094271.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
LION-INTERGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 27.033.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2006i>
En date du 31 juillet 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Pierre-Paul Cochet, en tant qu’Administrateur, en date du 31 décembre 2005
et de ratifier la cooptation de Monsieur Charles Hamer, CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, en qualité d’Administrateur, à cette même date;
- de renouveler les mandats de Monsieur Pierre-Henri Delacourt, Monsieur Charles Hamer, Monsieur Jacques Ma-
haux et de Monsieur Thierry Rochelle, en qualité d’Administrateurs, pour une durée de six ans, jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094292.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ALMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.191.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05300, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096448.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour copie conforme
Signature
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Signature.
97564
LSF SHINING NOVA II INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 119.940.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg trade and companies register under number B 91.796, represented by Mr Philippe
Detournay,
here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 20 September 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, hold-
ing and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form
of Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or develop-
ment of those participations, rights, interests and obligations without falling within the scope of the law of 31 July 1929
on pure holding companies.
The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its
assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.
The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise cre-
ate security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its
subsidiaries, affiliated companies and third parties.
The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,
financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the devel-
opment of, its corporate purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name of LSF SHINING NOVA II INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euro),
represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) per
share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Companies Act.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
97565
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, tele-
gram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writ-
ing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of man-
agers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions
and signed by each and every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company’s accounts are established and the man-
ager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision
is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by LONE STAR
CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is
at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
97566
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as
a result of the present deed are estimated to be approximately two thousand fifty euro (EUR 2,050.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Benjamin Drew Velvin III, real estate professional, with professional address at 717, North Harwood Street,
75201 Dallas, Texas, USA; and
- Mr Philippe Detournay, company director, with professional address at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg.
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796 représentée par M. Philippe Detournay,
ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et
notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents
statuts (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la consti-
tution, l’acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de partici-
pations, droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations sans tom-
ber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-
feuilles d’actifs tel qu’ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer dans la création, l’acquisition, le développe-
ment et le contrôle de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout moyen, éta-
blir, détenir, gérer, développer et cendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle
origine, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société est dénommée LSF SHINING NOVA II INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté
par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
97567
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la Loi de 1915.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une con-
firmation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres
du conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
97568
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par LONE STAR
CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cinquante euros (EUR
2.050,-).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit ont
pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- M. Benjamin D. Velvin III, professionnel immobilier, avec adresse professionnelle à 717, North Harwood Street,
75201 Dallas, Texas, Etats-Unis; et
- M. Philippe Detournay, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, vol. 155S, fol. 53, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107911.3/230/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 35.554.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 août 2006i>
En date du 8 août 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Mme Barbara Pfendler en qualité d’Administrateur avec effet au 31 décembre 2005;
- de coopter M. Magnus Westerlind, RPM RISK PORTFOLIO MANAGEMENT AB, 16 Norrmalmstorg, 111-45 Stoc-
kholm, Sweden, en qualité d’Administrateur avec effet au 31 décembre 2005, en remplacement de Mme Barbara Pfen-
dler, démissionnaire;
- d’accepter la démission de M. Marc Bailey en qualité d’Administrateur avec effet au 31 décembre 2005;
- de renouveler les mandats de M. Mikael Stenbom, M. William Dykes, M. Hans-Willem van Tuyll Van Serooskerken,
M. Pierre Delandmeter et M. Magnus Westerlind en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 9 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094288.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
97569
SILVERSCREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 105.235.
—
In the year two thousand six, on the thirty-first day of July, at 10.00 a.m.
Before M
e
Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared, the members of the company SILVERSCREEN, S.à r.l., with registered office at L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg n
°
B 105.235, incorporated by a deed of Maître Léon Thomas Metzler,
known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie on December 16, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations C dated April 18, 2005, number 344, whose Articles of Incorporation have been
amended by a deed of Maître Léon Thomas Metzler, prenamed, on March 4, 2005, published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C dated July 23, 2005, number 733.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Alain Thill, private employee, residing in Echternach, acting as
Chairman.
The Chairman appoints as Secretary Mr Massimo Perrone, private employee, residing in Obercorn.
The meeting elects as Scrutineer Ms Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitutes the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the proxy holder representing the members, by the members of the board and the notary will remain
attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed, with the
registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of EUR
120,000.- (one hundred and twenty thousand Euro) are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening
notice.
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 12 of the Articles of Association;
2. Amendment of Article 16 of the Articles of Association;
3. Assignment of Mr Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxembourg, residing professionally in
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, to the category of managers having A-signatory powers;
4. Assignment of Mrs Eva Monica Kalawski, company director, born in Worcester, Massachusetts (USA), on May
23rd, 1955, residing at 2031 Canal Street, Venice, California 90291 USA, to the category of managers having B-signatory
powers;
5. Assignment of Mr Ian Michael Stuart Downie, company director, born in Hong-Kong (China), on January 28th,
1949, residing at Beech Hill, Easton, Winchester, Hampshire, S050 7HP United Kingdom, to the category of managers
having B-signatory powers;
6. Miscanellous.
The meeting having approved the statements of the chairman and considering itself as duly constituted and convened,
deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of members of the Company resolves to amend Article 12 of the Articles of Association of the
Company in order for it to have henceforth the following wording:
«The Company shall be managed by a board of managers composed of at least 1 (one) manager having A-signatory
powers and at least 1 (one) manager having B-signatory powers, either members or not.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of members resolves to amend Article 16 of the Articles of Association of the Company in order
for it to have henceforth the following wording:
«Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of 2 (two) managers including the signa-
ture of one manager having A-signatory powers and one manager having B signatory powers.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting of members resolves to assign Mr Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxem-
bourg, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, to the category of managers having
A-signatory powers, for an undefined duration.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of members resolves to assign to the category of managers having B-signatory powers:
- Mrs Eva Monica Kalawski, company director, born in Worcester, Massachusetts (USA), on May 23rd, 1955, residing
at 2031 Canal Street, Venice, California 90291 USA;
- Mr Ian Michael Stuart Downie, company director, born in Hong-Kong (China), on January 28th, 1949, residing at
Beech Hill, Easton, Winchester, Hampshire, S050 7HP United Kingdom;
for an undefined duration.
97570
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brought the meeting to a close.
<i>Costs and declarationi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately seven hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, made in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un juillet à 10.00 heures.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société SILVERSCREEN, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés sous le numéro
B 105.235, constituée par acte de Maître Léon Thomas Metzler, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, le 16 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C du 18 avril 2005,
numéro 344, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant Maître Léon Thomas Metzler, préqualifié, en
date du 4 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 733 du 23 juillet 2005.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
agissant en qualité de président.
Le Président nomme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn.
L’assemblée élit scrutatrice Mademoiselle Aurélie Melchior, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur par la mandataire re-
présentant les associés, par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble
avec les procurations, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social de EUR 120.000,-
(cent vingt mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer
et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 12 des statuts de la Société;
2. Modification de l’article 16 des statuts de la Société;
3. Affectation de M. Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse à la catégorie des gérants ayant un pouvoir de signature A;
4. Affectation de Mme Eva Monica Kalawski, dirigeante, née à Worcester, Massachusetts (USA), le 23 mai 1955, ré-
sidant au 2031 Canal Street, Venice, California 90291 USA, à la catégorie des gérants ayant un pouvoir de signature B;
5. Affectation de M. Ian Michael Stuart Downie, dirigeant, né à Hong-Kong (Chine), le 28 janvier 1949, résidant à
Beech Hill, Easton, Winchester, Hampshire, S050 7HP United Kingdom à la catégorie des gérants ayant un pouvoir de
signature B;
6. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société afin de lui
donner la teneur suivante:
«La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d’au moins 1 (un) gérant ayant un pouvoir de signature A
et au moins 1 (un) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non.
Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-
rations et durée des mandats.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société afin de lui
donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants incluant la si-
gnature d’un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi que la signature d’un gérant ayant un pouvoir de signature B.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société décide d’affecter M. Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre, 1969
à Luxembourg, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, à la catégorie des
gérants ayant un pouvoir de signature A pour une durée indéterminée.
97571
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société décide d’affecter à la catégorie des gérants ayant un pouvoir de si-
gnature B:
- Mme Eva Monica Kalawski, dirigeante, née à Worcester, Massachusetts (USA), le 23 mai 1955, residant au 2031
Canal Street, Venice, California 90291 USA;
- M. Ian Michael Stuart Downie, dirigeant, né à Hong-Kong (Chine), le 28 janvier 1949, residant à Beech Hill, Easton,
Winchester, Hampshire, S050 7HP United Kingdom;
pour une durée indéterminée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à prendre la parole, le président met fin à la séance.
<i>Coûts et déclarationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à sept cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Thill, M. Perrone, A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2006, vol. 537, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095570.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
BANCO DI BRESCIA S.p.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.
Siège social: I-25171 Brescia, 13, Corso Martiri della Libertà.
Siège de la succursale: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.529.
—
Le bilan du Groupe Bancaire d’appartenance, BANCA LOMBARDA E PIEMONTESE, S.p.A. au 31 décembre 2005,
enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02032, a été déposé au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
(096436.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
INSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 107.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01814, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096440.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
A.S. ADVENTURE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 36.735.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01805, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096442.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Junglinster, le 4 septembre 2006.
J. Seckler.
BANCO DI BRESCIA S.p.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
M. Amato / G. Plebani
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
97572
VERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01807, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096443.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
DAOLUX AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 54.071.
—
Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
de l’exercice 2005 tenue à 12.00 heures le 13 avril 2006
1.- L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2006 et jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en
2007:
<i>Administrateurs:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00435. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096455.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
BREMEX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 78.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00735, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096471.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
PESCADO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 101.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00750, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096488.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
97573
SIFC HOTEL DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 110.943.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SIFC HOTEL DEVELOPMENT, S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxem-
bourg under number R.C.S. B 110.943 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
September 23, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 204 of January 28, 2006:
SIFC DEVELOPMENT HOLDING, S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée), organ-
ised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number R.C.S. B 110.942 (the Sole Shareholder),
represented by Ms Figen Eren, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July
18, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg to Carré Bonn, 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, with effect as from July 13, 2006;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) share quotas having a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each, to fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) by the issuance of twenty-five (25) new share quotas having a nom-
inal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights as the already existing share quotas;
3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 2 above;
4. Change of the currency and conversion of the share capital of the Company from Euro into Korean Won;
5. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the above
changes;
6. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company with the registra-
tion of the newly issued share quotas in the share register of the Company;
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg to Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, with effect as from July 13, 2006.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hun-
dred Euro (EUR 2,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) share quotas having a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-) each, to fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) by the issuance of twenty-five (25) new
share quotas having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights as the already existing
share quotas.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for twenty-five (25) new share quotas having a nominal value of one hun-
dred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights as the already existing share quotas, in the Company.
The aggregate amount of EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro) is forthwith at the free disposal of the Com-
pany, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company and to convert it from
fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) to seventeen million nine hundred forty-three thousand three hundred Korean
Won (KRW 17,943,300.-) in accordance with the exchange rate of EUR 1 / KRW 1,196.22000 applicable as of July 17,
2006, represented by one hundred fifty (150) share quotas having a nominal value of one hundred nineteen thousand
six hundred twenty-two Korean Won (KRW 119,622.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it
shall read as follows:
97574
«Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at seventeen million nine hundred forty-three thousand three
hundred Korean Won (KRW 17,943,300.-) represented by one hundred fifty (150) share quotas having a nominal value
of one hundred nineteen thousand six hundred twenty-two Korean Won (KRW 119,622.-) each.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above chang-
es and empowers and authorizes any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued share quotas in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 900.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de SIFC HOTEL DEVELOPMENT, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 110.943 (la
Société), constituée selon un acte reçu par le notaire instrumentant, le 23 septembre 2005, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, N
o
204 du 28 janvier 2006:
SIFC DEVELOPMENT HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro R.C.S. B 110.942 (l’Associé Unique),
représentée par M
e
Figen Eren, avocat, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 18 juillet 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, avec effet au 13 juillet 2006;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) pour le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de quinze mille euros (EUR
15.000,-), par l’émission de vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes;
3. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée au point 2. ci-dessus;
4. Changement de la devise du capital social de la Société d’euros en wons coréens;
5. Modification de l’article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications ci-dessus;
6. Modification des livres et registres de la Société pour qu’ils reflètent les modifications ci-dessus avec le pouvoir et
l’autorité pour tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de procéder pour le compte de la Société à l’ins-
cription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société;
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré
Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 13 juillet 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de quinze mille
euros (EUR 15.000,-), par l’émission de vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription et paiementi>
L’Associé Unique déclare souscrire vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant
les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société.
97575
Le montant total de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) est immédiatement à la disposition de la Société, preu-
ve en a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société et de le convertir de quinze mille euros
(EUR 15.000,-) à dix-sept millions neuf cent quarante-trois mille trois cents wons coréens (KRW 17.943.300,-) en ap-
plication d’un taux de change de EUR 1 / KRW 1.196,22000 applicable au 17 juillet 2006, représenté par cent cinquante
(150) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dix-neuf mille six cent vingt-deux wons coréens (KRW 119.622,-)
chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à dix-sept millions neuf cent quarante-trois mille trois cents wons coréens
(KRW 17.943.300,-) représenté par cent cinquante (150) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dix-neuf mille
six cent vingt-deux wons coréens (KRW 119.622,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu’ils reflètent les modifications ci-des-
sus avec pouvoir et autorité à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de procéder pour le compte de la
Société à l’inscription des parts sociales de la Société nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s’élève à environ EUR 900,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F. Eren, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2006, vol. 437, fol. 83, case 1. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097527.3/242/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
SIFC HOTEL DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 110.943.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097528.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
HARMONISATION ENERGIE HUMANISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 89.143.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01120. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096496.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 4 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
97576
COMPAGNIE DE GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 97.878.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 8.00 heures le 12 juin 2006i>
1. L’assemblée générale décide de révoquer la charge d’administrateur de Monsieur Yannick Blasutto avec effet au 30
avril 2006.
2. L’assemblée décide de nommer la société GESTION & ADMINISTRATION S.A., qui accepte, comme nouveau
membre du conseil d’administration avec effet au 30 avril 2006 et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2007.
3. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, qui acceptent, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007:
<i>Administrateurs:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
GESTION & ADMINISTRATION S.A., 2, Commercial Centre Square NI-Alofi.
<i>Administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04845. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096457.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
MOTOR CAR LEASING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 99.919.
—
In the year two thousand and six, on the eight day of September.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of MOTOR CAR LEASING S.A., a Lux-
embourg public limited company (société anonyme) established under laws of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 99.919, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue
Robert Stümper (Immeuble B), incorporated pursuant to a notarial deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen on
26 March 2004, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C), number 521, dated 18 May 2004 (the Company).
The articles of association of the Company (the Articles of Association) have been amended several times and lastly
pursuant to a deed of the notary Blanche Moutrier, dated 15 May 2006, published in the Official Gazette (Journal Officiel
du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C), number 1399, dated 20 July 2006.
The Meeting is opened at 11.00 a.m. with Ms Sabine Belair, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,
as chairman. The chairman appoints Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, as sec-
retary of the Meeting. The Meeting elects Ms Aline Giersch, employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG, residing
professionally in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer are collec-
tively referred to hereafter as the Members of the Bureau or the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of
shares which they hold are recorded in an attendance list, which will be signed by the Shareholders present and/or the
holders of powers of attorney who represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau.
The said list as well as the powers of attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the
Shareholders who are not present and the undersigned notary, will remain attached to these minutes;
II. it appears from the attendance list that all one thousand six hundred and fifty (1,650) ordinary shares with a nominal
par value of thousand Euro (EUR 1,000.-), representing the entire subscribed share capital of the Company of one million
six hundred fifty thousand Euro (EUR 1,650,000.-), are present or duly represented at the Meeting. The Shareholders
present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to,
the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can
validly deliberate on all the items on the agenda, set out below;
III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand Euro (EUR
200,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of one million six hundred fifty thousand Euro
Signature
<i>Un mandatairei>
97577
(EUR 1,650,000.-), represented by thousand six hundred fifty (1,650) shares having a nominal value of thousand Euro
(EUR 1,000.-) each, to an amount of one million eight hundred fifty thousand Euro (EUR 1,850,000.-) by the creation
and issue of two hundred (200) new shares of the Company, having a nominal value of thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
3. Waiver by Mr Pierre Colas of its preferential subscription right.
4. Intervention, subscription to and payment in cash of the share capital increase specified under item 2. above.
5. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the
increase of the share capital specified under item 2. above.
6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority
given to any director of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to
see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of
documents with relevant Luxembourg authorities).
7. Ancillary provisions.
IV. the Meeting, after deliberation, passed the following resolution by an unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at this Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand Euro
(EUR 200,000.-) in order to raise it from its current amount of one million six hundred fifty thousand Euro (EUR
1,650,000.-) to a total amount of one million eight hundred fifty thousand Euro (EUR 1,850,000.-) by the issuance of two
hundred (200) new shares with a nominal par value of thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The Meeting, after having ascertained that the other existing Shareholder has waived his preferential subscription
right, resolves to the fully subscription of all the two hundred (200) new shares by AIGUILLE LTD, a company incorpo-
rated as a private company limited by shares under the laws of Mauritius on 4 February 2004, and having its registered
office at 3rd Floor, Suite 340-345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, P.O. Box 1070, Port Louis.
These new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the
Articles of Association, so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«The Company’s subscribed share capital is fixed at one million eight hundred fifty thousand Euro (EUR 1,850,000.-)
represented by one thousand eight hundred fifty (1,850) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-)
each.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any director of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 3,000.-.
There being no further business on the agenda, the meeting is closed at 11.30 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present
deed.
The document having been read to the appearing persons, acting in the here above stated capacities, known to the
notary by their names, surnames, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de MOTOR CAR LEASING S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper
(Immeuble B), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 99.919,
constituée suivant acte notarié reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 26 mars 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 521 du 18 mai 2004 (la Société).
97578
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire Blanche Moutrier en date du 15 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1399 du 20 juillet 2006.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M
e
Sabine Belair, avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire M
e
Francine Ewers, avocat à la cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg. L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Aline Giersch, employée de chez ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment les Mem-
bres du Bureau ou le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I. les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun
d’eux ressortent d’une liste de présence, signée par les Actionnaires et/ou les mandataires des Actionnaires représentés
en vertu de procurations émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les pro-
curations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des Actionnaires représentés et par le notaire sous-
signé, resteront annexées aux présentes minutes;
II. il résulte de cette liste de présence que les mille six cent cinquante (1.650) actions ordinaires d’une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-) représentant l’intégralité du capital social souscrit d’un montant d’un million six cent
cinquante mille euros (EUR 1.650.000,-) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les
Actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour antérieu-
rement à l’Assemblée. L’Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L’Assemblée est dès lors régu-
lièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après;
III. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de deux cent mille euros (EUR
200.000,-) de manière à le porter de son montant actuel d’une million six cent cinquante mille euros (EUR 1.650.000,-),
représenté par mille six cent cinquante (1.650) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,
au montant total d’un million huit cent cinquante mille euros (EUR 1.850.000,-) au moyen de l’émission de deux cent
(200) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
3. Renonciation par M. Pierre Colas à son droit de souscription préférentiel.
4. Intervention, souscription et libération en espèce de l’augmentation de capital reprise sous le point 2. ci-dessus.
5. Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation
de capital reprise sous le point 2. ci-dessus.
6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui précèdent, avec pou-
voir et autorité donnés à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des parts sociales de la Société, et d’accomplir toute formalité s’y référant (en ce compris, afin d’éviter tout doute, le
dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
7. Divers.
IV. l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour, qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de deux cent mille euros
(EUR 200.000,-) en vue de le porter de son montant actuel d’un million six cent cinquante mille euros (EUR 1.650.000,-)
à un montant total d’un million huit cent cinquante mille euros (EUR 1.850.000,-) par l’émission de deux cent (200) nou-
velles actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
L’Assemblée, après avoir constatée que l’autre Actionnaire existant a renoncé à son droit de souscription préféren-
tiel, décide de la souscription intégrale de toutes les deux cent (200) nouvelles actions par AIGUILLE LTD, une société
établie comme une «private company limited by shares» sous le droit mauricien en date du 4 février 2004, avec siège
social au 3
e
étage, Suite 340-345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, B.P. 1070, Port Louis.
Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux cent mille euros
(EUR 200.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts
afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million huit cent cinquante mille euros (EUR 1.850.000,-) repré-
senté par mille huit cent cinquante (1.850) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) cha-
cune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &
OVERY LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émi-
97579
ses dans le registre des parts sociales de la Société, et d’accomplir toute formalité s’y référant (en ce compris, afin d’évi-
ter tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 3.000,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève l’Assemblée à 11.30
heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties, le texte anglais fera foi
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux parties compa-
rantes, agissant ès qualités, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celles-ci ont
signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Belair, F. Ewers, A. Giersch, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2006, vol. 920, fol. 60, case 8. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097529.3/272/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
MOTOR CAR LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 99.919.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097530.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
BRION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 73.686.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00736, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096473.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
BONNAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.015.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mars 2006i>
- La démission de Monsieur Marc Limpens de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- La société FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg est nommée comme nouvel Administrateur en remplacement de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Fait à Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00650. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096484.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2006.
B. Moutrier.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
<i>BONNAC S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
97580
BCF II LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 85.461.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the eighth day of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Frank Walenta, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of BCF II LUX I, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg, under
number B 85.463,
by virtue of a proxy given on July 10th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation BCF II LUX II, S.à r.l., having its principal office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, has
been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 20th, 2001, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number 646 of April 25th, 2002;
- that the capital of the corporation BCF II LUX II, S.à r.l. is fixed at twelve thousand US Dollars (12,000.- USD),
represented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty US Dollars (120.- USD) each,
fully paid;
- that BCF II LUX I, S.à r.l., prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company BCF
II LUX II, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that BCF II LUX I, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of BCF II LUX II, S.à r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of BCF II LUX II, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BCF II LUX I, S.à r.l., une société constituée sous les lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous le numéro
B 85.463,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BCF II LUX II, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 646 du 25 avril 2002;
- que le capital social de la société BCF II LUX II, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille US dollars (12.000,- USD),
représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent-vingt US dollars (120,- USD) chacune, entière-
ment libérées;
- que BCF II LUX I, S.à r.l., précitée, étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dis-
soudre et de liquider la société à responsabilité limitée BCF II LUX II, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
97581
- que BCF II LUX I, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société BCF II LUX II, S.à r.l., qu’en tant
qu’associée unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, vol. 155S, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097840.3/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
LSF5 GIGA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 119.052.
—
In the year two thousand six, on the eighth of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
represented by Mr Philippe Detournay,
here represented by Ms Sabine Belair, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 7 September 2006,
(the Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to act that he represents the
entire share capital of LSF5 GIGA HOLDINGS, S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, in
the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register, incorporated pursuant to a deed
of Maître André Schwachtgen, dated 5 September 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that he
may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 93,750.- (ninety-three thousand seven
hundred fifty euro) by the issuance of 750 (seven hundred and fifty) new ordinary shares and to pay a share premium
of EUR 113.37 (one hundred thirteen euro and thirty-seven cent), and
2. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions unani-
mously:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 892,250.-
(eight hundred ninety-two thousand two hundred fifty euro) represented by 7,136 (seven thousand one hundred and
thirty-six) ordinary shares and 2 (two) preferred shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-
five euro) each, by an amount of EUR 93,750.- (ninety-three thousand seven hundred fifty euro) to EUR 986,000.- (nine
hundred eighty-six thousand euro) by the issuance of 750 (seven hundred and fifty) new ordinary shares (the New
Shares).
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
G. Lecuit.
97582
All the 750 (seven hundred and fifty) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash
and the issue premium has been paid by the Shareholder.
The amount of EUR 93,863.37 (ninety-three thousand eight hundred sixty-three euro and thirty-seven cent) is thus
at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of the share capital increase, the Shareholder holds 7,886 (seven thousand eight hundred eighty-
six) ordinary shares and 2 (two) preferred share of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of
the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 986,000.- (nine hundred eighty-six thousand euro),
represented by 7,886 (seven thousand eight hundred and eighty-six) new ordinary shares and 2 (two) preferred shares
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
représentée par Philippe Detournay,
ici représentée par M
e
Sabine Belair, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 7 septembre 2006,
(l’Associé)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-
rante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L’ Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu’il représente la totalité du capital social de la
société à responsabilité limitée dénommée LSF5 GIGA HOLDINGS, S.à r.l (la Société), une société de droit luxembour-
geois, en cours d’immatriculation auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée selon
acte du notaire Maître Schwachtgen, daté du 5 septembre 2006, non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
L’ Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société d’un montant de EUR 93.750,- (quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante
euros) par voie d’émission de 750 (sept cent cinquante) nouvelles parts sociales ordinaires et paiement d’une prime
d’émission de EUR 113.37 (cent treize euros trente-sept cents), et
2. Modification de l’article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 892.250,- (huit cent quatre-
vingt-douze mille deux cent cinquante euros) représenté par 7.136 (sept mille cent trente-six) parts sociales ordinaires
et 2 (deux) parts sociales préférentielles ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros), par
apport d’un montant de EUR 93.750,- (quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros), à un montant de EUR
986.000,- (neuf cent quatre-vingt-six mille euros), par voie d’émission de 750 (sept cent cinquante) nouvelles parts so-
ciales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (le Nouvelles Parts Sociales).
Toutes les 750 (sept cent cinquante) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites
et libérées par apport en numéraire et la prime d’émission a été payée par l’Associé.
Le montant de EUR 93.863,37 (quatre-vingt-treize mille huit cent soixante-trois euros trente-sept cents) est donc à
la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, l’Associé détient 7.886 (sept mille huit cent quatre-vingt-six) parts sociales or-
dinaires et 2 (deux) parts sociales préférentielles de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’Associé de la Société décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société, dont
la version française aura désormais la teneur suivante:
97583
«Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 986.000,- (neuf cent quatre-vingt-six mille
euros), représenté par 7.886 (sept mille huit cent quatre-vingt-six) parts sociales ordinaires et 2 (deux) parts sociales
préférentielles, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: S. Belair, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, vol. 155S, fol. 40, case 10. – Reçu 938,63 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103663.3/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
LSF5 GIGA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 119.052.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1324 du 8 septembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(103664.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
AUCHAN IMMOBILIER DU KIRCHBERG, Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 50.178.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 avril 2006i>
- Le mandat de Monsieur Vianney Mulliez, administrateur de société, demeurant professionnellement au 40, avenue
de Flandre, F-59964 Croix, en tant que Président du Conseil d’Administration, est reconduit pour une nouvelle période
d’un an. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096522.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
BOIS PARREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 18.082.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 31 juillet 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes de l’AUXILIAIRE GENERALE
D’ENTREPRISES S.A., qui accepte, pour une période de 6 ans. L’exécution de son mandat prenant cours avec effet
immédiat et prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2012 statuant sur l’exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00833. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096553.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
Certifié sincère et conforme
AUCHAN IMMOBILIER DU KIRCHBERG
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour l’Assemblée Générale
i>Signature
97584
MIURAFINGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 97.865.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 9.00 heures le 12 juin 2006i>
1. L’assemblée générale décide de révoquer la charge d’administrateur de Monsieur Yannick Blasutto avec effet au 30
avril 2006.
2. L’assemblée décide de nommer la société GESTION & ADMINISTRATION S.A., qui accepte, comme nouveau
membre du conseil d’administration avec effet au 30 avril 2006 et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2007.
3. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, qui acceptent, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007:
<i>Administrateurs:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
GESTION & ADMINISTRATION S.A., 2, Commercial Centre Square NI-Alofi.
<i>Administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096458.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
CAFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 97.864.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 12 juin 2006i>
1. L’assemblée générale décide de révoquer la charge d’administrateur de Monsieur Yannick Blasutto avec effet au 30
avril 2006;
2. L’assemblée décide de nommer la société GESTION & ADMINISTRATION S.A., qui accepte, comme nouveau
membre du conseil d’administration avec effet au 30 avril 2006 et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2007.
3. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, qui acceptent, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007:
<i>Administrateurs:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
GESTION & ADMINISTRATION S.A., 2, Commercial Centre Square NI-Alofi.
<i>Administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096461.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Buildco S.A.
Imperial Shipping, GmbH
Naturprodukt Holdings Limited S.A.
Management & Economy for Teaching, S.à r.l.
Babcock & Brown Retail Portfolio 5, S.à r.l.
Taqui Investments
Jackpot 2, S.à r.l.
Babcock & Brown Retail Portfolio 3, S.à r.l.
Edmond de Rothschild Fund
WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.
Taqui Investments
Bezons Parc (Lux), S.à r.l.
J. Van Breda Beheersfonds
J. Van Breda Beheersfonds
Lion-Intergestion
Alma S.A.
LSF Shining Nova II Investments, S.à r.l.
European Sicav Alliance
Silverscreen, S.à r.l.
Banco di Brescia S.p.A., Succursale de Luxembourg
Inspect Holding S.A.
A.S. Adventure Luxembourg S.A.
Verica, S.à r.l.
Daolux AG
Bremex S.A. Holding
Pescado Holding S.A.
SIFC Hotel Development, S.à r.l.
SIFC Hotel Development, S.à r.l.
Harmonisation Energie Humanisation S.A.
Compagnie de Gestion S.A.
Motor Car Leasing S.A.
Motor Car Leasing S.A.
Brion S.A.
Bonnac S.A.
BCF II Lux II, S.à r.l.
LSF5 Giga Holdings, S.à r.l.
LSF5 Giga Holdings, S.à r.l.
Auchan Immobilier du Kirchberg
Bois Parren S.A.
Miurafingest Holding S.A.
Cafor Holding S.A.