97153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2025

27 octobre 2006

S O M M A I R E

AAM International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

97180

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxemburg. . . . . . . . 

97195

AAM International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

97182

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . 

97196

Aircool S.A., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97195

Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxemburg  . 

97196

Anoi Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

97189

Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxemburg . . . . . . . 

97197

Apax Knowledge Solutions, S.à r.l., Luxembourg . .

97187

Julius Baer Multipartner, Sicav, Luxemburg  . . . . . 

97197

Apax Knowledge Solutions, S.à r.l., Luxembourg . .

97188

Julius Baer Multiselect I, Sicav, Luxemburg . . . . . . 

97198

Azure International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

97180

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . 

97198

Azure Investments Britannia S.A., Luxembourg  . .

97183

Koogli S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97170

Azure Property Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97179

Liberty Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

97175

Azure Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . .

97179

Liberty Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

97175

Azure Property Investments S.A., Luxembourg  . .

97178

Liberty Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

97176

Baffo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97185

Liberty Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

97176

Bank Companie Nord - Eindorf Sicav, Luxemburg-  

Lux T.P. S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97179

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97200

Manacor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97190

Boaz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97195

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . 

97199

Caryos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97154

Maspalomas S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

97190

Cicerono Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

97193

Mephisto Shipping S.A., Goetzingen  . . . . . . . . . . . 

97177

Clinique La Prairie Research S.A.H., Luxemburg . .

97200

Mephisto Shipping S.A., Goetzingen  . . . . . . . . . . . 

97178

Domino Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

97193

Meridiam Infrastructure Finance, S.à r.l., Luxem-  

Doremi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97195

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97189

DWS GO S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97163

Modellux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97192

Era Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

97194

Peguform Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

97183

Ergon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97173

Peguform Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

97184

Erica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97199

Race One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97155

Farina European Invest S.A.H., Luxembourg . . . . .

97194

SFM Group International S.A., Luxembourg. . . . . 

97185

Fidenes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97193

SGCE Holding II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

97185

Fingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97191

Sielan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97154

First Design S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

97155

Sofingea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97191

First Design S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

97164

Solupa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97170

FondsSelector SMR Sicav, Luxemburg-Strassen. . .

97190

Star Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97170

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

97197

Star Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97175

Gedeam Investments Group Inc S.A., Luxembourg

97189

Tabiadasc Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

97193

Green Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

97192

Tipi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97194

Immo TEB S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97192

United Trade & Investment (Luxembourg) S.A.. . 

97170

ING International (II), Sicav, Luxembourg . . . . . . .

97191

Valex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97166

97154

CARYOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 110.154. 

SIELAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 72.077. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le cinq octobre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) CARYOS S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-

bourg, sous le numéro B 110.154, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 26 juillet 2005, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 1395 du 15 décembre 2005,
ci-après dénommée «la société absorbante»,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Mersy, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société, en vertu d’un mandat
lui conféré lors de sa réunion du 29 septembre 2006,

2) SIELAN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-

bourg sous le numéro B 72.077 constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial Recueil C, numéro 970 du 17 décembre 1999 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 01 août 2003, publié au Mémorial Recueil
Spécial C, numéro 982 du 24 septembre 2003, ci-après dénommée «la société absorbée»,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Mersy, prénommé, agissant en tant que mandataire du conseil d’adminis-

tration de la société, en vertu d’un mandat lui conféré lors de sa réunion du 29 septembre 2006.

Les copies des procès-verbaux des réunions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ledit comparant, ès-qualifiés qu’il a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) La société anonyme CARYOS S.A. entend fusionner avec la société SIELAN S.A. par absorption de cette dernière

par la première.

2) La société absorbante détient la totalité, à savoir chaque fois 11.000 (onze mille) actions avec droit de vote de la

société absorbée, étant entendu qu’il n’y a pas d’autres titres émis, ni des actions conférant des droits spéciaux.

3) Les opérations de la société anonyme SIELAN S.A. sont à considérer du point de vue comptable comme accom-

plies au nom et pour le compte de la société anonyme CARYOS S.A. à partir du 1

er

 janvier 2006.

4) Il n’est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni aux commissaires aux comptes des deux sociétés

qui fusionnent.

5) La fusion ne prend effet entre parties qu’un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial,

Recueil Spécial C, conformément à l’article 9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été
modifiée.

6) Tous les actionnaires de la société anonyme CARYOS S.A. ont le droit de prendre connaissance au siège social de

cette société, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes
annuels et des rapports de gestion tels que déterminés à l’article 267 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra

définitive un mois après la publication comme indiqué sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article
274 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

10) Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de

l’article 271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Mersy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, vol. 155S, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110399.2/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Luxembourg, le 11 octobre 2006.

G. Lecuit.

97155

RACE ONE, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion prenant effet le 21 septembre 2006 concernant le fonds commun de placement RACE ONE,

enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006 sous la réf. LSO-BV00403, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.

The management regulations effective as of 21

st

 September 2006 with respect to the fund RACE ONE, registered in

Luxembourg on 3 October 2006 under the ref. LSO-BV00403, has been filed with the Luxembourg Trade and Compa-
nies’ Register on 6 October 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107169.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.

FIRST DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.245. 

—

L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Maître Olivia Kirsch, avocat à la Cour, née à Uccle, (Belgique), le 11 juillet 1973, demeurant professionnellement à L-

1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire,

agissant en qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme FIRST DESIGN S.A., (ci-après

désignée «la Société» ou «la Société à scinder»), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71.245, constituée originairement
sous forme d’une société à responsabilité limitée dénommée FIRST DESIGN, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 29 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 822 du 5
novembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 14 juin 2001, publié audit Mémorial numéro 1248 du 29 décembre 2001,
- en date du 29 avril 2003, publié audit Mémorial numéro 558 du 22 mai 2003,
- en date du 25 juillet 2005, publié audit Mémorial numéro 49 du 9 janvier 2006,
- en date du 9 octobre 2006, publié audit Mémorial numéro 1967 du 19 octobre 2006,
- en date de ce jour, en voie de formalisation, contenant notamment la transformation en société anonyme dénom-

mée FIRST DESIGN S.A.,

ayant un capital social de dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-deux mille neuf cent soixante euros (18.482.960,-

EUR), représenté par sept cent quinze mille sept cent soixante (715.760) actions nominatives de vingt-cinq euros et
quatre-vingt-deux cents (25,82 EUR) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration a conféré lors de sa réunion du 23 octobre 2006 ledit mandat à Maître Olivia Kirsch, une

copie du procès-verbal de la réunion, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ledit mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Le conseil d’administration de la FIRST DESIGN S.A. a décidé, à l’occasion de sa réunion du 23 octobre 2006, de

proposer aux actionnaires la scission de la Société par l’apport de tous les actifs et passifs de la société à scinder à deux
sociétés anonymes nouvelles à constituer, ci-après dénommées les «nouvelles sociétés», qui auront toutes le statut fiscal
de «Soparfi», avec les sièges, capitaux sociaux et sous les dénominations suivantes:

- FIRST DESIGN 1 S.A., (dénommée ci-après: FD1), société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, avec un capital social de 9.241.480,- EUR, représenté par 357.880 actions
sans désignation de valeur nominale, et

- FIRST DESIGN 2 S.A., (dénommée ci-après: FD2), société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social

à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, avec un capital social de 9.241.480,- EUR, représenté par 357.880 actions
sans désignation de valeur nominale.

La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales tels que modifiés (ci-après «la loi sur les sociétés»).

Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la

Société (date effective de la scission) qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver
la scission par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux nouvelles sociétés FIRST
DESIGN 1 S.A., FIRST DESIGN 2 S.A., l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement sans exception.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, conformé-

ment à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, aux deux nouvelles sociétés tous ses éléments d’actif et
de passif, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée
sera intégralement dévolu pour moitié à chacune des deux nouvelles sociétés dans l’état où il se trouera à la date de
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant ladite scission.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

97156

Rapport d’échange et répartition des actions des nouvelles sociétés entre les actionnaires de la Société et critère de

répartition.

A la date du 23 octobre 2006 et sur base de la réévaluation faite par le réviseur dans le cadre de la conversion de la

Société en société anonyme, la Société dispose principalement des actifs suivants: 

La scission a pour objectif de séparer l’activité des deux groupes d’actionnaires qui détiennent la totalité du capital

social de la Société. La répartition aux actionnaires de la Société des actions des nouvelles sociétés à constituer est
effectuée de façon que le 1

er

 groupe d’actionnaires détienne la totalité des actions de FD1, et le 2

ème

 groupe d’action-

naires la totalité des actions FD2.

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société:
- le premier groupe d’actionnaires détenant 357.880 actions de la Société recevra ainsi la totalité des actions de FD1

(soit 357.880 actions), dans le rapport d’une action de la Société à une action de FD1; et

- le second groupe d’actionnaires détenant 357.880 actions de la Société recevra ainsi la totalité des actions de FD2

(soit 357.880 actions), dans le rapport d’une action de la Société à une action de FD2.

Il ne sera payé aucune soulte.
Conformément à l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires entendent renoncer au rapport

d’expert visant à se prononcer sur la pertinence du rapport d’échange au sens de l’article 294 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Chaque actionnaire a le droit, un mois avant la date de la réunion de l’assemblée appelée à se prononcer sur le projet

de scission, de prendre connaissance au siège social du présent projet de scission, des comptes annuels ainsi que l’état
comptable de la Société arrêté au 30 septembre 2006.

Concernant les comptes consolidés de la Société, le Conseil d’Administration propose de désigner:
- Maître Michael Dandois, administrateur de la Société, pour approuver, par sa seule signature, lesdits comptes au

nom et pour compte de la Société; et

- le Cabinet DANDOIS &amp; MEYNIAL, Luxembourg, pour procéder à tout dépôt et publication y afférents.
La décharge pleine et entière au titre de la responsabilité y afférente des mandataires sociaux pour les exercices

concernés aura lieu de plein droit à la date d’approbation desdits comptes.

Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés 
Les actions des nouvelles sociétés seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions

nominatives de chacune des deux nouvelles sociétés dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Sociétés seront
annulées le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.

Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des deux nouvelles sociétés au cas

où ces actionnaires le demandent.

Date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière

relative à ce droit.

Les actions des nouvelles sociétés donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés à partir du jour de

l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société approuvant la scission et la constitution de FD1 et
FD2.

Date à partir de laquelle les opérations de la Société sont considérées du point de vue comptable comme accomplies

pour le compte de l’une ou de l’autre des nouvelles sociétés

La scission produira ses effets, d’un point de vue comptable et fiscal, le jour de l’approbation de la scission par l’As-

semblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société. A cet effet, la Société établira des comptes («comptes
de clôture») au 30 septembre 2006.

Les bilans définitifs d’ouverture des nouvelles sociétés seront établis sur base des valorisations approuvées et certi-

fiées par le réviseur d’entreprises conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ces bilans définitifs d’ouverture des nouvelles sociétés seront ajustés, le cas échéant, en fonction des réductions ou

augmentations des postes d’actifs ou de passifs provenant des opérations intervenues depuis l’établissement des
comptes de clôture et le jour où d’un point de vue comptable et fiscal la scission produira ses effets, à savoir le jour de
l’approbation de la scission par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société.

Droits assurés par les nouvelles sociétés aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs des titres autres

que des actions ou les mesure proposées à leur égard

La Société n’a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne dis-

pose de droits spéciaux et aucun tire autre que des actions n’est émis par les deux nouvelles sociétés.

Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 294, aux membres du conseil d’administration ainsi

qu’aux commissaires aux comptes des sociétés participant à la scission.

A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier

n’est attribué aux experts indépendants, ni au commissaire aux comptes, ni aux membres du conseil d’administration
de la Société ou des nouvelles sociétés eu égard à l’opération de scission.

- Participations financières:

EUR

100% LODINA - COMERCIO, GESTAO E SERVICOS LDA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.823

100% FIRST DESIGN HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.600.000

100% ITALDESIGN-GIUGIARO S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.000.000
- Créances:
LODINA - COMERCIO, GESTAO E SERVICOS LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.199.496
FIRST DESIGN HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190.533

97157

BILAN FISCAL FIRST DESIGN S.A. AU 30 SEPTEMBRE 2006 

En contrepartie de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société

scindée, les deux nouvelles sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront, par consé-
quent et sous réserve des autres opérations intervenues postérieurement au 30 septembre 2006 jusqu’à la date de scis-
sion, les situations d’ouverture de bilan suivantes:

FD1 AU 27 NOVEMBRE 2006 

FD2 AU 27 NOVEMBRE 2006 

En outre, les deux nouvelles sociétés reprendront pour moitié chacune les dettes et responsabilités fiscales de la

Société scindée.

Suit le projet d’acte constitutif de chacune des deux sociétés à tenir immédiatement après la constitution:

FIRST DESIGN 1 S.A.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

La société prend la dénomination de FIRST DESIGN 1 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

<i>Actif

Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

156.130.886,31

Actif circulant / à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.643,20

Actif circulant / c/c et dépôt Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

266.317,03

Perte pour la période. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

132.047,88

156.537.894,42

<i>Passif

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.482.959,50

Capitaux propres / réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.848.295,95

Résultat reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

136.045.545,89

Autres dettes moins d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

161.093,08

156.537.894,42

<i>Actif

Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71.144.819,00

Actif circulant / à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.321,60

Actif circulant / c/c et dépôt Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

133.158,52

Perte pour la période. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66.023,94

71.348.323,06

<i>Passif

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.241.479,75

Capitaux propres / réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

924.147,98

Résultat reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61.102.148,79

Autres dettes moins d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80.546,54

71.348.323,06

<i>Actif

Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71.144.819,00

Actif circulant / à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.321,60

Actif circulant / c/c et dépôt Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

133.158,52

Perte pour la période. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66.023,94

71.348.323,06

<i>Passif

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.241.479,75

Capitaux propres / réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

924.147,98

Résultat reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61.102.148,79

Autres dettes moins d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80.546,54

71.348.323,06

97158

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de neuf millions deux cent quarante et un mille quatre cent quatre-vingts

euros (9.241.480,- EUR), représenté par trois cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingts (357.880) actions sans
désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. En cas d’actions nominatives, un registre

des actionnaires sera tenu par la société conformément aux prescriptions légales applicables.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois (3) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs pour quelque raison que ce soit (y compris notamment en cas

de démission volontaire), tous les administrateurs restant sont réputés démissionnés et une nouvelle assemblée géné-
rale des actionnaires doit être convoquée en vue de réélire un nouveau conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social (y compris notamment l’acquisition ou la cession de toute participation); tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de tout administrateur.
La convocation est faite par notification écrite contenant l’ordre du jour, la date et l’heure de la réunion. Ladite con-

vocation doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise personnellement à l’intéressé,
ou télégramme ou facsimilé ou par email, au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion; ce délai pouvant
être réduit à vingt-quatre (24) heures en cas d’urgence. Les convocations seront adressées aux administrateurs à leur
domicile respectivement à leur numéro de fax ou leur adresse email tels que communiqués par écrit à la Société lors
de leur nomination ou à tout autre moment. 

A défaut de convocation selon la procédure sus mentionnée, le conseil d’administration est considéré comme se réu-

nissant valablement et régulièrement lorsque tous les administrateurs en fonctions sont présents. Dans une telle hypo-
thèse, chaque administrateur se réserve le droit de pouvoir rejeter toute résolution pour laquelle il ne dispose pas
d’éléments d’informations suffisants.

Le conseil d’administration ne peut valablement se réunir et statuer que si la majorité de ses membres est présente.
Le Président préside toute réunion du conseil d’administration. Toute personne tierce invitée par le Président sur

demande de tout administrateur peut assister (et notamment à titre de secrétaire de la réunion) aux délibérations du
conseil d’administration.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des voix des membres présents. En cas de partage des voix,

la voix du Président est prépondérante.

Sont réputés présents, conformément à l’article 64bis de la loi et sous réserve que la convocation le prévoit expres-

sément, pour le calcul de quorum et de majorité, tous les membres du conseil d’administration qui participent à la réu-
nion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettent leur
identification; ces moyens devant satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la

97159

réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de
communication à distance est réputée se dérouler au siège social.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont rédigés par le Président et, le cas échéant,

par le secrétaire de la réunion et signés par tous les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par tous les administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

En toute circonstance, la gestion journalière ne comprend pas tout acte de gestion extraordinaire et notamment tout

acte impliquant un montant supérieur à 100.000,- EUR par acte concerné.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois (3)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser trois (3) ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi et remet ces pièces avec un rapport

sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale annuelle au(x) commissaire(s).

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par mandataire. 
Sont réputés présents, conformément à l’article 67 (3) de la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité les action-

naires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettent leur iden-
tification; ces moyens devant satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à
l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire est, en outre, autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire signé par l’actionnaire

et contenant les mentions suivantes: identification et domicile de l’actionnaire, nombre d’actions et forme et sens du
vote pour chaque résolution soumise à délibération. Tout formulaire dans lequel ne serait pas mentionnés le sens du
vote ou l’abstention est nul.

Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires reçus par la société 48hres au moins avant

l’assemblée générale.

Art. 18. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

97160

<i>Libération

Le capital social de FD1 de 9.241.480,- EUR, tel que figurant à l’article 5 du projet de statuts ci-avant, sera libéré con-

formément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition
proposée dans le projet de scission, à savoir:

FD1 

Cette liste des actifs et passifs étant réajustée en fonction des autres opérations intervenues depuis le 30 septembre

2006. 

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 375.880 actions représentatives du capital social de EUR 9.241.480,- de la société

présentement constituée, sont attribuées comme suit:

La société de capitaux de droit italien ATTIVITA’ INDUSTRIALI SpA, ayant son siège social à I-10123 Turin, 10, via

Lagrange, (Italie): 375.880 actions.

FIRST DESIGN 2 S.A.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

La société prend la dénomination de FIRST DESIGN 2 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de neuf millions deux cent quarante et un mille quatre cent quatre-vingts

euros (9.241.480,- EUR), représenté par trois cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingts (357.880) actions sans
désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Actif

Actif immobilisé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.144.819,00

Actif circulant / à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.321,60

Actif circulant / c/c et dépôt Banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.158,52

Perte pour la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66.023,94

71.348.323,06

<i>Passif

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.241.479,75

Capitaux propres / réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

924.147,98

Résultat reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.102.148,79

Autres dettes moins d’un an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.546,54

71.348.323,06

97161

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. En cas d’actions nominatives, un registre

des actionnaires sera tenu par la société conformément aux prescriptions légales applicables.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois (3) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs pour quelque raison que ce soit (y compris notamment en cas

de démission volontaire), tous les administrateurs restant sont réputés démissionnés et une nouvelle assemblée géné-
rale des actionnaires doit être convoquée en vue de réélire un nouveau conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social (y compris notamment l’acquisition ou la cession de toute participation); tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de tout administrateur.
La convocation est faite par notification écrite contenant l’ordre du jour, la date et l’heure de la réunion. Ladite con-

vocation doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise personnellement à l’intéressé,
ou télégramme ou facsimilé ou par email, au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion; ce délai pouvant
être réduit à vingt-quatre (24) heures en cas d’urgence. Les convocations seront adressées aux administrateurs à leur
domicile respectivement à leur numéro de fax ou leur adresse email tels que communiqués par écrit à la Société lors
de leur nomination ou à tout autre moment. 

A défaut de convocation selon la procédure sus mentionnée, le conseil d’administration est considéré comme se réu-

nissant valablement et régulièrement lorsque tous les administrateurs en fonctions sont présents. Dans une telle hypo-
thèse, chaque administrateur se réserve le droit de pouvoir rejeter toute résolution pour laquelle il ne dispose pas
d’éléments d’informations suffisants.

Le conseil d’administration ne peut valablement se réunir et statuer que si la majorité de ses membres est présente.
Le Président préside toute réunion du conseil d’administration. Toute personne tierce invitée par le Président sur

demande de tout administrateur peut assister (et notamment à titre de secrétaire de la réunion) aux délibérations du
conseil d’administration.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des voix des membres présents. En cas de partage des voix,

la voix du Président est prépondérante.

Sont réputés présents, conformément à l’article 64bis de la loi et sous réserve que la convocation le prévoit expres-

sément, pour le calcul de quorum et de majorité, tous les membres du conseil d’administration qui participent à la réu-
nion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettent leur
identification; ces moyens devant satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de
communication à distance est réputée se dérouler au siège social.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont rédigés par le Président et, le cas échéant,

par le secrétaire de la réunion et signés par tous les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par tous les administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

En toute circonstance, la gestion journalière ne comprend pas tout acte de gestion extraordinaire et notamment tout

acte impliquant un montant supérieur à 100.000,- EUR par acte concerné.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois (3)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser trois (3) ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi et remet ces pièces avec un rapport

sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale annuelle au(x) commissaire(s).

97162

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par mandataire. 
Sont réputés présents, conformément à l’article 67 (3) de la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité les action-

naires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettent leur iden-
tification; ces moyens devant satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à
l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire est, en outre, autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire signé par l’actionnaire

et contenant les mentions suivantes: identification et domicile de l’actionnaire, nombre d’actions et forme et sens du
vote pour chaque résolution soumise à délibération. Tout formulaire dans lequel ne serait pas mentionnés le sens du
vote ou l’abstention est nul.

Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires reçus par la société 48hres au moins avant

l’assemblée générale.

Art. 18. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant suivant les mo-

dalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération

Le capital social de FD2 de EUR 9.241.480,-, tel que figurant à l’article 5 du projet de statuts ci-avant, sera libéré con-

formément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition
proposée dans le projet de scission, à savoir:

FD2 

Cette liste des actifs et passifs étant réajustée en fonction des autres opérations intervenues depuis le 30 septembre

2006. 

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 375.880 actions représentatives du capital social de 9.241.480,- EUR de la société

présentement constituée, sont attribuées comme suit:

La société de capitaux de droit italien PARMAT SpA, ayant son siège social à I-10121 Turin, 19, via Ettore De Sonnaz,

(Italie): 375.880 actions.

<i>Actif

Actif immobilisé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.144.819,00

Actif circulant / à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.321,60

Actif circulant / c/c et dépôt Banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.158,52

Perte pour la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66.023,94

71.348.323,06

<i>Passif

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.241.479,75

Capitaux propres / réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

924.147,98

Résultat reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.102.148,79

Autres dettes moins d’un an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.546,54

71.348.323,06

97163

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à scinder sont évalués à la somme de mille cinq

cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Kirsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2006, vol. 539, fol. 40, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113976.2/231/490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.

DWS GO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 113.899. 

—

Im Jahre zweitausendsechs, den fünften Oktober,
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

anonymen Gesellschaft iStructure II S.A. mit Sitz in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, welche durch
den unterzeichneten Notar am 27. Januar 2006, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 814 vom 24. April 2006, gegründet wurde.

Der Vorsitz der Versammlung führt Frau Gaby Weber, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Sarah Dewinter, banker, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in DWS GO S.A.
2. Infolgedessen Abänderung im Abschnitt 1 - Allgemeines - von Artikel 1 - Definitionen unter «Gesellschaft» und von

Artikel 2 der Satzung.

3. Verschiedenes.
II.- Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden bezwecks vertretenen Aktionäre und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in DWS GO S.A. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst infolgedessen im Abschnitt 1 - Allgemeines - Artikel 1 - Definitionen unter

«Gesellschaft» wie folgt abzuändern:

Art. 1. Definitionen. «Gesellschaft bezeichnet DWS GO S.A.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 2 der Satzung abzuändern, welcher nunmehr folgenden Wortlaut hat:

«Art. 2. Rechtsform und Name. Es besteht eine Gesellschaft in Form einer société anonyme, unter dem Namen

DWS GO S.A., welche den Status einer Verbriefungsgesellschaft (société de titrisation) im Sinne des Verbriefungsgeset-
zes hat und Gegenstand der Regelungen dieses Verbriefungsgesetzes ist und dessen Bestimmungen unterliegt.»

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentli-

cher Generalversammlung anerfallen, werden abgeschätzt auf siebenhundert Euro (700,- EUR).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.

Junglinster, le 23 octobre 2006.

J. Seckler.

97164

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Weber, M. Strauss, S. Dewinter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, vol. 155S, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(110495.3/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

FIRST DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.245. 

—

L’an deux mille six, le vingt-trois octobre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

Ont comparu:

1.- La société de capitaux de droit italien ATTIVITÀ INDUSTRIALI SpA, ayant son siège social à I-10123 Turin, 10,

via Lagrange, (Italie), dont le capital social s’élève à EUR 4.160.000,- et inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Turin sous le numéro 06406760014,

dûment représentée par Monsieur Giorgetto Giugiaro, administrateur de société, demeurant à Turin, Strada Vigne

di San Vito 65, (Italie), agissant en sa qualité d’administrateur de la société.

2.- La société de capitaux de droit italien PARMAT SpA, ayant son siège social à I-10121 Turin, 19, via Ettore De

Sonnaz, (Italie), dont le capital social s’élève à EUR 4.160.000,- et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Turin sous le numéro 06406730017,

dûment représentée par Monsieur Marco Mantovani, administrateur de société, demeurant à Moncalieri, Strada

Moncalvo 66/6, (Italie), agissant en sa qualité d’administrateur de la société.

Tous sont ici représentés par Maître Olivia Kirsch, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FIRST DESIGN, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard

de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71.245, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 822 du 5 novembre 1999,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 14 juin 2001, publié audit Mémorial numéro 1248 du 29 décembre 2001,
- en date du 29 avril 2003, publié audit Mémorial numéro 558 du 22 mai 2003,
- en date du 25 juillet 2005, publié audit Mémorial numéro 49 du 9 janvier 2006,
- en date du 9 octobre 2006, publié audit Mémorial numéro 1967 du 19 octobre 2006.
- Que les comparantes sub 1.- et 2.- sont les seules et uniques associées actuels de ladite société et qu’elles ont pris,

par leurs représentants susmentionnés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée FIRST DESIGN, S.à.r.l. en une société

anonyme qui sera dorénavant dénommée FIRST DESIGN S.A.

Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par sept cent quinze mille sept cent soixante (715.760) actions nominatives.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée FIRST DESIGN, S.à r.l. en une société anonyme, aucune

nouvelle société n’est créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Dan Arendt de la société

DELOITTE S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, daté du 20 octobre 2006, dont les
conclusions sont établies comme suit:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the value of the Company is not at least equal to the Company’s capital of EUR 18,482,959.-, and the
Company’s shareholders’ equity, amounting to EUR 118,385,644.-.

We have no further comment to make on the value of the Company.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Luxemburg, den 12. Oktober 2006.

G. Lecuit.

97165

<i>Deuxième résolution

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
FIRST DESIGN S.A.
Siège social: L-1528, 4 boulevard de la Foire
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.245)

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts. La société prend

la dénomination de FIRST DESIGN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles et financières, l’investissement et le

développement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement dans les participations dans d’autres sociétés de
droit luxembourgeois ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. D’une façon
générale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-deux mille neuf cent soixante

euros (18.482.960,- EUR), représenté par sept cent quinze mille sept cent soixante (715.760) actions nominatives de
vingt-cinq euros et quatre-vingt-deux cents (25,82 EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions sont nominatives; un registre des actionnaires sera tenu par la société conformément aux

prescriptions légales applicables.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois (3) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs pour quelque raison que ce soit (y compris notamment en cas

de démission volontaire), tous les administrateurs restant sont réputés démissionnés et une nouvelle assemblée géné-
rale des actionnaires doit être convoquée en vue de réélire un nouveau conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social (y compris notamment l’acquisition ou la cession de toute participation); tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, à l’égard des tiers que par la signature conjointe des trois (3)

administrateurs. Toutefois, l’assemblée des associés pourra désigner un des administrateurs dont la seule signature
engagera valablement la Société pour toute opération d’un montant inférieur ou égal à 15.000,- EUR.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire désigné à cet effet.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser trois (3) ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi et remet ces pièces avec un rapport

sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale annuelle au(x) commissaire(s).

97166

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Art. 14. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

de 2009:

a) Maître Michael Dandois, Avocat à la Cour, né à Messancy, (Belgique), le 15 janvier 1971, demeurant professionnel-

lement à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire;

b) Maître Olivia Kirsch, Avocat à la Cour, née à Uccle, (Belgique), le 11 juillet 1973, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire;

c) Monsieur Luciano Serra, pensionné, né à Agliano Terme, (Italie), le 18 février 1941, demeurant à I-10023 Chieri,

17, via Tetti Borra, (Italie).

<i>Quatrième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Madame Sandrine Chandrain, employée privée, née à Boitsfort, (Belgique), le 28 mars 1966, demeurant à B-1390

Hèze, 14, rue Gilles Dagneau, (Belgique).

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts, Maître Michael Dandois pourra valablement engager la

Société pour toute opération d’un montant inférieur ou égal à 15.000,- EUR.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille quatre cents euros, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Kirsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2006, vol. 539, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113967.3/231/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.

VALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 119.050. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dé-
positaire de la présente minute.

Junglinster, le 23 octobre 2006.

J. Seckler

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Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:

a) Madame Angelina Scarcelli, employée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Roberto Manciocchi, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée VALEX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet principal l’importation et l’exportation de bois, bois contreplaqués et packaging

ainsi que l’achat, la vente et l’intermédiation du bois et de produits dérivés du bois. 

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

97168

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou par voie
électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

<i>Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 19 mai de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

97169

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et, à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2011:

1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, demeu-

rant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

4.- Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, né à Rome (Italie), le 12 juillet 1963, demeurant professionnellement au 7,

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2011:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B, numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Scarcelli, R. Manciocchi, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2006, vol. 907, fol. 2, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097758.3/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

2.- Monsieur Roberto Manciocchi, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Belvaux, le 7 septembre 2006.

J.-J. Wagner.

97170

SOLUPA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.548. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,

rue des Bains, a été résilié avec effet au 4 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094568.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

STAR ESTATE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 101.238. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,

rue des Bains, a été résilié avec effet au 4 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094570.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

UNITED TRADE &amp; INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.276. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,

rue des Bains, a été résilié avec effet au 4 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094571.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

KOOGLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 118.898. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- RICARD LAKE PROPERTY INC, une société anonyme de droit panaméen, ayant son siège social au Arango-

Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama (Panama).

2.- MORALES INVESTORS S.A., une société anonyme de droit panaméen, ayant son siège social au Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama (Panama).

Toutes les deux sont ici représentées par Maître Antoine Meynial, avocat, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de KOOGLI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Luxembourg, le 29 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2006.

Signature.

97171

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

97172

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois d’avril à 15 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un

mille euros) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et, à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2012:

a) Maître Michaël Dandois, avocat à la Cour, né à Messancy (Belgique), le 15 janvier 1971, demeurant professionnel-

lement à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire;

1- RICARD LAKE PROPERTY INC, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- MORALES INVESTORS S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

97173

b) Maître Antoine Meynial, avocat à la Cour, né à Paris (France), le 6 février 1966, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire;

c) Monsieur Stéphane Warnier, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 25 mars 1966, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2012:

- Madame Sandrine Chantrain, employée privée, née à Boitsfort (Belgique), le 28 mars 1966, demeurant à B-1390

Hèze, 14, rue Gilles Dagneau (Belgique).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Wittner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2006, vol. 537, fol. 55, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095088.3/231/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.

ERGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 119.005. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le six septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bruno De Paepe, employé privé, né à Anvers/Belgique, le 15 septembre 1974, demeurant à B-2018 Anvers,

22, Hertoginstraat.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d’exercer des activités de sélection et recrutement de personnel, de «chasseur de

têtes», de trading et d’import-export.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de ERGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune.

Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Bruno De Paepe, prénommé.

Junglinster, le 1

er

 septembre 2006.

J. Seckler.

97174

Art. 7. Tant que la société ne compte qu’un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société

compte plus d’un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que con-
formément aux dispositions légales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.200,00 EUR.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

virement bancaire, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.

2) Est nommée gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Bruno De Paepe, prénommé.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

3) Le siège social est établi à L-1913 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: B. De Paepe, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 53, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097194.3/216/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Luxembourg, le 7 septembre 2006.

J.-P. Hencks.

97175

STAR TRADE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.749. 

—

Il résulte des résolutions prises par les administrateurs de la Société en date du 1

er

 mai 2006 que le siège social de la

Société a été transféré de son ancienne adresse au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1

er

avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06188. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094575.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

LIBERTY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.373. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 29 septembre 2004 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 29 septembre 2004, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts so-
ciales de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:  

Luxembourg, le 30 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09031. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093293.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

LIBERTY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.373. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 19 septembre 2005 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 19 septembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts so-
ciales de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:  

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Designation de l’actionnaire

Nombre de

parts sociales

 KB (CI) NOMINEES LIMITED Kleinwort Benson House, West Center, St Helier, JE4 8PQ Jersey,

Channel Islands  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450

M. Vladimir Hranicka, V Myte 293, 252 28 Cernosice, Czech Republic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

M. Jaromir Aust, Chabarovicka 1326/25,182 00 Praha 8, Czech Republic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

M. Juraj Borik, Rostovska 12/2,101 00 Praha 10, Czech Republic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

M. Josef Kutmon, Hodejovska 3/7,198 00 Praha 9, Czech Republic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

M. Martin Kores, Siroka 1292, 251 01 Ricany, Czech Republic   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

LIBERTY HOLDING, S.à r.l., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

B. Zech
<i>Gérant 

Désignation de l’actionnaire 

Nombre de

parts sociales

 KB (CI) NOMINEES LIMITED Kleinwort Benson House, West Center, St Helier, JE4 8PQ Jersey,

Channel Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 450

M. Vladimir Hranicka, V Myte 293, 252 28 Cernosice, Czech Republic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

M. Jaromir Aust, Chabarovicka 1326/25, 182 00 Praha 8, Czech Republic   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

M. Juraj Borik, Rostovska 12/2, 101 00 Praha 10, Czech Republic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

M. Josef Kutmon, Hodejovska 3/7, 198 00 Praha 9, Czech Republic   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

M. Martin Kores, Siroka 1292, 251 01 Ricany, Czech Republic   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

97176

Luxembourg, le 30 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09033. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093295.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

LIBERTY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.373. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 14 octobre 2005 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 14 octobre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:  

Luxembourg, le 30 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09035. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093298.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

LIBERTY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.373. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 15 mars 2006 que, sur base du contrat de transfert de

parts sociales signé en date du 15 mars 2006 avec effet au 15 octobre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité
que les parts sociales de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit :  

Luxembourg, le 30 août 2006.

M. Vaclav Plesnik, Alej Ceskych exulantu 381/3, CZ-161 00 Prague 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

B. Zech
<i>Gérant

Désignation de l’actionnaire 

Nombre de

parts sociales

KB (CI) NOMINEES LIMITED, Kleinwort Benson House, West Center, St Helier, JE4 8PQ Jersey,

Channel Islands   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

M. Vladimir Hranicka, V Myte 293, 252 28 Cernosice, Czech Republic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

M. Jaromir Aust, Chabarovicka 1326/25, 182 00 Praha 8, Czech Republic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

M. Josef Kutmon, Hodejovska 3/7, 198 00 Praha 9, Czech Republic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

M. Martin Kores, Siroka 1292, 251 01 Ricany, Czech Republic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

M. Vaclav Plesnik, Alej Ceskych exulantu 381/3, CZ-161 00 Prague 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

LIBERTY HOLDING, S.à r.l., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

B. Zech
<i>Gérant

Désignation de l’actionnaire 

Nombre de

parts sociales

KB (CI) NOMINEES LIMITED, Kleinwort Benson House, West Center, St Helier, JE4 8PQ Jersey,

Channel Islands   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

M. Vladimir Hranicka, V Myte 293, 252 28 Cernosice, Czech Republic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

M. Jaromir Aust, Chabarovicka 1326/25,182 00 Praha 8, Czech Republic   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

M. Josef Kutmon, Hodejovska 3/7,198 00 Praha 9, Czech Republic   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

M. Martin Kores, Siroka 1292,251 01 Ricany, Czech Republic   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

M. Vaclav Plesnik, Alej Ceskych exulantu 381/3, CZ-161 00 Prague 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

B. Zech
<i>Gérant

97177

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09037. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093301.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

MEPHISTO SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 112.381. 

—

L’an deux mille six, le vingt et un août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEPHISTO SHIPPING S.A.

avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B 112.381, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloise Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 9 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n

°

 490 en date du 12

décembre 2005.

L’Assemblée est ouverte à 11h30 sous la présidence de Monsieur Tim De Keyser, administrateur-délégué, demeurant

3B, rue des Champs à L-8360 Goetzingen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Emmanuelle Voisin, employée privée, demeurant à F-57330 Es-

cherange.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl à L-8360 Goetzingen, 3B, rue

des Champs et modification du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2) Fixation du siège social.
3) Révocation d’un administrateur.
4) Nomination d’un nouveau administrateur de la prédite société.
5) Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
II.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

III.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl à L-8360 Goet-

zingen, 3B, rue des Champs et de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Goetzingen.

(Le reste sans changement.)

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-8360 Goetzingen 3B, rue des Champs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer de sa fonction

d’administrateur à compter de ce jour:

Monsieur Bart Van der Haegen, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65,

rue de Merl.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer dans la fonction

d’administrateur à compter de ce jour, savoir:

Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2010.
De ce qui précède, il résulte que:
a) Le conseil d’administration actuel est composé comme suit:
- Monsieur Philippe Janssens, prédit,
- Monsieur Tim De Keyser, prédit,
- Monsieur Gustaaf De Keyser, administrateur, demeurant à L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs;
b) Administrateur-délégué:
Monsieur Tim De Keyser, prédit.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale confirme que conformément à l’article 6 des statuts la société se trouve valablement engagée

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

97178

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: T. De Keyser, A. Muhovic, E. Voisin, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2006, vol. 920, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(095072.4/203/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.

MEPHISTO SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 112.381. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095073.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.

AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 104.192. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 1

er

 août

2006, au siège social que:

1. Le siège social est transféré du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 2, rue des Dahlias, L-1411

Luxembourg. 

2. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Marina Valvasori et Madame Alma Thomas com-

me administrateurs de la société.

3. Les actionnaires ont accepté la nomination de:
- Monsieur Christopher Juste, consultant, né le 17 janvier 1965 à St. Hélier, Jersey, demeurant professionnellement

au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

- Monsieur Harvey John Lansley, administrateur de société, né le 12 octobre 1954 à Newbury (UK), demeurant au

12, rue Jean Engling, L-1466 Dommeldange,

comme nouveaux administrateurs de la société.
4. Le conseil d’administration se compose désormais de:
- Monsieur Graeme Witts, administrateur,
- Monsieur Richard Hawel, administrateur,
- Monsieur Christopher Juste, administrateur,
- Monsieur Harvey John Lansley, administrateur.
5. Les actionnaires ont accepté la démission du commissaire aux comptes, la société IAS CONSULTING LIMITED.
6. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société FIDU CONCEPT, S.à r.l. avec siège social au 36, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 17 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06078. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094587.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

Esch-sur-Alzette, le 29 août 2006.

A. Biel.

A. Biel.

<i>Pour AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A.
Signature

97179

AZURE PROPERTY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 104.194. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 1

er

 août

2006, au siège social que:

1. Le siège social est transféré du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 2, rue des Dahlias, L-1411

Luxembourg.

2. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Marina Valvasori et Madame Alma Thomas

comme administrateurs de la société.

3. Les actionnaires ont accepté la nomination de:
- Monsieur Christopher Juste, consultant, né le 17 janvier 1965 à St. Hélier, Jersey, demeurant professionnellement

au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

- Monsieur Harvey John Lansley, administrateur de société, né le 12 octobre 1954 à Newbury (UK), demeurant au

12, rue Jean Engling, L-1466 Dommeldange,

comme nouveaux administrateurs de la société.
4. Le conseil d’administration se compose désormais de:
- Monsieur Graeme Witts, administrateur,
- Monsieur Richard Hawel, administrateur,
- Monsieur Christopher Juste, administrateur,
- Monsieur Harvey John Lansley, administrateur.
5. Les actionnaires ont accepté la démission du commissaire aux comptes, la société IAS CONSULTING LIMITED.
6. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société FIDU CONCEPT, S.à r.l. avec siège social au 36, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 17 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06087. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094581.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

AZURE PROPERTY GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 104.194. 

—

La soussignée la société, HORSBURGH &amp; CO S.A., agent domiciliataire, dénonce, à compter du 1

er

 août 2006, le

siège social de la société AZURE PROPERTY GROUP S.A., domiciliée au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg.

Le contrat de domiciliation prend fin à compter du 1

er

 août 2006.

Luxembourg, le 18 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094607.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

LUX T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 11.570. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2006

Le cabinet MAZARS LUXEMBOURG, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, est nommé

réviseur d’entreprises chargé du contrôle des comptes de l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094592.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

<i>Pour AZURE PROPERTY GROUP S.A.
Signature

<i>Pour le compte
HORSBURGH &amp; CO S.A.
Signature

MAZARS
Signature

97180

AZURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 104.191. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 1

er

 août

2006, au siège social que:

1. Le siège social est transféré du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 2, rue des Dahlias, L-1411

Luxembourg. 

2. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Marina Valvasori et Madame Alma Thomas com-

me administrateurs de la société.

3. Les actionnaires ont accepté la nomination de:
- Monsieur Christopher Juste, consultant, né le 17 janvier 1965 à St. Hélier, Jersey, demeurant professionnellement

au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

- Monsieur Harvey John Lansley, administrateur de société, né le 12 octobre 1954 à Newbury (UK), demeurant au

12, rue Jean Engling, L-1466 Dommeldange,

comme nouveaux administrateurs de la société.
4. Le conseil d’administration se compose désormais de:
- Monsieur Graeme Witts, administrateur,
- Monsieur Richard Hawel, administrateur,
- Monsieur Christopher Juste, administrateur,
- Monsieur Harvey John Lansley, administrateur.
5. Les actionnaires ont accepté la démission du commissaire aux comptes, la société IAS CONSULTING LIMITED.
6. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société FIDU CONCEPT, S.à r.l. avec siège social au 36, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 17 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06084. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094590.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

AAM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 2,008,600.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 116.477. 

—

In the year two thousand six, on the 5th of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING, INC., a corporation incorporated under the laws of Delaware, with reg-

istered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of
America 19801 and its corporate headquarters at One Dauch Drive, Detroit, Michigan, United States of America 48211-
1198,

here represented by Mr Christopher Jenner, chartered accountant, with professional address at 5, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach,

by virtue of a proxy signed in Detroit, on July 31st, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of AAM INTERATIONAL, S.à r.l., with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under no.
116.477 (the «Company»), incorporated by a deed of M

e

 Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, dated May 9th,

2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and which articles of association have
been amended by a deed of the undersigned notary, dated August 4th, 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is set at two million eight thousand six hundred United States Dollars (USD

2,008,600), represented by forty thousand one hundred seventy-two (40,172) shares of fifty US Dollars (USD 50) each,
all subscribed and fully paid.

III. The sole shareholder resolved to increase the share capital by an amount of two million nine hundred twenty-six

thousand nine hundred fifty United States Dollars (USD 2,926,950) to raise it from its present amount of two million
eight thousand six hundred United States Dollars (USD 2,008,600) to four million nine hundred thirty-five thousand five
hundred fifty United States Dollars (USD 4,935,550) by creation and issue of fifty-eight thousand five hundred thirty-

<i>Pour AZURE INTERNATIONAL S.A.
Signature

97181

nine (58,539) new shares of fifty US Dollars (USD 50) each such shares to be fully paid up in par value, with a share
premium of twenty-three United States Dollars (USD 23).

<i>Subscription - Payment

AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING, INC., aforementioned, through its proxyholder, declared to subscribe to

the fifty-eight thousand five hundred thirty-nine (58,539) new shares with nominal value of fifty US Dollars (USD 50)
each and fully pay them up in the amount of two million nine hundred twenty-six thousand nine hundred fifty United
States Dollars (USD 2,926,950) together with a share premium of a total amount of twenty-three United States Dollars
(USD 23) by contribution in kind valued at two million nine hundred twenty-six thousand nine hundred seventy-three
United States Dollars (USD 2,926,973) consisting in part of a receivable towards AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTUR-
ING DE MEXICO, S. de R.L. de C.V. for an amount of two million nine hundred twenty-six thousand nine hundred
seventy-three United States Dollars (USD 2,926,973).

Evidence of the contribution of part of a receivable towards AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING DE MEXICO,

S., de R.L. de C.V. has been given to the undersigned notary public by a copy of a contribution agreement entered into
by and between the Company and AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING, INC., aforementioned, and a copy of the
loan agreement between AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING, INC. and AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTUR-
ING DE MEXICO, S. de R.L. de C.V.

Said contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary public, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The total value of the contribution is declared to be two million nine hundred twenty-six thousand nine hundred

seventy-three United States Dollars (USD 2,926,973). The managers of the Company expressly resolved to accept the
value of two million nine hundred twenty-six thousand nine hundred seventy-three United States Dollars (USD
2,926,973) and the valuation method, in a board meeting of the Company held on July 31st, 2006.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6, paragraph 1 of the articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 6. paragraph 1. The capital is set at four million nine hundred thirty-five thousand five hundred fifty United

States Dollars (USD 4,935,550), represented by ninety-eight thousand seven hundred eleven (98,711) shares of fifty US
Dollars (USD 50) each, entirely paid in.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at 30,000 EUR.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation.

On request of the same appearing person and, in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le 5 août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING, INC., une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware

(Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilming-
ton, Delaware, Etats-Unis d’Amérique 19801 et son établissement principal au One Dauch Drive, Detroit, Michigan,
48211-1198, Etats-Unis d’Amérique;

ici représentée par Christopher Jenner, expert comptable, avec adresse professionnelle au 5, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Detroit, le 31 juilllet 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de AAM INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116.477 (ci après «la Société»), constituée par acte de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 9 mai 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des so-
ciétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 4 août 2006,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97182

II. Le capital social est fixé à deux millions huit mille six cents dollars américains (USD 2.008.600), représenté par

quarante mille cent soixante-douze (40.172) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD
50) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent vingt-six mille neuf

cent cinquante dollars américains (USD 2.926.950) pour le porter de son montant actuel de deux millions huit mille six
cents dollars américains (USD 2.008.600) à quatre millions neuf cent trente-cinq mille cinq cent cinquante dollars amé-
ricains (USD 4.935.550) par la création et l’émission de cinquante-huit mille cinq cent trente-neuf (58.539) nouvelles
parts sociales de cinquante dollars américains (USD 50) chacune, qui seront intégralement libérées avec une prime
d’émission de vingt-trois dollars américains (USD 23).

<i>Intervention - Souscription

AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING, INC., précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux cinquante-huit

mille cinq cent trente-neuf (58.539) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD
50) et les libérer intégralement au montant de deux millions neuf cent vingt-six mille neuf cent cinquante dollars amé-
ricains (USD 2.926.950) avec une prime d’émission de vingt-trois dollars américains (USD 23), par apport en nature
évalué à deux millions neuf cent vingt-six mille neuf cent soixante-treize dollars américains (USD 2.926.973) consistant
en une partie d’une créance envers AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING DE MEXICO, S. de R.L. de C.V. pour un
montant de deux millions neuf cent vingt-six mille neuf cent soixante-treize dollars américains (USD 2.926.973).

Preuve de l’apport d’une partie de la créance susmentionnée a été donnée au notaire instrumentaire au moyen d’une

copie du contrat d’apport signé entre la Société et AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING, INC, susmentionné et
d’une copie d’un contrat de prêt entre AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING, INC. et AMERICAN AXLE &amp; MA-
NUFACTURING DE MEXICO, S. de R.L. de C.V.

Ledit contrat d’apport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera joint au présent acte pour être enregistré auprès des autorités.

La valeur totale de l’apport est déclaré être de deux millions neuf cent vingt-six mille neuf cent soixante-treize dollars

américains (USD 2.926.973). Les gérants de la Société ont expressément accepté la valeur de deux millions neuf cent
vingt-six mille neuf cent soixante-treize dollars américains (USD 2.926.973) et la méthode d’évaluation lors d’un conseil
de gérance tenu le 31 juillet 2006.

IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6, paragraphe 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. paragraphe 1

er

. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent trente-cinq mille cinq cent cinquante

dollars américains (USD 4.935.550), représenté par quatre-vingt-dix-huit mille sept cent onze (98.711) parts sociales
d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 30.000 EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Jenner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 35, case 12. – Reçu 22.881,28 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098083.3/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

AAM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.008.600.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 116.477. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 43736 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 septembre 2006.

(098084.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Luxembourg, le 11 août 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

97183

AZURE INVESTMENTS BRITANNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 104.195. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 1

er

 août

2006, au siège social que:

1. Le siège social est transféré du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 2, rue des Dahlias, L-1411

Luxembourg. 

2. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Marina Valvasori et Madame Alma Thomas com-

me administrateurs de la société.

3. Les actionnaires ont accepté la nomination de:
- Monsieur Christopher Juste, consultant, né le 17 janvier 1965 à St. Hélier, Jersey, demeurant professionnellement

au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

- Monsieur Harvey John Lansley, administrateur de société, né le 12 octobre 1954 à Newbury (UK), demeurant au

12, rue Jean Engling, L-1466 Dommeldange,

comme nouveaux administrateurs de la société.
4. Le conseil d’administration se compose désormais de:
- Monsieur Graeme Witts, administrateur,
- Monsieur Richard Hawel, administrateur,
- Monsieur Christopher Juste, administrateur,
- Monsieur Harvey John Lansley, administrateur.
5. Les actionnaires ont accepté la démission du commissaire aux comptes, la société IAS CONSULTING LIMITED.
6. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société FIDU CONCEPT, S.à r.l. avec siège social au 36, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 17 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06100. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094596.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

PEGUFORM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LACERTA INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.244. 

—

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of August.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in

replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

RIVER INVESTMENTS, S.à r.l., established and having its registered office at 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Lux-

embourg,

here represented by:
Mrs Jana Strischek, employee, residing professionally at 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
acting pursuant to a power of substitution, given in New-York (USA), on 11 August 2006,
which power, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole shareholder of LACERTA INVESTMENTS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», which has been

incorporated by a notarial deed on 16 November 2004, published in the Mémorial C, number 95 of February 2, 2005,
entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 104.244 and which
has its registered office at 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (the «Com-
pany»). The articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on December
15, 2004, published in the Mémorial C, number 510 of May 30, 2005.

The articles of the Company have not been amended since.
The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to state that in its capacity of

sole shareholder of the Company, it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company into PEGUFORM LUXEMBOURG, S.à r.l.
As a consequence, Article 1 of Articles of Incorporation is amended and shall therefore read as follows:

Art. 1. «There exists a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the name PEGU-

FORM LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), governed by the present Articles of incorporation and by current

<i>Pour AZURE INVESTMENTS BRITANNIA S.A.
Signature

97184

Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxyholder,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing proxyholder and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the same appearing proxyholder, known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-sept août.
Par-devant nous Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

RIVER INVESTMENTS, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
ici représentée par:
Madame Jana Strischek, employée privée, demeurant professionnellement au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855

Luxembourg,

agissant en vertu d’un pouvoir de substitution donné à New-York (USA), le 11 août 2006,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-

sent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement,

agissant en qualité d’associé unique de LACERTA INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 16 novembre 2004, publié au Mémorial C, numéro
95 du 2 février 2005, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 104.244 et ayant
son siège social au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 2004, publié
au Mémorial C, numéro 510 du 30 mai 2005.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’en sa capacité

d’associé unique de la Société, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en PEGUFORM LUXEMBOURG, S.à r.l.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination PEGUFORM LUXEMBOURG, S.à r.l. (la

«Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur
les sociétés à responsabilité limitée.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la
demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise pri-
mera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Strischek, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2006, vol. 905, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097254.3/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

PEGUFORM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LACERTA INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.244. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097257.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Belvaux, le 8 septembre 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 septembre 2006.

J.-J. Wagner.

97185

SFM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 99.725. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 1

er

 août

2006, au siège social que:

1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Monsieur Benoit Andrianne comme administrateur de

la société, à compter de ce jour.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Jana Frnkova, consultant, née le 22 septembre 1969 à Vi-

tkov, République Tchèque, demeurant au Delnicka 40, 64235 Odry, République Tchèque, comme nouvel administrateur
de la société.

3. Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Frederick Thomas, administrateur;
- Monsieur Derek Chambers, administrateur;
- Madame Jana Frnkova, administrateur.

Luxembourg, le 1

er

 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094594.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

BAFFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 109.129. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 août 2006 que:
- Le mandat de l’Administrateur Monsieur Gianluca Ninno a été renouvelé pour une période expirant à l’issue de

l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010.

- Le mandat du commissaire CONSOLIDA S.A. a été renouvelé pour une période expirant à l’issue de l’assemblée

générale qui se tiendra en l’an 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094600.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

SGCE HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.789. 

—

In the year two thousand and six, on the tenth day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

SG CAPITAL EUROPE FUND II LP, a limited partnership incorporated and organized under the laws of England and

Wales, having its registered office at SG House, 41 Tower Hill, London EC3N 4SG, acting through its manager, SG CAP-
ITAL EUROPE LIMITED, as delegated by its general partner SG CAPITAL EUROPE II LIMITED, a company incorporated
and organized under the laws of England and Wales, having its registered office at SG House, 41 Tower Hill, London
EC3N 4SG, 

here represented by Catherine Pogorzelski, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in London on August 7, 2006.

Said power of attorney, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the undersigned notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of SGCE HOLDING II, S.à r.l., having its registered office at 11A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 98.789, incorpo-

<i>Pour SFM GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

Pour extrait conforme
Signature

97186

rated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated December 30, 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 294 of March 13, 2004 (the Company);

- the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by one hundred

and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each;

- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the

Company into liquidation;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint SG CAPITAL EUROPE LIMITED, a company incorpo-

rated and organized under the laws of England and Wales, having its registered office at SG House, 41 Tower Hill, Lon-
don EC3N 4SG, as liquidator; and

- the sole shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-

pany’s assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company
will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SG CAPITAL EUROPE FUND II LP, un limited partnership constitué et organisé selon le droit anglais, ayant son siège

social à SG House, 41 Tower Hill, London EC3N 4SG, agissant par le biais de son gérant, SG CAPITAL EUROPE LIMI-
TED, comme délégué par son associé commandité SG CAPITAL EUROPE II LIMITED, une société constituée et orga-
nisée selon le droit anglais, ayant son siège social à SG House, 41 Tower Hill, London EC3N 4SG,

ici représenté par Catherine Pogorzelski, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Londres le 7 août 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de SGCE HOL-

DING II, S.à r.l., ayant son siège social au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.789, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 294 du 13 mars 2004 (la Société);

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune;

- l’associé unique de la Société a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liqui-

dation;

- l’associé unique de la Société donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur

mandat;

- l’associé unique de la Société a décidé de nommer comme liquidateur SG CAPITAL EUROPE LIMITED, une société

constituée et organisée selon le droit anglais, ayant son siège social à SG House, 41 Tower Hill, London EC3N 4SG; et

- l’associé unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera en-
gagée envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Pogorzelski, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 29CS, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(097576.3/212/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Luxembourg, le 8 septembre 2006.

P. Frieders.

97187

APAX KNOWLEDGE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,437,500.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.374. 

—

In the year two thousand and six, on the 14 of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APAX WW NOMINEES LIMITED, having its registered office at 15 Portland Place, London W1B 1PT, United King-

dom (the «Sole Shareholder»),

here represented by Nathalie Campello, Juriste, residing professionally at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal dated 13th July 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by
the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
it is the sole actual shareholder of APAX KNOWLEDGE SOLUTIONS, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on 3 October
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1656 p. 79442 dated November 19th, 2002,

the Articles of which have been amended by deed on October 15th, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

°

 1743 p. 83663 dated December 6th, 2002, and on November 19th, 2003, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 170 p. 8136 dated 11 February 2004.

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated hereabove, has immediately decided to hold an extraordinary general meeting and has taken the following reso-
lutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of 1,826,275.- EUR (one million eight

hundred twenty-six thousand two hundred seventy-five Euro) to bring it from its present amount of 1,437,500.- EUR
(one million four hundred thirty-seven thousand five hundred Euro) to 3,263,775.- EUR (three million two hundred six-
ty-three thousand seven hundred seventy-five Euro) by the issuance of 73,051.- (seventy-three thousand fifty-one)
shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the 73,051.- (seventy-three thousand fifty-one) new shares and to have

them fully paid by contribution in kind of an amount of 1,826,275.- EUR (one million eight hundred twenty-six thousand
two hundred seventy-five Euro) being part of a certain, liquid and immediately payable claim held by the sole shareholder
against the Company.

The existence and the value of the said claim have been evidenced by a certificate issued by the board of directors

(conseil de gérance) of the Company as well as by a copy of the interim accounts of the Company as of 14 July 2006.

Such certificate together with the interim accounts, after signature ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 6.1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 6.1. The Company’s corporate capital is fixed 3,263,775.- EUR (three million two hundred sixty-three thou-

sand seven hundred seventy-five Euro) divided into 130,551.- (one hundred thirty thousand five hundred fifty-one)
shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately EUR 20,700.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APAX WW NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Portland Place, 15, London W1B 1PT, Royaume-Uni,

(l’«Associé Unique»), 

97188

ici représentée par Nathalie Campello, juriste, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé datée du 13 juillet 2006, laquelle procuration restera,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes
pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
elle est l’Associé Unique de la société APAX KNOWLEDGE SOLUTIONS, S.à r.l. (ci-après désignée la «Société»),

société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée en date du 3 octobre 2002, suivant acte du notaire instru-
mentant, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1656 p. 79442 en date du 19 novembre 2002,

les statuts ayant été modifiés suivant acte du 15 octobre 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n

°

 1743 p. 83663 en date du 6 décembre 2002 et modifié le 19 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations n

°

 170 p. 8136 en date du 11 février 2004.

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la Société, a immédiatement procédé

à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.826.275,- EUR (un million huit cent vingt-

six mille deux cent soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de 1.437.500,- EUR (un million quatre
cent trente-sept mille cinq cents euros) à 3.263.775,- EUR (trois millions deux cent soixante-trois mille sept cent soixan-
te-quinze euros) par l’émission de 73.051,- (soixante treize mille cinquante et une) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique déclare souscrire les 73.051,- (soixante treize mille cinquante et une) parts sociales nouvelles et les

libérer moyennant apport en nature d’un montant de 1.826.275,- EUR (un million huit cent vingt-six mille deux cent
soixante-quinze euros), correspondant à une créance certaine, liquide exigible détenue par elle-même contre la Société.

L’existence et la valeur de ladite créance a été documentée au moyen d’un certificat du conseil de gérance de la So-

ciété ainsi que par une copie des comptes intérimaires du 14 juillet 2006.

Ledit certificat ainsi que les comptes intérimaires, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique déclare modifier l’article 6.1 des statuts comme suit:

«Art. 6.1. Le capital social est fixé à 3.263.775,- EUR (trois millions deux cent soixante-trois mille sept cent soixante

quinze euros), représenté par 130.551 (cent trente mille cinq cent cinquante et une) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais - Estimation

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, à environ EUR 20.700,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Campello, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 74, case 2. – Reçu 18.262,75 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097243.3/208/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

APAX KNOWLEDGE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.437.500.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.374. 

—

Statuts coordonnés en date du 14 juillet 2006, suite à un acte n° 413 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097246.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.

Luxembourg, le 10 août 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

97189

MERIDIAM INFRASTRUCTURE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 116.694. 

—

EXTRAIT

- En date du 19 juin 2006, la société PREDICA S.A. ayant son siège social au 50-56, rue de la Procession, F-75015

Paris, a cédé 7 parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) à CAPE HOLDING S.A. ayant
son siège social au 100, boulevard du Montparnasse, F-75014 Paris, France.

- En date du 19 juin 2006, la société PREDICA S.A. ayant son siège social au 50-56, rue de la Procession, F-75015

Paris, a cédé 1 part sociale d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) à MERIDIAM INFRASTRUCTURE
MANAGERS, S.à r.l. ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094606.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

ANOI ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 85.296. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire à 8 heures

<i>le 27 avril 2006

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent tous, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007:

<i>Administrateurs:

- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Alexandre Vancheri, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Administrateur-délégué:

- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes: 

- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, R.C.S. B 39.844.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06159. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094609.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 20 juin 2006, la résolution suivante à

été prise.

Le Conseil d’Administration décide d’accepter la démission en tant qu’administrateur de catégorie A, Mme Merlonghi

Delia et de catégorie B, M. Stefano Degl’Innocenti et nomme en leur remplacement M. Gabriele Bravi en tant qu’admi-
nistrateur de catégorie A, demeurant Via degli Amadio, 1, CH-6901 Lugano (Suisse) et M. Filippo Dollfus De Volckers-
berg en tant qu’administrateur de catégorie B, demeurant Chesa Steinbock, CH-7522 La Punt-Chamues (Suisse).

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07202. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094620.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A.
Signature

97190

MANACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.542. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 novembre 2006 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (04100/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 novembre 2006 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2006.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04101/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FondsSelector SMR SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 76.964. 

—

Die Aktionäre der FondsSelector SMR SICAV werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>16. November 2006 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2006 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2006 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentli-

chen Generalversammlung

5. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der FondsSelector SMR SICAV (DZ

BANK INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352
/ 44 903 - 4009 angefordert werden.

Luxemburg, im Oktober 2006.

I (04187/755/28) 

<i>Der Verwaltungsrat.

97191

SOFINGEA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 109.164. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi <i>14 novembre 2006 à 12.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 30 juin 2006; 
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

I (04123/546/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 109.163. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi <i>14 novembre 2006 à 12.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 30 juin 2006; 
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

I (04124/546/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL (II), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.873. 

—

L’Assemblée générale Extraordinaire convoquée pour le 26 octobre 2006 à 11.30 heures n’a pu délibérer valable-

ment, sur l’ordre du jour ci-dessous, faute de quorum de présence. En conséquence, les actionnaires de ING INTER-
NATIONAL (II) sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch, 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>28 novembre 2006 à 14.30 heures en vue d’approuver et de
modifier les statuts et les propositions de décisions suivantes:

Une modification des statuts et plus spécifiquement les propositions suivantes:

<i>Ordre du jour:

– ajout à l’article 1

er

 des statuts de la mention «faisant appel à l’épargne publique»;

– changement de l’article 8 des statuts afin de préciser les conditions de quorum en ce qui concerne l’apport d’un

compartiment à un autre organisme de placement collectif;

– modification de l’article 12 des statuts en vue de préciser les modalités d’établissement du prix d’émission des ac-

tions. 

– modification dans l’article 15 des statuts de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires;
– ajout, à l’article 15 des statuts, de la possibilité pour les actionnaires d’obtenir, au siège social de la Société, les

rapports annuels, de gestion et du réviseur d’entreprises;

– ajout, à l’article 15 des statuts, du quorum de vote requis pour l’approbation des comptes annuels et pour la dé-

charge des administrateurs;

– ajout, à l’article 25 des statuts, des modalités de publicité d’un conflit d’intérêt.
– ajout, à l’article 28 des statuts, des modalités de publicité dont la révocation du dépositaire ferait l’objet;
– ajout de l’article 33 des statuts à l’article 32 des statuts;
– nouvel article 33 relatif à la restructuration de la Société;
– insertion d’un nouvel article 34bis en vue de désigner ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

comme société de gestion de la Société;

– insertion d’un nouvel article 34ter autorisant la société de gestion à déléguer les tâches de distributeur et de pres-

tataire de services financiers;

– insertion d’un nouvel article 34quater en vue de fixer des pourcentages maximaux des rémunérations de services.

97192

Le prospectus complet et le prospectus simplifié seront adaptés de manière subséquente.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING LUXEM-

BOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital social présent ou

représenté. Les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Le texte du projet de refonte des statuts est disponible au siège de la Société ainsi qu’auprès des organismes assurant

le service financier.
I (04189/755/40) 

<i>Le Conseil d’administration.

MODELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.462. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>14 novembre 2006 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes 
4. Divers

I (04138/506/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO TEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 107.011. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du <i>30 novembre 2006 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2006 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions exer-

cées par ceux-ci dans la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 30 juin 2006.

4. Décision de l’affectation du résultat réalisé au cours de l’exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l’article 100 des LCSC.
6. Divers.

I (04139/1004/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GREEN CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 82.402. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 novembre 2006 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2005 et 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (04142/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

97193

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.932. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 novembre 2006 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (04143/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMINO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.900. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 novembre 2006 à 14.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale du 9 octobre 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée.
I (04144/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TABIADASC REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.240. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 novembre 2006 à 16.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale du 9 octobre 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée.
I (04145/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDENES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.419. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 2006 à 11.45 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 30 juin 2005 et 30 juin 2006;
3. Affectation des résultats;

97194

4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Réélections statutaires; remplacement du Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I (04163/322/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.828. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 2006 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Remplacement du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

I (04164/322/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647. 

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 19 octobre 2006 à 11.00 heures n’ayant pu dé-

libérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>1

<i>er

<i> décembre 2006 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire
2. Modification subséquente de l’article 11 des statuts

Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion de capital re-

présentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04165/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TIPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.930. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 novembre 2006 à 14.00 heures à Luxembourg, au 16, boulevard Emmanuel Servais avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et explications quant au paiement tardif de la dette de TIPI S.A. envers KONIGSBURG INVEST S.A.;
2. Discussion et explications quant au recouvrement par TIPI S.A. de sa créance sur la filiale SAS des Bruyères 1;
3. Demande des pièces annexées aux contrats de vente des deux actifs de la filiale SAS des Bruyères 1;
4. Demande de convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire de la filiale SAS des Bruyères 1;
5. Divers.

I (04178/010/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

97195

DOREMI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.134. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra extraordinairement le <i>7 décembre 2006 à 15.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2006 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 7 décembre 2006
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (04185/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AIRCOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9132 Schieren, 20, Op der Schlaed.

R. C. Luxembourg B 97.340. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>14 novembre 2006 à 11.00 heures au siège de la société à
Schieren, 20, Op der Schlaed avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. présentation et approbation des bilans et des comptes de pertes et profits des exercices 2004 et 2005;
3. affectation des résultats;
4. décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. divers.

I (04186/832/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BOAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 62.228. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 novembre 2006 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et présentation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice

clos le 31 décembre 2005 et approbation du bilan, du compte de pertes et profits et des annexes au 31 décembre
2005;

2. Affectation des résultats au 31 décembre 2005;
3. Décharge pleine et entière à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005;

4. Divers.

I (04197/536/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JULIUS BAER MULTIBOND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.187. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTIBOND wird am Gesellschaftssitz am <i>14. November
2006, 11.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte: 

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b)  Bericht des Wirtschaftsprüfers

97196

4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2006
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus

organisatorischen Gründen bis zum 9. November 2006 bei JULIUS BAER MULTIBOND, zu Händen von Frau Nathalie
Clement, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/ 2460-3331) anzumelden.
I (04190/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

JULIUS BAER MULTICASH, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 36.405. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTICASH wird am Gesellschaftssitz am <i>14. November
2006, 16.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte: 

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2006
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus

organisatorischen Gründen bis zum 9. November 2006 bei JULIUS BAER MULTICASH, zu Händen von Frau Nathalie
Clement, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/ 2460-3331) anzumelden.
I (04191/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 44.963. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTICOOPERATION wird am Gesellschaftssitz am <i>14.
November 2006, 15.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:  

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2006
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus

organisatorischen Gründen bis zum 9. November 2006 bei JULIUS BAER MULTICOOPERATION, zu Händen von Frau
Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/ 2460-3331) anzumelden.
I (04192/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

a)  Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

97197

JULIUS BAER MULTIINVEST, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 60.225. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTIINVEST wird am Gesellschaftssitz am <i>14. Novem-
ber 2006, 13.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte: 

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2006
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus

organisatorischen Gründen bis zum 9. November 2006 bei JULIUS BAER MULTIINVEST, zu Händen von Frau Nathalie
Clement, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/ 2460-3331) anzumelden.
I (04193/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

JULIUS BAER MULTIPARTNER, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 75.532. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTIPARTNER wird am Gesellschaftssitz am <i>14. No-
vember 2006, 15.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte: 

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2006
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 9. November 2006 bei JULIUS BAER MULTIPARTNER, zu Händen von Frau Nathalie
Clement, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/ 2460-3331) anzumelden.
I (04194/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327. 

—

Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le mercredi <i>15 novembre 2006 à 10.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

 des statuts par ajout de la phrase suivante: «Dans tous ses documents commerciaux,

elle peut également être dénommée «FORTIS» lorsque cette abréviation est suivie immédiatement du nom d’un
des compartiments.»;

2. Modification de l’article 18 des statuts par suppression du second paragraphe faisant double emploi avec l’article 20;

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

a)  Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b)  Bericht des Wirtschaftsprüfers

97198

3. Modification de l’article 20 des statuts afin 1) d’autoriser les investissements sur tous marchés cotés ou règlemen-

tés en dehors de l’Union Européenne, 2) de limiter les investissements en autres OPCVM ou OPC à 10% des actifs,
3) d’autoriser la création de compartiments reproduisant un indice et 4) d’autoriser les investissements pour plus
de 35% dans tous Etats, collectivités publiques ou organismes publiques internationaux émetteurs ou garants de
valeurs sélectionnées.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par

la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la Société
est présente ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou être représenté(e) à l’Assemblée sont priés de déposer

leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tel que
mentionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d’actions nominatives désirant assister ou être représenté(e) à l’Assemblée sont admis sur justifi-

cation de leur identité, à condition d’avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de
prendre part à l’Assemblée.

Le projet de nouveaux statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport périodique, sont disponibles

auprès des organismes repris dans le prospectus.
I (04188/755/31) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JULIUS BAER MULTISELECT I, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 84.408. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTISELECT I wird am Gesellschaftssitz am <i> 14. No-
vember 2006, 9.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:  

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2006
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 9. November 2006 bei JULIUS BAER MULTISELECT I, zu Händen von Frau Nathalie
Clement, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/ 2460-3331) anzumelden.
I (04195/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

JULIUS BAER MULTISTOCK, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.188. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTISTOCK wird am Gesellschaftssitz am <i>14. Novem-
ber 2006, 14.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte: 

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2006
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b)  Bericht des Wirtschaftsprüfers

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b)  Bericht des Wirtschaftsprüfers

97199

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus

organisatorischen Gründen bis zum 9. November 2006 bei JULIUS BAER MULTISTOCK, zu Händen von Frau Nathalie
Clement, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/ 2460-3331) anzumelden.
I (04196/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ERICA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.633. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 novembre 2006 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

II (03990/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.141. 

—

Due to the lack of quorum, the extraordinary general meeting convened on 03 October 2006, was not able to validly

decide on its agenda.

Thus, the Shareholders are convened to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the MANULIFE GLOBAL FUND to be held at the offices of the Company’s Administrator, 31, Z.A.
Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on <i>15 November 2006, at 12.00 noon for the purpose of
considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. To submit the Company to Part I of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment and

to correspondingly reword old Article 4 of the Company’s Articles of Incorporation, so that new Article 3 shall
read as follows:
«Art. 3: The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all
types and all other permitted assets such as referred to in Article 41 paragraph (1) of the law of 20 December
2002 regarding collective investment undertakings or any legislative replacements or amendments thereof (the
«2002 Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the man-
agement of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»

2. To further amend the Company’s Articles of Incorporation in order to reflect the resolution to be adopted under

item 1 of the agenda and, generally, to bring them up-to-date.

3. To adopt a new version of the Company’s Articles of Incorporation as per the full draft text of the Company’s

Articles of Incorporation reflecting all the changes that is available for inspection at the registered office of the
Company without charge.

4. To amend Article 3 of the Articles of Incorporation in order to allow for the transfer of the registered office from

Luxembourg to the municipality of Bertrange.

5. To authorize the Board of Directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the

representation of the Company in connection therewith to one or more Directors.

6. To transact on any other business.

The resolutions shall be passed without a quorum, by a majority of two thirds of the votes, which have been cast.
Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to Miss Emilie Ramponi, CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH), by mail to 31, Z.A. Bour-
micht, L-8070 Bertrange in Luxembourg or by fax at +352 45 14 14 429 no later than 10 November, 2006. Proxy forms
will be sent to registered Shareholders and can also be obtained from the Company’s Administrator at the above-
mentioned address in Luxembourg.
II (04070/755/40) 

<i>The Board of Directors.

97200

CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire. 

H. R. Luxemburg B 27.016. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>9. November 2006 um 10.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage der Jahresabschlüsse und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung der Jahresabschlüsse sowie Ergebniszuweisung per 30. Juni 2006
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes.

II (03991/534/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

BANK COMPANIE NORD - EINDORF SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 82.676. 

—

Die Aktionäre der BANK COMPANIE NORD - EINDORF SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>6. November 2006 um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Namensänderung der BANK COMPANIE NORD - EINDORF SICAV in PVV SICAV 
2. Information des Verwaltungsrates über die neuesten Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 und

Beschluss, die Satzung im Rahmen der Namensänderung, auch auf die neuesten gesetzlichen Gegebenheiten, anzu-
passen. Dies betrifft Artikel 1, 4, 6, 11, 14, 16, 26, 27, 38 sowie redaktionelle Änderungen in weiteren Artikeln

3. Wahl bzw. Wiederwahl des Verwaltungsrates
4. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o. g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxem-
burgischen Rechts einberufen, um über die auf der o. a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-
Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der
Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilneh-
men möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 31. Oktober 2006 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der BANK COMPANIE NORD -

EINDORF SICAV (DZ BANK INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44903-4025 oder unter der
Fax-Nummer 00352/44903-4009 angefordert werden.

Luxemburg, im Oktober 2006.

II (04105/755/33) 

<i>Der Verwaltungsrat.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Caryos S.A.

Race One

First Design S.A.

DWS GO S.A.

First Design S.A.

Valex S.A.

Solupa S.A.

Star Estate S.A.

United Trade &amp; Investment (Luxembourg) S.A.

Koogli S.A.

Ergon, S.à r.l.

Star Trade

Liberty Holding, S.à r.l.

Liberty Holding, S.à r.l.

Liberty Holding, S.à r.l.

Liberty Holding, S.à r.l.

Mephisto Shipping S.A.

Mephisto Shipping S.A.

Azure Property Investments S.A.

Azure Property Group S.A.

Azure Property Group S.A.

Lux T.P. S.A.

Azure International S.A.

AAM International, S.à r.l.

AAM International, S.à r.l.

Azure Investments Britannia S.A.

Peguform Luxembourg, S.à r.l.

Peguform Luxembourg, S.à r.l.

SFM Group International S.A.

Baffo S.A.

SGCE Holding II, S.à r.l.

Apax Knowledge Solutions, S.à r.l.

Apax Knowledge Solutions, S.à r.l.

Meridiam Infrastructure Finance, S.à r.l.

Anoi Estates S.A.

Gedeam Investments Group Inc S.A.

Manacor S.A.

Maspalomas S.A.

FondsSelector SMR Sicav

Sofingea

Fingest

ING International (II)

Modellux S.A.

Immo TEB S.A.

Green Consulting S.A.

Cicerono Group S.A.

Domino Finance S.A.

Tabiadasc Real Estate S.A.

Fidenes S.A.

Era Properties S.A.

Farina European Invest S.A.

Tipi S.A.

Doremi

Aircool S.A.

Boaz S.A.

Julius Baer Multibond

Julius Baer Multicash

Julius Baer Multicooperation

Julius Baer Multiinvest

Julius Baer Multipartner

Fortis L Fund

Julius Baer Multiselect I

Julius Baer Multistock

Erica

Manulife Global Fund

Clinique La Prairie Research S.A.

Bank Companie Nord - Eindorf Sicav