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96961
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2021
27 octobre 2006
S O M M A I R E
A.A. Abacus A.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97006
Leaf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
97008
ACP II 2 S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97007
Loke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96963
Alian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96969
Lovanium S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96962
Alidis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
96962
Melior Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96984
Anarca International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
96990
MPM Luxembourg 2(c), S.à r.l., Luxembourg . . . .
97000
AOL Europe Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
96972
Ostiense Developments S.C.A., Luxembourg . . . .
97007
Aube Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
96999
Palb, S.à r.l., Moersdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97002
Bejaksa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
96970
Pan European Distribution S.A.H., Luxembourg .
97006
Boutique Helena, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . .
96975
Panabel S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97004
Carron Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
96974
Panabel S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97005
Cenatel Invest, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96964
Plemont Industries Holding, S.à r.l., Luxembourg
96998
Confelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97007
Porta Volta Developments S.C.A., Luxembourg .
97008
Consolidated Equipments S.A., Luxembourg . . . . .
96978
Prodigo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96966
Copac S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96998
ProLogis UK LXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
96984
D.C.H.I. Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
96971
ProLogis UK LXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
96985
D.C.H.I. Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
96971
ProLogis UK LXXI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
96985
D.C.H.I. Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
96971
ProLogis UK LXXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
96991
Diffusion Euro Loisirs S.A., Remich . . . . . . . . . . . . .
96974
ProLogis UK LXXXII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
96997
E.G.G., S.à r.l., Electricité Générale Gruen,
ProLogis UK XV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
96984
Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97005
RM Properties S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
97008
E.G.G., S.à r.l., Electricité Générale Gruen,
Rolub S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96999
Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97006
S-ANT S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96992
E.R.I., l’Européenne de Réalisations Industrielles
S.I.P.E.F. 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
96976
S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96964
Savam Lux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
96970
Engcap Lux Fr 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
96998
Savam Lux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
96970
Fondation Luxembourgeoise Contre le Cancer,
Siemens Business Services S.A., Luxembourg-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96967
Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96973
GFI Benelux, Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96984
Siemens Business Services S.A., Luxembourg-
Glacier Re Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
96985
Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96973
Glacier Re Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
96990
Solalux S.A., Heinerscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96966
HVB Structured Invest S.A., Luxemburg-Kirch-
Soll Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
96999
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96972
T & MC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96999
Hydrus Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
96975
T.G.L. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96962
Juwe Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
97005
Techni-One, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . .
96963
Juwe Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
97005
Tractel Group Management, S.à r.l., Luxem-
K.I.Z. Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
96972
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96965
King Holding II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
96976
Vestris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97000
King Holding II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
96978
Wandpark Kehmen-Heischent S.A., Bourscheid. .
96965
KoSa Investments (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . .
96964
Wandpark Kehmen-Heischent S.A., Bourscheid. .
96965
Lambda, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96971
Xpermet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
96998
Leaf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
97001
96962
ALIDIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 81.093.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01449, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
(095310.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
T.G.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 93.492.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 avril 2002 que:
1 - Madame Colette Toussaint, demeurant à B-4960 Malmédy, 35, rue Haute Vaulx,
Monsieur Paul-Heinz Müller, demeurant à L-9513 Wiltz, 60, rue de la Chapelle,
ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale des actionnaires qui se tiendra en 2008.
2 - Monsieur Guy Muller, maître en sciences économiques, demeurant à L-8020 Strassen, 12, rue de la Paix a été
réélu aux fonctions de commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 avril 2002.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
septembre 2006, réf. DSO-BU00002. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(994266.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2006.
LOVANIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.651.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 19 juin 2006, que:
- M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut réélu
comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2012.
- M
e
René Faltz (né le 17 août 1953 à Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut réélu comme
administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
- M
e
Thomas Felgen (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut réélu
comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2012.
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut réélu comme commissaire aux comptes
sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(095163.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
ALIDIS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
96963
TECHNI-ONE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9080 Ettelbruck, 16D, rue Dr. Herr.
R. C. Luxembourg B 112.160.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt et un août.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1. Monsieur Victor Azria, ingénieur d’affaires, demeurant à F-91760 Itteville, 16, rue Saint Vrain;
2. Monsieur Dominique Grenier, chargé d’affaires, demeurant à F-45200 Montargis 2, rue Malâtre;
les prénommés associés de la société à responsabilité limitée TECHNI-ONE, avec siège social à L-9080 Ettelbruck,
16D, rue Dr. Herr,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 novembre 2005, enregistré à Diekirch, le 22
novembre 2005, Volume 616, folio 85, case 6, en voie de publication,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 112.160,
lesquels comparants, représentant 100% du capital social de la susdite société, ont requis le notaire d’acter:
- que ladite société a cessé toute activité commerciale avec effet au 10 août 2006;
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet d’aujourd’hui;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile de Monsieur Dominique
Grenier.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Azria, D. Grenier, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 23 août 2006, vol. 618, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(992476.3/4917/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2006.
LOKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.303.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 14 juillet 2006, que:
- M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut réélu
comme administrateur et administrateur-délégué de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2012.
- M
e
René Faltz (né le 17 août 1953 à Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut réélu comme
administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
- M
e
Thomas Felgen (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut réélu
comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2012.
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut réélu comme commissaire aux comptes
sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(095164.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Ettelbruck, le 29 août 2006.
Pour copie conforme
P. Probst
<i>Le notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
96964
CENATEL INVEST, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.845.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Comparait devant nous l’associé unique de la société à responsabilité limitée CENATEL INVEST, avec siège social à
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 14 juin 2006, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg, à savoir:
Monsieur Philippe Luc Bocquet, né à Belleville sur Saône (France), le 11 novembre 1957, demeurant à F-58 210 Cham-
plemy, rue de la Poste,
ici représenté par Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à Mamer, en vertu d’une procuration sous seing
privée dressée à Capellen, antérieurement aux présentes, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur, par le
notaire et le comparant, est restée annexée à l’acte de constitution portant le numéro de répertoire 272 du 14 juin
2006 du Notaire Anja Holtz, soussignée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de d’acter:
- qu’il est propriétaire de 2.492 actions sur 2.500 actions composant le capital social de la Société Anonyme Simplifiée
CENATEL, dont le siège social est à F-69 760 Limonest, 1, rue des Vergers, Parc d’Affaires Silic 5, tel qu’il en a été justifié
au notaire Holtz, soussignée;
- qu’il compose l’entièreté du capital de la société à responsabilité limitée CENATEL INVEST, par l’apport des dites
2.492 actions;
- qu’en conséquence il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CENATEL INVEST.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 août 2006, vol. 320, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(994153.5/2724/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2006.
E.R.I., L’EUROPEENNE DE REALISATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 14 août 2006, réf. DSO-BT00121, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 5 septembre 2006.
(095590.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
KoSa INVESTMENTS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 215.586.775,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.566.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00591, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 août 2006.
(095264.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Wiltz, le 31 août 2006.
A. Holtz.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
ATOZ
Signature
96965
WANDPARK KEHMEN-HEISCHENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bourscheid, 1, Schlasswee.
R. C. Luxembourg B 98.060.
—
L’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2006 a nommé:
- Madame Annie Nickels-Theis, femme au foyer, née le 1
er
avril 1972 à Luxembourg, demeurant à L-9164 Lipper-
scheid, 2, op dem Gaart, Administrateur, en remplacement de Monsieur Nico Jaas, dont elle terminera le mandat ex-
pirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2007;
- Monsieur Georges Wickler, gérant de société, né le 16 mai 1962 à Diekirch, demeurant à L-9289 Diekirch, 17, rue
Fr. J. Vannérus, Administrateur, en remplacement de Monsieur Mathias Wickler, dont il terminera le mandat expirant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08658. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(993061.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
septembre 2006.
WANDPARK KEHMEN-HEISCHENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bourscheid, 1, Schlasswee.
R. C. Luxembourg B 98.060.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08660, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 1
er
septembre 2006.
(993048.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
septembre 2006.
TRACTEL GROUP MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Moulin.
R. C. Luxembourg B 23.560.
—
<i>Changement de dénomination sociale, forme juridique et siège social d’un associéi>
En date du 25 juin 1993, l’associé de la Société, TRACTEL S.A., une société anonyme constituée et régie selon les
lois françaises, immatriculée auprès du registre du commerce de Paris sous le numéro 552025603, détentrice de deux
cent cinquante (250) parts sociales dans la Société, a transféré son siège social vers l’adresse suivante:
29, rue du Progrès,
93100 Montreuil Sous Bois,
France.
En date du 18 février 2002, l’associé de la Société, TRACTEL S.A., une société anonyme constituée et régie selon les
lois françaises, immatriculée auprès du registre du commerce de Paris sous le numéro 552025603, détentrice de deux
cent cinquante (250) parts sociales dans la Société, a transféré sa forme juridique et dénomination sociale de la manière
suivante:
TRACTEL INTERNATIONAL SAS.
<i>Extrait du procés-verbal de l’assemblée générale des associés de la Société prises en date du 5 juillet 2006i>
En date du 5 juillet 2006, les associés de la Société ont décidé de nommer Madame Simone Retter, maître en droit,
née le 13 juin 1961 à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant additionnel de la Société, de sorte que le conseil
de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Denis Pradon;
- Madame Simone Retter.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095199.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
WANDPARK KEHMEN-HEISCHENT S.A.
Signature
WANDPARK KEHMEN-HEISCHENT S.A.
Signature
TRACTEL GROUP MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature
96966
SOLALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 95, Hauptstrooss.
R. C. Luxembourg B 94.092.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 28 août 2006i>
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SOLALUX S.A. de L-9753
Heinerscheid.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert Lamby, Entrepreneur, demeurant à B-4960, Ligneuville,
route de Montenau, 19 (Belgique).
Le Président désigne comme Secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Josée Lamby-
Hames, Attachée de Direction, demeurant à B-4960 Ligneuville, route de Montenau, 19 (Belgique).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement d’adresse de la Société
Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’Objet porté à l’ordre du jour.
<i>Résolutioni>
L’Administration Communale de Heinerscheid a procédé à une nouvelle nomenclature des rues dans la Commune.
Il en résulte que l’adresse de SOLALUX S.A. sera la suivante avec prise d’effet le 1
er
juillet 2006: 95, Hauptstrooss,
L-9753 Heinerscheid.
L’Assemblée décide donc de ce changement d’adresse.
Heinerscheid, le 28 août 2006.
Enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2006, réf. DSO-BU00005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(993548.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2006.
PRODIGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.524.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 23 août 2006i>
<i>Première résolutioni>
1) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est remplacée en sa qualité d’administrateur par la société INTERNATIO-
NAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social au 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, et ce avec effet au 23 août 2006.
2) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est remplacée en sa qualité d’administrateur par la société BRITANICA AS-
SET MANAGEMENT S.A., avec siège social au 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, et ce avec effet au 23 août 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social au 11, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est rem-
placée en sa qualité de commissaire aux comptes par Monsieur Jeannot Mousel, demeurant au 266, route d’Esch, L-4451
Belvaux, et ce avec effet au 23 août 2006.
<i>Troisième résolutioni>
Révocation de Monsieur Joseph Serres, né le 27 avril 1946 à Ettelbrück, demeurant au 2, rue de Longwy, L-4750 Pé-
tange, en sa qualité de Directeur, et ce avec effet au 23 août 2006.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.
Fait à Strassen, le 23 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07753. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095154.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
M.-J. Lamby-Hames / G. Lamby
<i>Les actionnairesi>
J. Mousel / G. Klein / N. Noyer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
96967
FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 209, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg G 25.
—
<i>Etats financiers au 31 decembre 2005 et Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Aux Administrateurs de la
Fondation Luxembourgeoise Contre le Cancer
Luxembourg
Conformément au mandat donné par le Conseil d’Administration, j’ai contrôlé les états financiers comprenant le bi-
lan, le compte de profits et pertes, le compte analytique et l’annexe ci-joints de la Fondation Luxembourgeoise Contre
le Cancer pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2005. Les états financiers relèvent de la responsabilité du Conseil
d’Administration. Ma responsabilité est, sur base de mes travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces états.
J’ai effectué mes travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent que mes
travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne
comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages, les élé-
ments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états financiers. Elle consiste également à ap-
précier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Administration
pour l’arrêté des états financiers, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. J’estime que mes tra-
vaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de mon opinion.
A mon avis, les états financiers ci-joints donnent, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la
Fondation Luxembourgeoise Contre le Cancer au 31 décembre 2005 ainsi que des résultats de l’exercice se terminant
à cette date.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2005
<i> (exprimé en EUR)i>
COMPTE DE PROFITS ET PERTES
<i> Exercice clôturé au 31 décembre 2005i>
<i>(exprimé en EUR)i>
G. Hornick
<i>Réviseur d’entreprisesi>
<i>Actifi>
2005
2004
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles (Note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
783.966,60
788.502,54
Actif circulant
Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.629.606,21
4.618.804,00
Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.478.281,25
2.181.969,47
7.107.887,46
6.800.773,47
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.799,27
3.687,62
7.895.653,33
7.592.963,63
<i>Passifi>
2005
2004
Fonds propres (Note 4)
Apports des Fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575.112,98
575.112,98
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.610.582,28
5.761.297,42
7.185.695,26
6.336.410,40
Dettes
Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
170.138,19
Dettes fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.784,05
189.877,61
Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.249,63
16.800,85
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.258,10
30.451,72
88.291,78
407.268,37
Excédent de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
621.666,29
849.284,86
7.895.653,33
7.592.963,63
<i>Dépensesi>
2005
2004
Actions de soutiens financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.536,73
380.715,95
Achats et charges externes (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
414.733,62
455.341,02
Frais de personnel
Salaires et Traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
402.483,78
341.401,55
96968
ANNEXE - 31 décembre 2005
Note 1 - Généralités
La Fondation Luxembourgeoise Contre le Cancer (la «Fondation») a été constituée le 30 novembre 1994 et a pour
objet l’information sur la prévention et la lutte contre le cancer ainsi que l’encouragement par tous moyens de toutes
initiatives, recherches scientifiques ou campagne d’information s’inscrivant dans un sens large dans la lutte contre le can-
cer.
Note 2 - Présentation des comptes annuels
Les comptes annuels ont été préparés en application des principes comptables généralement admis au Grand-Duché
de Luxembourg. Les politiques comptables et les principes d’évaluation sont déterminés et mis en place par le Conseil
d’Administration.
Note 3 - Résumé des principales politiques comptables
Les principales politiques comptables adoptées par la Fondation sont les suivantes:
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée de vie
estimée.
Les immobilisations incorporelles sont amorties sur une période de deux ans.
Les immeubles faisant l’objet de legs ne sont pas inclus dans les états financiers jusqu’à la date de leur réalisation.
Note 4 - Fonds propres
Les membres fondateurs, la Croix-Rouge Luxembourgeoise et l’Association Luxembourgeoise contre le Cancer ont
fait un chacun apport respectif de EUR 287.556,49, établissant le total des apports des fondateurs à EUR 575.112,98.
Note 5 -Immobilisations corporelles
Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.363,22
38.634,21
452.847,00
380.035,76
Dotations aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.885,44
32.750,10
Autres charges d’exploitation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.476,20
2.747,31
Charges financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
95.024,98
Excédent de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
621.666,29
849.284,86
1.609.145,28
2.195.899,98
<i>Recettesi>
2005
2004
Dons reçus
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
702.809,50
722.136,56
Dons décès . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
559.752,30
598.539,07
Dons fêtes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.956,89
20.658,00
Legs et donations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.775,83
422.780,12
1.312.294,52
1.764.113,75
Autres revenus
Autres revenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.949,80
0,00
Formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.822,56
1.926,56
5.772,36
1.926,56
Subventions (Note 7 & 8)
Subvention Communauté Européenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.327,53
12.195,77
Subventions de l’Etat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133.064,20
202.336,61
Autres subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.750,00
0,00
156.141,73
214.532,38
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.710,51
215.327,29
Produits exceptionnels (Note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79.226,16
0,00
1.609.145,28
2.195.899,98
Immeuble
Mobilier de
bureau
Matériel de
bureau
Autres instal-
lations
Total
Prix d’acquisition
Au début de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .
837.163,87
43.262,21
55.365,88
4.786,00
940.577,96
Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
2.811,75
17.537,75
-
20.349,50
Sorties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
-
-
-
Au terme de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .
837.163,87
46.073,96
72.903,63
4.786,00
960.927,46
Correction de valeur
Au début de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .
77.241,24
17.553,90
55.365,88
1.914,40
152.075,42
Dotations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.743,28
4.384,80
2.800,16
957,20
24.885,44
Reprises. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
-
-
-
Au terme de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .
93.984,52
21.938,70
58.166,04
2.871,60
176.960,86
Valeur comptable nette au 31.12.2005 .
743.179,35
24.135,26
14.737,59
1.914,40
783.966,60
96969
Note 6 - Achats et charges externes
Le poste Achats et charges externes comprend essentiellement les coûts liés aux brochures diffusées par la Fonda-
tion.
Note 7- Subventions de l’Etat
La Fondation a reçu au cours de l’exercice écoulé les subventions suivantes de l’Etat:
Note 8 - Subvention de l’Union européenne
Note 9 - Produits exceptionnels
Le montant de EUR 79.226,16 comprend un solde fournisseurs divers (EUR 79.070,52) ouvert depuis 2003 et devenu
sans objet.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09136. – Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
PROPOSITION DE BUDGET 2006
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(075730.2//151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
ALIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 93.007.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 janvier 2006 que:
- le nombre des administrateurs a été augmenté à quatre,
- Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-
bourg, 560, rue de Neudorf L’assemblée a été nommer nouvel administrateur de la société. Le nouvel administrateur
est élu pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011,
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. a démissionné de son poste de Commissaire,
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis a été nommé nouveau commissaire. Le nouveau Commis-
saire est élu pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011,
- le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00603. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095196.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Valeur comptable nette au 31.12.2004 .
759.922,63
25.708,31
0,00
2.871,60
788.502,54
Département psychosocial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132.797,00
Département information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
267,20
133.064,20
IFT Nord - Mission Nichtrauchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.327,53
16.327,53
<i>Dépensesi>
Information grand public, événement et promotion de la santé (Département d’information) . . . . 710.000 EUR
Aide aux patients (Département psycho-social) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400.000 EUR
Recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.360.000 EUR
<i>Recettesi>
Dons et legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100.000 EUR
Subvention Union Européenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 EUR
Subvention gouvernementale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.000 EUR
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.360.000 EUR
Pour extrait conforme
Signature
96970
SAVAM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck N
°
1.
R. C. Luxembourg B 63.946.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 25 avril 2006i>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administra-
tion, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Ber-
nard Dumas aux fonctions d’Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d’engager la société par sa seule signature, soit
par la signature conjointe de l’Administrateur-Délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094887.5//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
SAVAM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck N
°
1.
R. C. Luxembourg B 63.946.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 25 avril 2006 à 10 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- Réélection du Conseil d’Administration pour une nouvelle période de six ans.
Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Bernard Dumas, Administrateur, né le 15 septembre 1947 à Paris (France), demeurant au 9, avenue des
Châtaigniers, F-77000 Vaux-le-Pénil;
- NDT S.A., société avec siège social Les Pierrelles, F-26240 Beausemblant (France), immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Romans (France) n
°
386 220 123;
- UNITED SAVAM S.A., société avec siège social Rue des Moines, F-02200 Villeneuve Saint Germain (France), imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Soissons (France), n
°
716 280 433.
Le mandat des Administrateurs expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2011.
2.- L’Assemblée accepte la démission de:
- PricewaterhouseCoopers, société avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n
°
B 65.477, de son poste de Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée élit en remplacement:
- ERNST & YOUNG S.A., société avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n
°
B 47.771.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2011.
2.- Le Conseil d’Administration décide de réélire Monsieur Bernard Dumas, aux fonctions d’Administrateur-Délégué
avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
3.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07778. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094887.4//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
BEJAKSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.639.
—
<i>Rectificatif du bilan déposé le 7 mars 2006, L060021349i>
Le bilan rectifié au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01188, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095347.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>BEJAKSA HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
96971
LAMBDA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 43, rue Goethe.
H. R. Luxemburg B 110.738.
—
AUSZUG
Es erhellt aus zwei Gesellschafterbeschlüssen aufgenommen durch Dr. jur. Gerd H. Langhein Notar in Hamburg
(Urkundenrollen N
°
826 und N
°
827) vom 19. Juni 2006, dass
Frau Ewelina Zochowski, wohnhaft in 2, Zollvereinstrasse, D-20539 Hamburg, wird als Teilhaber gestrichen und alle
100 Anteile, welche sie an der Gesellschaft gehalten hat, werden wie folgt aufgeteilt:
- Frau Alexandra Strommer de Farias, wohnhaft in Av. Washington Luis 1576 Apt. 272 Edificio Ipe, Br 04662-000 Sao
Paulo,
33 Anteile;
- Herr Arthur Strommer de Farias, wohnhaft in Av. Washington Luis 1576 Apt. 272 Edificio Ipe, Br 04662-000 Sao
Paulo,
33 Anteile;
- Herr Arthur Zwoelfer de Farias, wohnhaft in Av. Washington Luis 1576 Apt. 272 Edificio Ipe, Br 04662-000 Sao
Paulo,
34 Anteile;
- Frau Ewelina Zochowski, wohnhaft in 2, Zollvereinstrasse, D-20539 Hamburg, wird als Geschäftsführer abberufen.
Ihr wird Entlastung erteilt;
- Herr Walter Egon Ay, wohnhaft in Rua das Aroeiras, 290 CEP 09090-000 Santo Andre, S.P. Brasilien, wird für eine
unbegrenzte Dauer als Geschäftsführer ernannt.
Luxemburg, den 4. September 2006.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00423 et réf. LSO-BU00425.
(094905.5/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
D.C.H.I. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 69.272.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01393, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095267.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
D.C.H.I. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 69.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01396, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095269.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
D.C.H.I. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 69.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01399, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095268.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Für Auszug
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Luxembourg, le 31 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 août 2006.
Signature.
96972
HVB STRUCTURED INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg-Kirchberg, 4, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 112.174.
—
<i>Berichtigung des Protokolls der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Juli 2006i>
Es hat sich herausgestellt, dass ein materieller Fehler bezüglich des Berufes des Stimmenzählers unterlaufen ist bei
der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft HVB STRUCTURED INVEST S.A., mit Sitz in
Luxemburg, H. R. Luxemburg B 112.174, welche am 17. Juli 2006 stattfand, und zwar dahingehend, dass der Beruf der
Frau Chantal Jung-Baum nicht, wie in vorerwähntem Protokoll, Mitarbeiterin der HVB STRUCTURED INVEST S.A. ist,
sondern Mitarbeiterin der HVB LUXEMBOURG.
Somit lautet nunmehr der Beruf des Stimmenzählers vorerwähnter Generalversammlung, Frau Chantal Jung-Baum,
vom 17. Juli 2006, «Mitarbeiterin der HVB LUXEMBOURG».
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, den 21. August 2006.
(095041.2/202/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
K.I.Z. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.383.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 3
juillet 1991, acte publié au Mémorial C n
°
3 du 4 janvier 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 16
avril 1992 et du 23 décembre 1993, actes publiés au Mémorial C n
°
421 du 23 septembre 1992 et au Mémorial C
n
°
155 du 21 avril 1994. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé le 7 août 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
322 en date du 27 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00246, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095248.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.550,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.728.
—
<i>Extraits de l’Assemblée Générale de l’Associé de la Société tenue à Luxembourg, le 4 septembre 2006 (l’«Assemblée»)i>
L’Assemblée a renouvelé les mandats respectifs de chaque membre du conseil de gérance, c’est-à-dire de:
Richard G. Minor,
Stephen M. Swad,
Karen A. Thomson,
Michael Christodoulou,
Randall J. Boe,
Mark J. Muehl,
Thomas R. Colan,
et du commissaire aux comptes de la Société, ERNST & YOUNG S.A., R.C.S. B 47.771, 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU01029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095395.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
P. Bettingen
<i>Notari>
<i>Pour K.I.Z. LUXEMBOURG S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait
Signature
<i>Un mandatairei>
96973
SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège sociale de la société mère: B-1070 Anderlecht, 30 Square Marie Curie.
Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.
R. C. Luxembourg B 58.145.
—
EXTRAIT
Il résulte notamment du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 5 juillet 2006, que:
(1) le conseil d’administration a pris acte de la démission en tant qu’administrateur, de Monsieur Jürgen Frischmuth,
de nationalité allemande, ayant son domicile à D-85716 Unterschleissheim (Allemagne), Valerystrasse, 12C,
et ceci à partir du 30 juin 2006;
(2) le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Urlich Pen-
zkofer, de nationalité allemande, né le 10 mai 1959 à Inzell (Allemagne), domicilié à Münich (Allemagne), Jakob-Klar-
Strasse 8,
et ceci à partir du 5 juillet 2006;
(3) le conseil d’administration a nommé en qualité de délégué à la gestion journalière:
Monsieur André Bouffioux, de nationalité belge, né le 9 décembre 1961 à Anvers, domicilié à B-3040 Ottenburg (Bel-
gique), Tekkerstraat, 17.
Cette nomination de Monsieur André Bouffioux prend effet à la date du 1
er
septembre 2006;
(4) le conseil d’administration a rappelé le pouvoir de représentation de la Société, tel que résultant de l’article 5.1
des statuts, et qui est réglé de la manière suivante:
«a) d’une manière générale (c’est-à-dire dans tous les actes et en droit, en ce compris les procédures ordinaires et
en référé devant le Conseil d’Etat): par la signature conjointe soit de deux administrateurs; soit un administrateur et un
délégué à la gestion journalière,
b) dans les actes relevant de la gestion journalière: par la signature conjointe de deux délégués à la gestion journalière.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation incluent le pouvoir de les subdéléguer.»
(5) le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de mettre fin au mandat de représentant permanent de la société
pour l’activité de la succursale au Grand-Duché de Luxembourg, de Monsieur Jacques Barbarini, préqualifié, avec effet
au 1
er
septembre 2006. Ensuite le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur André Bouffioux, préqualifié,
en qualité de représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale de SIEMENS S.A. au Grand-Duché de
Luxembourg, établie à L-2322 Luxembourg/Hamm, 20, rue des Peupliers, et ce avec effet à partir du 1
er
septembre 2006;
(6) Le conseil d’administration a décidé qu’en qualité de représentant de la succursale Monsieur André Bouffioux est
autorisé à:
(i) signer, exécuter et transmettre tous les documents requis ou nécessaires au déroulement des opérations de la
succursale luxembourgeoise,
(ii) ouvrir au nom de la succursale luxembourgeoise tous comptes autorisés, dans les conditions éventuellement
adoptées en bonne et due forme par le conseil d’administration de la société,
(iii) accomplir toutes transactions et activités nécessaires à la mise à jour de l’inscription de la succursale au Grand-
Duché de Luxembourg,
(iv) engager les représentants supplémentaires pour la succursale luxembourgeoise, qui pourront engager la succur-
sale luxembourgeoise ainsi qu’enregistrer ces personnes supplémentaires auprès du registre de commerce de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08191. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095327.4//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social de la société mère: L-1070 Anderlecht, 30, Square Marie Curie.
Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers
R. C. Luxembourg B 58.145.
—
EXTRAIT
Il résulte notamment du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 10
juillet 2006, que:
(1) l’assemblée a décidé de nommer définitivement en qualité d’administrateur, Monsieur Urlich Penzkofer, de natio-
nalité allemande, né le 10 mai 1959 à Inzell (Allemagne), domicilié à Münich (Allemagne), Jakob-Klar-Strasse 8,
et ceci pour une période prenant cours immédiatement après cette assemblée du 10 juillet 2006, pour se terminer
immédiatement après l’assemblée générale de 2007. Ce mandat n’est pas rémunéré.
(2) l’assemblée a décidé de nommer administrateur Monsieur Peter Röd, né le 11 février 1960 à Brixen (Allemagne),
de nationalité allemande, domicilié à D-82205 Gilching (Allemagne), Steinlacherweg 3,
et ceci pour une période prenant cours immédiatement après cette assemblée du 10 juillet 2006, pour se terminer
immédiatement après l’assemblée générale de 2007. Ce mandat n’est pas rémunéré.
<i>Pour la société SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A.
i>C. Geiben
96974
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095327.6//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
CARRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 72.298.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 15 décembre i>
<i>2005 au siège sociali>
L’Assemblée décide de ne pas reconduire le mandat de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. en qua-
lité de commissaire aux comptes de la société.
L’Assemblée décide de nommer ALEXANDER J DAVIES, S.à r.l., 2, bld Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg aux fonctions de commissaire aux comptes de la société. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes pren-
dra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095294.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
DIFFUSION EURO LOISIRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5577 Remich, 16A, rue Wenkel.
R. C. Luxembourg B 58.697.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DIFFUSION EURO LOISIRS S.A., avec siège
à L-3843 Schifflange, 3, rue de l’industrie, (R.C. B 58.697) constituée suivant acte notarié du 27 mars 1997, publié au
Mémorial C page 17.455/1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à
Pétange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège et modification de l’article 1
er
alinéa 2.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de Schifflange à Remich.
L’adresse du siège est: L-5577 Remich, 16A, rue Wenkel (Résidence Belle-Vue).
Suite à la résolution qui précède, l’article 1
er
alinéa 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. (alinéa 2). Le siège social de la société est établi à Remich. Il pourra être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à huit cent vingt euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
<i>Pour la société SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A.
i>C. Geiben
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
96975
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J.-M. Boden, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 2006, vol. 920, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095419.3/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
BOUTIQUE HELENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 97.014.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Madame Maria-Helena Alves Teixeira, employée, née à Amadora (P), le 24 juin 1969, demeurant à L-4771 Pétange,
11, rue du Parc,
agissant comme unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BOUTIQUE HELENA, S.à r.l.,
(R.C. B 97.014), avec siège à Pétange, constituée suivant acte notarié du 10 novembre 2003, publié au Mémorial C n
°
1352 du 19 décembre 2003.
Laquelle comparante a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’elle en conclut
formellement à la dissolution de ladite société pour cessation de commerce avec effet rétroactif au 31 décembre 2005:
- qu’elle déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume per-
sonnellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la société BOUTIQUE HELENA, S.àr.l., avec
effet rétroactif au 31 décembre 2005.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés à L-4771 Pétange, 11, rue du Parc.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cents euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M.-H. Alves Teixeira, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 août 2006, vol. 920, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095712.3/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
HYDRUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.170.
—
Il résulte d’un contrat de cession et achat de parts sociales du 11 août 2006 que SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l.,
l’associé unique de la Société, a cédé ses 125 parts sociales de la Société d’une valeur nominale de EUR 100 chacune, à
Monsieur Mikhail D. Prokhorov, demeurant au 99-2-12 Kibalchicha Street, Moscou, Russie, avec effet au 11 août 2006.
Monsieur Mikhail Prokhorov est désormais l’associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09059. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095346.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pétange, le 4 septembre 2006.
G. d’Huart.
Pétange, le 4 septembre 2006.
G. d’Huart.
HYDRUS INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
96976
S.I.P.E.F. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital Social: EUR 25.200,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.015.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 31 juillet 2006 à 10.00 i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- La nomination de M. Giovanni Vittore, de nationalité Italienne, né le 29 mai 1955 à Turin, Italie, ayant son adresse
professionnelle au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée.
- La nomination de M. Joseph Topley, de nationalité Anglaise, né le 23 avril 1967 à Londres, Royaume-Uni, ayant son
adresse professionnelle au 11, Bovingdon Road, Londres, SW6 2AP, Royaume-Uni en tant que Gérant de la société est
acceptée.
- La démission de EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. enregistré au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.065, avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en tant que Gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.
Le Conseil de Gérance de S.I.P.E.F. 1, S.à r.l. est dorénavant composé comme suit:
1) M. Matthijs Bogers;
2) M. Joseph Topley;
3) M. Giovanni Vittore.
Luxembourg, le 14 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095340.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
KING HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 117.855.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of August.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KING HOLDING I, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
here represented by:
Maître Rina Breininger, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 25 August 2006.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the company KING HOLDING II, S.à r.l., a limited liability company
(société à responsabilité limitée), with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies («Registre de Commerce et des Sociétés») under the
number B 117.855, incorporated pursuant to a deed of M
e
Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxem-
bourg-Bonnevoie, dated July 14, 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C.
II. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The appearing party, duly represented, then passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of six hundred four-
teen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 614,750.-) in order to raise it from its present amount of twelve thou-
sand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to six hundred twenty-seven thousand two hundred and fifty Euro (EUR
627,250.-) by the creation and issue of twenty-four thousand five hundred and ninety (24,590) new corporate units with
a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
These twenty-four thousand five hundred and ninety (24,590) new corporate units have been entirely subscribed by
the sole shareholder and they have been fully paid up by a contribution in kind of a claim represented by one promissory
note in an amount of six hundred fourteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 614,750.-) pursuant to the terms
and conditions of the contribution agreement signed between KING HOLDING I, S.à r.l. and KING HOLDING II, S.à
r.l. on 25 August 2006 (the «Contribution Agreement»).
<i>Pour S.I.P.E.F. 1, S.à r.l.
i>M. Bogers
<i>Géranti>
96977
It results from a certificate (the «Certificate») signed on 25 August 2006 by Mr Pierre Metzler and Mrs Eva Kalawski,
acting in their capacity as managers A respectively B of KING HOLDING II, S.à r.l., that:
«We valuate the Claim for the purposes of the contribution by the Shareholder to the Company in exchange for
24,590 shares at an aggregate amount of 614,750 EUR as of 25 August 2006, which we certify true and correct and to
correspond at least to the total nominal value of the 24,590 shares with a nominal value of 25.- EUR each, to be issued
by the Company.»
It results from the Contribution Agreement that:
«a. the Contributor has the legal authority to contribute and transfer the Claim;
b. the Contributor’s right on the Claim is unconditional and not subject to any restriction, dissolution or nullification
whatsoever;
c. the Claim is not encumbered with any attachment, charge, pledge, usufruct or other encumbrances;
d. the claim is certain and not disputed.»
Such Contribution Agreement and Certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the un-
dersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-
forth have the following wording:
«Art. 5. The subscribed capital is set at six hundred twenty-seven thousand two hundred and fifty Euro (EUR
627,250.-) represented by twenty-five thousand and ninety (25,090) corporate units with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately eight thousand five hundred Euro (EUR 8,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The deed having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with the
notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KING HOLDING I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourg, établie et ayant son siège social
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par:
Maître Rina Breininger, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe
Fischer,
en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé en date du 25 août 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La comparante est l’associée unique de la société KING HOLDING II, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 117.855, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 juillet 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C.
II. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. La comparante, dûment représentée, prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de six cent quatorze
mille sept cent cinquante euros (EUR 614.750,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à six cent vingt-sept mille deux cent cinquante euros (EUR 627.250,-) par la création et l’émission de
vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (24.590) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
Ces vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (24.590) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par
l’associée unique et elles ont été intégralement libérées par un apport en nature d’une créance représentée par une
reconnaissance de dette d’un montant de six cent quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR 614.750,-) conformé-
ment aux termes et conditions d’une convention d’apport signée entre KING HOLDING I, S.à r.l. et KING HOLDING
II, S.à r.l. en date du 25 août 2006 (la «Convention d’Apport»).
96978
Il résulte d’un certificat de la gérance (le «Certificat») signé le 25 août 2006 par Monsieur Pierre Metzler et Madame
Eva Kalawski, agissant en leur qualité de gérants A respectivement B de KING HOLDING II, S.à r.l., que:
«Nous évaluons la Créance pour les besoins de l’apport par l’Associé à la Société en échange de 24.590 parts sociales
à une valeur totale de 614.750,- EUR au 25 août 2006, ce que nous certifions véritable et correct et correspondant au
moins à la valeur nominale de 24.590 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, à émettre par la Socié-
té.»
Il résulte de la Convention d’Apport que:
«a. l’Apporteur est légalement autorisé à apporter et à transférer la Créance;
b. le droit de l’Apporteur sur la Créance est inconditionnel et non soumis à aucune restriction, dissolution ou annu-
lation;
c. la Créance n’est grevée d’aucun nantissement, gage, usufruit ou encombrement;
d. la Créance est certaine et non contestée.»
Ces Convention d’Apport et Certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné,
demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à six cent vingt-sept mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 627.250,-
) représente par vingt-cinq mille quatre-vingt-onze (25.090) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à huit mille cinq cents euros (EUR 8.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête
de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: R. Breininger, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2006, vol. 920, fol. 47, case 4. – Reçu 6.147,50 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096350.3/272/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
KING HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 117.855.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096351.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
CONSOLIDATED EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 119.582.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
1) The Swiss company ECOIL S.A., having its registered office at 12, rue Calvin, CH-1204 Geneva, registered with
the Trade Register of Geneva under No. CH-660-2091001-1,
2) The Luxembourg company LINUX HOLDING S.A., having its registered office at 1, rue de Nassau, L-2213 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade Register under No. B 92.387,
both represented by Mrs Nicole Reinert, employee, with professional address at 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg,
Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2006.
B. Moutrier.
96979
by virtue of two proxies given in Luxembourg and Geneva on January 25, 2006.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the notary, shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a holding company
in accordance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a commercial company under the name of CONSOLIDATED EQUIPMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-
ing of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, the export and import of cotton, cotton products
and any kinds of related products as well as the trade in related equipments.
The company is moreover entitled to trade in any other goods and equipments of a more general nature.
The company’s object is further the holding of participations, in whatsoever form, as well in Luxembourg and foreign
companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as
well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The company may lend and borrow in whatever form, with or without interest and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, which are directly or
indirectly in connection with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct
all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (EUR 31,000.-) euro, divided into one hundred (100)
shares of stock having a par value of three hundred and ten (EUR 310.-) euro each.
The authorised capital of the Company is established at three hundred and ten thousand euro (EUR 310,000.-), di-
vided into one thousand (1,000) shares each with a nominal value of three hundred and ten euro (EUR 310.-).
The Board of Directors of the Company shall be authorised and charged with carrying out such increase of capital in
one or more periodic portions, subject to confirmation of that authorisation by a General Meeting of Shareholders held
within a period expiring on the fifth anniversary of publication of the deed dated September 12, 2006 in Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, as regards the portion of capital which, on that date, has not yet been subscribed,
and for which on that date there does not exist an undertaking on the part of the Board of Directors with a view to
subscription; the Board of Directors shall decide upon the issue of the shares representing that entire or partial increase
and accept the relevant subscriptions.
The Board shall likewise be authorised and charged with fixing the conditions of any subscription and shall decide
upon the issue of shares representing all or part of that increase by way of conversion of net profit into capital and the
periodic allocation of it to the holders of shares which are fully paid up in lieu of dividends.
Following each increase of capital carried out and duly observed by the Board of Directors within the framework of
the authorised capital, Article three of the Articles of Association shall be amended so as to correspond to the increase
which has occurred: this amendment shall be observed and published by the Board of Directors or by any person ap-
pointed by the Board for that purpose.
In relation to that authorisation to increase the share capital and in accordance with Article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company shall be authorised to suspend or to limit the right to
preferential subscription enjoyed by existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which
the law prescribes the registered form.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.
Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
96980
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors and as long as required by law, the remaining Directors and the
Auditor or the Auditors, meeting together, have the right to provisionally fill the vacancy; in this case such a decision
must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of Directors.
The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or facsimile, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorisation of the general meeting.
The company is bound either by the sole signature of the Managing Director or by the joint signatures of two Direc-
tors, one of which has to be the Managing Director.
Art. 7. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of the month of
December of the same year, except the first financial year which shall begin today and end on December 31, 2006.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg on the third Wednesday of April at 11.00 a.m. at
the registered office or such other place as indicated in the convening notices.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meeting may take place without convening notices.
The board of Directors may decide tat the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983 and with the agreement of the statutory Auditor of the company, the Board of
Directors is authorised to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929 on Holding companies,
as amended shall apply providing these Articles of incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and Paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (EUR 31,000.-) euro is forth-
with at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred euro (EUR
2,100.-).
1) ECOIL S.A., previously named, ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) LINUX HOLDING S.A., previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
96981
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering them-
selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Panah Jahangirov, company director, born on 26 September1964 in Azerbaijan, residing in A. Iskenderov Sir. 1,
appt. No. 26, Baku (Azerbaijan).
b) Mr Khagani Bashirov, company director, born on 7 Januar 1961 in Azerbaijan, residing in F-75016 Paris, 9, avenue
du Président Wilson.
c) Mr Sylvain Kirsch, company director, born on 8 April 1956 in Luxembourg, with professional address in L-2213
Luxembourg, 1, rue de Nassau.
3) The following is appointed Auditor:
The company EUROCOMPTES S.A., with registered office at 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
5) Under the provisions set forth in Article 60 of the company law and in Article 6 of the Articles of Incorporation,
the Board of Directors is authorised to elect one or more managing-directors, who shall have the power to bind the
company by the sole signature of any of them for any action relating to the day-to-day management of the company.
6) The company shall have its registered office in L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
In fait of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, she signed to-
gether with Us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) La société de droit suisse ECOIL S.A., avec siège social établi à 12, rue Calvin, CH-1204 Genève, inscrite auprès
du registre de commerce de Genève sous le N
°
CH-660-2091001-1,
2) La société de droit luxembourgeois LINUX HOLDING S.A., avec siège social établi à 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le N
°
92.387.
Les deux comparantes sont ici représentées par Mme Nicole Reinert, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
en vertu de deux procurations établies à Genève respectivement à Luxembourg en date du 25 janvier 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSOLIDATED EQUIPMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation et l’exportation de coton, de pro-
duits de coton, de tous produits connexes ainsi que le commerce d’équipements y relatifs.
En outre, la société pourra faire le commerce de tous produits et équipements en général.
La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.
96982
La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,00) euros divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix (EUR 310,00) euros chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille (EUR 310.000,00) euros divisé en mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,00) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 12 septembre 2006
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
96983
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (EUR
31.000,00) euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cent (EUR
2.100,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Panah Jahangirov, dirigeant de sociétés, né le 26 septembre 1964 en Azerbaijan, demeurant à A. Isken-
derov Sir. 1, appt. N
°
26, Baku (Azerbaïjan).
b) Monsieur Khagani Bashirov, dirigeant de sociétés, né le 7 janvier 1961 en Azerbaïjan, demeurant à F-75016 Paris,
9, avenue du Président Wilson.
c) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROCOMPTES S.A., avec siège social établi à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2012.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.
6) L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: N. Reinert, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, vol. 155S, fol. 41, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103653.3/230/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
1) La société ECOIL S.A. préqualifiée, quatre-vingt-dix neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) La société LINUX HOLDING S.A. préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
96984
GFI BENELUX, Société Anonyme de droit belge.
Siège de la société mère: B-1300 Wavre.
Siège de la succursale: L-8988 Windhof, 4, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.179.
—
En date du 20 mars 2006, le siège de la succursale luxembourgeoise a été transféré du 183, route de Luxembourg,
L-8077 Bertrange au 4, route d’Arlon, L-8988 Windhof.
Luxembourg, le 24 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095368.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
ProLogis UK XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.894.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf.
LSO-BU00172, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(095376.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
ProLogis UK LXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.239.
—
Le bilan et l’affectation des resultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf.
LSO-BU00187, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(095380.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
MELIOR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 79.553.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 11 mai 2006i>
- L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des af-
faires de la SICAV, ainsi que la représentation de la SICAV en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs membres
du Conseil d’Administration.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer M. Massimo Paolo Gentili, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, 45, L-1331, en tant qu’administrateur de MELIOR SICAV.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00704. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095665.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour avis
Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
N. Petricic / L. Palumbo
<i>Fondé de Pouvoiri> / <i>Fondé de Pouvoiri>
96985
ProLogis UK LXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.242.
—
Le bilan et l’affectation des resultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf.
LSO-BU00188, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(095381.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
ProLogis UK LXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.308.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf.
LSO-BU00190, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(095382.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: CHF 176,837,870.-.
Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 104.275.
—
In the year two thousand and six, on the seventh of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, civil law notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HBK MASTER FUND L.P., a Cayman Islands limited partnership, having its registered office at M&C Corporate
Services Limited c/o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
recorded with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 11802; 9/29/99,
here represented by Mrs Angélique Badot, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30 June 2006, in
Luxembourg;
HBK OFFSHORE FUND LTD., a Cayman Islands corporation, having its registered office at M&C Corporate Services
Limited c/o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, recorded
with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 62566; 11/18/98,
here represented by Mrs Angélique Badot, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30 June 2006, in
Luxembourg;
BENFIELD INVESTMENT HOLDINGS LTD., a limited company incorporated in Bermuda, having its registered office
at 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, recorded with the Registrar of Companies in Bermuda under the
number 36090,
here represented by Mrs Angélique Badot, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 12 October 2005,
in Luxembourg;
QUANTUM PARTNERS LDC, a Cayman Islands limited duration company, having its registered office at c/o Cale-
donian Bank and Trust, Caledonian House, Ground Floor, Mary Street, P.O. Box 1043, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, recorded with Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 47453; 7/8/1993,
here represented by Mrs Angélique Badot, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5 July 2006, New-
York, United States;
Mr Robert Klaus, residing at Rebbergstr. 7D, 8832 Wollerau, Switzerland, born on 10 September 1964, in Augsburg,
Germany,
here represented by Mrs Angélique Badot, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 3 July 2006, in Pfäf-
fikon, Switzerland;
Mr Glenn Campbell, residing at Heiniweidstr. 14, 8806 Baech, Switzerland, born on 15 August 1966, in Saint John,
New Brunswick, Canada,
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
96986
here represented by Mrs Angélique Badot, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 3 July 2006, in Pfäf-
fikon, Switzerland;
Mr Richard Etridge, residing at Culmannstr. 27, 8806 Zurich, Switzerland, born on 8 November 1968, in Chelmsford,
United Kingdom,
here represented by Mrs Angélique Badot, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 3 July 2006, in Pfäf-
fikon, Switzerland; and
Mr Dirk Turley, residing at Alpenstr. 21, 8803 Rüschlikon, Switzerland, born on 3 July 1964, in Berlin, Germany,
here represented by Mrs Angélique Badot, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 3 July 2006, in Pfäf-
fikon, Switzerland.
The above-mentioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are the shareholders of GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 24 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 106
dated 4 February 2005 (hereafter the «Company»). The articles of association of the Company were lastly amended by
deed of the undersigned notary dated 20 October 2005, published in the Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 441 dated 1 March 2006.
The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda
of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company from one hundred seventy-six million eight hundred thirty-seven
thousand eight hundred seventy Swiss Francs (CHF 176,837,870.-) up to two hundred fifty-eight million one hundred
seventy thousand eight hundred forty-six Swiss Francs (CHF 258,170,846.-) by conversion of the 1,000 class J shares
into new Class A through I shares.
2. Approval and acceptance of the payment of the new Class A through I shares through conversion of the Class J
Shares and incorporation of the Class J Premium Account.
3. Cancellation of the Class J Premium Account and subsequent amendment of Articles 28 and 29 of the articles of
association.
4. Amendment of article 7 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
The appearing parties, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the share capital of the Company from one hundred seventy-six million eight
hundred thirty-seven thousand eight hundred seventy Swiss Francs (CHF 176,837,870.-) up to two hundred fifty-eight
million one hundred seventy thousand eight hundred forty-six Swiss Francs (CHF 258,170,846.-) by a conversion of the
1,000 class J shares of the Company into twenty-nine thousand one hundred four (29,104) new class A to I shares, all
having a par value of two thousand eight hundred ninety-four Swiss Francs (CHF 2,894.-).
All the twenty-nine thousand one hundred four (29,104) new class A to I shares are issued by the Company and al-
located as follows:
1. The 499.03 J shares held by HBK MASTER FUND L.P. shall be converted into:
- 5,810 A shares;
- 2,905 B shares;
- 1,453 C shares;
- 1,453 D shares;
- 726 E shares;
- 726 F shares;
- 726 G shares; and
- 726 H shares.
2. The 166.34 J shares held by HBK OFFSHORE FUND LTD. shall be converted into:
- 1,937 A shares;
- 968 B shares;
- 484 C shares;
- 484 D shares;
- 242 E shares;
- 242 F shares;
- 242 G shares; and
- 242 H shares.
3. The 332.68 J shares held by QUANTUM PARTNERS LDC shall be converted into:
- 3,873 A shares;
- 1,937 B shares;
- 968 C shares;
- 968 D shares;
- 484 E shares;
- 484 F shares;
- 484 G shares; and
96987
- 484 H shares.
4. The 1.11 J shares held by Robert Klaus shall be converted into:
- 32 I shares.
5. The fractional 0.28 J share held by Glenn Campbell shall be converted into:
- 8 I shares.
6. The fractional 0.28 J share held by Dirk Turley shall be converted into:
- 8 I shares.
7. The fractional 0.28 J share held by Richard Etridge shall be converted into:
- 8 I shares.
<i>Second resolutioni>
All such twenty-nine thousand one hundred four (29,104) new class A to I shares have been issued through the con-
version of the 1,000 Class J Shares as detailed hereabove and by incorporation of part of the Class J share premium of
an amount of eighty-one million three hundred thirty-two thousand nine hundred seventy-six Swiss Francs (CHF
81,332,976.-).
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved to transfer the surplus remaining on the Class J Premium Account consisting in an amount
of forty-five million one hundred seventy-three thousand eighty-nine Swiss Francs (CHF 45,173,089.-) to the general
share premium account of the Company. The Class J Premium Account shall thereafter be cancelled.
As a consequence, Articles 28 and 29 of the articles of association of the Company shall now read as follows:
«Art. 28. Statutory reserve - Distribution of dividends
Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.
The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Liquidation
(a) In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers’ and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and pay-
ment of the liabilities.
(b) The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the
shares of the Company held by them.»
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, article 7 of the Articles of Association of the Company is amended and
shall now read as follows:
«Art. 7. Share Capital
The share capital is set at two hundred fifty-eight million one hundred seventy thousand eight hundred forty-six Swiss
Francs (CHF 258,170,846.-), represented by eighty-nine thousand two hundred and nine (89,209) shares, all having a par
value of two thousand eight hundred ninety-four Swiss Francs (CHF 2,894.-) each, divided into nine (9) Classes of Shares,
as follows:
- thirty-five thousand six hundred and twenty (35,620) Class A shares;
- seventeen thousand eight hundred and ten (17,810) Class B shares;
- eight thousand nine hundred and five (8,905) Class C shares;
- eight thousand nine hundred and five (8,905) Class D shares;
- four thousand four hundred and fifty-two (4,452) Class E shares;
- four thousand four hundred and fifty-two (4,452) Class F shares;
- four thousand four hundred and fifty-two (4,452) Class G shares;
- four thousand four hundred and fifty-two (4,452) Class H shares; and
- one hundred and sixty-one (161) Class I shares.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the
notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.
96988
Ont comparu:
HBK MASTER FUND L.P., un partnership des Iles Caïmanes, avec siège social à M&C Corporate Services Limited c/
o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, immatriculée auprès
du Registrar of Limited Partnerships Caïmanes Islands sous le numéro 11802; 9/29/99,
ici représentée par Mme Angélique Badot, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2006,
à Luxembourg;
HBK OFFSHORE FUND LTD., une société des Iles Caïmanes, avec siège social à M&C Corporate Services Limited
c/o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmanes, immatriculée
auprès du Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro 62566; 11/18/98,
ici représentée par Mme Angélique Badot, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2006,
à Luxembourg;
BENFIELD INVESTMENT HOLDINGS LTD., une société à responsabilité limitée constituée aux Bermudes, ayant son
siège social au 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermudes, immatriculée auprès du Registrar of Companies in Bermu-
da sous le numéro 36090,
ici représentée par Mme Angélique Badot, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre
2005, à Luxembourg;
QUANTUM PARTNERS LDC, une société à durée limitée des Iles Caïmanes, ayant son siège social à c/o Caledonian
Bank and Trust, Caledonian House, Ground Floor, Mary Street, P.O. Box 1043, George Town, Grand Cayman, Iles
Caïmanes, immatriculée auprès du Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro 47453; 7/8/1993,
ici représentée par Mme Angélique Badot, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 juillet 2006
à New-York, Etats-Unis;
M. Robert Klaus, résidant à Rebbergstr. 7D, 8832 Wollerau, Suisse, né le 10 septembre 1964, à Augsburg, Allemagne,
ici représenté par Mme Angélique Badot, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 3 juillet 2006
à Pfäffikon, Suisse;
M. Glenn Campbell, résidant à Heiniweidstr. 14, 8806 Baech, Suisse, né le 15 août 1966, à Saint-John, New Brunswick,
Canada,
ici représenté par Mme Angélique Badot, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 3 juillet 2006
à Pfäffikon, Suisse;
M. Richard Etridge, résidant à Culmannstr. 27, 8806 Zurich, Suisse, né le 8 novembre 1968, à Chelmsford, Royaume-
Uni,
ici représenté par Mme Angélique Badot, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 3 juillet 2006
à Pfäffikon, Suisse; et
M. Dirk Turley, résidant à Alpenstr. 21, 8803 Rüschlikon, Suisse, né le 3 juillet 1964, à Berlin, Allemagne,
ici représenté par Mme Angélique Badot, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 3 juillet 2006
à Pfäffikon, Suisse.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants sont les associés de GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
24 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 106, en date du 4 février 2005
(ci après la «Société»). Les statuts ont été modifiés, en dernier lieu, par acte du notaire soussigné en date du 20 octobre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 441, en date du 1
er
mars 2006.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre
du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Augmentation du capital social de la société de cent soixante-seize millions huit cent trente-sept mille huit cent
soixante-dix francs suisses (CHF 176.837.870,-) à deux cent cinquante-huit millions cent soixante-dix mille huit cent
quarante-six francs suisses (CHF 258.170.846,-) par la conversion des 1.000 parts sociales Classe J en nouvelles parts
sociales Classes A à I.
2. Approbation et acceptation du paiement des nouvelles parts sociales Classes A à I à travers la conversion des parts
sociales classe J et l’intégration du compte prime d’émission pour la Classe J.
3. Annulation du compte prime d’émission pour la Classe J et modification subséquente des articles 28 et 29 des sta-
tuts.
4. Modification de l’article 7 des statuts.
5. Divers.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires ont décidé d’augmenter le capital social de la Société de cent soixante-seize millions huit cent trente-
sept mille huit cent soixante-dix francs suisses (CHF 176.837.870,-) à deux cent cinquante-huit millions cent soixante-
dix mille huit cent quarante-six francs suisses (CHF 258.170.846,-) par la conversion des 1.000 parts sociales Classe J
émises par la Société en vingt-neuf mille cent quatre (29.104) parts sociales de Classes A à I, ayant toutes une valeur
nominale de deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze francs suisses (CHF 2.894,-).
L’ensemble des vingt-neuf mille cent quatre (29.104) parts sociales de Classes A à I sont émises par la Société et ré-
parties comme suit:
96989
1. Les 499,03 parts sociales J détenue par HBK MASTER FUND L.P. seront converties en:
- 5.810 parts sociales A;
- 2.905 parts sociales B;
- 1.453 parts sociales C;
- 1.453 parts sociales D;
- 726 parts sociales E;
- 726 parts sociales F;
- 726 parts sociales G; et
- 726 parts sociales H.
2. Les 166,34 parts sociales J détenues par HBK OFFSHORE FUND LTD seront converties en:
- 1.937 parts sociales A;
- 968 parts sociales B;
- 484 parts sociales C;
- 484 parts sociales D;
- 242 parts sociales E;
- 242 parts sociales F;
- 242 parts sociales G; et
- 242 parts sociales H.
3. Les 332,68 parts sociales J détenues par QUANTUM PARTNERS LDC seront converties en:
- 3.873 parts sociales A;
- 1.937 parts sociales B;
- 968 parts sociales C;
- 968 parts sociales D;
- 484 parts sociales E;
- 484 parts sociales F;
- 484 parts sociales G; et
- 484 parts sociales H.
4. Les 1,11 parts sociales J détenues par Robert Klaus seront converties en:
- 32 parts sociales I.
5. Les 0,28 parts sociales J détenues par Glenn Campbell seront converties en:
- 8 parts sociales I.
6. Les 0,28 parts sociales J détenues par Dirk Turley seront converties en:
- 8 parts sociales I.
7. Les 0,28 parts sociales J détenues par Richard Etridge seront converties en:
- 8 parts sociales I.
<i>Seconde résolutioni>
Toutes les vingt-neuf mille cent quatre (29.104) parts sociales de Classes A à I ont été émises par la conversion des
1.000 parts sociales de Classe J comme détaillé ci-dessus et par l’intégration d’une partie du compte prime d’émission
pour la Classe J d’un montant de quatre-vingt-un millions trois cent trente-deux mille neuf cent soixante-seize francs
suisses (CHF 81.332.976,-).
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires ont décidé de transférer le surplus restant sur le compte prime d’émission de Classe J consistant en
un montant de quarante-cinq millions neuf cent soixante-treize mille quatre-vingt-neuf francs suisses (CHF 45.973.089)
sur le compte prime d’émission général de la Société. Le compte prime d’émission pour la Classe J sera par la suite
annulé. En conséquence, les articles 28 et 29 des statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
«Art. 28. Réserve légale - Distribution de dividendes
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distri-
bution sont disponibles.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Liquidation
(a) En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
(b) L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en fonction des parts sociales qu’ils détiennent
dans la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 7 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 7. Capital Social
Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-huit millions cent soixante-dix mille huit cent quarante-
six francs suisses (CHF 258.170.846),-, représenté par quatre-vingt-neuf mille deux cent neuf (89.209) parts sociales,
96990
ayant toutes une valeur nominale de deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze francs suisses (CHF 2.894,-) chacune,
divisées en neuf (9) classes de parts sociales, comme suit:
- trente-cinq mille six cent vingt (35.620) parts sociales de Classe A;
- dix-sept mille huit cent dix (17.810) parts sociales de Classe B;
- huit mille neuf cent cinq (8.905) parts sociales de Classe C;
- huit mille neuf cent cinq (8.905) parts sociales de Classe D;
- quatre mille quatre cent cinquante-deux (4.452) parts sociales de Classe E;
- quatre mille quatre cent cinquante-deux (4.452) parts sociales de Classe F;
- quatre mille quatre cent cinquante-deux (4.452) parts sociales de Classe G;
- quatre mille quatre cent cinquante-deux (4.452) parts sociales de Classe H; et
- cent soixante et un (161) parts sociales de Classe I.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant, ledit comparant a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Badot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096384.3/211/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 104.275.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43377 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 septembre 2006.
(096387.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
ANARCA INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.669.
—
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANARCA INTERNATIO-
NAL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence-à Luxembourg-Eich, en date du 15 décem-
bre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 16 du 7 janvier 2004,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 97.669.
L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich.
Qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à Luxembourg. Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrument d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs ainsi que toute activités liées au commerce.
La société pourra acquérir, vendre, gérer et mettre en valeur tous biens mobiliers et immobiliers pour compte pro-
pre.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre matière, tout titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Luxembourg, le 28 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
96991
La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligation ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet».
2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usages, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir été délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence l’article 4 des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs ainsi que toute activités liées au commerce.
La société pourra acquérir, vendre, gérer et mettre en valeur tous biens mobiliers et immobiliers pour compte pro-
pre.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre matière, tout titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligation ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les partie ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(096663.3/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
ProLogis UK LXXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.128.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf.
LSO-BU00192, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(095383.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Luxembourg-Eich, le 11 août 2006.
P. Decker.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
96992
S-ANT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 66, rue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 119.034.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Sind erschienen:
1.- Dr. Hutchapta Nandeefh Nagaraj, Arzt, geboren in Bangalore-Karnataka (Indien), am 8. Juli 1957, wohnhaft in
Konankunte Bangalore (Indien), 155/4B Kumar Nuservy,
hier vertreten durch Herrn Arthur Maurer, Ingenieur, wohnhaft in D-54649 Waxweiler, Gerhard-Faber Strasse 19,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 26. Juli 2006,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.
2.- Herr Arthur Maurer, Diplom-Ingenieur, geboren in Köln (Deutschland), am 7. März 1964, wohnhaft in D-54649
Waxweiler, Gerhard-Faber Strasse 19.
3.- Herr Ralf Berninger, Geschäftsführer, geboren in Koblenz (Deutschland), am 9. Januar 1971, wohnhaft in D-82031
Grünwald, Oberhachingerstrasse 44.
Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ih-
nen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Bezeichnung S-ANT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen
Gesetzgebung unterworfen.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung und Planung, sowie die Herstellung von medizinischen und nicht
medizinischen Geräten für die Anwendung in der Humanmedizin, der Allgemein- und Tiermedizin im Molekular- und
Nanotechnologiebereich, sowie der Handel mit diesbezüglichen Apparaten und Geräten.
Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder ausländi-
schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung dieser Beteiligungen sowie das Halten, Verwalten und Verwerten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der
Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch
die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-
en-Transaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, zu tätigen.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), und ist eingeteilt in dreihundert-
zehn (310) Aktien zu je einhundert Euro (EUR 100,-).
Die Aktien lauten auf den Namen.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-
den Aktien.
Die Übereignung von Aktien unter Aktionären an die Aktionäre ist frei statthaft im Verhältnis der von jedem Aktionär
gehaltenen Aktien.
Kein Aktionär darf jedoch seine Aktien an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das vorherige Einverständnis
der anderen Aktionäre, an einen Dritten übereignen.
Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie den andern Aktionären durch
Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Namen, Vornamen, Beruf und Wohnort des vorgeschlage-
nen Übernehmers sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Die anderen Aktionäre haben ein
Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Aktien im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Aktien.
Bei Todesfall können die Aktien an Nichtgesellschafter, ausser wenn es sich um den überlebenden Ehepartner oder
den/die Erben handelt denen ein Pflichtteil zusteht, nur mit der ausdrücklichen Zustimmung der Aktienbesitzer, welche
mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Aktien vertreten, übertragen werden.
96993
Binnen einem Monat müssen die anderen Aktionäre der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mit-
teilen, ob sie den vorgeschlagenen Übernehmer annehmen oder ob sie von ihrem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise
Gebrauch machen.
Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird Letzterer Aktionär für die von ihm erworbenen Aktien,
welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.
Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und wollen die anderen Aktionäre selbst die zu übernehmenden
Aktien nicht oder nur teilweise aufkaufen, so haben sie das Recht, einen Dritten zu benennen, der diese Aktien aufkaufen
kann. Sollte dies nicht geschehen, muss die Gesellschaft die verbleibenden Aktien zu dem wie vorgehend erwähnt be-
rechneten Preis aufkaufen.
Sollte bei einem Aktionär oder mehreren Aktionären die eine juristische Person sind, die wirtschaftlichen Nutznies-
ser oder Berechtigten in einer Weise ändern, die den jetzigen wirtschaftlichen Nutzniessern oder Berechtigten weniger
als einundfünfzig Prozent (51%) der Stimmrechte in dieser juristischen Person zugestehen, wird dies mit einer Veräus-
serung der Gesellschaftsaktien im Sinne von Absatz zwei gleichgesetzt. Diese Veränderung muss der Gesellschaft und
den verbleibenden Aktionären wie obenbeschrieben mitgeteilt werden.
Die Verpfändung der Aktien oder deren Bestellung als Sicherheit aufgrund irgendeiner Bürgschaft sowie die Einlage
von Aktien als Gegenwert eines Teils oder der Gesamtheit des Kapitals einer anderen Gesellschaft, sind, ohne Einver-
ständis der Gesellschaftsversammlung, untersagt.
Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers, gelten
auch dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen
werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon eine die des De-
legierten des Verwaltungsrates sein muss, oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates
rechtsgültig verpflichtet.
Der Delegierte und der Vorsitzende des Verwaltungsrates können zum ersten Mal durch die Hauptversammlung
ernannt werden, welche unmittelbar nach der Gründung stattfindet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt an jedem 28. Juni, um 16.00 Uhr, am Gesellschaftssitz
oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.
96994
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
sechs.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausendsieben statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausendzweihundert Euro (EUR 2.200).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Dr. Hutchapta Nandeefh Nagaraj, vorgenannt,
b) Herr Arthur Maurer, vorgenannt,
c) Herr Ralf Berninger, vorgenannt.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Nicolas Linden, Angestellter, geboren in Echternach, am 31. August 1962, wohnhaft in L-6833 Biwer, 2, Haap-
tstrooss.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung des Jahres zweitausendelf.
5) Dr. Hutchapta Nandeefh Nagaraj, vorgenannt, wird ernannt zum «Chief Executive Officer».
6) Herr Arthur Maurer, vorgenannt, wird ernannt zum «Chief Commercial Officer».
7) Herr Ralf Berninger, vorgenannt, wird ernannt zum «Chief Technical Officer».
8) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
- Herr Arthur Maurer, vorgenannt.
9) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
- Herr Ralf Berninger, vorgenannt.
10) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-6440 Echternach 6, rue de la Gare.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Deutsch und Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen
Personen gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text,
ist die deutsche Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten, dem
Notar mit Name, Stand und Adresse bekannt, zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of August.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
1.- Dr. Hutchapta Nandeefh Nagaraj, doctor, born in Bangalore-Karnataka (India), on 8 July 1957, residing in Konan-
kunte Bangalore (India), 155/4B Kumar Nuservy,
here represented by Mr Arthur Maurer, engineer, residing in D-54649 Waxweiler, Gerhard-Faber Strasse 19,
by virtue of a proxy dated 26 July 2006,
which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
1.- Dr. Hutchapta Nandeefh Nagaraj, vorgenannt, einhundertsiebenundfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157
2.- Herr Arthur Maurer, vorgenannt, achtundsiebzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78
3.- Herr Ralf Berninger, vorgenannt, fünfundsiebzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
96995
2.- Mr Arthur Maurer, engineer, born in Cologne (Germany), on 7 March 1964, residing in D-54649 Waxweiler,
Gerhard-Faber Strasse 19,
3.- Mr Ralf Berninger, manager, born in Koblenz (Germany), on 9 January 1971, residing in D-82031 Grünwald, Ober-
hachingerstrasse 44.
These persons, represented in the manner described above, have instructed the undersigned notary to draw up the
deed attesting the incorporation by them of a joint-stock company as follows.
Art. 1. A joint-stock company is hereby formed under the name of S-ANT S.A.
The registered office of the company is in Echternach.
If extraordinary events of a political, economic or social nature occur or are imminent and are such as to impede the
normal business of the company at its registered office, or smooth communications between its office and abroad, the
registered office of the company may provisionally be transferred abroad until normal conditions are finally re-estab-
lished. However, the company shall remain subject to Luxembourg law.
The duration of the company shall be without limit.
Art. 2. The object of the company is the development, planning and manufacture of medical and non-medical appa-
ratus for application in human medicine, general and veterinary medicine and in the molecular and nanotechnological
fields, as well as trade in apparatus and equipment relating thereto.
The company may also participate in any form in other Luxembourg or foreign undertakings; it may seek any other
investment opportunities, acquire all kinds of securities by purchase, subscription or in any other way, may dispose of
them by sale, assignment or exchange, may monitor and turn to account such holdings and may hold, administer and
exploit patents and licences. The company may participate in the formation and promotion of any industrial or com-
mercial undertaking and may support such undertakings by providing loans, advances or guarantees, or in any other
form.
In this connection the company may take up or grant loans with or without interest. It may issue loans and other
types of debenture stock.
The company is further authorised to engage, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, in all types of industrial,
commercial, financial or property transactions.
The company may pursue its objects, directly or indirectly, in its own name or on behalf of third parties, alone or in
conjunction with other persons, and may enter into any transaction conducive to its objects or to the objects of the
companies in which it holds shares.
In general the company may take all measures of supervision and monitoring and carry on any activity which it deems
useful in the context of its objects.
Art. 3. The company’s share capital is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and ten
(310) shares per one hundred Euro (EUR 100.-).
The shares shall be registered shares.
In place of single shares, share certificates may be issued in respect of a multiple of shares, at the election of the share-
holders.
In the event of an increase in capital the new shares shall carry the same rights as the existing shares.
The transfer of shares between the shareholders is freely permissible. However, no shareholder may, wholly or in
part, transfer his/her shares in the company to a third party without the prior consent of the other shareholders.
The transferor shall, by means of a registered letter, inform the company and the other shareholders of any proposed
transfer. That communication shall contain the name, forename, profession and address of the proposed transferee, as
well as the price and conditions of the proposed transfer. The other shareholders shall have a right of pre-emption in
relation to the shares to be transferred proportionate to the number of shares held by them.
In the event of the death of a shareholder, his/her shares may not be transferred to persons who are not already
shareholders without the express consent of the other shareholders representing at least three-quarters of the shares
owned by the survivors, save where they pass to the deceased’s surviving spouse or to his/her heir(s) entitled to a com-
pulsory portion of his/her estate.
The other shareholders shall within one month inform the company and the transferor by registered letter whether
they wish to accept the proposed transferee or whether they will be exercising their right of pre-emption in whole or
in part.
If the proposed transferee is accepted the latter shall become a shareholder in respect of the shares acquired by him/
her which shall pass to him/her together with all rights and duties attaching thereto.
In the event that the proposed transferee is refused and the other shareholders do not themselves wish to acquire
the shares to be transferred, or wish to acquire only part thereof, they shall have the right to nominate a third party
who may acquire the shares in question. If this does not happen, the company shall be required to purchase the remain-
ing shares at the price calculated in the manner hereinbefore referred to.
Where, in the case of one or more shareholders who are a legal person, any change occurs in the economic benefi-
ciaries or persons entitled, in consequence of which less than fifty-one per cent (51%) of the voting rights in this legal
person are vested in the economic beneficiaries or persons entitled as then constituted, this shall be deemed a disposal
of the company’s shares within the meaning of paragraph 2. Notice of any such change must be given in the manner
described above to the company and to the rest of the shareholders.
The shares in the company may not be pledged or put up as collateral by way of any security whatever; nor may they
be contributed as consideration for all or any part of the capital of another company, without the consent of the share-
holders’ meeting.
96996
The abovementioned conditions relating to the acceptance or refusal of a third party transferee also apply where the
transfer occurs by way of a donation, compulsory sale or in any other manner.
Art. 4. The company shall be managed by a board of at least three members who need not be shareholders.
Their period of office shall not exceed six years; they may be re-elected; their appointment may be revoked at any
time.
If one of the members of the board elected by the general meeting resigns before expiry of his/her term of office, the
remaining board members elected in the same way may appoint a temporary successor. The definitive appointment shall
be made by the next ensuing general meeting.
Art. 5. The board shall enjoy the most extensive powers in order to undertake all acts necessary for the attainment
of the company’s objects or conducive thereto. The board shall have responsibility for all matters, save for those
reserved by the law or by these articles of association to the general meeting.
The board may elect a chairman from among its number; in the absence of that person the chairmanship may be trans-
ferred to a member of the board who is present.
The first chairman of the board of directors shall be appointed by the general meeting.
The board may adopt resolutions only if a majority of its members are present or represented. Members may be
represented by another member of the board who is duly authorised in writing by telex or fax. In the event of an emer-
gency, voting may take place by simple letter, telegram, telex or fax.
Resolutions of the board shall be adopted by a majority of votes; in the event of a tie, the chairman shall have a casting
vote.
The board may transfer its competences in relation to the company’s current management and representation in that
regard to one or more of the members of the board, directors, managers or other persons authorised in that behalf;
they do not need to be shareholders.
The transfer of current management to individual members of the board requires prior approval by the general meet-
ing.
The company shall be legally bound by the joint signature of two members of the board, of which one must be that
of the delegate of the board, or by the sole signature of the delegate of the board.
The delegate and the chairman of the board may be appointed for the first time by the general meeting which shall
take place immediately after incorporation.
Art. 6. Supervision of the company shall be the responsibility of one or more auditors who do not need to be share-
holders; their term of office may not exceed six years; re-election is permissible; their appointment may be withdrawn
at any time.
Art. 7. The company’s financial year shall run from the first day of January to the thirty-first of December in each
year.
Art. 8. The annual general meeting shall lawfully be held on every 28 June, at 16.00 hours at the company’s registered
office or at such other place as may be indicated in the convening notice.
If that day is a public holiday, the general meeting shall take place on the first ensuing working day.
Art. 9. Convocations to every general meeting shall be subject to the provisions of the law. This requirement may
be waived if all shareholders are present or represented and declare that they were apprised in advance of the items
on the agenda.
The board may determine that, in order to be admitted to the general meeting, the shareholders must deposit their
shares five full days before the date fixed for the meeting; every shareholder may exercise his/her voting right personally
or through a representative, who does not need to be a shareholder.
Each share confers entitlement to one vote, unless otherwise provided for by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders shall have the most extensive powers to determine all matters affecting
the company and to approve all resolutions in that regard.
It shall determine the use and distribution of the net profit.
The board shall be authorised, in accordance with the applicable provisions of law, to pay interim dividends.
Art. 11. The provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies together with the laws amending
that legislation shall apply unless otherwise provided for under these articles.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first financial year shall commence on the date of incorporation and shall end on the thirty-first day of De-
cember two thousand and six.
2) The first annual general meeting shall take place in the year two thousand and seven.
<i>Subscription and payment of sharesi>
Upon completion of the drawing up of the articles of association the persons appearing stated that they were sub-
scribing to the shares as follows:
1.- Dr. Hutchapta Nandeefh Nagaraj, previously named, one hundred fifty-seven shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157
2.- Mr Arthur Maurer, previously named, seventy-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78
3.- Mr Ralf Berninger, previously named, seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: Three hundred and ten shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
96997
All the shares were fully paid up in cash; accordingly the company enjoys unlimited power of disposition over an
amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), as was evidenced to the notary.
<i>Declarationi>
The officiating notary declares that the conditions laid down in Article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies are satisfied and expressly so certifies.
<i>Estimate of the costs of incorporationi>
The total amount of the costs, expenses, fees and disbursements of whatever form incurred by the company on
incorporation is estimated at approximately two thousand two hundred Euro (EUR 2,200.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Thereupon, the parties mentioned at the head of this document, who represent the whole share capital, convened
for an extraordinary general meeting in respect of which they declared that they had received a lawful convocation; after
establishing that that general meeting was lawfully constituted, they unanimously adopted the following resolutions.
1. The number of the members of the board is set at three. The number of auditors is set at one.
2. The following are appointed members of the board:
a) Dr. Hutchapta Nandeefh Nagaraj, previously named,
b) Mr Arthur Maurer, previously named,
c) Mr Ralf Berninger, previously named.
3. The following is appointed auditor:
- Mr Nicolas Linden, private employee, born in Echternach on 31 August 1962, residing in L-6833 Biwer, 2, Haapt-
strooss.
4. The terms of office of the members of the board and of the auditor shall come to an end after the annual general
meeting to be held in 2011.
5. Dr. Hutchapta Nandeefh Nagaraj, previously named, is appointed Chief Executive Officer.
6. Mr Arthur Maurer, previously named, is appointed Chief Commercial Officer.
7. Mr Ralf Berninger, previously named, is appointed Chief Technical Officer.
8. Has been appointed delegate of the board:
- Mr Arthur Maurer, previously named.
9. Has been appointed chairman of the board:
- Mr Ralf Berninger, previously named.
10. The company’s registered office shall be in L-6440 Echternach, 6, rue de la Gare.
The undersigned notary, who understands and speaks German and English, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in German followed by a English translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the German and the English texts, the
German version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by the surname, name, civil status
and residence, the appearing persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: A. Maurer, R. Beminger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, vol. 29CS, fol. 46, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(097433.3/227/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
ProLogis UK LXXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.130.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf.
LSO-BU00193, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(095384.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Luxemburg, den 1. September 2006.
E. Schlesser.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
96998
PLEMONT INDUSTRIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.802.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 20 juillet 2006, les associés ont pris les
décisions suivantes:
- Création en vertu de l’article 12 des statuts, de deux différentes classes de Gérants (A et B) et classification des
Gérants existants comme suit:
* Madame Noëlla Antoine en tant que Gérant de classe A;
* Madame Pascale Nutz en tant que Gérant de classe A.
- Acceptation de la nomination de Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, en tant que Gérant de classe A avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
- Acceptation de la nomination de Sarah Rayson, avec adresse professionnelle au 22, Greenville Street, St Helier,
Channel Islands en tant que Gérant de classe B avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01915. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095386.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
COPAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
R. C. Luxembourg B 36.580.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01366, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(095414.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
XPERMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 43.385.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 mars 1993, acte publié au
Mémorial C n
°
278 du 9 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange, en date du
11 avril 1997, acte publié au Mémorial C n
°
405 du 28 juillet 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00580, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095589.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
ENGCAP LUX FR 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 117.996.
—
<i>Rectificatif déposé le 22 août 2006 L-060088217i>
Statuts coordonnés suivant l’acte No 1112 du 25 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095553.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature
<i>Pour XPERMET, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
96999
T & MC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.907.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 24 juillet 2006 à 11 heuresi>
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée aprouve la résiliation de la fonction de Monsieur de Groot Adrianus.
Ce dernier occupait le poste d’administrateur, ce qui n’est plus le cas à partir du 31 décembre 2003.
2. L’Assemblée nomme en tant que nouvel administrateur:
- LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Ce dernier occupera le poste d’administrateur, pour une durée indéterminée debutant au 1
er
janvier 2004.
Le siège se situe: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l’ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095425.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
ROLUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.512.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 septembre 2006.
(095435.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
SOLL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.694.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 septembre 2006.
(095436.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
AUBE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 82.307.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Roberto Piatti, administrateur de société, demeurant à I-20121 Milan, Corso Garibaldi 49 (Italie),
ici représenté par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1931 Luxem-
bourg, 25, avenue de la Liberté, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses
déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme AUBE INVESTMENT S. A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Li-
berté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 82.307, a été cons-
G. Lusatti / P. Krauss / G. van Vaerenbergh
<i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri> / <i>Présidenti>
H. Hellinckx
<i>Notairei>
H. Hellinckx
<i>Notairei>
97000
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1146 du 12
décembre 2001,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai 2004, publié au Mé-
morial C numéro 815 du 9 août 2004.
b.- Que le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), divisé en quatre mille cinq cents
(4.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.
c.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société
AUBE INVESTMENT S.A.
d.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société
AUBE INVESTMENT S.A. a décidé de la dissoudre.
e.- Que par la présente, le comparant, représenté comme dit ci-avant, décide de prononcer la dissolution anticipée
de la société AUBE INVESTMENT S.A., avec effet immédiat.
f.- Que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif
de la société dissoute.
g.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
h.- Que décharge est accordée individuellement à chaque membre du Conseil d’Administration et au Commissaire
aux Comptes.
i.- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation du Registre Actionnaires représentant les 4.500 (quatre mille cinq cents)
actions de la société.
j.- Que les livres et documents de la société AUBE INVESTMENT S.A. seront conservés pendant cinq ans à l’ancien
siège social de la société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Winandy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
septembre 2006, vol. 537, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096917.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
MPM LUXEMBOURG 2(C), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 88.866.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 septembre 2006.
(095449.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
VESTRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.278.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VESTRIS S.A., avec siège so-
cial à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 54.278, constituée sous la dénomination
de YAKA PRODUCTION S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mars 1996, publié au Mé-
morial C, numéro 285 du 11 juin 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant décision des actionnaires publiée au
Mémorial C, numéro 1248 du 27 août 2002, portant conversion du capital social en euros et suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 4 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 67 du 17 janvier 2004, ledit acte
contenant notamment modification de la dénomination sociale de la société en VESTRIS S.A.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique),
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Junglinster, le 7 septembre 2006.
J. Seckler.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
97001
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-), représenté par trois mille six
cent trente (3.630) actions sans désignation de valeur nominale.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille six cent trente (3.630) actions de la société sont
présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société de droit des Iles Vierges Britanniques ENTREPRISE BEL-
LE VUE LTD, ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 86.780.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,
rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: J.-M. Weber, A. Braune, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 août 2006, vol. 435, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Leyers.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(097517.3/236/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
LEAF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 102.846.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 septembre 2006.
(095594.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Bascharage, le 11 septembre 2006.
A. Weber.
P. Bettingen
<i>Notairei>
97002
PALB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6690 Moersdorf, 2, Sauergaass.
R. C. Luxembourg B 119.000.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Antonio Palmisano, cuisinier, né à Sammichele di Bari (Italie), le 8 août 1956, demeurant à L-5610 Mondorf-
les-Bains, 3, avenue des Bains.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-
tituer.
Titre I
er
.- Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec éta-
blissement de restauration.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de PALB, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Moersdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III.- Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-
gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
97003
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV.- Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit, ainsi que les procurations.
Titre V.- Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI.- Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Antonio Palmisano, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Antonio Palmisano, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2.- Madame Brigitte Lengrand, ouvrière technique de collectivité, née à Abscon (France), le 14 septembre 1964, de-
meurant à F-57570 Cattenom (France), 35, rue Kennedy, est nommée gérante administrative de la société pour une
durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée comme suit:
- pour tout engagement généralement quelconque ne dépassant pas un montant de mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-), par la signature individuelle du gérant technique;
- pour tout engagement généralement quelconque dépassant le montant de mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,-), par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.
4.- Le siège social est établi à L-6690 Moersdorf, 2, Sauergaass.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
97004
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Palmisano, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 août 2006, vol. 435, fol. 82, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(097186.3/236/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
PANABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 106.145.
—
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dé-
positaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg-Kirchberg sous la dénomination de PANABEL S.A., R. C. B n
°
106.145, constituée suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen en date du 10 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
569 du 13 juin 2005.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Cédric Pagani, employé privé, demeurant à B-
6717 Heinstert, 354, route de l’Ermitage.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Belaroussi Carine, employée privée, demeurant à B-6717
Heinstert, 354, route de l’Ermitage.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent
actions d’une valeur nominale de dix euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros,
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-
sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.
2. Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts et de l’article 9 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-
tituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante.
<i>Résolutioni>
Le siège social est transféré à L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.
En conséquence le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts et l’article 9 des statuts auront désormais la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établi à Bertrange.»
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
mardi du mois d’avril de chaque année à 10.00
heures, même si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Bertrange au siège social ou à tout autre endroit à désigner
par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: C. Pagani, C. Belaroussi, P. Chantereau, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, vol. 155S, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104136.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Bascharage, le 11 septembre 2006.
A. Weber.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
97005
PANABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 106.145.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1330 du 12 septembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
(104138.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2006.
JUWE ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 63.563.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01210, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095478.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
JUWE ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 63.563.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01213, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095476.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
E.G.G., S.à r.l., ELECTRICITE GENERALE GRUEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.903.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur François Van Den Hoek, maître électricien, demeurant à L-8353 Garnich, 4, A Pieren,
détenteur de quatre-vingts (80) parts sociales.
2.- Madame Lydia Jodocy, employée de l’Etat, demeurant à L-8353 Garnich, 4, A Pieren,
détentrice de vingt (20) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ELECTRICITE
GENERALE GRUEN, S.à r.l. en abrégé E.G.G., S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 71.903, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 1
er
octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 938 du 8 décembre 1999 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 17 septembre 2003, publié au Mémorial
C, numéro 1064 du 14 octobre 2003 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2004,
publié au Mémorial C, numéro 343 du 16 avril 2005,
requièrent le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer à L-1899 Kockelscheuer, 6A,
route de Luxembourg.
Suite à ce transfert de siège social, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Kockelscheuer.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à six cents euros (EUR 600,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Van Den Hoek, L. Jodocy, A. Weber.
Signature.
Signature.
97006
Enregistré à Capellen, le 29 août 2006, vol. 435, fol. 83, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Leyers.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(097519.3/236/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
E.G.G., S.à r.l., ELECTRICITE GENERALE GRUEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.903.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097521.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
PAN EUROPEAN DISTRIBUTION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 37.558.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2006i>
L’Assemblée Générale pourvoit au remplacement de Monsieur Carlo Hoffmann résidant à Luxembourg, par la nomi-
nation de Monsieur Jean Benoît Lachaise, résidant à Mamer, au poste d’administrateur et pourvoit, pour la durée res-
tante du mandat.
L’Assemblée Générale pourvoit au remplacement de Monsieur Peter Ruys résidant à Zurich, par la nomination de
Monsieur Robert Bucher, résidant à Uitikon, au poste d’administrateur et pourvoit, pour la durée restante du mandat.
L’Assemblée Générale pourvoit au remplacement de Monsieur Carlo Hoffmann résidant à Luxembourg, par la nomi-
nation de Monsieur Jean Benoît Lachaise, résidant à Mamer, au poste de Président et pourvoit, pour la durée restante
du mandat.
L’Assemblée Générale pourvoit au remplacement de Monsieur Jean-Benoît Lachaise résidant à Mamer, par la nomi-
nation de Madame Christine Joly, résidante à Arlon, au poste de Commissaire aux comptes et pourvoit, pour la durée
restante du mandat.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
J.B. Lachaise, Administrateur et Président, 15, rue du Baerendall, L-8212 Mamer;
C. Baillet, Administrateur, 243, boulevard Saint-Germain, F-75007 Paris;
R. Bucher, Administrateur, Uetlibergstrasse 18, CH-8142 Uitikon;
C. Joly, Commissaire aux Comptes, 22, rue Muselbur, B-6700 Arlon.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095723.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
A.A. ABACUS A.G. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.456.
—
Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été dénoncé avec effet
au 21 août 2006.
Les administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann se sont démis de leurs fonctions le même jour.
Luxembourg, le 30 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08972. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095706.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Bascharage, le 11 septembre 2006.
A. Weber.
A. Weber.
J.B. Lachaise
<i>Administrateuri>
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Vice-Presidenti> / -
97007
ACP II 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 94.960.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 juillet 2006, que:
Sont réélus Administrateurs, au sein du Conseil de surveillance, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Daniele D. Bodini, Administrateur de sociétés, demeurant au 400, Park Avenue, New York, NY-10022
USA,
- Monsieur Franco Dante, Administrateur de sociétés, demeurant au Corso Vinzaglio, 16, I-10121 Torino (I),
- Monsieur Fernando Bodini, Administrateur de sociétés, demeurant in Via Mantova, 24, I-200198 Roma (I).
Est réélu Commissaire aux Comptes, pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Comptable, demeurant au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02886. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095513.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
OSTIENSE DEVELOPMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 86.220.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 juillet 2006:
Sont réélus Administrateurs, au sein du Conseil de surveillance, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Daniele D. Bodini, Administrateur de sociétés, demeurant au 400, Park Avenue, New York, NY-10022
USA,
- Monsieur Franco Dante, Administrateur de sociétés, demeurant au Corso Vinzaglio, 16, I-10121 Torino (I),
- Monsieur Fernando Bodini, Administrateur de sociétés, demeurant in Via Mantova, 24, I-200198 Roma (I).
Est réélu Commissaire aux Comptes, pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Expert Comptable, demeurant au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095514.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
CONFELUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.578.
—
Les administrateurs de la Société CONFELUX S.A., à savoir:
- Madame Colette Wohl, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Jean-Paul Goerens, demeurant à Luxembourg,
et le commissaire aux comptes, à savoir:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER + ASSOCIES, ayant son siège à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon,
ont donné leur démission avec effet au 11 avril 2006.
Le siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est dénoncé avec effet au 11 avril 2006.
Le Contrat de domiciliation entre la société CONFELUX S.A. et l’Etude d’Avocats Jean-Paul Goerens est dénoncé
avec effet au 11 avril 2006.
Pour faire valoir ce que droit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04479. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095816.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
97008
PORTA VOLTA DEVELOPMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 86.221.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 juillet 2006, que:
Sont réélus Administrateurs, au sein du Conseil de surveillance, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Daniele D. Bodini, Administrateur de sociétés, demeurant au 400, Park Avenue, New York, NY-10022
USA,
- Monsieur Franco Dante, Administrateur de sociétés, demeurant au Corso Vinzaglio, 16, I-10121 Torino (I),
- Monsieur Fernando Bodini, Administrateur de sociétés, demeurant in Via Mantova, 24, I-200198 Roma (I).
Est réélu Commissaire aux Comptes, pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Comptable, demeurant au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095511.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
RM PROPERTIES S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 76.024.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 juillet 2006, que:
Sont réélus Administrateurs, au sein du Conseil de surveillance, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Daniele D. Bodini, Administrateur de sociétés, demeurant au 400, Park Avenue, New York, NY-10022
USA,
- Monsieur Franco Dante, Administrateur de sociétés, demeurant au Corso Vinzaglio, 16, I-10121 Torino (I),
- Monsieur Fernando Bodini, Administrateur de sociétés, demeurant in Via Mantova, 24, I-200198 Roma (I).
Est réélu Commissaire aux Comptes, pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Expert Comptable, demeurant au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095515.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
LEAF HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. DINO S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 102.846.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 septembre 2006.
(095592.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
P. Bettingen
<i>Notairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Alidis Holding S.A.
T.G.L. S.A.
Lovanium S.A.
Techni-One, S.à r.l.
Loke S.A.
Cenatel Invest
E.R.I., l’Européenne de Réalisations Industrielles S.A.
KoSa Investments (Lux), S.à r.l.
Wandpark Kehmen-Heischent S.A.
Wandpark Kehmen-Heischent S.A.
Tractel Group Management
Solalux S.A.
Prodigo S.A.
Fondation Luxembourgeoise Contre le Cancer
Alian S.A.
Savam Lux S.A.
Savam Lux S.A.
Bejaksa Holding S.A.
Lambda, S.à r.l.
D.C.H.I. Holdings S.A.
D.C.H.I. Holdings S.A.
D.C.H.I. Holdings S.A.
HVB Structured Invest S.A.
K.I.Z. Luxembourg S.A.
AOL Europe Services, S.à r.l.
Siemens Business Services S.A.
Siemens Business Services S.A.
Carron Holdings S.A.
Diffusion Euro Loisirs S.A.
Boutique Helena, S.à r.l.
Hydrus Investments, S.à r.l.
S.I.P.E.F. 1, S.à r.l.
King Holding II, S.à r.l.
King Holding II, S.à r.l.
Consolidated Equipments S.A.
GFI Benelux
ProLogis UK XV, S.à r.l.
ProLogis UK LXI, S.à r.l.
Melior Sicav
ProLogis UK LXIV, S.à r.l.
ProLogis UK LXXI, S.à r.l.
Glacier Re Holdings, S.à r.l.
Glacier Re Holdings, S.à r.l.
Anarca International
ProLogis UK LXXX, S.à r.l.
S-ANT S.A.
ProLogis UK LXXXII, S.à r.l.
Plemont Industries Holding, S.à r.l.
Copac S.A.
Xpermet, S.à r.l.
Engcap Lux Fr 2, S.à r.l.
T & MC S.A.
Rolub S.A.
Soll Investments, S.à r.l.
Aube Investment S.A.
MPM Luxembourg 2(c), S.à r.l.
Vestris S.A.
Leaf Holding S.A.
Palb, S.à r.l.
Panabel S.A.
Panabel S.A.
Juwe Esch, S.à r.l.
Juwe Esch, S.à r.l.
E.G.G., S.à r.l., Electricité Générale Grün
E.G.G., S.à r.l., Electricité Générale Grün
Pan European Distribution
A.A. Abacus A.G. S.A.
ACP II 2 S.C.A.
Ostiense Developments S.C.A.
Confelux S.A.
Porta Volta Developments S.C.A.
RM Properties S.C.A.
Leaf Holding S.A.