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96769
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2017
27 octobre 2006
S O M M A I R E
A & P - Asap & Partners (Luxembourg) S.A., Lu-
Finsweet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96810
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96804
G.G.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96810
A-Con S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96798
Hartborg S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96798
A. Di Cato, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96780
Henxel International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
96793
Advanta Holdings II Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Henxel International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
96793
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96770
Herford Luxembourg Company II, S.à r.l., Luxem-
Alchimia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
96802
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96799
Aprilia Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96808
Herford Luxembourg Company III, S.à r.l., Luxem-
Argepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96811
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96800
Argos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
96798
Herford Luxembourg Company, S.à r.l., Luxem-
Au Plaisir de Vivre, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
96787
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96798
Auxis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
96810
Immo BHL S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96799
AZ Fund 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96790
ING RPFI Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
96807
Barnes Group Luxembourg (No.1), S.à r.l., Luxem-
ING RPFI Soparfi C, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
96807
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96786
ING RPPSE Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
96806
Biomedic Laboratories Holding S.A., Luxembourg
96770
Insurance and Reinsurance Consultant Agency
Bonissim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
96815
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96815
Bormioli Rocco International S.A., Luxembourg . .
96809
Intels Group S.A., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96797
Brasserie Nationale (anc. Brasseries Funck-Bricher
JM Consulting & Developments S.A., Luxembourg
96795
et Bofferding) S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . .
96802
Kronos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
96809
Brasserie Nationale (anc. Brasseries Funck-Bricher
Kronos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
96809
et Bofferding) S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . .
96802
Kronos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
96809
British Vita Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
96799
Macveagh (Luxembourg), S.à r.l., Munsbach . . . . .
96815
Checop, S.à r.l., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96780
Matrix La Gaude Investment, S.à r.l., Luxem-
Chimona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96811
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96816
Company Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
96793
Matrix La Gaude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
96816
D.S.L., S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96794
Matrix St Laurent de Mure, S.à r.l., Luxembourg .
96812
Debora International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
96811
Miele, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96790
DMS New Economy, S.à r.l., Consdorf . . . . . . . . . .
96780
Mingus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96805
Domus Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
96816
Mira Rio S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96805
Dynamic First S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
96808
Motor Development International S.A., Luxem-
Dynamic First S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
96808
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96812
Epstein Corporate Resources S.A., Luxembourg . .
96800
Motor Development International S.A., Luxem-
Estate Brokers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
96789
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96812
Etablissements Waltmans, S.à r.l., Brattert . . . . . .
96771
Muzzle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96790
Etablissements Waltmans, S.à r.l., Brattert . . . . . .
96771
Muzzle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96790
Etablissements Waltmans, S.à r.l., Brattert . . . . . .
96771
N & B International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
96804
Euro Assets Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . .
96807
Navira S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96791
Evestrum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96812
Netsurf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
96804
Finoinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96803
Noé Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
96813
96770
ADVANTA HOLDINGS II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 102.514.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Le gérant de la Société a décidé, en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094917.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
BIOMEDIC LABORATORIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.923.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue en date du 9 août 2006 à 16.00 heures i>
<i>au siège sociali>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale prend note de la démission de ses administrateurs C.E.O., EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à
r.l. et ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. et nomme en ses lieu et place:
- Didier Mc Gaw, Avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, demeurant au 95, rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg,
- André Lutgen, Avocat à la Cour, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, demeurant au 47, Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg,
- Stéphane Lataste, Avocat à la Cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, demeurant au 39, rue de Crécy, L-1364
Luxembourg.
Leur mandat prend effet ce jour et viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra
en 2007.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée prend note de la démission de la société LuxFiduAudit, avec siège social à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité
et nomme en ses lieux et place la société L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.498, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur. Son
mandat prend effet ce jour et viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095132.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
O-Mega Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
96800
Speralux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96813
Omega Consulting Services S.A., Luxembourg . . .
96791
Speralux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96814
Orval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
96787
Sweet Paradise S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . .
96794
Orval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
96787
Talux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96813
PIN Group AG, Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96795
TGC Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
96779
PIN Group AG, Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96797
Three Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
96806
Prince S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96803
Trameco, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96793
Rosetabor, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .
96780
Trameco, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96791
RPSE Lunghezza, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
96805
Veiner Stuff, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96780
S.T.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96801
Vienna I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
96771
Service Station Consulting S.A., Rollingen . . . . . . .
96806
Vinum Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
96801
Sesoma Sericomex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
96808
Vital Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
96803
Silvretta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96806
Wing Aero, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
96801
Sireo Immobilienfonds No. 4 Sicav, Luxemburg . .
96795
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliatairei>
96771
ETABLISSEMENTS WALTMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8816 Brattert, 1, rue de Kuborn.
R. C. Luxembourg B 106.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05513, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
(995353.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
ETABLISSEMENTS WALTMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8816 Brattert, 1, rue de Kuborn.
R. C. Luxembourg B 106.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00865, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(995351.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
ETABLISSEMENTS WALTMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8816 Brattert, 1, rue de Kuborn.
R. C. Luxembourg B 106.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00867, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(995349.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
VIENNA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,200,500.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.121.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
APAX WW NOMINEES Ltd, having its registered office at 15 Portland Place, London, United Kingdom, registered
with the Companies Registry of England and Wales under number 04693597 (the «Shareholder 1»), holder of 37,655
shares in the share capital of the Company;
VIENNA IV, S.à r.l., having is registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg company registry under number B 113.870 (the «Shareholder 2»), holder of 1 share in the share capital
of the Company;
VIENNA V, S.à r.l., having is registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg company registry under number B 113.869 (the «Shareholder 3»), holder of 1 share in the share capital
of the Company;
VIENNA VI, S.à r.l., having is registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg company registry under number B 113.874 (the «Shareholder 4»), holder of 1 share in the share capital
of the Company;
VIENNA VII, S.à r.l., having is registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg company registry under number B 113.842 (the «Shareholder 5»), holder of 1 share in the share capital
of the Company;
VIENNA VIII, S.à r.l., having is registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg company registry under number B 114.142 (the «Shareholder 6»), holder of 1 share in the share capital
of the Company;
EASIT S.A.
Signature
EASIT S.A.
Signature
EASIT S.A.
Signature
96772
VIENNA IX, S.à r.l., having is registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg company registry under number B 116.276 (the «Shareholder 7»), holder of 1 share in the share capital
of the Company;
VIENNA X, S.à r.l., having is registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg company registry under number B 116.104 (the «Shareholder 8»), holder of 1 share in the share capital
of the Company;
VIENNA XI, S.à r.l., having is registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg company registry under number B 116.118 (the «Shareholder 9»), holder of 1 share in the share capital
of the Company;
CPP INVESTMENT BOARD PRIVATE HOLDINGS INC., having its registered office at One Queen Street East, Suite
2700, P.O. Box 101, Toronto, Ontario, M5C 2W5, Canada (the «Shareholder 10»), holder of 3,423 shares in the share
capital of the Company;
AlpInvest PARTNERS 2003 B.V., a company with limited liability under the laws of the Netherlands, with its registered
office at Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce and
Industries of Amsterdam under no. 34189452 (the «Shareholder 11»), holder of 3,043 shares in the share capital of the
Company;
TROVIE LIMITED PARTNERSHIP, having its principal place of business at 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, reg-
istered in Scotland with partnership no. SL 5637 (the «Shareholder 12»), holder of 3,119 shares in the share capital of
the Company;
A.S.F. CO-INVESTMENT PARTNERS III, L.P., having its registered office at 9 Old Kings Highway South, Danen, CT
06820, with business address c/o Portfolio Advisors, LLC (the «Shareholder 13»), holder of 571 shares in the share cap-
ital of the Company;
GTELE LLC, a limited liability company duly incorporated under the laws of Ohio, having its principal place of business
at 37, West Broad Street, Suite 1100, Colombus, Ohio, registered with the Office of the Secretary of State of the State
of Ohio under 1612294 (the «Shareholder 14»), holder of 157 shares in the share capital of the Company;
Mr Peer Knauer, born on 21 March 1966 in Munchen, Germany, residing at Robert-Bernardis-Straße 10, 40474 Düs-
seldorf, Germany (the «Shareholder 15»), holder of 38 shares in the share capital of the Company; and
Dr. Hai Cheng, born on 31 October 1958 in Hubei (China), residing at Gebrüder-Wright-Straße 24, 53125 Bonn,
Germany (the «Shareholder 16»), holder of 6 shares in the share capital of the Company.
The Shareholder 1 to the Shareholder 16 are collectively referred to as the «Existing Shareholders».
The Existing Shareholders are here represented by Benoit Massart, lawyer, residing professionally at 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties, represented as stated here above and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
- they are the actual shareholders of VIENNA I, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité
limitée»), having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with a share capital of EUR
1,200,500.-, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 111.121 (hereafter
referred to as the «Company») and incorporated pursuant to a deed drawn up by the Luxembourg notary Paul Bettingen
dated 7 October 2005 whose articles have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
183 dated 26 January 2006, page 8775;
- the articles have been amended, and in particular the capital has been increased from EUR 12,500.- to EUR
1,000,000.- pursuant to a deed drawn up by the pre-named notary Bettingen dated 13 October 2005 and published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 245 dated 3 February 2006, page 11753;
- the articles have been further amended, and in particular the capital has been increased from EUR 1,000,000.- to
EUR 1,200,500.- pursuant to a deed drawn up by the pre-named notary Bettingen dated 10 January 2006 and published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1149 dated 14 June 2006, page 55143; and
- the articles have been further amended pursuant to a deed drawn up by the pre-named notary Bettingen dated 31
January 2006, and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1136 dated 12 June 2006,
page 54483.
All this having been declared, the appearing parties, holding 100% of the share capital of the Company, represented
as stated here above, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Existing Shareholders resolve to approve the entry as new shareholder of the Company of the following entity:
TAG TROPOLYS ALTGESELLSCHAFTER, GmbH, having its registered office in Islandufer 15, 42103 Wuppertal,
Germany and registered with the local court (Amtsgericht) Wuppertal under HRB 19840 (hereafter referred as to the
«New Shareholder»).
The Existing Shareholders, together with the New Shareholder are hereafter referred to as the «Shareholders».
<i>Second resolutioni>
The Existing Shareholders decide to increase the corporate capital of the Company by an amount of 437,700.- EUR
(four hundred thirty-seven thousand seven hundred Euro) to bring it from its present amount of 1,200,500.- EUR (one
million two hundred thousand five hundred Euro) to 1,638,200.- EUR (one million six hundred thirty-eight thousand
96773
two hundred Euro) by the issuance of 17,508.- (seventeen thousand five hundred and eight) shares («parts sociales») of
25.- EUR (twenty-five Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares (the «New Shares»).
<i>Third resolutioni>
The Existing Shareholders hereby acknowledge that:
1) The New Shares shall be paid in by way of contribution of the shares (the «Contributed TBG Shares») correspond-
ing all together to 0.404155498% of the share capital of TROPOLYS BETEILIGUNGS, GmbH (Düsseldorf), a company
under German law with its registered seat in Düsseldorf and registered in the commercial register of the local court of
Düsseldorf under HRB 37074 («TBG»);
2) The Contributed TBG Shares are currently held by the following entities and for the following proportions:
The Municipality Shareholder 1 to 6 are hereafter collectively referred to as the «Municipality Shareholders».
3) The Contributed TBG Shares held by the Trustee 1 were, immediately before the contribution to the Company,
held for the beneficial ownership of APAX IV A pursuant to the trust arrangement contained in the «Aufteilungs-und
Optionsvertrag» dated 30 March 2004 enacted in a notarial deed of the notary public Dr. Dieter Gränicher in Basle/
Switzerland A. Prot 2004/74 as amended by the «Vollzugsvereinbarung» dated November 24, 2005;
4) The Contributed TBG Shares held by the Trustee 2 were, immediately before the contribution to the Company,
held for the beneficial ownership of the Municipality Shareholders pursuant to the trust arrangement contained in the
«Aufteilungs-und Optionsvertrag» dated 30 March 2004 enacted in a notarial deed of the notary public Dr. Dieter
Gränicher in Basle/Switzerland A. Prot 2004/74 as amended by the «Vollzugsvereinbarung» dated November 24, 2005;
5) The Shareholder 1 is acting as nominee of APAX IV A and shall therefore hold any newly issued shares in the Com-
pany for the benefit of APAX IV A;
6) The New Shareholder is wholly owned by the Municipality Shareholders;
7) By reason of the relationship between the Trustee 1 and APAX IV A governed by German law, the Shareholder
1 is entitled to receive any New Shares in the Company issued in exchange of the Contributed TBG Shares currently
held by the Trustee 1;
8) By reason of the relationship between the Shareholder 1 and APAX IV A governed by German law, the Sharehold-
er 1 is entitled to receive any New Shares in the Company issued in exchange of the Contributed TBG Shares currently
held by APAX IV A;
9) By reason of the relationship between the Trustee 2 and the Municipality Shareholders governed by German law,
the New Shareholder is entitled to receive any New Shares in the Company issued in exchange of the Contributed TBG
Shares currently held by the Trustee 2; and
10) By reason of the relationship amongst the Municipality Shareholders governed by German law, the New Share-
holder is entitled to receive any New Shares in the Company issued in exchange of the Contributed TBG Shares cur-
rently held by each Municipality Shareholder.
With full knowledge of the above, the Existing Shareholders record the subscription and the full payment of the New
Shares, by the following entities by contribution in kind consisting in their respective Contributed TBG Shares under
the following conditions:
Name of the current shareholders of TBG
% Held in the share
capital of TBG
APAX EUROPE IV - A, L.P., having its registered office at 13 - 15 Victoria Road, Guernsey,
Channel Islands (APAX IV A). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.201704647%
P & P TAX STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT mbH, with its registered office in Berlin c/
o Rechtsanwälte Pöllath und Partner, Fünf Höfe, Kardinal-Faulhaber-Str. 10, 80333 München, reg-
istered with the local court (Amtsgericht) Berlin under no. HRB 67749 (the «Trustee 1») . . . .
0.066324225%
STADTSPARKASSE WUPPERTAL, having its registered office at Islandufer 15, 42103 Wup-
pertal, registered with the register of commerce of Wuppertal under number HRA Nr. 17193
(the «Municipality Shareholder 1») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.021822831%
WUPPERTALER STADTWERKE AG, having its registered office Bromberger Str. 39 - 41,
42281 Wuppertal and registered with the Commercial Register of Wuppertal under number
HRB 2367 (the «Municipality Shareholder 2») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.017094568%
BETEILGUNGSGESELLSCHAFT STADT SOLINGEN, GmbH, having its registered office at
Cronenberger Str. 59-61, 42651 Solingen (the «Municipality Shareholder 3») . . . . . . . . . . . . . . .
0.021822831%
STADTSPARKASSE SOLINGEN, having its registered office at Kölner Str. 68-72, 42648 Sol-
ingen and registered with the register of commerce of Wuppertal under number HRA 20345 (the
«Municipality Shareholder 4») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.006789378%
ESSENER VERSORGUNGS- UND VERKEHRSGESELLSCHAFT mbH, having its registered of-
fice at Zweigertstraße 34, 45130 Essen and registered with the Commercial Register of Essen un-
der number HRB Nr. 4308 (the «Municipality Shareholder 5»). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.046353147%
STADTSPARKASSE ESSEN, having its registered office at III. Hagen 43, 45127 Essen, regis-
tered with the register of commerce of Essen under number HRA 7029 (the «Municipality Share-
holder 6») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.015437578%
Dr. Günther Hopfgarten, having its address at Friedrichstr. 51, 42105 Wuppertal, Germany
(the «Trustee 2») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.006806293%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.404155498%
96774
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment - Description of the contributioni>
Thereupon intervene:
1) APAX IV A, here represented by Benoit Massart, pre-named, by virtue of a declaration/proxy being here annexed,
which declared to contribute 0.201704647% of the TBG share capital on behalf of the Shareholder 1;
2) the Trustee 1, here represented by Benoit Massart, pre-named, by virtue of a declaration/proxy being here an-
nexed, which declared to contribute 0.066324225% of the TBG share capital on behalf of the Shareholder 1;
3) the Municipality Shareholder 1, here represented by Benoit Massart, pre-named, by virtue of a declaration/proxy
being here annexed, which declared to contribute 0.021822831% of the TBG share capital on behalf of the New Share-
holder;
4) the Municipality Shareholder 2, here represented by Benoit Massart, pre-named, by virtue of a declaration/proxy
being here annexed, which declared to contribute 0.017094568% of the TBG share capital on behalf of the New Share-
holder;
5) the Municipality Shareholder 3, here represented by Benoit Massart, pre-named, by virtue of a declaration/proxy
being here annexed, which declared to contribute 0.021822831% of the TBG share capital on behalf of the New Share-
holder;
6) the Municipality Shareholder 4, here represented by Benoit Massart, pre-named, by virtue of a declaration/proxy
being here annexed, which declared to contribute 0.006789378% of the TBG share capital on behalf of the New Share-
holder;
7) the Municipality Shareholder 5, here represented by Benoit Massart, pre-named, by virtue of a declaration/proxy
being here annexed, which declared to contribute 0.046353147% of the TBG share capital on behalf of the New Share-
holder;
8) the Municipality Shareholder 6, here represented by Benoit Massart, pre-named, by virtue of a declaration/proxy
being here annexed, which declared to contribute 0.015437578% of the TBG share capital on behalf of the New Share-
holder; and
9) the Trustee 2, here represented by Benoit Massart, pre-named, by virtue of a declaration/proxy being here an-
nexed, which declared to contribute 0.006806293% of the TBG share capital on behalf of the New Shareholder.
The persons listed under 1 to 9 above are hereafter referred to as the «Contributors».
The persons listed under 2 and 9 are hereafter referred to as the «Trustees».
<i>Documents evidencing the ownership and valuation of the contribution in kindi>
The Contributed TBG Shares have been the subject of a report established by the board of managers of TBG dated
29 June 2006, concluding as follows:
<i>«Conclusion:i>
Based on the fairness opinion issued by KPMG, Germany on 1 March 2006 on the valuation of TBG and Vienna I, the
Contributed TBG Shares corresponding all together to 0.404155498% of the share capital of TBG are worth on 29 June
2006, at least 437,700.- EUR (Four Hundred Thirty Seven Thousand Seven Hundred Euro).
This report, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration and the Contributors grant one another mutual discharge.
In addition, each Contributor, here represented as stated here above, has evidenced its respective ownership of the
Contributed TBG Shares and confirmed and approved the valuation of the Contributed TBG Shares given by the board
of managers of TBG on the basis of the following documents, which will remain here annexed:
- an application form of each Contributor (i) confirming the contribution of the Contributed TBG Shares to the Com-
pany, (ii) certifying the valuation and the ownership of the Contributed TBG Shares, (iii) with respect to the Trustee 1
only, declaring that it contributes its Contributed TBG Shares on behalf of and for the benefit of the Shareholder 1 and
(iv) with respect to each of the Trustee 2 and the Municipality Shareholders, declaring that it contributes its Contributed
TBG Shares on behalf of and for the benefit of the New Shareholder;
- a copy of an excerpt from the Düsseldorf trade register where TBG is registered in Germany dated 18 June 2006;
and
- a copy of the articles of incorporation of TBG.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Each Contributor, here represented as stated here above, declares, with respect to the Contributed TBG Shares
contributed by it, that:
- the Contributed TBG Shares have been validly issued in compliance with applicable laws;
- the Contributor holds unrestricted legal and beneficial title (uneingeschränkte rechtliche und wirtschaftliche Inhab-
erschaft) to the Contributed TBG Shares;
- the Contributed TBG Shares are not pledged (verpfândet), attached (gepfändet) or otherwise encumbered (be-
lastet) with any third party rights;
- the Contributed TBG Shares are not subject to any pre-emptive right (Vorkaufsrecht), right of first refusal (Vor-
erwerbsrecht), subscription right (Bezugsrecht), option right (Optionsrecht), conversion right (Wandlungsrecht) or
similar right;
- the Contributed TBG Shares held are fully paid up and have not been repaid. There are no obligations to make
further contributions (keine Nachschusspflichten);
- the Contributor has the unrestricted right, power, authority and capacity to dispose of the Contributed TBG
Shares.
96775
The terms of any agreement possibly entered into between, among others, the Contributors shall not be altered by
the above representations and any possible consequential liabilities out of such agreements shall not be extended by the
above representations.
The Notary enacts that the Trustee 1 has made its declarations to the best of its knowledge.
Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the Shareholders are the owner
of the shares in the Company in the following proportions:
<i>Fourth resolutioni>
The Existing Shareholders decide to amend article 7.1.1 of the articles of incorporation of the Company, which will
henceforth have the following wording:
7.1.1 «The Company’s corporate capital is fixed at 1,638,200.- EUR (one million six hundred and thirty-eight thousand
two hundred Euro) divided into 65,528 (sixty-five thousand five hundred and twenty-eight) shares («Parts Sociales») of
EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid-up (the «Shares»).»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 7,500.- (seven thousand five hundred Euro)
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they, as represented here above, signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître I Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
APAX WW NOMINEES Ltd, ayant son siège social au 15 Portland Place, Londres Royaume-Uni, inscrite auprès du
Companies Registry of England and Wales sous le numéro 04693597 (l’«Associé 1»), propriétaire de 37.655 parts so-
ciales dans le capital social de la Société;
VIENNA IV, S.à r.l., ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.870 (l’«Associé 2»), propriétaire d’une 1
part sociale dans le capital social de la Société;
VIENNA V, S.à r.l., ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.869 (l’«Associé 3»), propriétaire d’une 1
part sociale dans le capital social de la Société;
VIENNA VI, S.à r.l., ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.874 (l’«Associé 4»), propriétaire d’une 1
part sociale dans le capital social de la Société;
VIENNA VII, S.à r.l., ayant son siège social, au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.842 (l’«Associé 5»), propriétaire d’une 1
part sociale dans le capital social de la Société;
Shareholders
Total number
Share capital
of Shares
in EUR
Shareholder 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,266
1,231,650.-
Shareholder 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25.-
Shareholder 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25.-
Shareholder 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25.-
Shareholder 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25.-
Shareholder 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25.-
Shareholder 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25.-
Shareholder 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25.-
Shareholder 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25.-
Shareholder 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,423
85,575.-
Shareholder 11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,043
76,075.-
Shareholder 12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,119
77,975.-
Shareholder 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
571
14,275.-
Shareholder 14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157
3,925.-
Shareholder 15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
950.-
Shareholder 16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
150.-
New Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,897
147,425.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65,528
1,638,200.-
96776
VIENNA VIII, S.à r.l., ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.142 (l’«Associé 6»), propriétaire d’une 1
part sociale dans le capital social de la Société;
VIENNA IX, S.à r.l., ayant son siège social au 41, boulevard Prince’ Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le. numéro B 116.276 (l’«Associé 7»), propriétaire d’une 1
part sociale dans le capital social de la Société;
VIENNA X, S.à r.l., ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous lé numéro B 116.104 (l’«Associé 8»), propriétaire d’une 1
part sociale dans le capital social de la Société;
VIENNA XI, S.à r.l., ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116.118 (l’«Associé 9»), propriétaire d’une 1
part sociale dans le capital social de la Société;
CPP INVESTMENT BOARD PRIVATE HOLDINGS INC. ayant son siège social au/One Queen Street East, Suite
2700, P.O. Box 101, Toronto, Ontario, M5C 2W5, Canada (l’«Associé 10»), propriétaire de 3.423 parts sociales dans
le capital social de la Société;
AlpInvest PARTNERS 2003 B.V., une company with limited liability de droit néerlandais, ayant son siège social au
Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam, Pays - Bas, inscrite auprès de la Chamber of Commerce and Industries à Ams-
terdam sous le numéro 34189452 (l’«Associé 11»), propriétaire de 3.043 parts sociales dans le capital social de la So-
ciété;
TROVIE LIMITED PARTNERSHIP, ayant son établissement principal d’affaires au 1 George Street, Edimbourg EH2
2LL, inscrite en Ecosse avec le partnership numéro SL 5637 (l’«Associé 12»), propriétaire de 3.119 parts sociales dans
le capital social de la Société;
A.S.F. CO-INVESTMENT PARTNERS III, L.P., ayant son siège social au’ 9 Old Kings Highway South, Darien, CT
06820, avec son adresse d’affaires chez c/o Portfolio Advisors, LLC (l’«Associé 13»), propriétaire de 571 parts sociales
dans le capital social de la Société;
GTELE LLC, une company with limited liability constituée selon les lois de Ohio, ayant son lieu d’activités principales
au 37, West Broad Street, Suite 1100, Colombus, Ohio, et inscrite auprès du Registre de Commerce de l’état d’Ohio
sous le numéro 1612294 (l’«Associé 14»), propriétaire de 157 parts sociales dans le capital social de la Société;
M. Peer Knauer, né le 21 mars 1966 à Munich, Allemagne, demeurant à Robert-Bemardis-Straße 10, 40474 Düssel-
dorf, Allemagne (l’«Associé 15»), propriétaire de 38 parts sociales dans le capital social de la Société; et
Dr. Hai Cheng, né le 31 octobre 1958 à Hubei (Chine), demeurant à Gebrüder-Wright-Straße 24, 53125 Bonn, Al-
lemagne, (l’«Associé 16»), propriétaire de 6 parts sociales dans le capital social de la Société.
Les Associés 1 à 16 sont collectivement ci-après repris comme les «Associés Existants».
Les Associés Existants sont ici représentés par Benoit Massart, juriste, demeurant professionnellement au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles parties, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les associés actuels de VIENNA I, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec un capital social d’un montant d’ 1.200.500 EUR, inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.121 (ci - après repris comme la «Société»)
et constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Paul Bettingen le 7 octobre 2005, dont les statuts
ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 183 du 26 janvier 2006, page 8775;
- Que les statuts ont été modifiés, et en particulier le capital social a été augmenté de 12.500 EUR à 1.000.000 EUR
en vertu d’un acte reçu par le notaire Bettingen, précité, le 13 octobre 2005 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 245 du 3 février 2006, page 11753;
- Que les statuts ont été ensuite modifiés, et en particulier le capital social a été augmenté de 1.000.000 EUR à
1.200.500 EUR en vertu d’un acte reçu par le notaire Bettingen, précité, le 10 janvier 2006, et publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 1149 du 14 juin 2006, page 55143; et
- Que les statuts ont enfin été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire Bettingen, précité, le 31 janvier 2006,
et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1136 du 12 juin 2006, page 54483.
Tout ceci ayant été déclaré, les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus et détenant 100% du capital
de la Société, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés Existants approuvent l’entrée comme nouvel associé de la Société de l’entité suivante:
TAG TROPOLYS ALTGESELLSCHAFTER, GmbH, ayant son siège social à Islandufer 15, 42103 Wuppertal, Allema-
gne et inscrite auprès du registre du commerce de Wuppertal sous le numéro HRB 19840 (ci - après dénommé le «Nou-
vel Associé»).
Les Associés Existants, ainsi que le Nouvel Associé, sont ci-après dénommés les «Associés».
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés Existants décident d’augmenter le capital social à concurrence de 437.700 EUR (quatre cent trente-sept
mille sept cents euros) pour porter son montant actuel de 1.200.500 EUR (un million deux cent mille cinq cents euros)
à 1.638.200 EUR (un million six cent trente-huit mille deux cents euros) par l’émission de 17.508 (dix-sept mille cinq
96777
cent huit) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés Existants reconnaissent ci-après que:
1) Les Nouvelles Parts Sociales seront libérées au moyen d’un apport en actions (les «Actions TBG Apportées») cor-
respondant, ensemble, à 0,404155498% du capital social de TROPOLYS BETEILIGUNGS, GmbH (Düsseldorf), société
de droit allemand, ayant son siège à Düsseldorf et enregistrée auprès du registre commercial de la cour locale de Düs-
seldorf sous HRB 37074 («TBG»);
2) Les Actions TBG Apportées sont actuellement détenues par les entités ci-après dans les proportions suivantes:
Les Associés Municipaux listés de 1 à 6 sont collectivement ci-après repris comme les «Associés Municipalités».
3) APAX IV A bénéficie de la propriété économique des Actions TBG Apportées, détenues immédiatement avant
l’apport à la Société par le Trustee 1 en vertu d’un trust arrangement contenu dans le «Aufteilungs-und Optionsvertrag»
du 30 mars 2004 acté dans un acte notarié reçu par le notaire Dr. Dieter Gränicher de résidence à Bâle en Suisse A.
Prot 2004/74, tel que modifié par le «Vollzugsvereinbarung» du 24 novembre 2005;
4) Les Associés Municipalités bénéficient de la propriété économique des Actions TBG Apportées, détenues immé-
diatement avant l’apport à la Société par le Trustee 2 en vertu d’un trust arrangement contenu dans le «Aufteilungs-und
Optionsvertrag» du 30 mars 2004 acté dans un acte notarié reçu par le notaire Dr. Dieter Gränicher de résidence à
Bâle en Suisse A.Prot 2004/74, tel que modifié par le «Vollzugsvereinbarung» du 24 novembre 2005;
5) L’Associé 1, agissant comme représentant (nominee) d’APAX IV A, détiendra toutes parts sociales nouvellement
émises dans la Société au bénéfice d’APAX IV A;
6) Le Nouvel Associé est entièrement détenu par les Associés Municipalités;
7) En raison de la relation entre le Trustee 1 et APAX IV A soumise au droit allemand, l’Associé 1 est en droit de
recevoir toutes Nouvelles Parts Sociales dans la Société émises en échange des Actions TBG Apportées actuellement
détenues par le Trustee 1;
8) En raison de la relation entre l’Associé 1 et APAX IV A soumise au droit anglais, l’Associé 1 est en droit de recevoir
toutes Nouvelles Parts Sociales dans la Société émises en échange des Actions TBG Apportées actuellement détenues
par APAX IV A;
9) En raison de la relation entre le Trustee 2 et les Associés Municipaux soumise au droit allemand, le Nouvel Associé
est en droit de recevoir toutes Nouvelles Parts Sociales dans la Société émises en échange des Actions TBG Apportées
actuellement détenues par le Trustee 2; et
10) En raison de la relation parmi et entre les Associés Municipaux soumise au droit allemand, le Nouvel Associé 1
est en droit de recevoir toutes Nouvelles Parts Sociales dans la Société émises en échange des Actions TBG Apportées
actuellement détenues par chacun des Associés Municipalités.
En pleine connaissance de ce qui précède, les Associés Existants constatent la souscription et la libération intégrale
des Nouvelles Parts Sociales, par les entités suivantes au moyen d’apport en nature consistant en les Actions TBG Ap-
portées détenues respectivement par chacun de ceux-ci sous les conditions suivants:
Dénomination des associés actuels de TBG
% Detenu dans le
capital social de TBG
APAX EUROPE IV - A, L.P., ayant son siège social au 13 - 15 Victoria Road, Guernsey, Chan-
nel Islands (Apax IV). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,201704647%
P & P TAX STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT mbH, ayant son siège social à Berlin
auprès de Rechtsanwälte Pöllath und Partner, Fünf Höfe, Kardinal-Faulhaber-Str. 10, 80333
München, enregistrée auprès de Berlin sous le numéro HRB 67749 (le «Trustee 1») . . . . . . .
0,066324225%
STADTSPARKASSE WUPPERTAL, ayant son siège social à Islandufer 15, 42103 Wuppertal
enregistrée auprès du registre du commerce de Wuppertal sous le numéro HRA Nr. 17193
(l’«Associé Municipalité 1») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,021822831%
WUPPERTALER STADTWERKE AG, ayant son ayant son siège social à Bromberger Str. 39
- 41, 42281 Wuppertal et enregistrée auprès du registre du commerce de Wuppertal sous le
numéro HRB 2367 (l’«Associé Municipalité 2») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,017094568%
BETEILGUNGSGESELLSCHAFT STADT SOLINGEN, GmbH, ayant son siège social à Cro-
nenberger Str. 59-61, 42561 Solingen (l’«Associé Municipalité 3») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,021822831%
STADTSPARKASSE SOLINGEN, ayant son siège social au Kölner Str. 68-72, 42648 Solingen
et enregistrée auprès du registre du commerce de Wuppertal sous le numéro HRA 20345
(l’«Associé Municipalité 4») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,006789378%
ESSENER VERSORGUNGS- UND VERKEHRSGESELLSCHAFT mbH, ayant son ayant son
siège social au Zweigertstraße 34, 45130 Essen et enregistrée auprès du registre du commerce
de Essen sous le numéro HRB 4308 (l’«Associé Municipalité 5») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,046353147%
STADTSPARKASSE ESSEN, ayant son siège social au III. Hagen 43, 45127 Essen, et enregis-
trée auprès du registre du commerce d’Essen sous le numéro HRA 7029 (l’«Associé Munici-
palité 6») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,015437578%
Dr. Günther Hopfgarten, ayant son adresse à Friedrichstr. 51, 42105 Wuppertal, Allemagne
(le «Trustee 2») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,006806293%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,404155498%
96778
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération - Description de l’apporti>
Interviennent ensuite aux présentes:
1) APAX IV - A, ici représenté par Benoit Massait, précité, en vertu d’une déclaration/procuration qui restera an-
nexée aux présentes, a déclaré apporter 0,201704647% du capital social de TBG pour le compte de l’Associé 1;
2) le Trustee 1, ici représenté par Benoit Massart, précité, en vertu d’une déclaration/procuration qui restera annexée
aux présentes, a déclaré apporter 0,066324225% du capital social de TBG pour le compte de l’Associé 1;
3) l’Associé Municipalité 1, ici représenté par Benoit Massart, précité, en vertu d’une déclaration/procuration qui res-
tera annexée aux présentes, a déclaré apporter 0,021822831% du capital social de TBG pour le compte du Nouvel As-
socié;
4) l’Associé Municipalité 2, ici représenté par Benoit Massart, précité, en vertu d’une déclaration/procuration qui res-
tera annexée aux présentes, a déclaré apporter 0,017094568% du capital social de TBG pour le compte du Nouvel As-
socié;
5) l’Associé Municipalité 3, ici représenté par Benoit Massart, précité, en vertu d’une déclaration/procuration qui res-
tera annexée aux présentes, a déclaré apporter 0,021822831% du capital social de TBG pour le compte du Nouvel As-
socié;
6) l’Associé Municipalité 4, ici représenté par Benoit Massart, précité, en vertu d’une déclaration/procuration qui res-
tera annexée aux présentes, a déclaré apporter 0,006789378% du capital social de TBG pour le compte du Nouvel As-
socié;
7) l’Associé Municipalité 5, ici représenté par Benoit Massart, précité, en vertu d’une déclaration/procuration qui res-
tera annexée aux présentes, a déclaré apporter 0,046353147% du capital social de TBG pour le compte du Nouvel As-
socié;
8) l’Associé Municipalité 6, ici représenté par Benoit Massart, précité, en vertu d’une déclaration/procuration qui res-
tera annexée aux présentes, a déclaré apporter 0,015437578% du capital social de TBG pour le compte du Nouvel As-
socié, et
9) le Trustee 2, ici représenté par Benoit Massart, précité, en vertu d’une déclaration/procuration qui restera annexée
aux présentes, a déclaré apporter 0,006806293% du capital social de TBG pour le compte du Nouvel Associé.
Les personnes listées de 1 à 9 ci-dessus sont ci-après référencées comme les «Apporteurs».
Les personnes listées sous 2 et 9 ci-dessus sont ci-après référencées comme les «Trustees».
<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l’apport en naturei>
Les Actions TBG Apportées font l’objet d’un rapport établi par le conseil de gérance (board of managers) de TBG le
29 juin 2006, concluant ainsi:
<i>«Conclusion:i>
Sur la base de l’avis rendu en équité par KPMG, Allemagne le 1
er
mars 2006 sur la valorisation de TBG et Vienna I,
les Actions TBG Apportées correspondant toutes ensemble à 0,404155498% du capital social de TBG sont évaluées le
29 juin 2006, au moins à 437.700 EUR (quatre cent trente-sept mille sept cents euros).»
Ce rapport, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé aux présentes pour être formalisée avec elles. Les Apporteurs s’en donnent décharge mutuelle.
En outre, chaque Apporteur, ici représenté comme dit ci - dessus, a, respectivement, apporté la preuve de la pro-
priété des Actions TBG Apportées et confirmé et approuvé l’évaluation des Actions TBG Apportées donnée par la gé-
rance de TBG sur base des documents suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat produit par chaque Apporteur (i) confirmant l’apport des Actions TBG Apportées à la Société, (ii) cer-
tifiant la valeur et la propriété des Actions TBG Apportées, (iii) à l’égard du Trustee 1 exclusivement, déclarant qu’il
apporte les Actions TBG Apportées qu’il détient pour le compte et au bénéfice de l’Associé 1 et (iv) à l’égard du Trustee
2 et des Associés Municipaux, déclarant qu’il apporte les Actions TBG Apportées qu’il détient pour le compte et au
bénéfice du Nouvel Associé;
- une copie d’un extrait délivré le 18 juin 2006 par le registre de commerce à Düsseldorf où TBG est inscrite en
Allemagne; et
- une copie des statuts de TBG.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Chaque Apporteur, ici représenté comme dit ci - dessus, déclare, s’agissant des Actions TBG Apportées par chacun
d’eux, que Les Actions TBG Apportées ont été valablement émises en conformité avec les lois applicables;
- L’Apporteur est le bénéficiaire et propriétaire légal sans restriction (uneingeschränkte rechtiche und wirtschaftliche
Inhaberschaß) des Actions TBG Apportées;
- Les Actions TBG Apportées ne sont ni gagées (yerpfèndet), ni liées (gepfändet), ni grevées (belastet) d’aucun droit
d’un tiers;
- Les Actions TBG Apportées ne font l’objet d’aucun droit de préemption (Vorkaufsrecht), de premier refus (Vore-
rwerbsrecht), de souscription (Bezugsrecht), d’option (Optionsrecht), de conversion (Wandlungsrecht) ou d’aucun
autre droit similaire;
- Les Actions TBG Apportées détenues ont été entièrement libérées et n’ont pas été remboursées. Il n’y a aucune
d’obligation de faire des apports supplémentaires (keine Nachschusspflichten);
- L’Apporteur dispose du droit, du pouvoir et de l’autorité sans restriction sur les Actions TBG Apportées et a la
capacité sans restriction d’en disposer.
Les termes d’un contrat susceptible d’avoir été conclu entre, entre autres, les Apporteurs ne doivent pas être altérés
par les représentations ci-dessus et toute responsabilité éventuelle en résultant ne doit pas être étendue du fait de ces
représentations.
Le notaire acte que le Trustree 1 a effectué ses déclarations à sa meilleure convenance.
96779
Suite à l’augmentation du capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital de la Société se répartit entre les
Associés dans les proportions suivantes:
<i>Quatrieme résolutioni>
Les Associés Existants décident de modifier l’article 7.1.1 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé com-
me suit:
7.1.1 «Le capital social est fixé à 1.638.200 EUR (un million six cent trente-huit mille deux cents euros) représenté
par 65.528 (soixante-cinq mille cinq cent vingt-huit) parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros),
toutes entièrement souscrites et libérées (les «Parts Sociales»).»
L’ordre du jour étant épuisé, la réunion est clôturée.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ 7.500 EUR (sept mille cinq cents euros).
Le notaire soussigné, qui a parle et comprend la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documen-
ter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, tels que représentés ci - dessus, ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: B. Massart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 99, case 6. – Reçu 4.377 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095076.3/202/515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
TGC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 115.199.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094666.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Associés
Nombre total
Capital social
des Parts Sociales
en EUR
Associé 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.266
1.231.650
Associé 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25
Associé 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25
Associé 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25
Associé 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25
Associé 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25
Associé 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25
Associé 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25
Associé 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25
Associé 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.423
85.575
Associé 11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.043
76.075
Associé 12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.119
77.975
Associé 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
571
14.275
Associé 14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157
3.925
Associé 15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
950
Associé 16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
150
Nouvel Associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.897
147.425
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65.528
1.638.200
Senningerberg, le 28 juillet 2006.
P. Bettingen.
Signature.
96780
CHECOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 31, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 100.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00868, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(995354.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
A. DI CATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 96.590.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00847, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(995411.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
VEINER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 102.698.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00943, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(995415.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
DMS NEW ECONOMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6212 Consdorf, 31, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 99.921.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00983, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(995418.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2006.
ROSETABOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 119.054.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ROSE REAL ESTATE B.V., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of The Neth-
erlands, having its registered office at Startbaan 5A suite 24A, 1185XP Amstelveen, and registered with the Company
Register of Amsterdam, under number 34217259,
EASIT S.A.
Signature
<i>Pour A. DI CATO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour VEINER STUFF, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour DMS NEW ECONOMY, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
96781
MONTABOR, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register section B, under number 109.036,
both here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
by virtue of two proxies given on July 20th, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16, the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests. It may further act as general partner to any partnership.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ROSETABOR, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by one (1) Class A share of
seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-) and one (1) Class B share of seven thousand five hundred Euro (EUR
7,500.-).
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, any transfer of shares shall require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») composed of two managers
divided into two categories, respectively one manager denominated «Category A Manager» and one manager denomi-
nated «Category B Manager».
The holders of Class A shares shall be entitled to a representation, at all times of one (1) Category A manager.
The holders of Class B shares shall be entitled to a representation, at all times of one (1) Category B manager.
As per article 16 of the Articles the appointment of the managers will require unanimity.
In case of vacancy of the Category A or Category B manager’s position on the Board of Managers, the remaining
manager shall not be permitted to take any decision for and on behalf of the Company except that he shall within 2 days
of the date from which he is aware of the vacancy call a shareholders meeting to appoint a new Category A or Category
B manager as the case may be in compliance with the Articles.
In case of vacancy of the Category A manager position on the board of managers, the holders of Class A shares shall
propose for election by the shareholders a list of candidates (the «A candidates»). That list shall in any case comprise
at least two (2) candidates for one Category A manager to be elected.
96782
In case of vacancy of the Category B manager position on the board of managers, the holders of Class B shares shall
propose for election by the shareholders a list of candidates (the «B candidates»). That list shall in any case comprise at
least two (2) candidates for one Category B manager to be elected.
Whenever there are less than one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager on the board of man-
agers, the general meeting of shareholders will have to elect as A and B candidates as are necessary to fill up the vacant
Category A and Category B Manager positions on the board of managers.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders taken in compli-
ance with article 16 of the Articles.
Art. 13. In dealing with third parties and in compliance with article 191bis of the Law and article 14 of the Articles
only the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article
shall have been complied with. The Board of Managers shall have the right to give special proxies for determined matters
to one or more proxyholders, selected from its members, either shareholders or not.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A manager and one Cat-
egory B manager.
Art. 14. The Board of Managers may sub-delegate all or part of his powers to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if all its members are present or represented by
proxies. Any decisions of the Board of Managers shall be adopted unanimously.
Resolutions in writing approved and signed by all the managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
The decision not to approve the proposed new annual budget of the Company (as defined in the joint venture agree-
ment signed on June 23rd, 2006 between the shareholders (the «Joint Venture Agreement»), and as amended from time
to time) shall mean ipso facto the approval of the annual budget previously approved in place of the new annual budget.
Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of association.
Art. 15. The Board of Managers assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Decisions
of the shareholders meetings including resolutions to alter the Articles are only validly taken insofar as they are adopted
at unanimous consent by shareholders representing the entire share capital.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders meeting who shall determine their powers and remuneration. The
decision to wind up the Company shall be taken by the shareholders meeting in compliance with article 16 of the Arti-
cles.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
96783
<i>Subscription - Paymenti>
The two (2) shares of seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-) each have been subscribed as follows:
- ROSE REAL ESTATE B.V., prenamed, subscribes one (1) Class A share of seven thousand five hundred Euro (EUR
7,500.-), and fully pays it up in the amount of seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-) by contribution in cash;
- MONTABOR, S.à r.l., prenamed, subscribes one (1) Class B share of seven thousand five hundred Euro (EUR
7,500.-), and fully pays it up in the amount of seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-) by contribution in cash.
The amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Com-
pany, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The shareholders resolve to propose for election the following managers:
ROSE REAL ESTATE B.V., prenamed, proposes the following person as Category A manager:
- Mr Mike Jimmy Tong Sam, Accountant, born on the 24th of November 1968 in the Republic of Mauritius, with pro-
fessional address at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
MONTABOR, S.à r.l., prenamed, proposes the following person as Category B manager:
- Mr Marcel Stephany, Company Director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The shareholders unanimously resolve to appoint the followings persons as managers of the Company:
<i>Category «A» Manager:i>
- Mr Mike Jimmy Tong Sam, Accountant, born on the 24th of November 1968 in the Republic of Mauritius, with pro-
fessional address at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Category «B» Manager:i>
- Mr Marcel Stephany, Company Director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company is bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
3) The shareholders resolve to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
ROSE REAL ESTATE B.V., une société à responsabilité limitée de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Startbaan
5A suite 24A, 1185XP Amstelveen, Pays-Bas, et enregistrée auprès du Registre de Commerce d’Amsterdam, sous le
numéro 34217259,
MONTABOR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 109.036,
toutes les deux représentées par M. Fatah Boudjelida, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
en vertu de deux procurations données le 20 juillet 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
96784
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle peut encore agir comme associé commandité de toute société en commandite.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination ROSETABOR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par une (1) part sociale de classe A
d’une valeur nominale de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-) et par une (1) part sociale de classe B d’une valeur
nominale de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transférées qu’avec l’accord unanime
des associés.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux (2) gérants (le «Conseil de Gérance»)
divisé en deux catégories, respectivement un (1) gérant nommé «Gérant de catégorie A» et un (1) gérant nommé «Gé-
rant de catégorie B».
Les détenteurs de parts sociales de classe A auront droit en toutes circonstances, à une représentation par un (1)
Gérant de catégorie A au sein du Conseil de Gérance.
Les détenteurs de parts sociales de classe B auront droit en toutes circonstances, à une représentation par un (1)
Gérant de catégorie B au sein du Conseil de Gérance.
En conformité avec l’article 16 des Statuts, la nomination des gérants est soumise à l’unanimité des votes des associés.
En cas de vacance du poste de Gérant de catégorie A ou de Gérant de catégorie B au sein du Conseil de Gérance,
le gérant restant ne sera pas autorisé à prendre des décisions au nom et pour le compte de la Société et devra dans les
deux jours à compter du moment ou il aura pris connaissance de la vacance convoquer une assemblée des associés afin
de nommer un nouveau Gérant de catégorie A ou B selon le cas et ceci en conformité avec les Statuts.
En cas de vacance du poste de Gérant de catégorie A, les porteurs de parts sociales de Class A proposeront à l’as-
semblée des associés une liste de candidats (les «Candidats A»). Cette liste comprendra dans tous les cas au moins deux
(2) candidats pour un poste de Gérant de catégorie A à pourvoir.
En cas de vacance du poste de Gérant de catégorie B, les porteurs de parts sociales de Class B proposeront à l’as-
semblée des associés une liste de candidats (les «Candidats B»). Cette liste comprendra dans tous les cas au moins deux
(2) candidats pour un poste de Gérant de catégorie B à pourvoir.
Dans le cas où il y aurait moins d’un (1) Gérant de catégorie A et d’un (1) Gérant de catégorie B, l’assemblée générale
des associés devra nommer autant de gérant de Catégorie A et B qu’il en sera nécessaire afin de combler les postes
vacants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés prise en
conformité avec l’article 16 des Statuts.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers et en conformité avec l’article 191bis de la Loi et l’article 14 des Statuts, les
gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations con-
formément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant
de catégorie B.
96785
Art. 14. Le Conseil de Gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si tous ses membres sont présents
ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à l’unanimité.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
La décision de ne pas approuver le nouveau budget annuel de la Société (tel que défini dans le joint venture agreement
exécuté par les associés en date du 23 juin 2006 (ci après le «Joint Venture Agreement») tel qu’amendé de temps à
autres) signifiera ipso facto l’approbation du budget annuel tel qu’approuvé précédemment à la place du nouveau budget
annuel.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérant(s) concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par
les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives incluant les résolutions modifiant les statuts de la Société ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles soient adoptées à l’unanimité des associés détenant l’entièreté du capital social.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
(ou le gérant unique) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. La décision de liquidation
de la Société sera prise par l’assemblée des associés en conformité avec l’article 16 des Statuts.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux (2) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- ROSE REAL ESTATE B.V., précitée, souscrit à une (1) part sociale de Classe A d’une valeur nominale de sept mille
cinq cents euros (EUR 7.500,-), et la libère intégralement par un versement en numéraire d’un montant de sept mille
cinq cents euros (EUR 7.500,-);
- MONTABOR, S.à r.l., précitée, souscrit à une (1) part sociale de Classe B d’une valeur nominale de sept mille cinq
cents euros (EUR 7.500,-), et la libère intégralement par un versement en numéraire d’un montant de sept mille cinq
cents euros (EUR 7.500,-).
Un montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision des associési>
1) Les associés décident de proposer l’élection des personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
ROSE REAL ESTATE B.V., précitée, propose la personne suivante en tant que gérant de Catégorie A:
- M. Mike Jimmy Tong Sam, Comptable, né le 24 novembre 1968 à Maurice, avec adresse professionnelle au 54, ave-
nue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
96786
MONTABOR, S.à r.l., précitée, propose la personne suivante en tant que gérant de Catégorie B:
- M. Marcel Stephany, Administrateur de Sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Les associés décident unanimement de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Mike Jimmy Tong Sam, Comptable, né le 24 novembre 1968 à Maurice, avec adresse professionnelle au 54, ave-
nue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, Administrateur de Sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant
de catégorie B.
3) Les associés décident de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 75, case 12. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097764.3/211/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
BARNES GROUP LUXEMBOURG (NO.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.817.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 30 mai 2006i>
En date du 30 mai 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer les personnes suivantes:
- Monsieur Michel van Krimpen;
- Monsieur Robert Kimmels,
en tant que gérants de classe A de la Société; et
- Monsieur Joseph D. De Forte;
- Monsieur William Curran Denninger,
en tant que gérants de classe B de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BARNES GROUP LUXEMBOURG (NO.2), S.à r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 110.187, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, la Société est gérée par son gérant unique, BARNES GROUP LUXEMBOURG (NO.2), S.à r.l.
<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société prise en date du 30 mai 2006i>
En date du 30 mai 2006, le conseil de gérance de la Société a transféré le siège social de la Société vers l’adresse
suivante: 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094702.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Luxembourg, le 30 août 2006.
J. Elvinger.
BARNES GROUP LUXEMBOURG (NO.1), S.à r.l.
Signature
96787
ORVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00828, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094366.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
ORVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00832, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094364.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
AU PLAISIR DE VIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 118.889.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Sylvie Ferrolier, serveuse, demeurant à F-57100 Oeutrange-Thionville, 1, rue de l’Amitié,
ici représentée aux fins des présentes par Madame Agnès Ferrolier, sans profession, demeurant à F-57100 Oeutran-
ge-Thionville, 1, rue de l’Amitié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 7 août 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2) Madame Agnès Ferrolier, prénommée.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooli-
ques, de même que la vente de tous articles d’alcools, de confiserie, d’objets de décoration, d’oeuvres d’art et de livres.
Elle pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles pou-
vant se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles
et financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire
tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de AU PLAISIR DE VIVRE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
<i>Pouri> <i>ORVAL HOLDING S.A.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>M. Bogers
<i>Géranti>
<i>Pouri> <i>ORVAL HOLDING S.A.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>M. Bogers
<i>Géranti>
96788
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code civil.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-
socié décédé, titulaires des parts de leur auteur.
Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,
les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.
Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers
bilans.
Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-
voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
1.- Madame Sylvie Ferrolier, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Agnès Ferrolier, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
96789
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du mo-
ment que ce dixième est entamé. L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’af-
fectation des bénéfices nets annuels.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme gérantes de la société:
- Madame Sylvie Ferroler, prénommée;
- Madame Agnès Ferrolier, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la comparante sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante prémentionnée a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Ferrolier, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, vol. 29CS, fol. 42, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(095057.3/233/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
ESTATE BROKERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 75.710.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06321. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094687.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
M. Thyes-Walch.
Signature.
96790
MIELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.429.
L’acte de constitution a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 293 du 20 décembre
1977. En date du 1
er
décembre 2000 le capital a été augmenté et converti en euros, décision publiée au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 549 du 19 juillet 2001. Les statuts ont été modifiés en date du 2 avril 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1040 du 8 juillet 2002.
—
AUSZUG
Die ordentliche Generalversammlung vom 2. Mai 2006 verlängert das Mandat des Herrn Beat Vögele, wohnhaft in 2,
Weidstrasse CH-5726 Unterkulm, Schweiz, als Geschäftsführer der Gesellschaft bis zur ordentlichen Generalversamm-
lung, die im Jahre 2007 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08820. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094591.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
AZ FUND 1, Fonds Commun de Placement.
—
Suivant l’article 13 (1) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif:
Les modifications au règlement de gestion d’AZ FUND 1 au 29 mai 2006, enregistrées à Luxembourg, le 9 août 2006,
réf. LSO-BT03075, ont été déposées au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
(094624.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
MUZZLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.260.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2006, réf.
LSO-BT09146, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
(094851.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
MUZZLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.260.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2006, réf.
LSO-BT09147, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094850.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
<i>Pour MIELE, S.à r.l.
i>Signature
AZ FUND MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Pour MUZZLE S.A., Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature / D. Galhano
<i>Pouri> <i>MUZZLE S.A.i>, <i>Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature / D. Galhano
96791
NAVIRA S.A., Aktiengesellschaft (in Liquidation).
Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.
H. R. Luxemburg B 83.826.
—
AUFLÖSUNG
<i>Auszugi>
Es geht hervor aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung aufgenommen durch den Notar Jean-
Paul Hencks, mit dem Amtssitze zu Luxemburg, am 8. August 2006, einregistriert zu Luxemburg, am 8. August 2006,
Band 29CS, Blatt 33, Feld 3, dass die Liquidation der Aktiengesellschaft NAVIRA S.A., mit Sitz in L-6726 Grevenmacher,
7, op Flohr, abgeschlossen ist, dass somit die Existenz der Gesellschaft endgültig beendet ist, dass sämtliche Bücher,
Schriftstücke und Dokumente der Gesellschaft während fünf (5) Jahren im Sitz der Gesellschaft KADMOS HOLDING
S.A., mit Sitz in L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim, aufbewahrt werden.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Luxemburg, den 23. August 2006.
(094625.3/216/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
OMEGA CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 96.865.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège sociali>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094691.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
TRAMECO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 84.705.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Gawlik, responsable des achats, né à Lipience (Pologne) le 25 avril 1952, demeurant à F-57150
Creutzwald, 8C, rue de Hayange,
représenté par Madame Sandrine Bellatreccia, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 14 juillet 2006;
2) Monsieur Joseph Bellatreccia, chauffagiste, né à Longwy (France) le 25 décembre 1968, demeurant à F-54400
Cosnes et Romain, 82, rue de Lorraine,
représenté par Madame Sandrine Bellatreccia, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 14 juillet 2006;
3) La société à responsabilité limitée B.P. INVEST, ayant son siège social au 4, route de Longwy, L-4830 Rodange,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 112.712,
représentée par Madame Sandrine Bellatreccia, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 14
juillet 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire, agissant ès dites qualités, et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce
qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- étaient ensemble avec Monsieur Eric Bellatreccia, gérant de société, demeurant à
F-54400 Cosnes et Romain, 33bis, rue du Languedoc, les seuls associés de la société à responsabilité limitée TRAMECO,
avec siège social à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 28
novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 446 du 20 mars 2002, dont les
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
Signature.
96792
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1388
du 25 septembre 2002, et suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 27 mai 2004, publié au Mémorial C, numéro 771
du 27 juillet 2004, ci-après la «Société»,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.705.
II.- Le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents (600) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui appartenaient aux associés
comme suit:
III.- Suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé datée du 14 juillet 2006, Monsieur Eric Bellatrec-
cia, préqualifié, a cédé les cinq cent trente-quatre (534) parts sociales qu’il détenait dans la Société à la société à respon-
sabilité limitée B.P. INVEST, préqualifiée.
Cette cession de parts a été acceptée conformément à l’article 1690 du code civil par la Société, représentée par son
gérant unique Monsieur Eric Bellatreccia, préqualifié, ainsi qu’il résulte de la prédite convention de cession de parts.
Un exemplaire de cette convention de cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui,
après avoir été signé ne varietur par la mandataire, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant.
IV.- Il résulte d’une décision des associés de la Société sous seing privé, datée du 14 juillet 2006, que les associés ont
tous approuvé la susdite cession de parts sociales.
Un exemplaire de la susdite décision restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été
signé ne varietur par la mandataire, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant.
V.- Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps à L-4830
Rodange, 4, route de Longwy et de modifier par conséquent la première phrase de l’article 4 des statuts, qui aura do-
rénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Rodange.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social en insérant un nouvel alinéa entre le
premier alinéa et le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts ayant la teneur suivante:
«La société a également comme objet la commercialisation de menuiseries et de fermetures.»
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts dont il a été question sub III.-, les associés décident
de modifier l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune. Ces parts sont réparties comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
La société peut procéder au rachat de ses propres parts.»
VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille cent
euros (EUR 1.100,-), sont à charge de la Société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.
VII.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la mandataire, agissant ès dites qualités,
connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, No-
taire.
Signé: S. Bellatreccia, T. Metzler.
1. à Monsieur Eric Bellatreccia, préqualifié, cinq cent trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
534
2. à Monsieur Marc Gawlik, préqualifié, trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
3. à Monsieur Joseph Bellatreccia, préqualifié, trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
Total: six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
1. La société à responsabilité limitée B.P. INVEST, avec siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 112.712, cinq
cent trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
534
2. Monsieur Joseph Bellatreccia, chauffagiste, né le 25 décembre 1968 à Longwy (France), demeurant à F-54400
Cosnes et Romain, 82, rue de Lorraine, trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
3. Monsieur Marc Gawlik, responsable des achats, né le 25 avril 1952 à Lipience (Pologne), demeurant à F-57150
Creutzwald, 8C, rue de Hayange, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
96793
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(096143.3/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
TRAMECO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 84.705.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096145.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
COMPANY SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 74.292.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094696.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.276.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2006, réf.
LSO-BT09143, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
(094853.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.276.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2006, réf.
LSO-BT09145, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
(094854.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 septembre 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 septembre 2006.
T. Metzler.
Signature.
<i>Pour HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature / D. Galhano
<i>Pour HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature / D. Galhano
96794
D.S.L., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. D.V. LUX, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: Clervaux, 21, route de Bastogne.
H. R. Luxemburg B 101.424.
—
Im Jahre zweitausendsechs, am neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja Holtz, mit Amtssitz in Wiltz.
Sind erschienen:
Herr Eckhardt Jüngst, geboren in Burgsteinfurt, am 29. Mai 1942, wohnhaft in D-54579 Üxheim-Niederehe, Marien-
hof 1.
In seiner Eigenschaft als Eigentümer von fünfhundert (500) Aktien der Gesellschaft D.V. LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, mit Sitz in 21, route de Bastogne, Clervaux, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer B 101.424,
hier vertreten durch Herrn Klaus Jüngst, geboren in D-Weidesheim, am 5. August 1963, wohnhaft in Stroheicher
Strasse, 30, D-57579 Üxheim-Niederehe,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben am 3. Juli 2006 in Clervaux. Diese Vollmacht bleibt, nach Un-
terzeichnung ne varietur durch den Notar und die erschienene Partei als Anlage an der Urkunde, um mit derselben ein-
registriert zu werden.
Die erschienene Parteien bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
- die Gesellschaft D.V. LUX, S.à r.l., wurde durch eine Urkunde aufgenommen durch den Notar Martine Weinandy,
mit Amtssitz in Clervaux am 24. Oktober 1995 gegründet;
- die Urkunde wurde im Gesetzblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 659, Seite 31590 aus
dem Jahre 1995 veröffentlicht.
Die Satzungen wurden abgeändert laut privatschriftlicher Urkunde vom 18. Juli 2001, veröffentlicht im Gesetzblatt
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 12. Februar 2002, Nummer 237:
- die Gesellschaft ist im Handelsregister unter der Nummer B 101.424 eingetragen;
- das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) dargestellt durch fünfhunderthundert
(500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR);
- die erschienene Partei ist alleiniger Anteilseigner der Gesellschaft D.V. LUX, S.à r.l., mit Sitz in 21, route de Bastogne,
L-9706 Clervaux;
- die Gesellschaft besitzt weder Grundstücke noch Anteile an Grundstücken.
Die erschienene Partei nimmt dann an der ordunungsgemäss einberufenen Gesellschafter versammlung teil und bitten
den Notar folgendes zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der Anteilseigner beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung zu ändern. Der Artikel der Satzung lautet dementspre-
chend wie folgt:
«Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung D.S.L., S.à r.l. an.
<i>Kosteni>
Die Unkosten der vorstehenden Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden auf ungefähr 800,- EUR abge-
schätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat sie, mit dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Jüngst, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 juillet 2006, vol. 320, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentli-
chung im Mémorial.
(996134.3/2724/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 2006.
SWEET PARADISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 95.924.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01587, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094867.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Wiltz, den 23. August 2006.
A. Holtz.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
I. Deschuytter.
96795
SIREO IMMOBILIENFONDS NO.4 SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 8A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 100.893.
—
AUSZUG
Aus dem Protokoll der ordentlichen Aktionärsversammlung der SIREO IMMOBILIENFONDS NO.4 SICAV (die
«Gesellschaft») vom 10. Mai 2006 geht folgendes hervor:
- dass das Mandat des Herrn Uwe Druckenmuller als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ab dem 21. Dezember
2005 bestätigt wurde und die Dauer seines Mandates bis zur Aktionärsversammlung welche im Jahre 2009 stattfindet
festgelegt wurde;
- dass der Verwaltungsrat auf sechs Mitglieder erweitert wurde und Herr Dr. Hilmar Friedrich-Rust, wohnhaft in
Falkensteiner Strasse, 19, D-61476 Kronberg im Taunus, Deutschland, in den Verwaltungsrat berufen wurde und die
Dauer seines Mandates bis zur Aktionärsversammlung welche im Jahre 2009 stattfindet festgelegt wurde;
- dass DELOITTE S.A. als Rechnungskommissar (commissaire) für das Geschäftsjahr 2006 bestätigt wurde.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Societes et Associations.
Luxemburg, den 29. August 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094697.5//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
JM CONSULTING & DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 112.439.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06316. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094700.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
PIN GROUP AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3372 Leudelange, 28, am Bann.
H. R. Luxemburg B 111.151.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den sechzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie Grethen, Notar mit Amtssitz in Rambrouch, handelnd in Vertretung seines
verhinderten Kollegen Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.
Ist erschienen:
1. Herr Günter Thiel, geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, handelnd in seiner Eigenschaft als
Bevollmächtigter des Verwaltungsrats der PIN GROUP AG, Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-3372 Leudelin-
gen, Industriezone, 28 am Bann, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
111.151, laut Vollmacht durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 14. August 2006, hier vertreten durch Herrn Rodol-
phe Schoettel, geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, aufgrund einer Vollmacht vom 14. August
2006.
2. Herr Rodolphe Schoettel, geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, Bevollmächtigter des Ver-
waltungsrats der PIN GROUP AG, Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-3372 Leudelingen, Industriezone, 28 am
Bann, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer 111.151, laut Vollmacht durch
Beschluss des Verwaltungsrats vom 14. August 2006.
Eine Kopie der Vollmacht vom 14. August 2006, sowie eine Kopie des Protokolls des Verwaltungsratsbeschlusses
vom 14. August 2006 werden gegenwärtiger Urkunde als Anlage verbleiben um mit ihr eingetragen zu werden, nachdem
sie von dem Erscheinenden und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben wurden.
Der Erscheinende, handelnd, wie oben angegeben in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats der
Gesellschaft, ersucht den amtierenden Notar folgende Aussagen zu beurkunden:
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Signature.
96796
I.- Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen am 12. Oktober 2005 durch den amtierenden
Notar, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Société et Associations, C, Nummer 247 vom 3. Februar 2006 Seite
11.812, abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 31. März 2006 vor dem amtierenden Notar, veröffentlicht im Mé-
morial C, Nummer 1183 vom 17. Juni 2006 Seite 56.751 und abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 3. April 2006
vor dem amtierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1187 vom 19. Juni 2006 Seite 56939.
II.- Das jetzige gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 24.000.020,- EUR (vierundzwanzig Millionen zwan-
zig Euro), eingeteilt in 19.200.016 (neunzehn Millionen zweihunderttausendsechzehn) namenlose Stückaktien von je 1,25
EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cent), welche voll eingezahlt sind.
III.- Artikel 5, Absatz 2 der Satzung sieht zusätzlich zum gezeichneten Kapital ein genehmigtes Kapital von 42.199.980,-
EUR (zweiundvierzig Millionen einhundertneunundneunzigtausendneunhundertachtzig Euro) eingeteilt in 33.759.984
(dreiunddreißig Millionen siebenhundertneunundfünfzigtausendneunhundertvierundachtzig) namenlose Stückaktien von
je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cent) vor.
- Laut Artikel 5, Absatz 3 ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von 5 (fünf) Jahren, laufend vom Tag
der Veröffentlichung der Gründungsurkunde, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise unter Berücksich-
tigung der in Artikel 5 aufgeführten Bedingungen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhö-
hungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage oder durch Umwandlung freier
Rücklagen und vorgetragener Gewinne, im Einklang mit den jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, sowie mit
oder ohne Agio («prime d’émission»), entsprechend den Beschlüssen des Verwaltungsrats durchgeführt werden. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Delegierten oder jede andere ordnungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze
oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu akzeptieren, bzw. entgegenzunehmen. Nach jeder im Zug dieser Ermäch-
tigung erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung, werden Ziffer 5.1 und Ziffer 5.2 der Sat-
zung entsprechend geändert.
Der Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen bzw. genehmigen, um die Durchführung und Veröffentli-
chung dieser Satzungsänderung, wie vom Gesetz vorgesehen, vorzunehmen.
IV.- Der Verwaltungsrat hat am 14. August 2006 beschlossen, das gezeichnete Gesellschaftskapital im Rahmen des
genehmigten Kapitals um 1.504.783,75 EUR (eine Million fünfhundertviertausendsiebenhundertdreiundachtzig Euro und
fünfundsiebzig Cent), durch Ausgabe von 1.203.827 (eine Million zweihundertdreitausendachthundertsiebenundzwan-
zig) neuen namenlosen Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cent) zu erhöhen, um es von seinem
jetzigen Betrag von 24.000.020,- EUR (vierundzwanzig Millionen zwanzig Euro), eingeteilt in 19.200.016 (neunzehn Mil-
lionen zweihunderttausendsechzehn) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cent) auf
25.504.803,75 EUR (fünfundzwanzig Millionen fünfhundertviertausendachthundertdrei Euro und fünfundsiebzig Cent)
eingeteilt in 20.403.843 (zwanzig Millionen vierhundertdreitausendachthundertdreiundvierzig) namenlose Stückaktien
von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cent) zu erhöhen, wobei die neu auszugebenden Aktien mit den gleichen
Rechten und Pflichten wie die bereits bestehenden Aktien ausgestattet sind.
Die 1.203.827 (eine Million zweihundertdreitausendachthundertsiebenundzwanzig) neuen Stückaktien im Zusammen-
hang mit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wurden am 15. August 2006 gezeichnet und voll einbezahlt durch Sach-
einlage folgender Geschäftsanteile mit Einbringungsstichtag zum 1. Juli 2006, 0.00 Uhr, durch den aufgeführten
Unterzeichner:
Zeichnung von 1.203.827 (eine Million zweihundertdreitausendachthundertsiebenundzwanzig) neuen namenlosen
Stückaktien der Gesellschaft durch MADSACK, GmbH & CO. KG, mit Sitz in D-30175 Hannover, August-Madsack-
Strasse, 1, wobei die 1.203.827 (eine Million zweihundertdreitausendachthundertsiebenundzwanzig) neuen Aktien voll
eingezahlt wurden durch die Sacheinlage von 2 (zwei) Geschäftsanteilen an der Citipost Gesellschaft für Kurier- und
Postdienstleistungen mbH (Hannover, HRB 56107) im Nominalwert von 300.000,- EUR (dreihunderttausend Euro) und
20.000,- EUR (zwanzigtausend Euro).
Im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften, wie abgeändert, war die oben beschriebene Sacheinlage Gegenstand eines Berichts der unabhängigen Wirt-
schaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route
d’Esch.
Dieser Bericht, datierend vom 14. August 2006 beinhaltet die folgende Schlussfolgerung:
«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, plus the share premium.»
Dieser Bericht, nachdem er ne varietur durch den Erscheinenden und den amtierenden Notar unterzeichnet wurde,
wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit ihr einregistriert zu werden.
Soweit der Wert der Sacheinlage den Nominalwert der ausgegebenen Aktien übersteigt, wird der übersteigende Be-
trag in Höhe von 1.708.024,09 EUR (eine Million siebenhundertachttausendvierundzwanzig Euro und neun Cent) in die
freie Kapitalrücklage der Gesellschaft gestellt.
Die zum 1. Juli 2006, 0.00 Uhr, eingebrachten Geschäftsanteile an der Citipost Gesellschaft für Kurier- und Post-
dienstleistungen mbH (Hannover, HRB 56107) stellen 100% des Stammkapitals der Citipost Gesellschaft für Kurier- und
Postdienstleistungen mbH dar.
Der Nachweis des Übergangs der Geschäftsanteile wurde dem Notar vorgelegt in Form (i) eines unterschriebenen
Einbringungs- und Abtretungsvertrages mit Datum vom 15. August 2006, sowie (ii) einer seitens des beurkundenden
deutschen Notars ausgestellten Bestätigung, aus welcher hervorgeht, dass mit Beurkundung des Einbringungsvertrages
und mit Anzeige gemäss §16, GmbHG, die bereits erfolgt ist, sämtliche nach deutschem Recht erforderlichen formalen
96797
Voraussetzungen für eine Übertragung von Geschäftsanteilen an einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
erfüllt sind.
Der Nachweis des Übergangs des Geschäftsanteile sowie die durch den beurkundenden deutschen Notar ausgestellte
Bestätigung, nachdem sie ne varietur durch den Erscheinenden und den amtierenden Notar unterzeichnet wurden, wer-
den gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit ihr einregistriert zu werden.
V.- Aufgrund der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde das gezeichnete Gesellschaftskapital auf 25.504.803,75
EUR (fünfundzwanzig Millionen fünfhundertviertausendachthundertdrei Euro und fünfundsiebzig Cent) erhöht, das ge-
nehmigte Kapital wurde in Höhe von 1.504.783,75 EUR (eine Million fünfhundertviertausendsiebenhundertdreiundacht-
zig Euro und fünfundsiebzig Cent) eingeteilt in 1.203.827 (eine Million zweihundertdreitausendacht-
hundertsiebenundzwanzig) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cent) ausgenutzt. Der
Betrag des genehmigten Kapitals, welches dem Verwaltungsrat in Zukunft zur Verfügung steht, ist entsprechend in der
Satzung anzupassen. Somit haben die ersten beiden Absätze von Artikel 5 der Satzung ab dem heutigen Tag folgenden
Wortlaut:
«5.1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 25.504.803,75 EUR (fünfundzwanzig Millionen fünfhundertviertau-
sendachthundertdrei Euro und fünfundsiebzig Cent) eingeteilt in 20.403.843 (zwanzig Millionen vierhundertdreitausen-
dachthundertdreiundvierzig) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cent).
5.2. Zusätzlich zum gezeichneten Gesellschaftskapital gemäss Ziffer 5.1 wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft
eingeführt. Das genehmigte Kapital beträgt 40.695.196,25 EUR (vierzig Millionen sechshundertfünfundneunzigtausend-
einhundertsechsundneunzig Euro und fünfundzwanzig Cent), eingeteilt in 32.556.157 (zweiunddreissig Millionen fünfhun-
dertsechsundfünfzigtausendeinhundertsiebenundfünfzig) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und
fünfundzwanzig Cent).»
<i>Aussagei>
Insoweit sich die Sacheinlagen unter Punkt IV auf eine Einlage von mehr als 65% der Anteile der Gesellschaften be-
ziehen, die ihren Sitz innerhalb der europäischen Gemeinschaft haben, bezieht die Gesellschaft sich auf Artikel 4.2 des
Gesetzes vom 29. Dezember 1971 wie abgeändert, welchen einen Erlass der Einbringungssteuer vorsieht.
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von dreitausend
Euro (EUR 3.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg-Bonneweg, in der Amtsstube, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung an den Bevollmächtigten, wurde gegenwärtiges Protokoll von ihm zusammen
mit dem amtierenden Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Schoettel, L. Grethen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, vol. 155S, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(095690.3/222/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
PIN GROUP AG, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 28, am Bann.
R. C. Luxembourg B 111.151.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095691.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
INTELS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5335 Moutfort, 17, rue Gappenhiel.
R. C. Luxembourg B 89.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
23 août 2006, réf. LSO-BT07053, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
(094818.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Luxemburg-Bonneweg, den 1. September 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
septembre 2006.
T. Metzler.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
96798
ARGOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 76.286.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06311. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094704.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.562.500,-.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadtr.
R. C. Luxembourg B 95.665.
—
<i>Mention rectificative de la publication en date du 22 août portant mention de l’enregistrement i>
<i>du bilan Société sous le numéro L060088496.04i>
Le siège social de la Société doit se lire comme suit: 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094705.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
A-CON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 108.086.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094706.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
HARTBORG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 21, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01589, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Signature.
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l.
Signature
Signature.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
I. Deschuytter.
96799
IMMO BHL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8269 Mamer, 2, rue Wieseck.
R. C. Luxembourg B 99.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01590, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094870.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.562.500,-.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 97.226.
—
<i>Mention rectificative de la publication en date du 22 août portant mention de l’enregistrement du bilan Société sous le numéro i>
<i>L060088492.04i>
Le siège social de la Société doit se lire comme suit: 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094707.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
BRITISH VITA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TPG SPRING (LUX I), S.à r.l.).
Capital social: EUR 440.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.583.
—
EXTRAIT
1. Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 14 août 2006 que le conseil de
gérance de la Société est composé comme suit avec effet au 14 août 2006:
Gérants de classe A:
M Stephen Mark Peel,
M Howard Elliot Harris,
M Todd Howard Morgan,
M Ramzi Gedeon,
M David Spuria,
M William Price.
Gérants de classe B:
Mme Noëlla Antoine,
Mme Bénédicte Herlinvaux,
Mme Ingrid Moinet.
L’adresse de M William Price est modifiée comme suit: 345 Californie Street suite 3300 CA 94104 San Francisco
Etats-Unis.
2. En date du 14 août 2006, Monsieur Peter Buchanan a transféré 40A* et 42B* parts sociales à OGIER EMPLOYEE
BENEFIT TRUSTEE LIMITED en sa qualité de trustee de THE BRITISH VITA EMPLOYEE BENEFIT TRUST, une société
immatriculée selon les lois de Jersey, ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE 9WG
enregistrée sous le numéro 78262 au registration of companies.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094750.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
I. Deschuytter.
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY II, S.à r.l.
Signature
Fait à Luxembourg le 30 août 2006.
Signature.
96800
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 103.697.
—
<i>Mention rectificative de la publication en date du 22 août portant mention de l’enregistrement i>
<i>du bilan Société sous le numéro L060088488.04i>
Le siège social de la Société doit se lire comme suit: 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094708.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 78.289.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 26 juillet 2006 que:
1. L’Assemblée confirme la démission de Monsieur Walter J. Ehrlich en tant qu’administrateur de la société;
2. L’Assemblée confirme la nomination de la société MM CONSULTANTS Ltd, avec siège social à Jasmine Court,
35A, Regent Street, Belize City, Belize, numéro d’immatriculation 22.273, en tant qu’administrateur. Elle reprendra le
mandat de son prédécesseur. Son mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Fait à Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094710.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
O-MEGA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.712.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège so-
cial au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTU-
RES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée
qui statuera sur les comptes 2006.
- L’assemblée ratifie la cooptation de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée qui statuera sur
les comptes 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08524. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094771.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY III, S.à r.l.
Signature
<i>Pour EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A.
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
96801
S.T.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 104.394.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 11 août 2006i>
1) La démission de Madame la Princesse Sofia Borghese, née à Rome (Italie) le 28 mai 1959, demeurant à Castello di
Torcrescenza, Via Casale della Crescenza n
°
l (Via Due Ponti), I-00191 Rome, en tant que gérante unique de la société
est acceptée.
2) La société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, numéro R.C.S B 89.272, est nommée, avec effet immédiat, comme nouveau gérant
unique en remplacement de la gérante démissionnaire pour une durée illimitée.
3) Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 17 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05780. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094713.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
VINUM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 67.333.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 5 septembre 2006i>
Le Conseil d’Administration coopte, en remplacement de Bandulet Jill, Monsieur Jean Guyon demeurant au 60bis, rue
Charles Laffite, F-92000 Neuilly-sur-Seine, France. Monsieur Jean Guyon terminera le mandat de son prédécesseur qui
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00956. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094719.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
WING AERO, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.525.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 98.125.
—
Il résulte d’une convention sous seing privé signée que LB I GROUP INC., ayant son siège social au 1013 Centre Road,
Wilmington, Delaware 19805, USA, a cédé avec effet au 15 août 2006 la totalité de ses parts sociales de la Société
WING AERO à savoir 2.301 parts.
Par conséquent la totalité des parts sociales de la Société WING AERO sont désormais détenues par la société LB
ITP SPV LLC, ayant son siège social au n
°
2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wilmington,
Delaware 19808.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094751.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Certifié sincère et conforme
LOUV, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>VINUM INVEST S.A
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour WING AERO
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Mandataire
i>S. Amino / Signature
96802
BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING),
Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.334.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale du 5 juillet 2006i>
1. Composition du Conseil d’Administration:
- Monsieur Raymond Martin, président du conseil d’administration;
- Monsieur Georges M. Lentz jr., administrateur et administrateur-délégué;
- Monsieur Reginald Neuman, administrateur;
- Monsieur Hubert Clasen, administrateur;
- Monsieur Josef Simmet, administrateur.
2. Réviseur d’entreprises:
ERNST & YOUNG, réviseur d’entreprise, est reconduit dans son mandat jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir
en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094714.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING),
Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.334.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10495, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094717.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
ALCHIMIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.129.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094808.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour extrait conforme
G.M. Lentz Jr
<i>Administrateur-déléguéi>
G.M. Lenz Jr
<i>Administrateur-déléguéi>
Mme Antonella Tabarin, administrateur de sociétés, demeurant à Quinto di Treviso (Italie), président;
MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
ALCHIMIA FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
96803
PRINCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 33.708.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Göran Larsson, demeurant 14, Byskiftesgatan, S-216,
23 Malmö, Monsieur Johan Löfgren demeurant 6, Spiksmedvägen, S-589, 35 Stockholm, et Monsieur Lennart Löfstrand,
demeurant 5, Mosippevägen, S-589, 35 Stockholm, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS,
S.à r.l., ayant son siège social 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094724.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
VITAL BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 89.983.
—
<i>Cession de parts en date du 17 juillet 2006i>
Monsieur Luigi Manderscheid, demeurant à L-1611 Luxembourg avenue de la Gare, 11,
déclare céder et transporter par la présente sous les garanties de Droit à
Monsieur David Schneider, demeurant à F-57440 Algrange rue du Cimetière, 6.
Cinquante et une (51) parts sociales lui appartenant dans la Société à responsabilité VITAL BAR, S.à r.l.
La cession qui précède est faite moyennant l’euro symbolique.
A la suite de cette cession, la répartition des parts de la société revient à créer une société unipersonnelle, Monsieur
David Schneider détenant la totalité des parts sociales.
Il est décidé de nommer Monsieur David Schneider en tant que gérant technique avec droit de signature exclusif en
remplacement de Monsieur Luigi Manderscheid.
Enregistré à Luxembourg, le 1 septembre 2006, réf. LSO-BU00236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094755.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
FINOINVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.410.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur et ce, avec effet rétroactif au 15 juin 2006 et nom-
me en remplacement Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094772.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2006.
L. Mandersheid / D. Schneider.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
96804
NETSURF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.808.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 août 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 25 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094767.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
N & B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.843.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège so-
cial au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée ratifie la cooptation de LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08492. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094769.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
A & P - ASAP & PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.657.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2005i>
- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, des fonctions d’administrateur de M. Herman Moors, em-
ployé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée
Générale qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(094775.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
96805
MINGUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.700.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 août 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
approuvera les comptes de l’exercice 2008.
Luxembourg, le 25 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094770.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
RPSE LUNGHEZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.014.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 101.931.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au siège de la société le 27 juillet 2006i>
- L’Assemblée accepte avec effet immédiat la démission des gérants de catégorie A suivants:
* Monsieur Herman Moors, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur José Antonio Martin-Borregón Castañeda, avec adresse professionnelle Calle Genova 27 à E-28004 Ma-
drid, Espagne;
- L’Assemblée nomme comme nouveaux gérants de catégorie A pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
* Monsieur Pieter Hendrikse, avec adresse professionnelle Schenkkade 65 à NL-2595 AS La Haye;
* Monsieur Gilles Jacquet, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Suite à ces nominations, les actionnaires confirment que le conseil de gérance se compose comme suit: Gérants de
catégorie A:
* Monsieur Pieter Hendrikse, avec adresse professionnelle Schenkkade 65 à NL-2595 AS La Haye;
* Monsieur Steve van den Broek, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Gilles Jacquet, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
Gérants de catégorie B:
* Monsieur Christopher David Morrish, Investment Manager, demeurant au 38, Radnor Mews, Londres W2 2SA,
Grande-Bretagne;
* Monsieur Dominique Ransquin, Licensié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, demeurant au 25, route de
Remich à L-5250 Sandweiler;
* Monsieur Michael Kidd, Chartered Accountant, demeurant au 21, rue d’Alzingen à L-3397 Roeser.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02032. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094773.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
MIRA RIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 21, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01592, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094872.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
RPSE LUNGHEZZA, S.à r.l.
Signatures
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
I. Deschuytter.
96806
SILVRETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.073.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 30 septembre 2003 que le siège social de la société a été trans-
féré du 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08538. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094774.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
ING RPPSE SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.825.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au siège de la société le 10 août 2006i>
La démission du poste de gérant de Monsieur Herman Moors, manager, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, a été acceptée.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08506. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094777.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
SERVICE STATION CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7546 Rollingen, 12, rue Alphonse Sinner.
R. C. Luxembourg B 95.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08630, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094873.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
THREE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.390.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 14 juillet 2006i>
L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé unanimement de:
- renommer INTERAUDIT, S.à r.l. en tant, que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale des actionnai-
res approuvant les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094893.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour extrait sincère conforme
Signatures
<i>Un administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
ING RPPSE SOPARFI B, S.à r.l.
Signatures
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
S. Paché.
<i>Pour la société
i>THREE INVEST S.A.
Signature
96807
ING RPFI SOPARFI C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.146.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au siège de la société le 10 août 2006i>
La démission du poste de gérant de Monsieur Herman Moors, manager, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, a été acceptée.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05503. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094779.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
ING RPFI SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 225.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.145.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au siège de la société le 10 août 2006i>
La démission du poste de gérant de Monsieur Herman Moors, manager, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, a été acceptée.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05514. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094780.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
EURO ASSETS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. EUROFISH HOLDING AG).
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 50.233.
—
AUSZUG
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. September 2005 geht hervor, dass die erfallenen
Mandate der Gesellschaftsorgane wie folgt neu zusammengestellt wurden:
<i>Verwaltungsratsmitglieder:i>
- Herr C. Mark Bruppacher, Rechtsanwalt, mit professioneller Anschrift in CH-8702 Zollikon (Schweiz), Zolliker-
strasse 58;
- Herr Dieter Hug, Rechtsanwalt, mit professioneller Anschrift in CH-8702 Zollikon (Schweiz), Zollikerstrasse 58;
- Herr Peter Thomas Towers, Investor, Berater, mit professioneller Anschrift in P-8650 Lagos (Portugal), Casa Alta,
Brao de Sao Joao.
<i>Prüfungskommissar:i>
- ZOLLICONT TREUHAND AG, Zollikerstrasse 58, CH-8702 Zollikon (Schweiz).
Die Mandate der gewählten Gesellschaftsorgane laufen mit Abhaltung der Generalversammlung im Jahre 2011 ab.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. September 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08186. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095075.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
ING RPFI SOPARFI C, S.à r.l.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
ING RPFI SOPARFI B, S.à r.l.
Signatures
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
96808
APRILIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 85.634.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 17 février 2002 entre:
et
a pris fin avec effet au 28 octobre 2005.
Fait à Luxembourg, le 23 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08537. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094783.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
DYNAMIC FIRST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 87.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07998, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094811.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
DYNAMIC FIRST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 87.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07997, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094809.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
SESOMA SERICOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.
R. C. Luxembourg B 116.109.
—
1. Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés du 15 juin 2006, l’associé unique adopte à l’unanimité la ré-
solution suivante:
2. Est nommé gérant technique de la société M. Samuli Vuorenhela domicilié 8, rue Tockert à L-2620 Luxembourg.
Il a pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière. Il pourra porter le titre
de «Chief Executive Officer» ou C.E.O.
3. Est nommé gérant administratif M. Rauno Leijola domicilié 6, rue Federspiel à L-1512 Luxembourg. Il pourra enga-
ger la société dans le cadre de la gestion journalière par sa signature conjointement avec celle du gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094852.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Société domiciliée: APRILIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S., Luxembourg: B 85.634,
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S., Luxembourg: B 28.967,
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures
96809
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.620.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 31 août 2006 à 11.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Pietro Feller de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 31 août 2006, Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12
juin 1974 à St Quentin, France, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00146. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094813.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
KRONOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 89.061.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00890, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094826.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
KRONOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 89.061.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00894, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094823.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
KRONOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 89.061.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00895, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094822.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour extrait conforme
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signatures
Y. Mertz
<i>Administrateuri>
Y. Mertz
<i>Administrateuri>
Y. Mertz
<i>Administrateuri>
96810
G.G.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.428.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 31 août 2006 à 11 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Pietro Feller de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 31 août 2006, Mme Sophie Jacquet, né le 7
mai 1974 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094817.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
FINSWEET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.643.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 31 août 2006 à 11 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Pietro Feller de sa fonction de Président et d’admi-
nistrateur, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 28 août 2006, Madame Sophie Jacquet, né le
7 mai 1974 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de Président, M. Christophe Velle.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094820.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
AUXIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.611.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07205, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
(094874.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour extrait conforme
G.G.G. S.A., Société Anonyme
Signatures
Pour extrait conforme
FINSWEET S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Pour AUXIS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
96811
DEBORA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.579.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00119. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094829.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
CHIMONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.577.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00111. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094830.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
ARGEPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 77.271.
—
Statuts coordonnés en date du 20 juin 2006, suite à un acte n
°
343 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094986.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
J. Delvaux
<i>Notairei>
96812
MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00250, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(094847.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00247, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(094845.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
EVESTRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 93.003.
—
EXTRAIT
Il résulte du conseil d’administration de la société EVESTRUM S.A. (la «Société») tenu, en date du 27 juillet 2006 que:
- Le siège de la Société est transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094889.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
MATRIX ST LAURENT DE MURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 110.450.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé, en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Robert Kimmels,
- M. Hille-Paul Schut.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094913.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
96813
NOE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 98.775.
—
EXTRAIT
Il résulte du conseil d’administration de la société NOE FINANCE HOLDING S.A. (la «Société») tenu, en date du 27
juillet 2006 que:
- Le siège de la Société est transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094894.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
TALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 42.848.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 juin 2004 de la société TALUX S.A.,
que les actionnaires ont pris la décision suivante:
1. Démission de l’Administrateur suivant:
Robert Jan Schol à partir du 1
er
décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06604. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094899.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
SPERALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 35, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 36.867.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 3. August 2006i>
Am Gesellschaftssitz der Aktiengesellschaft SPERALUX S.A., mit Sitz in L-5365 Münsbach, 35, Parc d’Activité Syrdall,
versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Werner Pampus.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Dr. Willi E. Beck.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Uwe Gänz.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I) Dass sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind und dass
somit gegenwärtige Versammlung rechtsgültig ist.
II) Dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgende Punkte begreift:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Statutarische Ernennungen.
2.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, mit Wirkung zum 8. August 2006, Frau Heike Weber, Speditionskauffrau
Betriebswirt FR Verkehr, geboren in Schwerte (Bundesrepublik Deutschland), am 19. August 1967, wohnhaft in
D-58640 Iserlohn, Mühlenstrasse 16 (Bundesrepublik Deutschland), zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.
Das Mandat des soeben genannten Verwaltungsratsmitglieds endet mit den Mandaten der restlichen Verwaltungsrats-
mitglieder sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2010.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass sich der Verwaltungsrat nunmehr wie folgt zusammensetzt:
a) Herrn Uwe Gänz, Kraftverkehrsmeister, geboren in Bad Kreuznach, (Bundesrepublik Deutschland), am 17. Februar
1957, wohnhaft in D-54347 Neumagen-Dhron, Konstantinstrasse 15, (Bundesrepublik Deutschland);
Pour extrait conforme
Signature
TALUX S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateuri>
96814
b) Herr Michael Achterberg, Diplom-Kaufmann, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 18. Mai 1963,
wohnhaft in D-54344 Kenn, Schulstrasse 6, (Bundesrepublik Deutschland);
c) Herr Willi E. Beck, Diplom-Kaufmann, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 12. November 1955,
wohnhaft in D-54340 Riol, Waldstrasse 26, (Bundesrepublik Deutschland);
d) Frau Heike Weber, Speditionskauffrau Betriebswirt FR Verkehr, geboren in Schwerte, (Bundesrepublik Deutsch-
land), am 19. August 1967, wohnhaft in D-58640 Iserlohn, Mühlenstrasse 16 (Bundesrepublik Deutschland).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Schuttrange, den 8. September 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01871. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095460.4//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
SPERALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 35, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 36.867.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 21. August 2006i>
Am Gesellschaftssitz der Aktiengesellschaft SPERALUX S.A., mit Sitz in L-5365 Münsbach, 35, Parc d’Activité Syrdall,
versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Werner Pampus.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Dr. Willi E. Beck.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Uwe Gänz.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I) Dass sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind und dass
somit gegenwärtige Versammlung rechtsgültig ist.
II) Dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgende Punkte begreift:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Statutarische Änderungen.
2.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, mit Wirkung zum 21. August 2006, Herrn Michael Achterberg, Diplom-
Kaufmann, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 18. Mai 1963, wohnhaft in D-54344 Kenn, Schulstrasse
6, (Bundesrepublik Deutschland), als Verwaltungsratmitglied abzuberufen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass sich der Verwaltungsrat nunmehr wie folgt zusammensetzt:
a) Herrn Uwe Gänz, Kraftverkehrsmeister, geboren in Bad Kreuznach, (Bundesrepublik Deutschland), am 17. Februar
1957, wohnhaft in D-54347 Neumagen-Dhron, Konstantinstrasse 15, (Bundesrepublik Deutschland);
b) Herr Willi E. Beck, Diplom-Kaufmann, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 12. November 1955,
wohnhaft in D-54340 Riol, Waldstrasse 26, (Bundesrepublik Deutschland);
c) Frau Heike Weber, Speditionskauffrau Betriebswirt FR Verkehr, geboren in Schwerte, (Bundesrepublik Deutsch-
land) am 19. August 1967, wohnhaft in D-58640 Iserlohn, Mühlenstrasse 16 (Bundesrepublik Deutschland).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Schuttrange, den 8. September 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01874. – Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095460.5//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Für gleichlautende Mitteilung
Unterschriften
<i>Die Aktionärei>
Photocopie certifiée conforme à l’original
<i>Le Bourgmestrei>
Für gleichlautende Mitteilung
Unterschriften
<i>Die Aktionäre
i>Photocopie certifiée conforme à l’original
<i>Le Bourgmestrei>
96815
MACVEAGH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 36.000,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 118.143.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société tenues en date du 27 juillet 2006 que:
- M. Jonathan Crowther, consultant, né le 24 juillet 1950 à Stockton, Royaume-Uni, ayant son domicile à La Carre,
La Rue de la Pointe, Saint Ouen, Jersey JE3 2AF, Iles Anglo-Normandes.
A été nommé gérant de la Société.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit au 27 juillet 2006:
- M. Jonathan Crowther;
- M. Luc Sunnen;
- M. Marcel Stephany.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094901.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
INSURANCE AND REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 461, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 59.615.
—
<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 28 avril 2006 lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
Les mandats des administrateurs en place et non démissionnaires sont renouvelés et prendront fin à l’issue de l’as-
semblée des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006 à tenir en 2007. Ces administrateurs sont:
- Francine Bock, demeurant au 461, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
- Hilda Kohnenmergen, demeurant au 461, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
- Patrick Sganzerla, demeurant au 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes DALEY STRATEGIES S.A., avec siège social au 35A, Regent Street, Jasmin
Court à Belize City (Belize) est renouvelé et expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2006.
A l’unanimité, il a été décidé de nommer au poste d’administrateur-délégué de la société Madame Hilda
Kohnenmergen demeurant au 461, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, et ce, jusqu’à l’assemblée des actionnaires
statuant sur les comptes annuels de l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094907.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
BONISSIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1726 Luxembourg, 4, rue Pierre Hentges.
R. C. Luxembourg B 99.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00869, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
(095300.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour INSURANCE AND REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A.
i>P. Sganzerla
<i>Expert-Comptablei>
EASIT S.A.
Signature
96816
DOMUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 101.060.
—
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 octobre 2005i>
L’associé unique de DOMUS HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Alain Heintz, avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-2417
Luxembourg, avec effet au 29 août 2005;
- de nommer Mme Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-2017 Luxembourg, gérant
A de la société, avec effet au 29 août 2005.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094911.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
MATRIX LA GAUDE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 90.911.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé, en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Robert Kimmels,
- M. Hille-Paul Schut.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094915.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
MATRIX LA GAUDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 105.780.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les administrateurs de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les administrateurs de la Société ont décidé, en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les administrateurs de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des administrateurs suivants
de la Société est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Robert Kimmels,
- M. Hille-Paul Schut.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04268. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094916.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
A. Botfield
<i>Géranti>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Advanta Holdings II Luxembourg, S.à r.l.
Biomedic Laboratories Holding S.A.
Etablissements Waltmans, S.à r.l.
Etablissements Waltmans, S.à r.l.
Etablissements Waltmans, S.à r.l.
Vienna I, S.à r.l.
TGC Europe S.A.
Checop, S.à r.l.
A. Di Cato, S.à r.l.
Veiner Stuff, S.à r.l.
DMS New Economy, S.à r.l.
Rosetabor, S.à r.l.
Barnes Group Luxembourg (No.1), S.à r.l.
Orval Holding S.A.
Orval Holding S.A.
Au Plaisir de Vivre, S.à r.l.
Estate Brokers S.A.
Miele, S.à r.l.
AZ Fund 1
Muzzle S.A.
Muzzle S.A.
Navira S.A.
Omega Consulting Services S.A.
Trameco
Trameco
Company Services S.A.
Henxel International S.A.
Henxel International S.A.
D.S.L., S.à r.l.
Sweet Paradise S.A.
Sireo Immobilienfonds No.4 Sicav
JM Consulting & Developments S.A.
PIN Group AG
PIN Group AG
Intels Group S.A.
Argos Investments S.A.
Herford Luxembourg Company, S.à r.l.
A-Con S.A.
Hartborg S.A.
Immo BHL S.A.
Herford Luxembourg Company II, S.à r.l.
British Vita Group, S.à r.l.
Herford Luxembourg Company III, S.à r.l.
Epstein Corporate Resources S.A.
O-Mega Finance S.A.
S.T.E., S.à r.l.
Vinum Invest S.A.
Wing Aero
Brasserie Nationale (anc. Brasseries Funck-Bricher et Bofferding)
Brasserie Nationale (anc. Brasseries Funck-Bricher et Bofferding)
Alchimia Finance S.A.
Prince S.A.
Vital Bar, S.à r.l.
Finoinvest
Netsurf Holding S.A.
N & B International S.A.
A & P - Asap & Partners (Luxembourg) S.A.
Mingus S.A.
RPSE Lunghezza, S.à r.l.
Mira Rio S.A.
Silvretta S.A.
ING RPPSE Soparfi B, S.à r.l.
Service Station Consulting S.A.
Three Invest S.A.
ING RPFI Soparfi C, S.à r.l.
ING RPFI Soparfi B, S.à r.l.
Euro Assets Holding S.A.
Aprilia Luxembourg S.A.
Dynamic First S.A.
Dynamic First S.A.
Sesoma Sericomex, S.à r.l.
Bormioli Rocco International S.A.
Kronos Holding S.A.
Kronos Holding S.A.
Kronos Holding S.A.
G.G.G. S.A.
Finsweet S.A.
Auxis International S.A.
Debora International S.A.
Chimona S.A.
Argepa S.A.
Motor Development International S.A.
Motor Development International S.A.
Evestrum S.A.
Matrix St Laurent de Mure, S.à r.l.
Noé Finance Holding S.A.
Talux S.A.
Speralux S.A.
Speralux S.A.
Macveagh (Luxembourg), S.à r.l.
Insurance and Reinsurance Consultant Agency S.A.
Bonissim, S.à r.l.
Domus Holdings, S.à r.l.
Matrix La Gaude Investment, S.à r.l.
Matrix La Gaude S.A.