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96673
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2015
26 octobre 2006
S O M M A I R E
Antarex International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
96674
Globull, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96683
Atollex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96717
Jacadi Luxe, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . .
96690
BA International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96681
Jacky S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96697
Back Door, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
96700
Ksiop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96703
Back Door, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
96700
Larene S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96674
Baker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96709
Limina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96710
Baker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96710
Limina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96713
Bayswater Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
96714
London & Paris Investments S.A., Luxembourg . .
96690
BCV, BCV Management S.A., Luxembourg . . . . . .
96675
LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion
BCV, BCV Management S.A., Luxembourg . . . . . .
96679
et de Capitalisation S.A.H, Luxembourg . . . . . . .
96675
Best, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96716
Marvillo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
96690
Cantonia Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
96717
Medicover Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
96718
CD-Buttek Beim Palais, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
96706
Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
Cogeco Cable Luxembourg Holding, S.à r.l., Lu-
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96679
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96693
Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
ColPlay S.à r.l. & ColGame S.à r.l. SNC, Luxem-
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96681
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96693
Nex-Foto Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
96682
Company Topics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
96692
Nordea 3, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96719
Consortium International d’Investissements Eco-
Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
96717
nomiques S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
96717
Petrotec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
96706
Customer View S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
96718
Petrotec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
96709
D.B.C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96719
Plantations Weisen, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . .
96714
Deltablock S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
96715
Pro Immo Nord, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .
96699
DHL Danzas Air & Ocean (Luxembourg) S.A., Lu-
Prolem International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
96682
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96683
Repco 18 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96701
Diagonal TG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
96714
Russia International Card Finance S.A., Luxem-
Dicentra Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
96715
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96706
Edisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96716
Salon La Brosse, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
96720
Egon Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96713
SBG, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96693
Euclid Investments Holding S.A., Luxembourg. . . .
96715
Sodevim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
96716
Europlants International S.A., Luxembourg . . . . . .
96714
Top Factor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
96713
Fabelux Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
96682
Unit Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
96719
Financière Mirage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
96720
VAG Security Engineering S.A., Luxembourg. . . .
96674
Four Seasons Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
96715
Valore 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96675
96674
VAG SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 57.040.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration en date du 18 août 2006i>
En date du 16 août 2006 Monsieur Ludovic Orts démissionne de son poste d’Administrateur avec effet immédiat. Le
Conseil d’Administration décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096395.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
LARENE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 90.396.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 2006i>
- Les démissions de Monsieur François Mesenburg, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, résidant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d’Administrateurs de Catégorie A sont acceptées.
- Il ne sera pas pourvu à leur remplacement.
Fait à Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092470.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
ANTAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.257.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 13 juillet 2006 par voie circulairei>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Pascale Mariotti née le 27 avril 1975 à mont Saint Martin
en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d’ad-
ministrateur, décide d’accepter cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 13 juillet 2006, M. Sébastien Felici, né le 31
mai 1978 à Villerupt en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henry à L-1724 Luxem-
bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092471.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
Extrait sincère et conforme
VAG SECURITY ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour LARENE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
96675
VALORE 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.359.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 16 août 2006 à 10.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Pietro Feller né le 25 octobre 1974 à Milano en Italie,
résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d’administra-
teur, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 16 août 2006, M. Sébastien Felici, né le 31 mai
1978 à Villerupt, France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092474.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 98.223.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assembée générale ordinaire qui s’est tenue le 22 juin 2006 à 11 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean Quintus, de M. Joseph
Winandy et de COSAFIN S.A. pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de M. Pierre Schill, pour
une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05583. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092478.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
BCV, BCV MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.854.
—
In the year two thousand and six, on the second day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme BCV MANAGEMENT S.A., in
abbrev BCV (the «Company») having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed before the undersigned
notary on 10th July 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was presided over by Katia Panichi, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Danièle Arendt, chartered accountant, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder represented and the number of shares held are shown on the attendance list, signed by the chair-
man, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration
authorities.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
i>Signature / J.-J. Josset
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
96676
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that
the shareholder declares having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:
1. Amendment of the second sentence of the second paragraph of Article 9 of the Company’s articles of incorpora-
tion so as to read as follows:
«The general meeting of shareholders may decide to appoint directors of two different classes, being class A directors
and class B directors. Any such classification of directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the directors be identified with respect to the class they belong.»
2. Amendment of the second paragraph of Article 10 of the Company’s articles of incorporation so as to read as
follows:
«The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice
of meeting. In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (name-
ly class A directors and class B directors), the board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors
of different classes, at the place indicated in the notice of meeting.»
3. Amendment of the sixth paragraph of Article 10 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:
«Decisions of the board of directors are validly taken by the approval of the majority of the directors of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of directors (namely class A directors and class B directors) any resolutions of the board of directors may only
be validly taken if approved by the majority of directors including at least one class A and one class B director (which
may be represented).»
4. Amendment of Article 13 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:
«The Company will be bound by the sole signature of any director, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A directors and class B directors) the
Company will only be validly bound by the joint signature of one class A director and one class B director (including by
way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of directors or any two of the directors or, in
the event of classes of directors, by one class A and one class B director acting together (including by way of represen-
tation).»
5. Revocation of Mr Pierre Stemper and Mr Nairn Gjonaj as class A directors of the Company with effect as of 2nd
August 2006.
6. Decision not to appoint directors of different classes.
7. Appointment of Mr Bruno Schick as additional director of the Company with effect as of 2nd August 2006 and for
a period ending at the annual general meeting to be held in 2008.
8. Confirmation of the appointment of Mrs Danièle Arendt and Mr Simon Rowlands as directors of the Company
without reference to any particular class.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to amend the second sentence of the second paragraph of Article 9 of the Company’s articles
of incorporation so as to read as follows:
«The general meeting of shareholders may decide to appoint directors of two different classes, being class A directors
and class B directors. Any such classification of directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the directors be identified with respect to the class they belong.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend the second paragraph of Article 10 of the Company’s articles of incorporation so as
to read as follows:
«The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice
of meeting. In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (name-
ly class A directors and class B directors), the board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors
of different classes, at the place indicated in the notice of meeting.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to amend the sixth paragraph of Article 10 of the Company’s articles of incorporation so as to
read as follows:
«Decisions of the board of directors are validly taken by the approval of the majority of the directors of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of directors (namely class A directors and class B directors) any resolutions of the board of directors may only
be validly taken if approved by the majority of directors including at least one class A and one class B director (which
may be represented).»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to amend Article 13 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:
«The Company will be bound by the sole signature of any director, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A directors and class B directors) the
Company will only be validly bound by the joint signature of one class A director and one class B director (including by
way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of directors or any two of the directors or, in
96677
the event of classes of directors, by one class A and one class B director acting together (including by way of represen-
tation).»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to revoke Mr Pierre Stemper and Mr Nairn Gjonaj as class A directors of the Company with
effect as of 2nd August 2006.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved not to appoint directors of different classes.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolved to appoint Mr Bruno Schick, director, residing in D-60487 Frankfurt am Main, 17, Basaltstrasse,
born at Ehingen (Germany), on September 4th, 1971, as additional director of the Company with effect as of 2nd August
2006 and for a period ending at the annual general meeting to be held in 2008.
<i>Eigth resolutioni>
The meeting resolved to confirm the appointment of Mrs Danièle Arendt and Mr Simon Rowlands as directors of the
Company without reference to any particular class.
There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deuxième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BCV MANAGEMENT S.A.,
en abrégé BCV (la «Société») ayant son siège social à Luxembourg, constituée selon acte du notaire instrumentant le
10 juillet 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée a été présidée par Katia Panichi, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme scrutateur Danièle Arendt, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. L’actionnaire représenté et le nombre d’actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d’être enregistrées au
près des autorités de l’enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que
l’actionnaire déclare avoir été dûment informé de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour tel qu’il suit:
1. Modification de la troisième phrase du deuxième paragraphe de l’Article 9 des Statuts de la Société qui se lira com-
me suit:
«L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir
les administrateurs de la classe A et les administrateurs de la classe B. Toute classification d’administrateurs doit être
dûment enregistrée dans le procès-verbal de l’assemblée concernée et les administrateurs doivent être identifiés en
fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.»
2. Modification du deuxième paragraphe de l’Article 10 des Statuts de la Société qui se lira comme suit:
«Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Toutefois, au cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de admi-
nistrateurs (à savoir, les administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B), le conseil d’administration se
réunira sur la convocation du président ou d’un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.»
3. Modification du sixième paragraphe de l’Article 10 des Statuts de la Société qui se lira comme suit:
«Les décisions du conseil d’administration sont valablement prises avec l’accord de la majorité des administrateurs
de la Société (y compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de administrateurs (à savoir, les administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B), toute
résolution du conseil d’administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des
administrateurs incluant au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B (qui peuvent être re-
présentés).
4. Modification de l’Article 13 des Statuts de la Société qui se lira comme suit:
«La Société sera engagée par la seule signature de chaque administrateur, étant entendu que si l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes des administrateurs (à savoir les administrateurs de classe A et les administra-
teurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un administrateur de classe
A et d’un administrateur de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valable-
ment engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d’administration ou par deux administrateurs, ou s’il existe des classes des administrateurs, par un adminis-
trateur de classe A et un administrateur de classe B agissant ensemble (y compris par voie de représentation).»
96678
5. Révocation de M. Pierre Stemper et M. Nairn Gjonaj en tant qu’administrateurs de la classe A de la Société avec
effet au 2 août 2006.
6. Décision de ne pas nommer d’administrateurs de classes différentes.
7. Nomination de M. Bruno Schick en tant qu’administrateur supplémentaire de la Société avec effet au 2 août 2006
et pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
8. Confirmation de la nomination de Mme Danièle Arendt et de M. Simon Rowlands en tant qu’administrateurs de la
Société sans référence à une classe particulière.
Après acceptation de ce qui précède, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier la troisième phrase du deuxième paragraphe de l’Article 9 des Statuts de la Société
qui se lira comme suit:
«L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir
les administrateurs de la classe A et les administrateurs de la classe B. Toute classification d’administrateurs doit être
dûment enregistrée dans le procès-verbal de l’assemblée concernée et les administrateurs doivent être identifiés en
fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier le deuxième paragraphe de l’Article 10 des Statuts de la Société qui se lira comme
suit:
«Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Toutefois, au cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes des ad-
ministrateurs (à savoir, les administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B), le conseil d’administration se
réunira sur la convocation du président ou d’un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier le sixième paragraphe de l’Article 10 des Statuts de la Société qui se lira comme suit:
«Les décisions du conseil d’administration sont valablement prises avec l’accord de la majorité des administrateurs
de la Société (y compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes des administrateurs (à savoir, les administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B), toute
résolution du conseil d’administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des
administrateurs incluant au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B (qui peuvent être re-
présentés).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’Article 13 des Statuts de la Société qui se lira comme suit:
«La Société sera engagée par la seule signature de chaque administrateur, étant entendu que si l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes des administrateurs (à savoir les administrateurs de classe A et les administra-
teurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un administrateur de classe
A et d’un administrateur de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valable-
ment engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d’administration ou par deux administrateurs, ou s’il existe des classes des administrateurs, par un adminis-
trateur de classe A et un administrateur de classe B agissant ensemble (y compris par voie de représentation).»
<i>Cinqième résolutioni>
L’assemblée a décidé de révoquer M. Pierre Stemper et M. Nairn Gjonaj en tant qu’administrateurs de la classe A de
la Société avec effet au 2 août 2006.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée a décidé de ne pas nommer d’administrateurs de classes différentes.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée a décidé de nommer M. Bruno Schick, administrateur, demeurant à D-60487 Frankfurt am Main, 17, Ba-
saltstrasse, né à Ehingen (Allemagne), le 4 septembre 1971, en tant qu’administrateur supplémentaire de la Société avec
effet au 2 août 2006 et pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée a décidé de confirmer la nomination de Mme Danièle Arendt et de M. Simon Rowlands en tant qu’admi-
nistrateurs de la Société sans référence à une classe particulière.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, reconnaît qu’à la requête des parties ci-avant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties, et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: K. Panichi, R. Galiotto, D. Arendt, J. Elvinger.
96679
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095427.3/211/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
BCV, BCV MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.854.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43687, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 septembre 2006.
(095428.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: ZAR 796,680.00.
Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 83.303.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg;
and
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at No. 2 Harbourmaster Place, International Financial
Services Centre, Dublin 1, Ireland, having its seat of effective management at General Castaños, 13 1
°
Dcha, E-28004
Madrid, Spain;
here represented by Gérard Muller, manager, with professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Lux-
embourg-Kirchberg, by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company incorporated and existing
under the laws of Luxembourg under the name of METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, dated August 2nd, 2001, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, under number 102, on January
18th, 2002, which articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of M
e
Edmond Schroeder, notary
residing in Mersch, dated August 16th, 2001 published in the Mémorial, Recueil Spécial C, under number C 145, on Jan-
uary 26th, 2002, pursuant to a deed of the undersigned notary dated January 29th, 2002, published in the Mémorial,
Recueil Spécial C, under number 799, on May 27th, 2002, pursuant to a deed of M
e
Camille Mines, notary residing in
Capellen, dated April 1st, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil Special C, pursuant to a deed of the under-
signed notary dated April 30th, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil Special C, pursuant to a deed of the
undersigned notary dated June 1st, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil Special C and for the last time pur-
suant to a deed of the undersigned notary dated June 30th, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil Special C.
II. The Company’s share capital is currently fixed at seven hundred and ninety-six thousand six hundred and eighty
South African Rand (ZAR 796,680.00), represented by two thousand seven hundred (2,700) Class A Ordinary Shares
and by one thousand seven hundred and twenty-six (1,726) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one hun-
dred and eighty South African Rand (ZAR 180.00) each.
III. The appearing parties have requested the undersigned notary to undertake the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by sixteen thousand two hundred South
African Rand (ZAR 16,200.00) in order to bring it from its present amount of seven hundred and ninety-six thousand
six hundred and eighty South African Rand (ZAR 796,680.00) to seven hundred and eighty thousand four hundred and
eighty South African Rand (ZAR 780,480.00) by cancellation of ninety (90) class B Preferred Shares of one hundred and
eighty South African Rand (ZAR 180.00) each, currently owned by the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to decrease the share premium attached to the class B Preferred Shares of the Company
by eighty-four million seven hundred and forty-one thousand seven hundred and ninety South African Rand and nineteen
cents (ZAR 84,741,790.19).
Luxembourg, le 11 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
96680
<i>Third resolutioni>
Further to the above decrease of share capital and share premium, the shareholders acknowledge that the remaining
share premium attached to the class B Preferred Shares amounts to one billion five hundred and forty million four hun-
dred and seventeen thousand four hundred and thirty South African Rand and fifty cents (ZAR 1,540,417,430.50).
<i>Fourth resolutioni>
Further to the above share capital decrease, the shareholders resolved to restate article 6, paragraph 1 of the Com-
pany’s bylaws to give it the following content:
«The subscribed capital of the Company is fixed at seven hundred and eighty thousand four hundred and eighty South
African Rand (ZAR 780,480.00), represented by two thousand seven hundred (2,700) Class A Ordinary Shares and one
thousand six hundred and thirty-six (1,636) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one hundred and eighty
South African Rand (ZAR 180.00) each.»
Further to this cancellation of shares, the shareholders of the Company are as follows:
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a
result of the present share capital increase, are estimated at two thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation.
On request of the same appearing person and, in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg;
et
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social au N
°
2 Harbourmaster Place, International Financial
Services Centre, Dublin 1, Irlande, ayant son siège effectif à General Castaños, 13 1
°
Dcha, E-28004 Madrid, Espagne;
ici représentées par Gérard Muller, gérant, ayant son adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les deux seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 2001, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 102 du 18 janvier 2002, modifié par acte de M
e
Edmond Schroeder, notaire
résidant à Mersch, en date du 16 août 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 145 du 26 janvier 2002, par
acte du notaire instrumentaire en date du 29 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 799 du 27
mai 2002, par acte de M
e
Camille Mines, notaire résidant à Capellen, en date du 1
er
avril 2005, non encore publié au
Mémorial, Recueil Spécial C; par acte du notaire soussigné en date du 30 avril 2005, non encore publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, par acte du notaire soussigné en date du 1
er
juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial
C et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 30 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil
Spécial C.
II. Le capital social de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingts rand sud-africain
(ZAR 796.680,-), représenté par deux mille sept cents (2.700) parts sociales ordinaires de catégorie A et par mille sept
cent vingt-six (1.726) parts sociales préférentielles de catégorie B d’une valeur nominale de cent quatre-vingts rand sud-
africain (ZAR 180,-) chacune.
III. Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de seize mille deux cents rand sud-
africain (ZAR 16.200,-) en vue de le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-seize mille six cent quatre-
vingts (ZAR 796.680,-) à sept cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingts rand sud-africain (ZAR 780.480,-) par
l’annulation de quatre-vingt-dix (90) parts sociales préférentielles de catégorie B d’une valeur nominale de cent quatre-
vingts rand sud-africain (ZAR 180,-) chacune, actuellement détenues par la Société.
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 513 Class A Ordinary Shares
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,187 Class A Ordinary Shares
1,636 Class B Preferred Shares
96681
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de réduire le compte de prime d’émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B à
quatre-vingt-quatre millions sept cent quarante et un mille sept cent quatre-vingt-dix rand sud-africain et dix-neuf cen-
times (ZAR 84.741.790,19).
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la réduction de capital social et du compte de prime d’émission susmentionnée, les associées constatent que
le montant du compte de prime d’émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B s’élève désormais à un mil-
liard cinq cent quarante millions quatre cent dix-sept mille quatre cent trente rand sud-africain et cinquante centimes
(ZAR 1.540.417.430,50).
<i>Quatrième résolutioni>
Consécutivement aux résolutions prises ci-dessus, les associées décident de reformuler l’article 6, paragraphe 1
er
des
statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingts rand sud-africain (ZAR
780.480,-), représenté par deux mille sept cents (2.700) parts sociales ordinaires de catégorie A et par mille six cent
trente-six (1.636) parts sociales préférentielles de catégorie B, d’une valeur nominale de cent quatre-vingts rand sud-
africain (ZAR 180,-) chacune.»
Suite à cette annulation de parts sociales, les parts de la Société sont détenues comme suit:
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par son nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Muller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094215.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ZAR 796.680,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 83.303.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39140 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 septembre 2006.
(094216.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
BA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
R. C. Luxembourg B 104.218.
—
Le siège social de la société BA INTERNATIONAL est dénoncé avec effet immédiat.
La société WURTH CONSULTING S.A. a démissionné de son mandat de commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092485.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A.. . . . . .
513 parts sociales ordinaires de catégorie A
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.187 parts sociales ordinaires de catégorie A
1.636 parts sociales préférentielles de catégorie B
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
96682
NEX-FOTO CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 52.196.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 26 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Mme Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, boule-
vard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Mme Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, et M. Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092479.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
FABELUX INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 117.151.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du i>
<i>25 juillet 2006i>
<i>2i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’Administrateur de la société:
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg
Son mandat est valable avec effet immédiat et jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092487.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
PROLEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.314.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 août 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Auguste Betschart, administrateur de sociétés, demeurant à 19, chemin du Chamoliet, CH-1226 Thônex,
Genève, Suisse, Président;
- Monsieur Nikolaus Zens, administrateur de sociétés, demeurant à 161 A, route d’Hermance CH-1245 Collonge,
Genève, Suisse;
- Madame Alyson Greenwood, CFO, demeurant au 6, rue Jean-Jacques Rigaud, CH-1224 Chêne Bougeries, Suisse
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06842. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092498.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour FABELUX INVEST S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
Luxembourg, le 21 août 2006.
Signature.
96683
DHL DANZAS AIR & OCEAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargocentre.
R. C. Luxembourg B 36.739.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 juin 2006 i>
<i>4i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Bram Drexhage, demeurant au
14, Wladimirlaan, NL-1404 BB Bussum (Pays-Bas) de sa fonction d’Administrateur au sein de la société.
<i>5i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu’à la tenue de l’Assemblée
Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2006:
- Monsieur Jean-Claude Delen, administrateur de société, demeurant au 4, avenue de la Chapelle, B-1950 Kraaimen,
Belgique;
- Monsieur Adrian Marshall, administrateur de société, demeurant au 73B, Langesteenweg, B-1785 Merchtem, Belgi-
que;
- Monsieur Martin Sigel, administrateur de société, demeurant au 2, Bonacherweg, CH-8132 Hinteregg, Treuhänder,
Suisse.
<i>6i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes en fonction, à
savoir, la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg jusqu’à la tenue
de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02737. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092486.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
GLOBULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 116.959.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GLOBULL, S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, boulevard de la
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on April
21, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
There appeared GLOBULL LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of Delaware, U.S.A., with
registered office at Corporation Services Company, 2711 Centeryille Road, suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
U.S.A., registered with the Secretary of State of the State of Delaware, Division of corporation, under number SRV
060334402 File 4139819 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
April 27, 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of the share capital of the Company into United States Dollars so that the share capital is set at USD
15,495 divided into 500 shares with a nominal value of USD 30.99;
2. Increase of the share capital of the Company by USD 5 (five United States Dollars) in order to bring the share
capital from its present amount of USD 15,495 (fifteen thousand four hundred ninety-five United States Dollars), rep-
resented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 30.99 (thirty United States Dollars and ninety-nine
cents) each to USD 15,500 (fifteen thousand five hundred United States Dollars) and to increase the nominal value of
the Company’s shares from USD 30.99 (thirty United States Dollars and ninety-nine cents) to USD 31 (thirty-one Unit-
ed States Dollars);
<i>Pour DHL DANZAS AIR & OCEAN (LUXEMBOURG) S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
P. Richelle
96684
3. Acknowledgement that the share capital of the Company is set at USD 15,500 (fifteen thousand five hundred Unit-
ed States Dollars) is represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 31 (thirty-one United
States Dollars) each;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 186 (one hundred and eighty-six United States
Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 15,500 (fifteen thousand and five hundred
United States Dollars), represented by 500 (five hundred) shares of the Company having a nominal value of USD 31
(thirty-one US Dollars) each, to USD 15,686 (fifteen thousand six hundred eighty-six United State Dollars);
5. Classification of the existing shares in Class A Ordinary Shares, issuance of 4 (four) new Class A Ordinary Shares,
creation and issuance of the following new Classes of shares with a nominal value of USD 31 (thirty-one US Dollars)
each, having the rights and obligations attached thereto following the amendment of the articles of association of the
Company:
- 1 (one) Class B preferred share;
- 1 (one) Class C preferred share.
6. Subscription to the increase specified under item 4 above, and payment of the consideration for the capital in-
crease;
7. Amendment of articles 5, 6.1, 15.2, 15.3 and 16.2 of the articles of association of the Company;
8. Amendment of the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority to any employee of MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG and any lawyer of LOYENS WINANDY to
proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in the shareholders’ register of the Com-
pany; and
9. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company into United States Dollars so that the
share capital is now set at USD 15,495 divided into 500 shares with a nominal value of USD 30.99.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to Increase the share capital of the Company by USD 5 (five United States Dollars) in
order to bring the share capital from its present amount of USD 15,495 (fifteen thousand four hundred ninety-five Unit-
ed States Dollars), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 30.99 (thirty United States
Dollars and ninety-nine cents) each to USD 15,500 (fifteen thousand five hundred United States Dollars) and to increase
the nominal value of the Company’s shares from USD 30.99 (thirty United States Dollars and ninety-nine cents) to USD
31 (thirty-one United States Dollars).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge that as a result of the previous resolution, the share capital of the
Company is now set at at USD 15,500 (fifteen thousand five hundred United States Dollars) is represented by 500 (five
hundred) shares having a nominal value of USD 31 (thirty-one United States Dollars) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
USD 186 (one hundred and eighty-six United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount
of USD 15,500 (fifteen thousand and five hundred United States Dollars), represented by 500 (five hundred) shares of
the Company having a nominal value of USD 31 (thirty-one US Dollars) each, to USD 15,686 (fifteen thousand six hun-
dred eighty-six United State Dollars).
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) classify the existing shares into Class A ordinary shares, (ii) issue 4 (two) new
Class A ordinary shares, and (iii) create and issue the following new classes of shares with a nominal value of USD 31
(thirty-one US Dollars) each, having the rights and obligations attached thereto following the amendment of articles 5,
6.1, 15.2, 15.3 and 16.2 of the articles of association of the Company:
- 1 (one) Class B preferred share;
- 1 (one) Class C preferred share.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
I. The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to 2 (two) new Class A ordinary shares and further declares
to fully pay it up by contribution in cash in an aggregate amount of USD 234,505 (two hundred thirty-four thousand five
hundred-five United States Dollars) evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.
Such contribution in cash in an aggregate amount of USD 234,505 (two hundred thirty-four thousand five hundred-
five United States Dollars) made to the Company is to be allocated as follows:
(i) USD 62 (sixty-two United States Dollars) is allocated to the Class A ordinary share capital account of the Com-
pany;
(ii) USD 234,438 (two hundred thirty-four thousand four hundred thirty-eight US United States Dollars) is allocated
to the Class A ordinary share Premium Reserve Account of the Company;
96685
II. Thereupon, GERALD METALS LTD., a limited company and organised under the laws of the United Kingdom, hav-
ing its registered office at 3 Cloth Street, London EC1A 7NP, represented by Ms Habiba Boughaba, prenamed, by virtue
of a proxy given on April 27, 2006, declares to subscribe to 2 (two) new Class A ordinary shares, 1 (one) new Class B
preferred share and 1 (one) new Class C preferred share and to have them fully paid up by a contribution in kind con-
sisting of all of its assets and liabilities. This contribution is being made for a value of USD 29,600,000 (twenty-nine million
six hundred thousand United States Dollars) of which:
(i) USD 62 (sixty-two United States Dollars) is allocated to the Class A ordinary share capital account of the Com-
pany;
(ii) USD 31 (thirty-one United States Dollars) is allocated to the Class B preferred share capital account of the Com-
pany;
(iii) USD 31 (thirty-one United States Dollars) is allocated to the Class C preferred share capital account of the Com-
pany;
(iv) USD 17,599,969 (seventeen million five hundred ninety-nine thousand nine hundred sixty-nine United States Dol-
lars) is allocated to the Class B preferred share premium reserve account of the Company; and
(v) USD 11,999,907 (eleven million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and seven United States Dollars)
is allocated to the Class C preferred share premium reserve account of the Company.
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a bal-
ance sheet of GERALD METALS LTD. as per the date hereof.
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of GERALD METALS LTD. that:
- all assets and liabilities of GERALD METALS LTD. are shown on the attached certified balance sheet as of the date
hereof;
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of GERALD METALS LTD. per attached balance
sheet as of the date hereof is estimated to be USD 29,600,000 (twenty-nine-million six hundred thousand United States
Dollars);
- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company
exist;
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by
GERALD METALS LTD.
Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the above capital in-
crease, as follows:
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, 6.1, 15.2, 15.3 and
16.2 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at USD 15,686 (fifteen thousand six hundred eighty-six United States
Dollars), represented by 504 (five hundred and four) Class A ordinary shares (the Ordinary Shares), 1 (one) Class B
preferred share (the Class B Preferred Share), and 1 (one) 1 Class C preferred share (the Class C Preferred Share) in
registered form with a nominal value of USD 31 (thirty-one United States Dollars) each, all subscribed and fully paid up.
The Class B Preferred Share and the Class C Preferred Share are collectively referred to as the Preferred Shares,
and individually a Preferred Share.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
6.1. Subject to Article 15.3, each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the
Company in direct proportion to the number of shares in existence.
15.2 Subject to Article 15.3, the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus.
It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 Any distribution made on shares, whether in cash or in kind, in whatever form (including without limitation) as
dividends, liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise (a Distribution), shall be paid and distributed to the
shareholders out of the sums available for distribution in accordance with article 72-1, paragraph (1) of the Law in pro-
portion to their shareholding in the Company, subject to any agreement entered into by the shareholders (if any) and
the provisions of this article 15.3 as follows:
(i) The Preferred Shares shall confer upon the holder(s) thereof of any class of such shares, the right, in priority to
the payment of dividends to the holder(s) of Ordinary Shares, to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend a fixed cumulative preferential cash dividend (hereinafter called the Preferred Share Div-
idend), of 7%, of the nominal value per Preferred Shares, to be compounded annually, such payment to be made among
the holders (if several) of the Preferred Shares of any such class of Preferred Shares on a equal per share basis.
(ii) No dividend, whether in cash or kind, shall be paid or declared, nor shall any other distribution be made on the
Ordinary shares until any accrued Preferred Share Dividend shall have been declared and paid in full, and in case no such
(i) GLOBULL LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502 Class A ordinary shares;
(ii) GERALD METALS LTD.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 Class A ordinary shares,
1 Class B preferred share, and
1 Class C preferred share.
96686
dividends are declared, the holders of Preferred Shares shall be entitled to receive such amounts upon redemption of
their Preferred Shares or upon liquidation as described hereinafter.
(iii) Upon a sale by the Company of all, or substantially all, of its assets, or a sale by any of its subsidiary of all, or
substantially all, of its assets the Company shall distribute such proceeds as follows:
a. First, to satisfy any accrued and unpaid dividends in respect of the Preferred Shares (whether or not such dividends
have previously been declared), and
b. Second, to redeem from the Preferred Shares held by the holders of such Shares any such class of Preferred Shares,
in each case prior the redemption of the Ordinary Shares held by the holder of such shares in the proceeds thereof.
For this purpose, the term «sale» shall mean only a sale of assets for cash and notes, excluding any transfer of assets
in exchange for stock or equity securities of an acquiring company.
In any case, the only cash flows shall be distributed unless the Board of Managers determines otherwise; rather, the
Company, or any of its subsidiary (as the case may be) shall hold such notes until payment thereof is received; thus the
Company shall distribute the proceeds of such notes (in the manner described hereabove in this Article 15.3), if and to
the extent that the proceeds thereof are collected.
(iv) Upon a liquidation of the Company, either cash and/or assets-in-kind will first be distributed in respect of the
Preferred Shares as follows:
a. First, to the extent of the dividend arrearages thereon (whether or not such dividends have been previously de-
clared); and
b. Second, to redeem the nominal value of each Preferred Shares of any class of such Shares, in each case before any
amounts in liquidation to be distributed to the holders of Ordinary Shares.
If assets-in-kind are distributed, the value of such assets shall be determined based on an independent appraisal ob-
tained by the Board of Managers of the Company.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholders in accordance with article 15.3.»
<i>Eighth resolutioni>
Following the above, the Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect
the above changes and empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS
WINANDY and any employee of MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. to proceed on behalf of the Com-
pany to the registration of the above changes in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 4,000 EUR.
<i>Capital Tax Duty exemptioni>
Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European
Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated
December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de GLOBULL, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1331 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 avril 2006, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (la Société).
A comparu GLOBULL LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), constitué en vertu du droit
de l’Etat du Delaware, U.S.A., ayant son siège social au Corporation Services Company, 2711 Centerville Road, suite
400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., auprès du Secretary of State de l’Etat du Delaware, Divison of corporation
sous le numéro SRV 060334402 Archive 4139819 (l’Associé Unique),
ici représentée par M
e
Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant, en vertu d’une pro-
curation sous-seing privé donnée le 27 avril 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l’associé de la Société et
par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que l’acte.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
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II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Conversion du capital social de la Société en dollars des Etats-Unis de sorte que le capital social est fixé à USD
15.495 divisé en 500 parts ayant chacune une valeur nominale de USD 30,99 (trente dollars des Etats-Unis quatre-vingt-
dix-neuf cents).
2. Augmentation du capital social de la Société de USD 5 (cinq dollars des Etats-Unis) afin de porter le capital social
de son montant actuel de USD 15.495 (quinze mille quatre cent quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis), représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 30,99 (trente dollars des Etats-Unis quatre-vingt-
dix-neuf cents) chacune à USD 15.500 (quinze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) et d’augmenter la valeur nominale
des parts sociales de la Société de USD 30,99 (trente dollars des Etats-Unis quatre-vingt-dix-neuf cents) à USD 31 (tren-
te et un dollars des Etats-Unis).
3. Constat que le capital social de la Société est désormais fixé à USD 15.500 (quinze mille cinq cents dollars des
Etats-Unis) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un dollars
des Etats-Unis) chacune.
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 186 (cent quatre-vingt-six dollars dès Etats-
Unis) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 15.500 (quinze mille cinq cents dollars des Etats-
Unis) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale USD 31 (trente et un dollars des Etats-Unis)
chacune à EUR 15.686 (quinze mille six cent quatre-vingt-six euros).
5. Classification des parts sociales existantes sous forme de parts sociales ordinaires de Classe A, émission de 4 (qua-
tre) nouvelles parts sociales ordinaires de Class A, création et émission de nouvelles Classes de parts sociales d’une
valeur nominale de USD 31 (trente et un dollars des Etats-Unis) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obliga-
tions suivant modification des statuts de la Société:
- 1 (une) part sociale privilégiée de Classe B;
- 1 (une) part sociale privilégiée de Classe C.
6. Souscription à et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 4.
7. Modification subséquente de l’article 5, 6.1, 15.2, 15.3 et 16.2 des statuts de la société.
8. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à donner à tout employé de MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
et à tout avocat de LOYENS WINANDY de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des changements décidés
ci-dessus, mentionnés dans le registre des parts sociales de la Société.
9. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société en dollars des Etats-Unis de sorte que le capital
social est fixé à USD 15.495 divisé en 500 parts ayant chacune une valeur nominale de USD 30,99 (trente dollars des
Etats-Unis et quatre-vingt-dix-neuf cents).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de l’augmentation du capital social de la Société de USD 5 (cinq dollars des Etats-Unis) afin
de porter le capital social de son montant actuel de USD 15.495 (quinze mille quatre cents quatre-vingt-quinze dollars
des Etats-Unis), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 30,99 chacune à USD
15.500 (quinze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) et d’augmenter la valeur nominale des parts sociales de la Société
de USD 30,99 (trente dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-dix-neuf cents) à USD 31 (trente et un dollars des Etats-
Unis).
<i>Troisième résolutioni>
L’ Associé Unique décide de constater qu’en conséquence de la résolution précédente que le capital social de la So-
ciété est fixé désormais à USD 15.500 (quinze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un dollars des Etats-Unis) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’ Associé Unique décide d’augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d’un montant de
USD 186 (cent quatre-vingt-six dollars des Etats-Unis) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD
15.500 (quinze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nomi-
nale USD 31 (trente et un dollars des Etats-Unis) chacune à EUR 15.686 (quinze mille six cent quatre-vingt-six euros).
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de (i) classifier les parts sociales existantes en parts sociales ordinaires de Classe A, (ii)
d’émettre 4 (quatre) nouvelles parts sociales ordinaires de Classe A et (iii) de créer et d’émettre des nouvelles Classes
de parts sociales d’une valeur nominale de USD 31 (trente et un dollars des Etats-Unis) chacune, auxquelles sont atta-
chés les droits et obligations suivant modification des statuts de la Société:
- 1 (une) part sociale privilégiée de Classe B;
- 1 (une) part sociale privilégiée de Classe C.
<i>Sixième résolutioni>
L’ Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et le paiement de l’augmentation de ca-
pital:
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<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
I. L’Associé Unique déclare souscrire à 2 (deux) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe A, ayant une valeur
nominale de USD 31 (trente et un dollars des Etats-Unis) chacune et de les payer par un apport en numéraire consistant
en un montant de USD USD 234.505 (deux cent trente-quatre mille cinq cent cinq dollars des Etats-Unis) preuve duquel
a été remise au soussigné notaire, qui le reconnaît.
Ledit apport en numéraire d’un montant USD 234.505 (deux cent trente-quatre mille cinq cent cinq dollars des Etats-
Unis) effectué envers la Société doit être alloué de la manière suivante:
(i) USD 62 (soixante-deux dollars des Etats-Unis) sont affectés au compte capital des Parts Sociales Ordinaires de
Classe A de la Société; et
(ii) USD 234.438 (deux cent trente-quatre mille quatre cent trente-huit dollars des Etats-Unis) sont affectés au comp-
te de réserve de prime d’émission des parts sociales ordinaires de Classe A de la Société;
II. GERALD METALS LTD., une limited company organisée en vertu du droit du Royaume-Uni, ayant son siège social
sis 3 cloth Street, London EC1A 7NP, représentée par M
e
Habiba Boughaba, susnommée, en vertu d’une procuration
sous-seing privé donnée le 27 avril 2006, déclare souscrire à 2 (deux) nouvelles parts sociales ordinaires de Classe A, 1
(une) nouvelle part privilégiée de Classe B et 1 (une) nouvelle part privilégiée de Classe C, et les payer entièrement par
un apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs. Un tel apport est fait pour une valeur de USD 29.600.000
(vingt-neuf millions six cent mille dollars des Etats-Unis) desquels:
(i) USD 62 (soixante-deux dollars des Etats-Unis) sont affectés au compte capital des parts sociales ordinaires de
Classe A de la Société;
(ii) USD 31 (trente et un dollars des Etats-Unis) sont affectés au compte capital des parts sociales privilégiées de Clas-
se B de la Société;
(iii) USD 31 (trente et un dollars des Etats-Unis) sont affectés au compte capital des parts sociales privilégiées de
Classe C de la Société;
(iv) USD 17.599.969 (dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf dollars des Etats-
Unis) sont affectés au compte de réserve de prime d’émission de parts sociales privilégiées de Classe B de la Société; et
(v) USD 11.999.907 (onze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent sept dollars des Etats-Unis) sont
affectés au compte de réserve de prime d’émission de parts sociales privilégiées de Classe C de la Société.
La preuve de la propriété et de la valeur de ces actifs et passifs a été faite au Notaire soussigné par un bilan signé de
GERALD METALS LTD. à date des présentes.
Il résulte d’un certificat émis à date des présentes par les administrateurs de GERALD METALS LTD que:
- tous les actifs et passifs de GERALD METALS LTD. sont mentionnés au bilan ci-joint établi en date des présentes;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des actifs et passifs apportées à la Société
telle que figurant au bilan est estimée à un montant de USD 29.600.000 (vingt-neuf millions six cent mille dollars des
Etats-Unis);
- il n’existe aucun obstacle, légal ou contractuel, au transfert de la propriété de ces actifs et passifs;
- toutes les formalités requises pour le transfert de la propriété de ces actifs et passifs ont été accomplies par GE-
RALD METALS LTD.
Ces certificat et bilan, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
tant, demeureront annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.
L’Associé Unique décide d’acter que l’actionnariat de la Société, suivant la précédente augmentation de capital, est le
suivant:
Suivant ce qui précède, l’Associé Unique décide les résolutions suivantes:
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier les articles 5, 6.1, 15.2, 15.3 et 16.2
des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu’il aura la teneur suivante:
«Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à EUR 15.686 (quinze mille six cent quatre-vingt-six euros) représenté par 504 (cinq cent
quatre) parts sociales ordinaires de Classe A (les Parts Ordinaires), 1 (une) part sociale privilégiée de Classe B (la Part
Privilégiée de Classe B), et 1 (une) part sociale privilégiée de Classe C (la Part Privilégiée de Classe C), sous forme no-
minative, ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un dollars des Etats-Unis) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
La Part Privilégiée de Classe B et la Part Privilégiée de Classe C sont collectivement appelées les Parts Privilégiées, et
individuellement une Part Privilégiée.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6.1. Sous réserve de l’article 15.3, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société
en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
15.2 Sous réserve de l’article 15.3, l’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du
solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affec-
ter à la réserve ou le reporter.
(i) GLOBULL LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502 502 parts sociales ordinaires de Classe A;
(ii) GERALD METALS LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts sociales ordinaires de Classe A,
1 part sociale privilégiée de Classe B, et
1 part sociale privilégiée de Classe C.
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15.3 Toute distribution réalisée sur les parts sociales, en numéraire ou en nature, sous quelle forme que soit (en ce
compris mais non limitativement), tel que dividendes, boni de liquidation, produit de rachat ou autrement (une Distri-
bution) sera payée et distribuée aux associés sur les montants disponibles à la distribution conformément à l’article 72-
1, paragraphe (1) de la Loi proportionnellement à leur actionnariat dans la Société, sous réserve de tout accord conclu
entre les associés (s’il y a lieu) et des dispositions du présent article 15.3, comme suit:
(i) Les Parts Privilégiées conféreront à leurs détenteurs le droit, en priorité avant tout paiement de dividendes aux
détenteurs de Parts Ordinaires, de recevoir sur les montants disponibles à la distribution un dividende privilégié fixe
cumulatif en numéraire (le Dividende Privilégié) de 7% de la valeur nominale par Part Privilégiée, capitalisé annuellement,
un tel paiement devant être effectué entre les détenteurs de Parts Privilégiées de manière proportionnelle aux nombres
de Parts Privilégiées détenus par chacun d’eux.
(ii) Aucun dividende, en numéraire ou en nature, ne sera payé ou déclaré, et aucune autre distribution ne sera effec-
tuée pour les Parts Ordinaires tant que tous les Dividendes Privilégiés dus auront été déclarés et payés complètement,
et dans le cas où aucun Dividende Privilégié n’est déclaré, les détenteurs de Parts Sociales Privilégiées auront le droit
de recevoir les montants décrits ci-après en cas de rachat de leurs Parts Privilégiées ou en cas de liquidation.
(iii) En cas de vente par la Société de tout ou partie de ses actifs, ou de vente par une de ses filiales de tout ou partie
de ses actifs, la Société distribuera les revenus de ces ventes comme suit:
a. premièrement, pour payer tous dividendes dus et non payés concernant les Parts Privilégiées (que ces dividendes
aient été déclarés ou non), et
b. deuxièmement, pour racheter les Parts Privilégiées avant tout rachat des Parts Ordinaires.
Pour les besoins de cet article 15.3, le terme «vente» signifie uniquement une vente d’actifs en contrepartie de nu-
méraire ou d’obligations, à l’exclusion de toutes cessions d’actifs en contrepartie d’actions d’une société.
Dans tous les cas, seul le numéraire sera distribué à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement; la Société,
ou une de ses filiales (le cas échéant) détiendra lesdites obligations jusqu’au moment de leur paiement; par conséquent,
la Société distribuera le revenu de ces obligations (dans la manière décrite précédemment au sein de cet article 15.3),
si et seulement si lesdits revenus sont reçus par la Société.
(iv) En cas de liquidation de la Société, le numéraire ou les actifs en nature seront distribués en premier lieu aux Parts
Privilégiées comme suit:
a. premièrement, dans la mesure des arriérés de dividendes (déclarés ou non), et
b. deuxièmement, pour racheter la valeur nominale de chaque Part Privilégiée, avant que tout boni de liquidation ne
soit distribué aux Parts Ordinaires.
Dans le cas des actifs en nature sont distribués, la valeur de ces actifs sera déterminée sur la base d’une appréciation
indépendante obtenue par le conseil de gérance.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
aux associés conformément à l’article 15.3.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la
Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout
avocat de LOYENS WINANDY et à tout employé de MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. afin de pro-
céder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de
la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 4.000 EUR.
<i>Exonération du droit d’apporti>
Dans la mesure où l’apport en nature représente la totalité des actifs et passifs d’une société constituée et ayant son
siège social dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi sur les apports de capitaux du 29 dé-
cembre 1971, telle que modifiée, portant sur l’exonération du droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à là partie comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte en
original.
Signé: H. Boughaba, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, vol. 153S, fol. 46, case 11. – Reçu 1.889,08 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096293.3/211/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
J. Elvinger.
96690
LONDON & PARIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.034.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 3 mai 2006i>
<i>5i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
- L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de renouveler les mandats des Administrateurs en fonction, à savoir:
- Mme Frédérique Mignon, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg;
- Mr Jean-Pierre Verlaine, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg;
- Mr Christophe Blondeau, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de renouveler leur mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la
Société qui aura pour ordre du jour l’approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2006.
- L’Assemblée Générale des Actionnaires décide également de renouveler le mandat du Commissaire en fonction, à
savoir:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de renouveler son mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la
Société qui aura pour ordre du jour l’approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02745. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092490.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
MARVILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 93.050.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique du 17 août 2006 que:
- Mr. Alan Burns, né le 30 novembre 1973 à York, Royaume-Uni, ayant son domicile au 28C, Quernmore Road,
Crouch End, Londres N4 4QX, Royaume-Uni
a été élu gérant de la Société en remplacement de Mme Jill Robinson, née le 4 novembre 1960 à Glasgow, Grande-
Bretagne, ayant son domicile professionnel au 7 Soho Square, W1D 3QB Londres, Grande-Bretagne, démissionnaire.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092516.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
JACADI LUXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 118.844.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
1. La société JACADI, Société anonyme, au capital de 2.527.652,- EUR, ayant son siège social au 75002 Paris (France),
25, rue Louis Legrand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 441 875 473,
ici représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Jean Jacques Joseph Duforest, né le 16 février 1946
à Roubaix, demeurant au 59390 Sailly Les Lannoy (France), rue du Trieu de Meurchin, ici représenté par Monsieur Simon
Boskin, employé privé, avec adresse professionnelle à Weiswampach, en vertu d’une procuration sous seing privée don-
née à Paris, le 18 juillet 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire,
restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.
<i>Pour LONDON & PARIS INVESTMENTS S.A.
i>J.-P. Verlaine / C. Blondeau
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
96691
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JACADI LUXE,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la vente et la négoce d’articles
textiles, de tous articles de confection, prêt à porter enfants et futures mamans, maroquinerie, chaussures, articles, ac-
cessoires et en général tout ce qui se rapporte à l’univers de l’enfant.
L’acquisition et la cession de tout fonds de commerce se rattachant à l’activité précitée, l’exploitation, la prise à bail
ou l’acquisition de tous immeubles ou locaux destinés à cette exploitation.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique prénommé, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Le prix de cession des parts est fixé de gré
à gré entre les parties.
En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession
ou à les faire acquérir par un tiers de leur choix qui recevra l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant
les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Le prix de cession est celui prévu pour la cession initiale.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, à nommer par l’associé uni-
que ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs, leurs rémunérations et la durée de leurs
mandats. Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obli-
gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat. Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à un directeur
ou autre agent.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature de l’un ou l’autre des gérants est requise.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix dont
il dispose, proportionnellement au nombre de parts qu’il possède.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites par lettre recommandée. Une assemblée générale peut
être convoquée par le ou les gérants, ou par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent
réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.
Si les quorums définis ci-avant ne sont pas atteints à la première assemblée, les associés sont convoqués à une secon-
de assemblée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Les décisions qui ont pour effet de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société sont de la compétence
de l’assemblée générale extraordinaire. Toutes les autres décisions sont de la compétence de l’assemblée générale or-
dinaire.
Annuellement endéans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, l’associé unique ou, en cas de pluralité d’asso-
ciés, une assemblée générale des associés décide de l’approbation du bilan, de l’affectation des résultats et de la décharge
du ou des gérants relative à la gestion de l’exercice écoulé.
96692
Le ou les propriétaires de parts sociales peuvent se faire représenter lors de l’exercice de leurs pouvoirs d’associé
par des associés ou par des non-associés.
Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des
parts dont ils sont propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et, à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot;
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Jean Luc Souflet, né le 1
er
décembre 1945 à Le Vésinet (France), demeurant à F-59650 Villeneuve-d’Ascq, 116 Ter,
rue Jean Jaures;
- Jean Duforest, prénommé.
La société sera valablement engagée par signature individuelle de l’un ou l’autre des gérants.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.J.J. Duforest, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 juillet 2006, vol. 320, fol. 33, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(994148.3/2724/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2006.
COMPANY TOPICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.473.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07978. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092679.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
Wiltz, le 28 août 2006.
A. Holtz.
Signature.
96693
ColPlay S.à r.l. & ColGame S.à r.l. SNC, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 106.001.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08129, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092543.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
SBG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 4, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 78.162.
—
Il résulte d’un procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 30 août 2006 que:
1. Mme Grün Danielle est démise de son pouvoir unique de signature au profit de M. Boufellah Mohamed.
2. M. Boufellah Mohamed est nommé à la gérance de la société SBG, S.à r.l., lui concède l’intégralité des pouvoirs, de
ce fait, M. Boufellah Mohamed devient seul et unique signataire de toutes les décisions incombant à la société.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08991. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092551.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
COGECO CABLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 118.702.
—
In the year two thousand and six, on the first day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of COGECO CABLE LUXEMBOURG HOLDING,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and
Companies’ Register), incorporated pursuant to a deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy
of Luxembourg, on July 26, 2006, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Emmanuel Natale, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing profes-
sionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 650 (six hundred fifty) shares, representing the whole capital of the Com-
pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has
been duly informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the company up to an amount of EUR 163,600,000.- (one hundred sixty-three mil-
lion six hundred thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 65,000.- (sixty-five thousand Euro) to
EUR 163,665,000.- (one hundred sixty-three million six hundred sixty-five thousand Euro) by the issue of 1,636,000 (one
million six hundred thirty-six thousand) new shares of the company with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
Euro) each, to which is attached a share premium amounting globally to EUR 16,400,000.- (sixteen million four hundred
thousand Euro);
2. Subscription, intervention of COGECO CABLE GP S.e.c.s. and payment of all the 1,636,000 (one million six hun-
dred thirty-six thousand) new shares of the company with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each by a
contribution in kind of shares;
3. Subsequent amendment of article 6 of the company’s articles of association in order to reflect the increase of cap-
ital;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:
V. Reveilliez
<i>Responsable Juridique, habilitée par la Gérancei>
M. Boufellah.
96694
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the capital of the Company by an amount of EUR 163,600,000.- (one hundred sixty-three
million six hundred thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 65,000.- (sixty-five thousand Euro)
to EUR 163,665,000.- (one hundred sixty-three million six hundred sixty-five thousand Euro) by the issue of 1,636,000
(one million six hundred thirty-six thousand) new shares of the Company with a nominal value of EUR 100.- (one hun-
dred Euro) each, to which is attached a share premium amounting globally to EUR 16,400,000.- (sixteen million four
hundred thousand Euro).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 163,600,000.- (one hundred sixty-three mil-
lion six hundred thousand Euro) by a contribution in kind by COGECO CABLE GP S.e.c.s, a société en commandite
simple (a limited corporate partnership) duly incorporated and validly existing under the law of Luxembourg, having its
registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with
the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés, sole shareholder of the Company, consisting of all the shares
it holds in CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO, S.A. («CABO»), a company duly incorporated and validly existing
under the law of Portugal, having its registered office at Lugar de Poços, Vale de Toros, Palmela Parish and County, VAT
number 503 062, such contributed shares representing 100% of the issued share capital of the said company.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
COGECO CABLE GP S.e.c.s., through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase of
capital of EUR 163,600,000.- (one hundred sixty-three million six hundred thousand Euro) by subscribing to 1,636,000
(one million six hundred thirty-six thousand) new shares of the Company and to have them fully paid up by a contribu-
tion in kind consisting of 2,500,000 (two million five hundred thousand) shares with a par value of EUR 12.- (twelve
Euro) each, of CABO, such contributed shares representing 100% of the issued share capital of the said company.
The shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of shares as defined in Article 4-2 of the
law of December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Evaluationi>
The value of this contribution in kind is of EUR 180,000,000.- (one hundred eighty million Euro).
Such contribution has been valued by the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a copy of the sharehold-
ers’ register of CABO evidencing the current number of shares and their current ownership in favour of COGECO
CABLE GP S.e.c.s.
<i>Effective implementation of the contributioni>
COGECO CABLE GP S.e.c.s., sole shareholder of the Company and contributor represented as stated here-above,
expressly declares that:
- COGECO CABLE GP S.e.c.s. is the sole registered owner of the issued shares (the «Shares») of CABOVISÃO-
TELEVISÃO POR CABO, S.A.;
- the Shares are in materialized form and are fully paid up;
- the Shares are free and clear of any lien, charge and encumbrance of any nature or kind whatsoever, other than the
first ranking pledge of the Shares in favour of a security agent for the Banks (the «Security Agent») as defined in the
share contribution agreement between COGECO CABLE GP S.e.c.s. and the Company (the «Share Contribution
Agreement»), and a second ranking pledge in favour of COMPUTERSHARE TRUST COMPANY OF CANADA as de-
tailed in the Share Contribution Agreement, both pledges to which the Partnership acknowledges and consents, and all
formalities for the transfer of the Shares required under such applicable governing law have been carried out in order
for the transfer of the Shares to be valid;
- no person, firm or corporation has any written or oral agreement, option, understanding or commitment, or any
right or privilege capable of becoming an agreement, for the purchase or transfer from the subscriber of any of the
Shares, other than as contemplated by the Share Contribution Agreement;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO, S.A. is duly created and validly existing under the law of Portugal; and
- to its knowledge, CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO, S.A. is not involved in court proceedings for the purposes
of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known
to the said company at the date hereof, which could lead to such court proceedings.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervened:
Mr Pierre Gagné, Mr Stewart Kam-Cheong and Mr Olivier Dorier, acting as managers of the Company, represented
here by Mr Emmanuel Natale, prenamed, by virtue of proxies that will remain annexed hereafter and acting in their
capacity of managers of the Company.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.
96695
<i>Fixed rate Tax exemption requesti>
Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by contribution in kind consisting of 100%
of the shares of a company incorporated in the European Union, whereby the Company will hold 100% of the shares
of this company as sole shareholder, the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on the basis
of Article 4-2 (four-two) of the law of December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption in
such case.
<i>Declarationi>
The documentation related to the true and unconditional transmission of the shares constituting the contributed as-
set has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the
sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:
«Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 163,665,000.- (one hundred sixty-three million six hun-
dred sixty-five thousand Euro) divided into 1,636,650 (one million six hundred thirty-six thousand six hundred fifty
shares) with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote (of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée COGECO
CABLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, en cours
d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître
Henri Hellincks, notaire, en date du 26 juillet 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
L’assemblée est présidée par Emmanuel Natale, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés dans la liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signée par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 650 (six cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital
social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de EUR 163.600.000,- (cent soixante-trois millions six cent
mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros) à EUR 163.665.000,-
(cent soixante-trois millions six cent soixante-cinq mille euros) par l’émission de 1.636.000 (un million six cent trente-
six mille) nouvelles parts de la société d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, et moyennant le paie-
ment d’une prime d’émission s’élevant à un montant de EUR 16.400.000,- (seize millions quatre cent mille euros);
2. Souscription, intervention du souscripteur et émission de 1.636.000 (un million six cent trente-six mille) nouvelles
parts de la société d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par un apport en nature d’actions;
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société en vue de refléter l’augmentation de capital;
4. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par l’associé existant, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
II est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 163.600.000,- (cent
soixante-trois millions six cent mille euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 65.000,- (soixante-cinq
96696
mille euros) à EUR 163.665.000,- (cent soixante-trois millions six cent soixante-cinq mille euros) par l’émission de
1.636.000 (un million six cent trente-six mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 100,- (cent euros) cha-
cune, et moyennant le paiement d’une prime d’émission s’élevant à un montant de EUR 16.400.000,- (seize millions qua-
tre cent mille euros).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription à l’augmentation de capital de EUR 163.600.000,- (cent soixante-trois millions
six cent mille euros) par un apport en nature par COGECO CABLE GP S.e.c.s., une société en commandite simple va-
lablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du re-
gistre de commerce et des sociétés du Luxembourg, associée unique de la Société, de l’intégralité des actions qu’elle
détient dans CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO, S.A. («CABO»), une société constituée et organisée sous les lois
du Portugal, ayant son siège social à Lugar de Poços, Vale de Toros, Palmela Parish and County, VAT number 503 062,
l’ensemble de ces actions apportées représentant 100% du capital social émis de ladite société.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
COGECO CABLE GP S.e.c.s., représentée par son mandant, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmen-
tionnée d’un montant de EUR 163.600.000,- (cent soixante-trois millions six cent mille euros) moyennant la souscription
de 1.636.000 (un million six cent trente-six mille) nouvelles parts de la Société et paiement par apport en nature con-
sistant en 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions d’une valeur au pair de EUR 12,- (douze euros) chacune, de
CABO, l’ensemble de ces actions apportées représentant 100% du capital social émis de ladite société.
Les parts ont été intégralement libérées par apport en nature constitué d’actions telles que définies à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption de droit d’apport.
<i>Evaluationi>
La valeur de cet apport en nature est évaluée à EUR 180.000.000,- (cent quatre-vingt millions d’euros).
Cet apport a été évalué par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport qui
restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d’une copie du registre
des actionnaires de la société CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO, S.A. attestant du nombre d’actions et de la pro-
priété de ces parts en faveur de COGECO CABLE GP S.e.c.s.
<i>Mise en oeuvre effective de l’apporti>
COGECO CABLE GP S.e.c.s., associé unique et apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressé-
ment que:
- COGECO CABLE GP S.e.c.s. est le seul propriétaire des actions émises (les «Actions») de CABOVISÃO-TE-
LEVISÃO POR CABO, S.A.;
- Les Actions sont nominatives et entièrement libérées;
- Les Actions sont libres et dégagées de tout privilège, charge, hypothèque de quelque nature qu’il soit, autre que le
gage de premier rang des Actions constitué en faveur d’un agent de garantie pour les banques (I’«Agent de Garantie»)
tel que défini dans le contrat d’apport d’actions conclu entre COGECO CABLE GP S.e.c.s et la Société (le «Contrat
d’Apport d’Actions») et le gage de second rang constitué en faveur de COMPUTERSHARE TRUST COMPANY OF CA-
NADA tel que détaillé dans le Contrat d’Apport d’Actions, gages que la Société reconnaît et auxquelles elle consent,
et, afin que le transfert des Actions soit valide, toutes les formalités requises par la loi applicable pour le transfert des
Actions ont été effectuées;
- Aucune personne, société ou entité, autres que celles envisagées dans le Contrat d’Apport d’Actions, n’est titulaire
d’un quelconque accord écrit ou verbal, d’une option, d’un engagement ou d’un droit ou privilège susceptible de devenir
un contrat pour le rachat ou le transfert par le souscripteur de l’une quelconque des Actions;
- Les Actions ne font l’objet d’aucune contestation ou d’action en justice;
- Les Actions sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO, S.A. est dûment constituée et légalement existante selon le droit portugais;
et
- A sa connaissance, CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO, S.A. n’est pas l’objet d’une procédure judiciaire de failli-
te, liquidation, dissolution ou de transfert d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune circonstance connue
de l’apporteur à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
M. Pierre Gagné, M. Stewart Kam-Cheong et M. Olivier Dorier, agissant en leur qualité de gérants de la Société, re-
présentés ici par M. Emmanuel Natale, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera annexée ci-après, et agissant
en leur qualité de gérants de la Société.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, engagée en leur qualité de gé-
rants de la Société en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, ils ont accepté expressément la description de l’ap-
port en nature, son évaluation et le transfert effectif des actions et ont confirmé la validité de la souscription et du
paiement.
96697
<i>Requête en exonération du droit d’apporti>
Considérant qu’il s’agit de l’augmentation de capital social d’une société de droit luxembourgeois par apport en na-
ture de 100% des actions d’une société constituée au sein de l’Union européenne, à la suite de laquelle la Société dé-
tiendra 100% des actions de cette société en qualité d’actionnaire unique, la Société requiert expressément l’exemption
du droit proportionnel d’apport sur le fondement de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée qui
prévoit une exemption de droit d’apport dans un tel cas.
<i>Déclarationi>
La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des biens apportés a été considérée comme
convaincante et suffisante et en conséquence l’apport est effectivement réalisé.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent et l’apport ayant été pleinement effectué, l’associé unique a décidé de
modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:
«Art.6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 163.665.000,- (cent soixante-trois millions six cent soixante-cinq
mille euros) divisé en 1.636.650 (un million six cent trente-six mille six cent cinquante euros) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du ca-
pital social de la Société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ huit mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, acte par la présente qu’à la demande des comparants, le pré-
sent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: E. Natale, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, vol. 154S, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095422.3/211/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
JACKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.566.
—
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JACKY S.A., ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 99.566, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27
février 2004, publié au Mémorial C numéro 459 du 30 avril 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultante, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de 1.765.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 35.000,-
EUR à 1.800.000,- EUR, par la création et l’émission de 176.500 actions nouvelles de 10,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
96698
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million sept cent soixante-cinq mille euros
(1.765.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à un million huit cent
mille euros (1.800.000,- EUR), par la création et l’émission de cent soixante-seize mille cinq cents (176.500) actions nou-
velles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que les cent soixante-seize mille cinq cents (176.500) actions nouvellement émises sont inté-
gralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme de droit italien ALETTI FIDUCIARIA
S.P.A., avec siège social à I-20146 Milan, Via Roncaglia 12 (Italie), et libérées intégralement moyennant:
- apport en nature de 89.268 actions, représentant 31,45% du capital social de la société anonyme de droit italien
NATURAL WAY S.P.A., avec siège social à I-37013 Caprino Veronese (VR), Via Centoarte 115 (Italie), évaluées à trois
millions soixante-trois mille trois cent trente-six virgule quatre-vingts euros (3.063.336,80 EUR),
- apport d’une dette, cumulative et non libératoire dans le chef du débiteur d’origine et/ou de rapporteur, d’un million
deux cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante et onze virgule soixante-dix-sept euros (1.296.671,77 EUR) détenue
par ALETTI FIDUCIARIA S.P.A. vis-à-vis de la prédite société NATURAL WAY S.P.A.
<i>Troisième résolutioni>
Compte tenu de ce qui précède, l’assemblée évalue la transaction décrite ci-avant à un million sept cent soixante-cinq
mille euros (1.765.000,- EUR).
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 juillet 2006 par le réviseur d’entreprises indépendant, Mon-
sieur Fons Mangen de L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR), représenté par cent quatre-
vingt mille (180.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à dix-neuf mille neuf cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, M. Thorn, E. Irthum, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2006, vol. 537, fol. 57, case 6. – Reçu 17.650 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096222.3/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Junglinster, le 4 septembre 2006.
J. Seckler.
96699
PRO IMMO NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 10, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.064.
—
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société PRO IMMO NORD, S.à r.l.
1.- Monsieur Michel Jean Pierre Robert Link (19450421 238), fonctionnaire en retraite, né à Wiltz, le 21 avril 1945,
demeurant à L-9534 Wiltz, 22, route de Kautenbach, propriétaire de 25 parts sociales;
2.- Monsieur Thibault Cailteux (19620321 837), employé, né à Namur (Belgique), le 21 mars 1962, demeurant à B-
6900 Marche-en-Famenne, 8, rue Croix des Halles, Waha, propriétaire de 25 parts sociales,
ici représenté par Monsieur Robert Link, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Marche,
le 28 juin 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le Notaire soussigné, restera ci-annexée;
3.- Monsieur René Cailteux, architecte, né à Amblève (Belgique), le 16 janvier 1926, demeurant à B-5362 Hamois, 28
Achet, rue de Scoville, propriétaire de 25 parts,
ici représenté par Monsieur Robert Link, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Achet,
le 28 juin 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le Notaire soussigné, restera ci-annexée;
4.- Madame Viviane Grashoff (19600427 167), agent immobilier, née à Differdange, le 27 avril 1960, demeurant à L-
9741 Boxhorn, Maison 13, propriétaire de 25 parts sociales.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société PRO IMMO NORD, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 15 juillet 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 octobre suivant numéro 1010, page
48457;
- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 102.064;
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent parts sociales (100) de cent vingt-
cinq euros (125,- EUR) chacune;
- que les comparants sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
PRO IMMO NORD, S.à r.l., avec siège social à L-9741 Boxhorn, Maison 13;
- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit, se réunissant en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se
reconnaissent valablement convoqués, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
<i>Cessions de partsi>
La prénommée Viviane Grashoff cède par la présente ses vingt-cinq (25) parts sociales de la société PRO IMMO
NORD, S.à r.l. à Monsieur Georges François Emile Carbon (19710330 134), employé privé, né à Luxembourg, le 30
mars 1971, demeurant à L-1469 Luxembourg, 42, rue Ermesinde.
Ladite cession a pris effet ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachées aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes, Monsieur Georges Carbon, prénommé, lequel déclare accepter la prédite cession.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société PRO IMMO NORD, S.à r.l.
<i>Prixi>
La cédante, Madame Grashoff et le cessionnaire, Monsieur Georges Carbon déclarent que la présente cession a eu
lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de huit cent cinquante euros (850,- EUR).
Montant que la cédante reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire prénommé à l’instant même moyennant paye-
ment en liquide.
<i>Approbation de la cession de parti>
Madame Grashoff, prénommée, déclare accepter ladite cession au nom de la société PRO IMMO NORD, S.à r.l. con-
formément à l’article 1690 nouveau du Code civil et n’avoir entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui
puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
Ensuite les nouveaux associés de la société à responsabilité limitée PRO IMMO NORD, S.à r.l. ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide, en conséquence des cessions de parts ci-avant, de modifier l’article 5 des statuts, lequel aura do-
rénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Robert Link, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Monsieur René Cailteux, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Thibault Cailteux, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- Monsieur Georges Carbon, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
96700
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge à Madame Viviane Grashoff, préqualifiée, pour sa gestion en tant que gérante
administrative et de nommer en lieu et place de celle-ci Monsieur Georges Carbon, préqualifié, pour une durée indé-
terminée, avec effet imméditat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Boxhorn à L-9530 Wiltz, 10, Grand-rue et par conséquent,
de modifier l’article 2 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de 810,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.J.P.R. Link, Cailteux, V. Grashoff, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 juillet 2006, vol. 320, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(993663.8/2724/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2006.
BACK DOOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 7, rue du Palais de Justice.
R. C. Luxembourg B 111.575.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2006i>
Suite à l’assemblée générale extraordinaire, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de révoquer l’actuelle gérante administrative Madame Michèle Wey avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Les société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique Monsieur
Eric Kula.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(092560.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
BACK DOOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 7, rue du Palais de Justice.
R. C. Luxembourg B 111.575.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 août 2006i>
Suite à l’assemblée générale extraordinaire, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il résulte d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 15 août 2006 que:
- Monsieur Eric Kula, demeurant à L-2270 Luxembourg, 4A, rue d’Orval, à cédé 55 (cinquante cinq) parts sociales
qu’il détenait dans la société BACK DOOR, S.à r.l. à Monsieur Steve Schintgen, demeurant à L-5360 Schrassig, 27, rue
d’Oetrange.
Wiltz, le 21 juillet 2006.
A. Holtz.
Pour extrait conforme
E. Kula
<i>Un mandatairei>
96701
- Monsieur Eric Kula, demeurant à L-2270 Luxembourg, 4A, rue d’Orval, à cédé 40 (quarante) parts sociales qu’il
détenait dans la société BACK DOOR, S.à r.l. à Monsieur Christian Thill, demeurant à L-2356 Luxembourg, 73, rue du
Pulvermuhl
Suite à ce transfert, par conséquent, les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Eric Kula démissionne de son mandat de gérant technique de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Steve Schintgen est nommé gérant technique pour une durée indéterminée.
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Christian Thill est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée.
<i>Cinquième résolutioni>
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique Mon-
sieur Steve Schintgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(092563.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
REPCO 18 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.979.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
M
e
Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to
a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below), passed on July 31, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 18 S.A. on December 27, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on March 23, 2006 number 607 and
has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg
Trade Register under section B and number B 112.979. The articles of association have been amended for the last time
on June 2, 2006 by virtue of a deed of Maître André Schwachtgen, notary public residing in Luxembourg, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
II. The share capital of the Company amounts at EUR 2,111,350.- (two million one eleven thousand three hundred
fifty Euro). The subscribed capital of the Company is set at EUR 2,111,350.- (two million one eleven thousand three
hundred fifty Euro) represented by 158,562 A Shares and 52,573 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 976,497.86 (nine hundred seventy-six thousand four hundred ninety-seven Euro
and eighty-six cents) and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase
the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated July 31, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the in-
crease of the share capital, in an amount of EUR 285,180.- pursuant to the issue of 21,417 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 7,101 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l., having
its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce and
Companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED, having its registered office at
Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares have been entirely subscribed and paid in by the A Subscriber in consideration for an
aggregate cash contribution amounting to EUR 214,170.-.
VIII. The Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and entirely paid in by the B Subscriber in consideration
for an aggregate cash contribution amounting to EUR 71,010.-.
Steve Schintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 parts sociales
Christian Thill. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
Eric Kula . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
96702
IX. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate issued by
DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 285,180.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 2,396,530.- (two million three hundred ninety-six thousand
five hundred and thirty Euro), represented by 239,653 (two hundred thirty-nine thousand six hundred fifty-three) shares
having a par value of EUR 10.- (ten Euro) each divided into 179,979 (one hundred seventy-nine thousand nine hundred
and seventy-nine) class A shares (the «A Shares») and 59,674 (fifty-nine thousand six hundred and seventy-four) class B
shares (the «B Shares» and together with the «A shares», hereinafter the «Shares»).».
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
253,915.69 (two hundred fifty-three thousand nine hundred fifteen Euro sixty-nine cents).»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately four thousand one hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise en
sa réunion du 31 juillet 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 18 S.A., le 27 décembre 2005 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 23 mars 2006 numéro 607 et a son siège social au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 112.979. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-
devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 juin 2006,
non encore au publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 2.111.350,- (deux millions cent onze mille trois cent cin-
quante euros). Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 2.111.350,- (deux millions cent onze mille trois cent cin-
quante euros) réparti en 158.562 Actions A et 52.573 Actions B.
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 976.497,86 (neuf cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-six cents), et l’ar-
ticle 5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 31 juillet 2006, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d’un montant de EUR 285.180,- par l’émission de 21.417 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emi-
ses») et de 7.101 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»).
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED, ayant son siège social à
Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et payées par le Souscripteur A pour un mon-
tant total de EUR 214.170,-.
VIII. Les Actions B Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et payées par le Souscripteur B pour un
montant total de EUR 108.912,54.
IX. La réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par
DEXIA BIL, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 285.180,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
96703
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 2.396.530,- (deux millions trois cent quatre-vingt-seize mille
cinq cent trente euros), représenté par 239.653 (deux cent trente-neuf mille six cent cinquante-trois) actions ayant une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 179.979 (cent soixante-dix-neuf cent soixante-dix-neuf)
actions de catégorie A (les «Actions A») et 59.674 (cinquante-neuf mille six cent soixante-quatorze) actions de catégorie
B (les «Actions B» et les «Actions A» seront désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
283.915,69 (deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quinze euros et soixante-neuf cents.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à quatre mille cent euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la ver-
sion anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2006, vol. 537, fol. 57, case 2. – Reçu 2.851,80 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095700.3/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
KSIOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg 118.984.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur David Naquin, gérant de société, né à Courtalain (France), le 23 juillet 1963, demeurant professionnel-
lement à L-1931 Luxembourg, 11, rue de la Liberté.
2.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois AURELIA REAL ESTATE INVESTMENTS, S.à r.l., ayant
son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 115.290,
ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Sébastien Faizand, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée à constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, le conseil en ingénierie immobilière et financière.
Elle pourra également acquérir, gérer et détenir tous droits et biens immobiliers, et ce directement ou indirectement.
La société pourra acquérir et gérer toute participation financière dans un domaine identique ou connexe à son objet.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations financières, mobilières et immobilières se rattachant di-
rectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de KSIOP, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par trente
mille (30.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif
social et dans les bénéfices.
Junglinster, le 4 septembre 2006.
J. Seckler.
96704
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Dans l’hypothèse du décès d’un associé, les associés restant bénéficient d’un
droit de préemption automatique sur les parts de l’associé décédé. L’exercice de cette faculté de préemption s’effec-
tuera à un prix déterminé par un expert, au prorata, pour chaque associé, de sa participation dans la société.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et in-
ventaires de la société.
Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nom-
més par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des
associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2006.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscritpion des parts socialesi>
Les trente mille (30.000) parts sociales ont été souscrites comme suit par:
<i>Libération des parts socialesi>
Le capital de la Société a été libéré pour partie moyennant apport en nature et pour partie moyennant un apport en
espèces.
(1) Vingt neuf mille neuf cents (29.900) des trente mille (30.000) parts sociales représentant le capital ont été sous-
crites par Monsieur David Naquin, précité, moyennant un apport de:
- 14 (quatorze) parts sociales de LIBERTY STOCK, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit français ayant
son siège social 23/25, avenue de la Libération à Orléans (France), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
d’Orléans sous le numéro 405 049 511. Ces 14 parts sociales ont été évaluées par les associés fondateurs à EUR
299.000,-.
La propriété des parts sociales a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’une copie du registre des mou-
vements de titres de LIBERTY STOCK, S.à r.l.;
- 14 (quatorze) parts sociales de LIBERTY BUREAU, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit français ayant
son siège social 23/25, avenue de la Libération à Orléans (France), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
d’Orléans sous le numéro 405 048 935. Ces 14 parts sociales ont été évaluées par les associés fondateurs à EUR
299.000,-.
1.- Monsieur David Naquin, précité, vingt-neuf mille neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.900
2.- AURELIA REAL ESTATE INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: trente mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000
96705
La propriété des parts sociales a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’une copie du registre des mou-
vements de titres de LIBERTY BUREAU, S.à r.l.;
- 140 (cent quarante) parts sociales de LIBERTY CONTROL, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit français
ayant son siège social 23/25, avenue de la Libération à Orléans (France), inscrite au Registre du Commerce et des So-
ciétés d’Orléans sous le numéro 405 049 123. Ces 140 parts sociales ont été évaluées par les associés fondateurs à EUR
299.000,-.
La propriété des parts sociales a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’une copie du registre des mou-
vements de titres de LIBERTY CONTROL, S.à r.l.;
- 140 (cent quarante) parts sociales de LIBERTY MAG, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit français ayant
son siège social 23/25, avenue de la Libération à Orléans (France), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
d’Orléans sous le numéro 405 049 271. Ces 140 parts sociales ont été évaluées par les associés fondateurs à EUR
299.000,-.
La propriété des parts sociales a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’une copie du registre des mou-
vements de titres de LIBERTY MAG, S.à r.l.; et
- 14 (quatorze) parts sociales de ESPACE LIBERTY, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit français ayant
son siège social 23/25, avenue de la Libération à Orléans (France), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
d’Orléans sous le numéro 405 048 489. Ces 14 parts sociales ont été évaluées par les associés fondateurs à EUR
299.000,-.
La propriété des parts sociales a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’une copie du registre des mou-
vements de titres de ESPACE LIBERTY, S.à r.l.
<i>Déclarationi>
L’apporteur déclare que les parts de chacune des sociétés apportées sont librement transmissibles d’après le droit
français et les statuts de la société et que ces titres ne sont ni mis en gage, ni ne font l’objet d’une saisie ou opposition
à cession, ni ne sont grevés autrement au profit de tiers, de sorte qu’ils sont librement transmissibles.
(2) Cent (100) des trente mille (30.000) parts sociales représentant le capital social ont été souscrites par AURELIA
REAL ESTATE INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée, et libérées par versement en espèces. La preuve des apports en
espèces a été faite au moyen d’un certificat bancaire au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte
que la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,-) se trouve à disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille huit cents euros (2.800,- EUR).
Monsieur David Naquin, précité, déclare que les parts sociales apportées à la Société représentent 70% du capital de
LIBERTY STOCK, S.à r.l., précitée, 70% du capital de LIBERTY BUREAU, S.à r.l., précitée, 70% du capital de LIBERTY
CONTROL, S.à r.l., précitée, 70% du capital de LIBERTY MAG, S.à r.l., précitée et 70% du capital de ESPACE LIBERTY,
S.à r.l., précitée.
Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux se trouvent remplies.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Sébastien Faizand, gérant de société, né à Orléans (France), le 20 juin 1975, demeurant
professionnellement à L-1931 Luxembourg, 11, rue de la Liberté;
- gérant administratif: Monsieur David Naquin, gérant de société, né à Courtalain (France), le 23 juillet 1963, demeu-
rant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 11, rue de la Liberté.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et
du gérant administratif.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Naquin, S. Faizand, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, vol. 29CS, fol. 45, case 12. – Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096788.3/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Senningerberg, le 8 septembre 2006.
P. Bettingen.
96706
RUSSIA INTERNATIONAL CARD FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.464.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale extraordinaire de la Société qui s’est
tenue au siège, le 10 août 2006, que:
1. TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. et TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.,
ont été réélus administrateurs se la Société, jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes an-
nuels de l’année social clôturée au 31 décembre 2006.
2. DELOITTE S.A. a été réélu commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires approuvant
les comptes annuels de l’année sociale clôturée au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092561.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
CD-BUTTEK BEIM PALAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 16, Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 55.498.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution sui-
vante:
- l’adresse de la société est à L-1728 Luxembourg 16, Marché-aux-Herbes.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02169. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092608.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
PETROTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,650,850.-.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 115.109.
—
In the year two thousand and six, on the eighth day of August.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
WP IX LUXCO I, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxem-
bourg,
WP IX LUXCO II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxem-
bourg, and
PETROTEC MANAGEMENT BETEILIGUNGS-GmbH & CO. KG, with registered office at c/o Freshfields Bruckhaus
Deringer, Feldmühleplatz 1, 40545 Düsseldorf, Germany;
duly represented by Ms Ute Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies dated on July 20th, 2006 and July 26th, 2006,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed in order to be registered therewith,
being the shareholders of PETROTEC, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée, with registered
office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies’
register of Luxembourg, under section B number 115.109, incorporated by notarial deed dated on March 17th, 2006,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1069 on June 1st, 2006. The articles of associ-
ation have been amended by notarial deed dated on 16th May 2006, not yet published.
The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Creation of two categories of shares divided into Shares of Class A, and Shares of Class B, having a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
2. Exchange of the existing fifty-nine thousand four hundred twenty-nine (59,429) shares owned by WP IX LUXCO
I, S.à r.l. into fifty-nine thousand four hundred twenty-nine (59,429) Shares of Class A.
3. Exchange of the existing one (1) share owned by WP IX LUXCO II, S.à r.l. into one (1) Share of Class A.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
P. Delhalt.
96707
4. Exchange of the existing six thousand six hundred and four (6,604) shares owned by PETROTEC MANAGEMENT
BETEILIGUNGS-GmbH & CO. KG into six thousand six hundred and four (6,604) Shares of Class B.
5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company, that now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one million six hundred fifty thousand eight hundred fifty Euro (EUR
1,650,850.-), represented by fifty-nine thousand four hundred thirty (59,430) Shares of Class A and six thousand six hun-
dred and four (6,604) Shares of Class B of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
6. Change of signature authorities, in order to determine that the Company, will be bound in all circumstances by the
joint signature of any Class A manager together with a Class B manager.
7. Subsequent amendment of article 12 of association of the Company, that now reads as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members. There shall be
two classes of managers: Class A managers and Class B managers.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A
manager together with any Class B manager.»
The appearing parties represented as stated here above declare to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to create two categories of shares divided into Shares of Class A, and Shares of Class B,
having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to exchange of the existing fifty-nine thousand four hundred twenty-nine (59,429) shares
owned by WP IX LUXCO I, S.à r.l. into fifty-nine thousand four hundred twenty-nine (59,429) Shares of Class A.
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to exchange of the existing one (1) share owned by WP IX LUXCO II, S.à r.l. into one (1)
Share of Class A.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders decide to exchange of the existing six thousand six hundred and four (6,604) shares owned by
PETROTEC MANAGEMENT BETEILIGUNGS-GmbH & CO. KG into six thousand six hundred and four (6,604) Shares
of Class B.
<i>Fifth resolutioni>
Further the foregoing resolutions, Article six (6) of the articles of association of the Company is amended and will
now read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one million six hundred fifty thousand eight hundred fifty Euro (EUR
1,650,850.-), represented by fifty-nine thousand four hundred thirty (59,430) Shares of Class A and six thousand six hun-
dred and four (6,604) Shares of Class B of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders decide that the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A
manager together with a Class B manager.
<i>Seventh resolutioni>
Further the foregoing resolutions, Article twelve (12) of the articles of association of the Company is amended and
will now read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members. There shall be
two classes of managers: Class A managers and Class B managers.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A
manager together with any Class B manager.»
<i>Estimation of costi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs, is approximately at EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euro).
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of English language, herewith states that on request of the ap-
pearing persons, this deed is worded in English, followed by French text, the English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status
and residence, said appearing persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
96708
Ont comparu:
WP IX LUXCO I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 9, rue Ste Zithe,
L-2763 Luxembourg,
WP IX LUXCO II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 9, rue Ste Zithe,
L-2763 Luxembourg, et
PETROTEC MANAGEMENT BETEILIGUNGS-GmbH & CO. KG, établie et ayant son siège social à c/o Freshfields
Bruckhaus Deringer, Feldmühleplatz 1, 40545 Düsseldorf, Allemagne;
ici représentées par Madame Ute Bräuer, Maître en droit, résidant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations datées du 20 juillet 2006 et du 26 juillet 2006,
lesquelles, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement,
étant les associées de PETROTEC, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.109, constituée suivant acte notarié du 17 mars 2006, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1069 du 1
er
juin 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
du 16 mai 2006, en cours de publication.
Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de deux catégories de parts sociales divisées en Catégorie A, et en Catégorie B, chacune ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. Conversion des cinquante-neuf mille quatre cent vingt-neuf (59.429) parts sociales détenues par WP IX LUXCO
I, S.à r.l. en cinquante-neuf mille quatre cent vingt-neuf (59.429) parts sociales de Catégorie A.
3. Conversion d’une (1) part sociale détenue par WP IX LUXCO II, S.à r.l. en une (1) part sociale de Catégorie A.
4. Conversion des six mille six cent quatre (6.604) parts sociales détenues par PETROTEC MANAGEMENT BETEI-
LIGUNGS-GmbH & CO. KG en six mille six cent quatre (6.604) parts sociales de Catégorie B.
5. Modification subséquente de l’Article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un million six cent cinquante mille huit cent cinquante euros (EUR
1.650.850,-), représenté par cinquante-neuf mille quatre cent trente (59.430) parts sociales de Catégorie A et six mille
six cent quatre (6.604) parts sociales de Catégorie B de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.»
6. Modification des autorités de signature, en vue d’introduire que la Société, soit engagée en toutes circonstances
par la signature conjointe d’un gérant de Catégorie A et d’un gérant de Catégorie B.
7. Modification subséquente de l’Article 12 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Il y aura deux caté-
gories de gérants: des gérants de Catégorie A et des gérants de Catégorie B.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant
de Catégorie A et d’un gérant de Catégorie B.»
Les associés, représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé de créer deux catégories de parts sociales divisées en Catégorie A, et en Catégorie B, cha-
cune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont décidé de convertir les cinquante-neuf mille quatre cent vingt-neuf (59.429) parts sociales détenues
par WP IX LUXCO I, S.à r.l. en cinquante-neuf mille quatre cent vingt-neuf (59.429) parts sociales de Catégorie A.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés ont décidé de convertir la part sociale détenue par WP IX LUXCO II, S.à r.l. en une (1) part sociale de
Catégorie A.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés ont décidé de convertir les six mille six cent quatre (6.604) parts sociales détenues par PETROTEC MA-
NAGEMENT BETEILIGUNGS-GmbH & CO. KG en six mille six cent quatre (6.604) parts sociales de Catégorie B.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Article six (6) des statuts de la Société, aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un million six cent cinquante mille huit cent cinquante euros (EUR
1.650.850,-), représenté par cinquante-neuf mille quatre cent trente (59.430) parts sociales de Catégorie A et six mille
six cent quatre (6.604) parts sociales de Catégorie B de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés ont décidé que la Société serait engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant
de Catégorie A et d’un gérant de Catégorie B.
96709
<i>Septième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Article douze (12) des statuts de la Société, aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Il y aura deux caté-
gories de gérants: des gérants de Catégorie A et des gérants de Catégorie B.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant
de Catégorie A et d’un gérant de Catégorie B.»
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent è la société,
est évalué à la somme de EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des personnes comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes personnes comparantes
et, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, les personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, vol. 155S, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096708.3/220/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
PETROTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.650.850,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 115.109.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096709.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
BAKER S.A., Société Anonyme,
(anc. BAKER TILLY LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 75.289.
—
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAKER TILLY LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 75.289, constituée sous la dénomination de FIDCO S.A. suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 24 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 551 du 2 août 2000. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
octobre 2004, publié au Mémorial C,
numéro 1305 du 21 décembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manette Olsem, expert comptable, demeurant à Fentange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en BAKER S.A. et modification subséquente du premier alinéa
de l’article 1
er
des statuts.
2) Transfert du siège social de la société de 25, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 16, allée Marconi,
L-2120 Luxembourg.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
G. Lecuit.
96710
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les quatre cents (400) actions représentant l’intégralité du capital social
de quarante mille euros (40.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BAKER S.A. et de modifier par con-
séquent le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAKER S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de 25, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, M. Olsem, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 29CS, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(096264.3/212/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
BAKER S.A., Société Anonyme,
(anc. BAKER TILLY LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 75.289.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096267.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
LIMINA S.A., Société Anonyme de titrisation.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 114.854.
—
In the year two thousand and six, on the tenth day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LIMINA S.A., a public limited liability company (so-
ciété anonyme), having its registered office at 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 114.854, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated March 9, 2006, published in the Mémorial C number 1025 of May
26, 2006 (the Company).
The Meeting is chaired by Mr Charles Etonde, lawyer, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.
The Chairman appointed as Secretary Mr Claude Feyereisen, lawyer, with professional address at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Mrs Virginie Boussard, lawyer, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record
that:
I) The shareholders present or represented, the proxy-holders of the shareholders represented and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the
proxy-holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
stay affixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
P. Frieders.
96711
II) As appears from the attendance list, the thirty-one (31) shares, representing the entire share capital of the Com-
pany are represented at the present meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders have been beforehand informed.
III) The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Splitting of the thirty-one (31) shares, each having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) into one
thousand two hundred and forty (1,240) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)
in order to bring the Company’s share capital from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to
sixty-two thousand Euro (EUR 62,000.-), by the issuance of one thousand two hundred and forty (1,240) new shares in
registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights as the existing shares.
Subscription of all the shares issued by ACTE CO. LIMITED in exchange for a contribution of thirty-one thousand
Euro (EUR 31,000.-) in cash;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company (the Arti-
cles).
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company, represented as stated here-
above, considering themselves as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has been communi-
cated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to split the currently existing thirty-one (31) shares each having a nominal value of one thousand
Euro (EUR 1,000.-), into one thousand two hundred and forty (1,240) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and
to allocate the new shares amongst the current shareholders in accordance with their current shareholding in the Com-
pany.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of thirty-one thousand
Euro (EUR 31,000.-) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000.-) to sixty-two thousand Euro (EUR 62,000.-) by the issuance of one thousand two hundred and forty
(1,240) new shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights as
the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares so issued have been subscribed by ACTE CO. LIMITED, a limited company incorporated under the
laws of the British Virgin Islands, with registered office at P.O. Box 3175 Road Town Tortola, British Virgin Islands, reg-
istered with the Trade Registry of the British Virgin Islands under the number 318227, represented as indicated on the
attendance list, in exchange for a contribution of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) in cash.
The amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 5 of the Articles is amended as follows:
«Art. 5. Capital. The subscribed capital is set at sixty-two thousand Euro (EUR 62,000.-), divided into two thousand
four hundred and eighty (2,480) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to EUR 2,600.-.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by surnames, given
names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LIMINA S.A., une société anonyme
ayant son siège social au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 114.854, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1025 du 26 mai 2006.
96712
L’Assemblée est présidée par M. Charles Etonde, avocat, ayant comme adresse professionnelle 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Claude Feyereisen, avocat, ayant comme adresse professionnelle 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mlle Virginie Boussard, avocate, ayant comme adresse professionnelle 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
II) Il ressort de la liste de présence que les trente et une (31) actions représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III) Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Renonciation à la procédure de convocation;
2. Division des trente et une (31) actions, ayant chacune une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) en mille
deux cent quarante (1.240) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;
3. Augmentation du capital social de la Société par un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR)
par l’émission de mille deux cent quarante (1.240) nouvelles actions nominatives ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.
Souscription par ACTE CO. LIMITED de toutes les nouvelles actions émises par un apport en numéraire de trente
et un mille euros (31.000,- EUR); et
4. Subséquemment, modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts).
Après avoir reconnu exacts les faits exposés, l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de renoncer aux procédures de convocation, les actionnaires de la Société présents ou repré-
sentés comme indiqué ci-dessus, se considérant dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l’agenda qui leur
a été préalablement communiqué.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de diviser les trente et une (31) actions exis-tantes, ayant chacune une valeur nominale
de mille euros (1.000,- EUR) en mille deux cent quarante (1.240) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et d’al-
louer les nouvelles actions entre les actionnaires en fonction des actions qu’ils possèdent dans la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros
(62.000,- EUR) par l’émission de mille deux cent quarante (1.240) nouvelles actions nominatives ayant une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Toutes les actions ainsi émises ont été souscrites par ACTE CO. LIMITED, une société constituée sous les lois des
Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enre-
gistrée au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 318227, représenté comme indiqué sur
la liste de présence, par un apport en numéraire de trente et un mille euros (31.000,- EUR).
Le montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la Société, comme il en a été attesté
auprès du notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme
suit:
«Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) divisé en deux
mille quatre cent quatre-vingts (2.480) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes est évalué à environ 2.600,- EUR.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
96713
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Etonde, C. Feyereisen, V. Boussard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 29CS, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(096268.3/212/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
LIMINA S.A., Société Anonyme de titrisation.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 114.854.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096269.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
TOP FACTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 116.355.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092680.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
EGON RE, Société Anonyme.
Registered office: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 73.799.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 19th, 2006i>
- The resignation of the Company ERNST & YOUNG, Société Anonyme, having its registered office at 7, Parc
d’Activité Syrdall, B. P. 780, L-2017 Luxembourg as Independent Auditor is accepted.
- The company MAZARS, Réviseur d’Entreprises et Experts Comptables, having its registered office at 10A, rue Henri
M. Schnadt, L-2530 Luxembourg is appointed as a new Independent Auditor. Its mandate will lapse at the Annual
General Meeting of the year 2007.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2006i>
- La démission de la société ERNST & YOUNG, Société Anonyme, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall,
B. P. 780, L-2017 Luxembourg en tant que Réviseurs d’Entreprise est acceptée.
- La société MAZARS, Réviseur d’Entreprises et Experts Comptables, ayant son siège social au 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg est nommée en tant que nouveau Réviseur d’Entreprise. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statuaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 19 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08970. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093017.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
P. Frieders.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EGON RE
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
96714
EUROPLANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 85.954.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092684.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
BAYSWATER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 31.751.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 juillet 2006i>
L’Assemblée Générale prend acte du décès de M
e
Mersch et décide à l’unanimité de ne pas procéder à son rempla-
cement. L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de diminuer le nombre de postes d’Administrateurs de 4 à 3.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau, Administrateur
- Romain Thillens, Administrateur
- Pierre Hoffmann, Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06478. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092708.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
PLANTATIONS WEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 57.875.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05607, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092749.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
DIAGONAL TG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 112.595.
—
<i>Extrait de la décision prise par l’associée unique en date du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2006i>
<i>Unique décisioni>
Le siège de la société DIAGONAL TG, S.à r.l. est transféré du L-2444 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges vers L-
1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour extrait conforme
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07765. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092714.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2006.
Signature.
96715
DICENTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 89.281.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 novembre 2006i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
I (04091/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DELTABLOCK S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.896.
—
Le liquidateur a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 novembre 2006i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du Liquidateur au 14 novembre 2006.
2. Décharge du Liquidateur.
3. Nomination du Commissaire à la liquidation.
4. Fixation de la date de l’Assemblée de Clotûre de la liquidation.
5. Divers.
I (04122/000/15)
<i>Le liquidateuri>.
FOUR SEASONS CAPITAL S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 48.501.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2006i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du liquidateur quant à l’évolution de la liquidation
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997, 1998, 1999,
2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005
3. Divers
I (04137/696/14)
<i>Le liquidateuri>.
EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.357.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 novembre 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04180/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
96716
SODEVIM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 34.425.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 novembre 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
L’Assemblée générale du 3 octobre 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du
capital représentée.
I (04134/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EDISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.161.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 novembre 2006i> à 11.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
L’Assemblée générale du 25 septembre 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du
capital représentée.
I (04135/000/17)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 28.632.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>27 novembre 2006i> à 10.30 heures au siège social de la société:
<i>Ordre du jour:i>
1. Fusion du compartiment Best-Global Equity de la Sicav Best avec le compartiment Sicav Placeuro-Compartiment
CPH Equity de Sicav Placeuro par voie d’apport en nature du compartiment Best-Global Equity à Sicav Placeuro-
Compartiment CPH Equity.
2. Fusion du compartiment Best-Classic de la Sicav Best avec le compartiment Sicav Placeuro-Compartiment CPH
Classic de Sicav Placeuro par voie d’apport en nature du compartiment Best-Classic à Sicav Placeuro-Comparti-
ment CPH Classic.
3. Dissolution de la Sicav Best.
L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour que
si la moitié du capital est représentée. Les points de l’ordre du jour devront être approuvées par une majorité de deux
tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Des formules de pouvoir sont disponibles sur simple demande au siège social ou auprès de l’intermédiaire chargé du
service financier en Belgique pour tout actionnaire désirant se faire représenter à l’Assemblée. Elles devront être re-
tournées dûment signées et datées à Cofibol à l’attention de M. Pire, B.P. 1634, L-1016 Luxembourg ou alternativement
par fax au (+352) 40.06.48, ou auprès de Banque CPH Service Trésorerie, rue Perdue, 7, B-7500 Tournai, deux jours
au moins avant l’Assemblée.
I (04162/2315/25)
96717
CANTONIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.572.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 novembre 2006i> à 14.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
L’Assemblée générale du 9 octobre 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du
capital représentée.
I (04136/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ATOLLEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.511.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 novembre 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (04179/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.256.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2006i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04181/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.355.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
96718
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04182/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CUSTOMER VIEW S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 82.239.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>November 3, 2006i> at 15.00 o’clock.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at June 30, 2006 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending June 30, 2006.
4. Decision in the continuation of the activity of the Company despite a loss of more than 50% of the Company in
conformity with the article 100 of the law of the commercial companies.
5. Statutory Elections.
6. Miscellaneous.
II (04026/000/18)
<i>The Board of Directorsi>.
MEDICOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 59.021.
—
<i>Time and placei>
The EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of MEDICOVER HOLDING S.A. (the «Company») will be held at 20, rue Philippe II, L- 2340 Luxembourg on <i>November
9, 2006i> at 11.00 a.m to transact the following business:
<i>Agenda:i>
1. De-listing of the Company’s Swedish Depository Receipts (SDRs) from the Stockholm Stock Exchange (former O-
list) (SSE).
2. Authorization of the Board of Directors of the Company to determine the last trading date of the Company’s SDRs
on the SSE and to take all necessary actions in order to de-list the Company’s SDRs.
<i>Who may attend the Meeting
i>Holders of registered shares in the Company registered with the Company Registrar on 1 November 2006 are
entitled to participate in the Meeting.
Holders of Swedish Depository Receipts registered with the Swedish Securities Register Center (VPC) on 1 Novem-
ber 2006 may exercise the rights attached to the number of shares equivalent to the number of Swedish Depository
Receipts in accordance with the procedure stated below. Those who hold Swedish Depository Receipts through a trus-
tee must request that they be temporarily entered into the VPC register in order to exercise their rights at the Meeting.
Such registration must be executed by 1 November 2006.
How to notify to attend the Meeting
Shareholders have the right to participate in the business of the Meeting and to exercise their voting rights either in
person or by proxy. Regarding voting by proxy, see «Voting» below. Shareholders do not have to notify the Company
of their intent to participate in person at the Meeting.
To be entitled to vote at the Meeting in person, owners of Swedish Depository Receipts must notify Svenska Han-
delsbanken AB, Corporate Finance, by phone +46 8 701 23 82 or +46 8 701 19 50 by 3 November 2006. Holders of
Swedish Depository Receipts may also exercise their voting rights by delivering to the Company a voting form (see
«Voting») below.
<i>Voting
i>Holders of registered shares may vote (i) in person at the Meeting or (ii) appoint a proxy to represent them. Proxies
do not need to be members of the Company. The procedure for voting by a proxy requires that the shareholder com-
plete a special form (available on the Company’s web-site as «Form of Proxy for Registered Shareholders»). The share-
holder shall indicate on the form how (s)he wants to vote on the issues and motions addressed by the Meeting and
deliver it to the Company not less than two full business days before the day appointed for holding the Meeting.
Holders of Swedish Depository Receipts may vote (i) in person at the Meeting upon notification as described above,
or (ii) by delivering to the Company a duly completed voting form (available on the Company’s web-site as «Form of
Proxy for Swedish Depository Receipts») by 3 November 2006.
II (04097/280/40)
96719
D.B.C., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.709.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire, au siège social, le <i>10 novembre 2006i> à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au 1
er
mardi du mois de juin et pour la
première fois en 2007.
2. Modification du 1
er
alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.»
L’assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 2006 n’a pas pu délibérer sur l’ordre du jour, le quorum prévu par
la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 10 novembre 2006 délibérera quelle
que soit la portion du capital représentée.
II (04029/534/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.253.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 14, 2006i> at 11.00 a.m. at the registered office with the following
<i>Agenda:i>
– to receive and approve the Management Report of the Directors relating to the consolidated financial statements
for the year ended December 31, 2005,
– to receive and approve the Report of the Auditor for the year ended December 31, 2005 relating to the con-
solidated financial statements,
– to receive and approve the consolidated financial statements and appropriation of earnings for the year ended De-
cember 31, 2005.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five
clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
II (04047/755/18)
<i>The Board of Directorsi>.
NORDEA 3, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
We hereby invite you to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Shareholders of NORDEA 3, SICAV, which will be held before notary at 16.00 a.m. (CET) on <i>6 November 2006
i>(the «Meeting»), at the offices of NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A., 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Board Report dated 2 August 2006 drawn up in accordance with Article 265 of the law on com-
mercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «Law»);
2. Approval of the report of the independent expert drawn up in accordance with Article 266 (1) of the Law;
3. Acknowledgement of the accomplishment of all formalities prescribed in Article 267 of the Law;
4. Approval of the Merger Proposal as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mé-
morial C») of 4 October 2006;
5. Approval of the merger between NORDEA 3, SICAV (hereinafter NORDEA 3) as the Absorbed Company and
NORDEA 1, SICAV (hereinafter NORDEA 1) as the Absorbing Company. The absorption of NORDEA 3 into
NORDEA 1 shall be effected by absorbing NORDEA 3 - International Bond Fund into NORDEA 1 - Global Bond
Fund (EUR), NORDEA 3 - International Equity Fund into NORDEA 1 - Global Equity Fund, NORDEA 3 - Private
Fund into NORDEA 1 - Absolute Return Fund and NORDEA 3 - Pro Global Equity Fund into NORDEA 1 - Global
Core Equity Fund with effect on 1 January 2007; the applicable exchange ratio between the shares of NORDEA 3
and new shares of NORDEA 1 shall be determined on the basis of the Net Asset Value of the respective sub-funds
/ share classes / share sub-classes of NORDEA 3 and NORDEA 1 as of 31 December 2006.
6. Dissolution of the NORDEA 3 and subsequent cancellation of the outstanding shares of the NORDEA 3;
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7. Ratification of the cooptation of a Director in replacement of another Director;
8. Discharge of the members of the Board of Directors of NORDEA 3 for the last financial year ending 31 December
2006, and determination of the place where the books and records of the NORDEA 3 will be kept for a period of
five years;
9. Effectiveness of the merger.
The above-mentioned decisions on the agenda of this Meeting require a quorum of 50% of the outstanding shares.
Decisions are validly made at a majority of two thirds of the shares present or represented at the Meeting and of the
votes cast. Each share is entitled to one vote.
In order to vote at the Meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to
the Registered Office of NORDEA 3, where the proxy forms also can be obtained, to arrive not later than 30 October
2006.
The documents required pursuant to article 267 of the Law are available at the registered office of the Company, for
inspection by the shareholders, at least one month prior to the date of this Meeting.
Any shareholder who disagrees with the merger proposal is entitled to request the redemption of his/her shares free
of charges from 21 November 2006 to 21 December 2006 included.
In accordance with the Merger Proposal, no subscription, redemption or conversion requests will be accepted after
21 December 2006 before 12.00 noon (Luxembourg time); outstanding shares at that moment will be bound by the
Merger Proposal.
Luxembourg, October 2006.
II (04107/755/47)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
FINANCIERE MIRAGE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.725.
—
This is to inform you that the
POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of the above mentioned company will take place in Luxembourg in the following address: 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, on or about <i>November 6, 2006i> at 2.00 p.m. CET (or on the date of any adjourn-
ment thereof).
The agenda of the Annual General Meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor for the financial year ended December 31, 2004;
2. Presentation and approval of the annual accounts of the Company for the financial year ended December 31, 2004;
3. Allocation of the result;
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the financial year ended December 31, 2004;
5. Statutory elections;
6. Miscellaneous.
II (04088/581/19)
SALON LA BROSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, route de Mondercange.
R. C. Luxembourg B 42.736.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05610, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092750.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
VAG Security Engineering S.A.
Larene S.A.
Antarex International S.A.
Valore 1 S.A.
LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation S.A.
BCV, BCV Management S.A.
BCV, BCV Management S.A.
Mettle Luxembourg, S.à r.l.
Mettle Luxembourg, S.à r.l.
BA International S.A.
Nex-Foto Capital S.A.
Fabelux Invest S.A.
Prolem International S.A.
DHL Danzas Air & Ocean (Luxembourg) S.A.
Globull, S.à r.l.
London & Paris Investments S.A.
Marvillo, S.à r.l.
Jacadi Luxe, S.à r.l.
Company Topics S.A.
ColPlay, S.à r.l. & ColGame, S.à r.l. SNC
SBG, S.à r.l.
Cogeco Cable Luxembourg Holding, S.à r.l.
Jacky S.A.
Pro Immo Nord, S.à r.l.
Back Door, S.à r.l.
Back Door, S.à r.l.
Repco 18 S.A.
Ksiop, S.à r.l.
Russia International Card Finance S.A.
CD-Buttek Beim Palais, S.à r.l.
Petrotec, S.à r.l.
Petrotec, S.à r.l.
Baker S.A.
Baker S.A.
Limina S.A.
Limina S.A.
Top Factor S.A.
Egon Re
Europlants International S.A.
Bayswater Holding S.A.
Plantations Weisen, S.à r.l.
Diagonal TG, S.à r.l.
Dicentra Participations S.A.
Deltablock S.A.
Four Seasons Capital S.A.
Euclid Investments Holding S.A.
Sodevim
Edisa S.A.
Best
Cantonia Financière S.A.
Atollex S.A.
Oliva International S.A.
Consortium International d’Investissements Economiques S.A.
Customer View S.A.
Medicover Holding S.A.
D.B.C.
Unit Investments S.A.
Nordea 3
Financière Mirage S.A.
Salon La Brosse, S.à r.l.