This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
95953
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2000
25 octobre 2006
S O M M A I R E
RETAXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.550.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08145, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094399.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Amadelux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
95999
JGAS Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
95957
AP Portland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
95984
JPN Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
95990
Arendt & Schackmann S.A., Colmar-Berg . . . . . . .
95998
KoSa Foreign Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
95989
Autocontrol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
95960
KoSa Germany Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
95997
Axis Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
95987
Kursana Residenzen S.A., Niederanven . . . . . . . . .
95989
B 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95979
Lear S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95997
Barpartner, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
95998
Marie Lease, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95971
Café Rainbow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95995
Maron International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
95990
Cobelfret Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
95970
Oxyd S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95987
Daemmerung Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
95961
PB2, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95998
Dazzle Luxembourg N° 5 S.A., Luxembourg . . . . .
95960
Pedus Security, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . .
95990
Dazzle Luxembourg N° 7 S.A., Luxembourg . . . . .
95970
Resins & Composites S.A., Luxembourg . . . . . . . .
95984
Domaines AF S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . .
96000
Retaxa S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95953
E.R.D. Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
95954
Schenck Process Finance, S.à r.l., Luxembourg . .
95969
Hiva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
95961
Selina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95999
Home Institut Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . .
95990
SH Management, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . .
95998
Ikanos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95999
Simon’s Plaza Kummert, S.à r.l., Grevenmacher .
96000
ING RPFI Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
95998
Simon’s Plaza Potaschbierg, S.à r.l., Grevenma-
ING RPFI Soparfi Finco, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
95999
cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96000
Incatrust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
95960
Tendance Vins, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .
95970
Ingenium Engineering S.A., Grevenmacher . . . . . .
96000
Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A.,
Input Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg.
95987
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95971
International Marketing Investments S.A., Luxem-
VII European Securities, S.à r.l., Luxembourg. . . .
95984
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95971
Victor Sustainable Architecture S.A., Luxem-
J.D.F.P., S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95993
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95981
Jean Arendt et Fils S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . .
95970
WB Consultancy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
95954
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
95954
E.R.D. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 69.548.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 juillet
2006 que:
- La cooptation de Maître Lydie Lorang aux fonctions d’administrateur de la société a été ratifiée.
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
Maître Charles Duro, Maître Marianne Goebel et Maître Lydie Lorang, tous trois avocats, résidant à L-1325 Luxem-
bourg, 3, rue de la Chapelle.
- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort
Rheinsheim.
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes de la société prendront fin à l’issue de l’Assemblée
Générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093226.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
WB CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 119.044.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché,
lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. La société TVL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 60, Grand-rue/Niveau 2, L-1660 Luxembourg, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 89.456,
ici représenté par Patrick van Hees, employé privé, demeurant à Mersch, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg, le 25 août 2006.
2. La société SELINE MANAGEMENT LTD, ayant sont siège social au 27, New Bond Street, W1S 2RH London,
Royaume-Unie, inscrite au registre de commerce sous le numéro 03204996,
ici représenté par Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Mersch, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg, le 25 août 2006.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par son mandataire, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils
ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment
par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi») du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsa-
bilité limitée et leurs lois modificatives ainsi que par les présents statuts, lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 7,
9 et 11, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
La Société a pour objet la création, le financement, la direction et l’administration des sociétés, des biens et droits
dans la plus large acceptation de ces termes, ainsi que tous les services annexes aussi bien fiduciaires qu’autres. Elle peut
prodiguer tous conseils se rapportant aux activités ci-dessus décrites ainsi que le conseil en gestion économique.
Elle a également pour objet l’audit et le conseil en toutes matières immobilières dont la construction.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou connexe, qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à ou faciliter le déve-
loppement de son entreprise.
La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition des brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur,
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
95955
ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou
sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
La Société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que détenir
des propriétés immobiliers ou mobiliers et accomplir tous transferts y relatifs.
Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination de WB CONSULTANCY, S.à r.l.
Art. 4. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 5. Durée
La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Capital Souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
Art. 6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale conformément à l’article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199 de la
Loi.
Art. 6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 6.4. Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 6.5. Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre con-
formément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Titre III.- Gérance
Art. 8.1. Nomination et révocation
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par les associés, soit dans l’acte de société soit dans un acte postérieur et est/sont
révocable(s) ad nutum d’une façon identique.
Art. 8.2. Pouvoirs
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises
qu’à la majorité des voix exprimées par les gérants présents ou représentés à ladite réunion. Des décisions prises par
écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que des décisions prises à une réunion
du conseil de gérance. Une telle approbation peut être accordée moyennant un ou plusieurs documents séparés.
95956
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un
autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou par celle de chacun des gérants en cas de conseil
de gérance.
Le gérant ou le Conseil de Gérance en cas de pluralité de gérants est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,
aux conditions prévues par la loi.
Art. 8.3. Responsabilités des gérants
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 9. Assemblée générale
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés. En cas de pluralité d’associés,
chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque as-
socié possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi applicable.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année.
Art. 11. Les comptes annuels
Chaque année, au trente et un décembre, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un
inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais doit reprendre jusqu’à ce
que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’importe quelle raison, ce fonds
a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est à la libre disposition des associés. Toutefois, l’assemblée des associés à la majorité fixée
par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 13. Dissolution / liquidation
La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des
associés.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué et partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils se-
ront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales. Le notaire instrumentaire déclare que les conditions spéciales de l’article 183 de la Loi (la loi du 18
septembre 1933) sont satisfaites.
95957
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit par:
de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ un mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les associés représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec un pouvoir de signature individuelle:
Marleen Watté-Bollen, avocat à la cour, résidant à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André;
Christian Watté, ingénieur civil, résidant à L-5362 Schrassig, 12, rue Saint Donat.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 6 septembre 2006, vol. 438, fol. 90, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(097476.3/242/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
JGAS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 119.029.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) La société JSA INC., ayant son siège social 1 Mapp Street, Belize City, Belize (enregistrée au The International Bu-
siness Companies sous le numéro 51.777),
ici représentée par Madame Ariane Vansimpsen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 août 2006.
2) Madame Christel Desmet, puéricultrice, demeurant à B-1325 Dion-Valmont, 13D, rue Arsène Maton,
ici représentée par Madame Ariane Vansimpsen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 août 2006.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JGAS MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
1. TVL MANAGEMENT S.A., par apport de EUR 12.375,- en espèces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts sociales
2. SELINE MANAGEMENT LTD, par apport de EUR 125,- en espèces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Mersch, le 11 septembre 2006.
H. Hellinckx.
95958
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, pour son compte ou celui de tiers, la création et la commercialisation de logiciels
informatiques dans tous types de domaines, qu’ils soient de sa propre création ou provenant de tiers; la création, l’ani-
mation, la maintenance, l’hébergement de sites internet. Elle s’intéressera également à la création et/ou l’animation
d’événementiel sur Internet.
La société a également pour objet l’achat, la vente, la location de matériel informatique.
Pour exercer l’activité commerciale tel qu’indiquée ci-dessus, la société doit au préalable être en possession d’une
autorisation d’établissement.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rattachant à
son objet, elle pourra également, pour faciliter la réalisation de son objet social, détenir tous types de droits de propriété
tant immobiliers que mobiliers.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
95959
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le dernier vendredi du mois de mai à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 60% de sorte que la somme de dix-huit mille six cents euros
(18.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
- JSA INC., ayant son siège social 1 Mapp Street, Belize City, Belize (inscrite au The International Business Companies
numéro 51.777);
- Monsieur Gaëtan Stevens, informaticien, né à Schaerbeek (Belgique), le 30 janvier 1974, demeurant à B-1325 Dion-
Valmont, 13D, rue Arsène Maton;
- Monsieur Serge Jacobs, dirigeant de société, né à Watermaël-Boisfort (Belgique), le 20 avril 1960, demeurant à
B-1350 Orp-Jauche, 17, rue Louis Lambert.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
ADVANCED ACCOUNTANTS & ASSOCIATES LIMITED, ayant son siège social Suite 301, 302 Regent Street, Lon-
dres W1B 3HH (Grande-Bretagne) (enregistrée au Companies House sous le numéro 05783609).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2012.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
1) JSA INC., précitée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Madame Christel Desmet, précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
95960
6. L’assemblée nomme Monsieur Serge Jacobs, prénommé, administrateur-délégué de la Société en vertu de l’article
10 des statuts.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vansimpsen, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 16, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097366.3/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
AUTOCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 50.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04389, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090073.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
INCATRUST, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04703, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090312.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
DAZZLE LUXEMBOURG N
o
5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 115.247.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société DAZZLE LUXEMBOURG Ni>
<i>oi>
<i> 5 S.A.i>
<i>(la «Société») tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2006 au siège social de la société à 11.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Madame Marie-Josée Jähne en tant qu’administrateur de la
Société et décide de nommer en son remplacement Monsieur André Lutgen, avocat à la Cour, né le 3 mars 1948 à
Luxembourg, demeurant 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son
prédécesseur, qui viendra à échéance le 27 mars 2011.
Cette résolution devra faire l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092233.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
G. Lecuit.
<i>Pouri> <i>AUTOCONTROL HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliatairei>
95961
HIVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 45.452.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social
au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091899.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
DAEMMERUNG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 119.030.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. BIND CO. LIMITED, a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered
office at P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Trade Registry of the British
Virgin Islands under the number 318226;
2. ACTE CO. LIMITED, a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered
office at P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Trade Registry of the British
Virgin Islands under the number 318227;
both represented by Mr Charles Etonde, Avocat au Barreau de Paris, residing in Luxembourg, by virtue of two prox-
ies given under private seal on August 7, 2006.
Said proxies, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the notary to draw up the following articles
of association (the Articles) of a company which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Form and name
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited
liability company (société anonyme) under the name of DAEMMERUNG FINANCE S.A. (the Company) which will be
governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies (the Law), as well as by these Articles.
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.
Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 4. Corporate objects
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instru-
<i>Pour la société
i>Signature
95962
ments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, de-
velopment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of one
thousand two hundred and forty (1,240) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
fully paid-up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, the transfer of
shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by The Law.
Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders of
the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the first Friday of September of each
year at 2.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.
8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. The notice periods and quorum required by the Law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of
the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-
creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by fax, cable, telegram or telex.
95963
9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-
pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.
Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not to
be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-
rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-
retary, who need not to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agen-
da, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by fax, cable, tele-
gram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by fax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-
pany’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in
writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
13.1. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-
formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Law or by these Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board
of directors.
Art. 14. Delegation of powers
14.1. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the
prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
95964
Art. 15. Binding signatures
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of
directors, but only within the limits of such power.
15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint
signatures of two members of the board of directors of the Company.
Art. 16. Conflict of interests
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.
Art. 17. Statutory auditor
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be re-
moved at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 18. Accounting year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st July of each year and shall terminate on 30 June of each
year.
Art. 19. Allocation of profits
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-
its shall be disposed of and it may decide to pay dividends, from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company
and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Law.
Art. 20. Dissolution and liquidation
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by
the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders
of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Applicable law
21.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and it shall end on 30 June 2007.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the first Friday of September,
at 2.00 p.m. in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
1) BIND CO. LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) ACTE CO. LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and thirty-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,239
Total: one thousand two hundred and forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,240
95965
<i>Statementi>
The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the Law,
confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions
of article 27 of the Law.
<i>Estimate of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 2,380.-.
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been
duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a one year period the following
persons:
(a) Alain Tircher, Certified Public Accountant, born on March 13, 1959 in Watermael Boitsfort (Belgium), whose busi-
ness address is at 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg,
(b) Jean-Michel Hamelle, Certified Public Accountant, born on September 13, 1962 in Reims (France), whose business
address is at 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg,
(c) Laurence Leleu, Lawyer, born on September 13, 1968 in Mons (Belgium), whose business address is at 32, avenue
du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
(iv) that there be appointed the following person as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company
for a one year period:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., with registered office at 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg;
(v) that the address of the registered office of the Company is set at 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BIND CO. LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3175 Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce des Iles Vierges Britan-
niques sous le numéro 318226;
2. ACTE CO. LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3175 Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce des Iles Vierges Britan-
niques sous le numéro 318227;
toutes les deux représentées par M. Charles Etonde, Avocat au Barreau de Paris, demeurant à Luxembourg, en vertu
de deux procurations sous seing privé données le 7 août 2006.
Les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui auprès des autorités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société (les Statuts) qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Forme et dénomination
1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaire des actions émises par la suite, une
société anonyme sous la dénomination de DAEMMERUNG FINANCE S.A. (la Société), qui sera régit par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi), ainsi que par ces Statuts.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou autres bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à
son siège social, ou la communication aisée entre ce siège social et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxem-
bourgeoise.
95966
Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété adoptée comme en matière de modification des Statuts.
Art. 4. Objet Social
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions, autres valeurs de participation, obliga-
tions, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de parts, d’obliga-
tions et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges tous ou partie de ses actifs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie
de ses actifs.
4.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux
cent quarante (1.240) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, entièrement libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par
chaque actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, la mention des transferts des actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 7. Transfert des actions
7.1. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la
Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société.
8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément à la législation luxembour-
geoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la con-
vocation, le premier vendredi du mois de septembre de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les
établissements bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration de la Société constate que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.4. D’autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
Art. 9. Convocation, quorum, procurations et avis de convocation
9.1. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par ces Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents
ou représentés et votants.
95967
9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra valablement délibé-
rer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires pro-
posées.
9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes
statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée
dans la gazette officielle du Luxembourg, le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation repro-
duit l’ordre du jour et indique la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère vala-
blement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être adoptées
devront être acceptées par deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.
9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par fax, par câble, par télégramme ou par télex, une autre personne comme mandataire.
9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et dûment délibérer, une participation aux assemblées de cette manière équivaut
à une participation en personne à la réunion.
9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la
Société et déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra
être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Administration
10.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans
et seront rééligibles.
10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les actionnaires de la Société détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé, à tout moment, par
décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-
ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
11.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.
11.3. Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les adminis-
trateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil d’administration de
la Société.
11.4. Aucune convocation écrite n’est requise si tous les membres du conseil d’administration de la Société sont pré-
sents ou représentés lors de la réunion du conseil d’administration de la Société et s’ils déclarent avoir été dûment in-
formés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque
membre du conseil d’administration de la Société donné par écrit soit en original, soit par fax, câble, télégramme ou
télex. Une convocation écrite spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil d’administration de la Société
se tenant aux heures et lieux prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration de la
Société.
11.5. Tout membre du conseil d’administration de la Société pourra se faire représenter à toute réunion du conseil
d’administration de la Société en désignant par écrit, soit en original, soit par fax, câble, télégramme ou télex un autre
administrateur comme son mandataire.
11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration de la Société par conférence té-
léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et dûment délibérer, une participation à la réunion de cette manière équivaut
à une participation en personne à la réunion.
11.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs de la Société est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si lors
d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera pré-
pondérante.
11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut égale-
ment être prise par écrit pourvu qu’elle soit précédée d’une délibération entre les administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque administrateur de la Société (résolution circu-
laire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
95968
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-
seil d’administration de la Société qui les aura présidé ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés par le se-
crétaire (s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
13.1. Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par ces Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration de la Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs
14.1. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer une personne, administrateur ou pas, sans
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.
15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de deux membres du conseil d’administration de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou est un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité.
16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, juste en
raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.
16.3. Si un administrateur de la Société a un intérêt personnel et contraire dans une quelconque transaction de la
Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction
et de l’intérêt de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
la transaction.
Art. 17. Commissaire aux comptes
17.1. Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le(s) commissai-
re(s) aux comptes sera(ont) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et il(s) sera(ont) rééligible(s).
17.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires de la Société
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le(s) commissaire(s) aux comptes en
fonction peu(t)(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de
la Société.
Art. 18. Exercice social
18.1. L’exercice social commencera le 1
er
juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices
19.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à
l’article 5 ci-dessus.
19.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant des bénéfices nets
annuels et décidera de payer des dividendes de temps à autre, selon qu’elle estime, à sa discrétion, que cela correspond
au mieux à l’objet et à la politique de la Société.
19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de
la Société et devront être payés aux lieux et dates déterminés par le conseil d’administration de la Société. Le conseil
d’administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et liquidation
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de
la Société adoptée dans les mêmes conditions que pour la modification des Statuts. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à sa liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales)
désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale
des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
95969
Art. 21. Droit applicable
21.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déterminées confor-
mément à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année commencera à la date du présent acte et se terminera le 30 juin 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra à 14.00 heures le premier vendredi
du mois de septembre de l’an 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi, confirme
que ces conditions ont été remplies et confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article
27 de la Loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à 2.380,- EUR.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-
voqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des actionnaires de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés comme membres du conseil d’administration de la Société pour une période d’un an les personnes
suivantes:
(a) Alain Tircher, Expert-comptable, né le 13 mars 1959 à Watermael Boitsfort (Belgique), dont l’adresse profession-
nelle est située 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg,
(b) Jean-Michel Hamelle, Expert-comptable, né le 13 septembre 1962 à Reims (France), dont l’adresse professionnelle
est située 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg,
(c) Laurence Leleu, Avocate, né le 13 septembre 1968 à Mons (Belgique), dont l’adresse professionnelle est située
32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
(iv) est nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une période d’un an la personne suivante:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., avec siège social au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg;
(v) le siège social de la Société est fixé au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Etonde, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 29CS, fol. 41, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(097368.3/212/532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
SCHENCK PROCESS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SCHENCK FINANCE, S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.392.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43069 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 août 2006.
(089586.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
1) BIND CO. LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) ACTE CO. LIMITED, prénommée, mille deux cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
P. Frieders.
J. Elvinger.
95970
COBELFRET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 110.934.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2006i>
Messieurs Camille Cigrang, Freddy Bracke et la société SALTUS S.A. sont renommés administrateurs.
Madame Anne-Marie Grieder, demeurant 9, rue de Saint-Hubert L-1744 Luxembourg, est nommée commissaire aux
comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092182.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
DAZZLE LUXEMBOURG N
o
7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 115.249.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société DAZZLE LUXEMBOURG Ni>
<i>oi>
<i> 7 S.A.i>
<i>(la «Société») tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2006 au siège social de la société à 12.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Madame Marie-Josée Jähne en tant qu’administrateur de la
Société et décide de nommer en son remplacement Monsieur André Lutgen, avocat à la Cour, né le 3 mars 1948 à
Luxembourg, demeurant 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son
prédécesseur, qui viendra à échéance le 27 mars 2011.
Cette résolution devra faire l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01773. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092235.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
TENDANCE VINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-4760 Pétange, 20, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 107.010.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08494, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2006.
(092241.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
JEAN ARENDT ET FILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 21.402.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08174, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094384.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Certifié conforme
C. Cigrang / F. Bracke
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliatairei>
TENDANCE VINS, S.à r.l.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
95971
ULTIMO PORTFOLIO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 95.089.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08484, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2006.
(092242.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
INTERNATIONAL MARKETING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 1, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 112.107.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 19 mai 2006
que:
1- L’assemblée décide à l’unanimité de nommer aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de
Madame Habiba Boughaba, Monsieur Jean-Luc Putz, né le 21 février 1979 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnel-
lement à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, avec effet immédiat et ce jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2007;
2- De nommer administrateur-délégué Maître Marc Theisen, demeurant professionnellement à L-1225 Luxembourg,
4, rue Béatrix de Bourbon, conformément aux articles 9 et 10.
Luxembourg, le 24 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(092244.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
MARIE LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 118.812.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first of September.
Before the undersigned notary public, Maître Paul Bettingen, with his registered office in Senningerberg, in the Grand
Duchy of Luxemburg,
Have appeared:
1
°
ACTOSA GRUNDSTÜCKS-VERMIETUNGSGESELLSCHAFT mbH (real estate leasing company), a limited liability
company incorporated under the laws of Germany, having its registered office in D-40470 Düsseldorf, Mercedesstraße
6 (District Court Düsseldorf HRB 48939),
hereby represented by Mr René Hames, private employee, residing in L-7410 Angelsberg, 13, rue de Schoos, pursuant
to a power of attorney.
2
°
MOLVANI VERMIETUNGSGESELLSCHAFT mbH, (leasing company) a limited liability company incorporated un-
der the laws of Germany, having its registered office in D-40470 Düsseldorf, Mercedesstraße 6 (District Court Düssel-
dorf HRB 50238),
hereby represented by Mr René Hames, private employee, residing in L-7410 Angelsberg, 13, rue de Schoos, pursuant
to a power of attorney.
3
°
FORTIS LEASE LUXEMBOURG S.A., a limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxemburg, having its registered office at 16, rue Edward Steichen, L-2951 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
107.877,
hereby represented by Mr René Hames, private employee, residing in L-7410 Angelsberg, 13, rue de Schoos, pursuant
to a power of attorney.
The powers of attorney cited above remain ne varietur (unchanged) on being signed by the appearing parties and the
certifying notary public, and are attached to present notarial deed, in order to be entered/registered with the same.
The appearing parties request the presiding notary public to notarize the deed of incorporation of a private limited
liability company, which they declare to constitute among themselves and of which they have set the articles of associ-
ation to be as follows:
ULTIMO PORTFOLIO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
ETUDE THEISEN & SCHILTZ
Signature
95972
A. Purpose - Term - Name - Registered office
Art. 1. There is herewith founded among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a private limited liability company in accordance with the laws of the Grand Duchy
of Luxemburg, (hereinafter the «Company»), based on the following Articles of Association as well as on the clauses of
the Act of the tenth of August, nineteen hundred and fifteen, on commercial companies, as amended from time to time.
The Company can also have only one sole shareholder.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition (also within the framework of a right to build), setting up,
leasing within the framework of a real estate leasing contract, use, financing and sale of an airplane hangar (inclusive of
airplane parking slots, workshops, office buildings, canteen, parking slots and equipment and infrastructure to provide
various services/amenities) in Luxemburg. In order to achieve the purpose, for which the Company is being founded,
the Company can take loans, secure these, and support subsidiary and associated companies through credits, guarantees
or in any other manner. Apart from this the Company can conduct all businesses of a commercial, entrepreneurial or
financial nature, which are directly or indirectly connected with its purpose, or serve to promote/expedite the achieving
of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name MARIE LEASE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is located in the township of Luxembourg. The manager(s) can transfer
the registered office within the township of Luxemburg through a resolution to that effect. The registered office of the
Company can be transferred to any other township/municipality in the Grand Duchy of Luxemburg through a resolution
of the General Meeting of the shareholders. The Company can open branches or other agencies both within the Grand
Duchy of Luxemburg, as well as abroad.
B. Share capital - Form and Transfer of Shares
Art. 6. The subscribed share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.00), divided up into five hundred (500) shares, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00).
Art. 7. Each share entitles one vote in the ordinary and extraordinary General Meetings of the Shareholders.
Art. 8. The Company recognizes only one single shareholder per share. The co-owners of a share are required to
name a person granted a power of attorney, who is to represent them in dealings with the Company.
Art. 9. The shares can be transferred freely between the shareholders. The transfer of the shares to Third Parties
requires the approval of all the shareholders.
Share transfers are to take place through a private written certified document.
Art. 10. Neither the demise, nor stripping of rights, nor bankruptcy or inability to pay on the part of any one of its
shareholders may cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors nor legal successors or inheritors can, on any grounds whatsoever, affix seals on the as-
sets and documents of the Company. A share may not be the object of pawning/lien, an encumbrance or a transfer for
the purpose of providing a security, unless this takes place in direct relation to the purpose, for which the Company has
been founded, or the shareholders have passed a unanimous resolution to this effect.
C. Management
Art. 12. The management of the Company is incumbent on two or more managers, who are not required to be
shareholders. Each shareholder, who owns at least thirty (30) percent of the shares, has the right to propose a manager.
With respect to Third Parties, the entire management has unlimited powers of attorney under all circumstances, to
act on behalf of the Company and to authorize all business ventures and acts in connection with the purpose of the
Company.
The Company is bound under all circumstances by the sole signature of any one of the managers.
Exclusive and limited powers of attorney for certain purposes can be transferred to one or more persons, regardless
of whether these are shareholders or not.
Art. 13. If several managers are appointed, then they are to act jointly within the framework of their managerial
duties, to the extent that these articles of association do not regulate this matter in another manner. The Management
Board can designate a chairman and an acting chairman from the circle of its members and choose apart from this a
secretary as well, who is not required to be a manager and who is responsible for recording the minutes of the meetings
of the Management Board.
As long as FORTIS LEASE LUXEMBOURG S.A. owns at least thirty (30) per cent of the shares of the Company, the
manager proposed by FORTIS LEASE LUXEMBOURG S.A. is the chairman of the Management Board. The chairman
alone is to head the Company with respect to all business matters, which relate to the normal running of the Company,
or in the case of which a resolution of the shareholders exists in accordance with Art. 20 of these articles of association.
The following in particular are part of the normal running of the Company:
- the execution of a real estate leasing contract with CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A. with respect
to an airplane hangar in Luxembourg,
- the execution of contracts for the financing of the real estate leasing contract cited above,
- the bookkeeping of the Company,
- the opening and closing of accounts of the Company as well as the execution of the monetary transactions of the
Company,
95973
- the entering into and execution of an administrative and business procuring contract with FORTIS LEASE LUXEM-
BOURG S.A. on the administration of the various affairs pertaining to the Company,
- the processing of the annual closing and of the interim closing statements of the Company.
With respect to all the business or affairs of the Company, which go beyond the normal day-to-day functioning, or
with respect to which there exists no resolution in accordance with Art. 20 of these articles of association, a meeting
of the Management Board and a resolution of the Management Board is required.
Art. 14. The meeting of the Management Board is to be called by the chairman or by two of its members at the place
named in the notification of the meeting. The chairman heads each meeting of the Management Board. In his absence
the Management Board can appoint another member of the Management Board as the chairman pro tempore (tempo-
rarily) through a majority vote resolution of those in attendance.
Each member of the Management Board is to receive a written notification of the calling of a meeting at least forty-
eight hours before the meeting, except in urgent cases, whereby the manner of and grounds for this urgency are re-
quired to be cited in the notification. No notification of a meeting is required if each member of the Management Board
has sent in his acceptance in writing, by telegram, fax or through a comparable means of communication. A separate
notification of a meeting is not necessary for meetings of the Management Board if the time and place of the meeting
were recorded in a resolution of a previous meeting.
Each manager can allow himself to be represented in the meetings of the Management Board by another manager by
means of a power of attorney granted in writing or through a telegram, fax or through a comparable means of commu-
nication.
Each manager can take part in the meeting through tele- or video conferencing or through any other suitable means
of communication, if communication is enabled between all the members taking part in the meeting. The participation
in a meeting in such a manner is commensurate with the personal participation in the meeting.
The Management Board is in a position to pass resolutions only if at least the majority of the managers are present
or represented. Resolutions of the Management Board are to be passed by a simple majority of the managers present
or represented at the meeting in question.
Unanimous resolutions of the Management Board can also be passed in the form of circulars, which are recorded in
writing, through a telegram, fax or other means of communication. The totality of the documents comprise the minutes,
which holds good as proof of the passing of the resolution.
The minutes of all meetings of the Management Board are to be signed by the chairman, or, in his absence, by the
acting chairman or by two of the managers. The copies or excerpts of the minutes, which are to be tabled before the
court or elsewhere, are to be signed by the chairman or by two managers or by a person appointed by the Management
Board for this purpose.
Art. 15. The Company is not to be dissolved on the death or resignation of a manager, for any reason whatsoever.
Art. 16. The manager(s) is/are not personally liable for the orderly obligations undertaken by him/them on behalf of
the Company on account of his/their execution of his/their function as (a) manager(s). The manager(s) is/are responsible
as (an) authorized office bearer(s) only for the orderly execution of his/their mandate.
Art. 17. The manager or the Management Board can decide to pay out interim dividends on the basis of an interim
closing statement created by one of the managers, from which it emerges that sufficient financial means are available for
the distribution of profits, and that these cannot exceed the sum of the profits made since the last tax cut, increased by
the accumulated profits and the reserves of profit to be distributed, taking into consideration however the deduction
of the accumulated losses and the sums, which are to be ascribed/debited to the reserves on account of an official ob-
ligation or an obligation in accordance with the articles of associations of the Company.
D. General meetings of the shareholders and resolutions of the shareholders, put-options of the
shareholders
Art. 18. Resolutions of the shareholders are to be passed in the General Meeting of Shareholders or through written
resolutions on the initiative of the Management Board. Each shareholder can take part in the General Meeting of Share-
holders, irrespective of the number of shares owned by him. Each shareholder has as many votes as the number of
shares he owns or represents.
Art. 19. As long as a larger majority or unanimity is not prescribed either officially or in the present articles of as-
sociation, legally binding resolutions passed require the authorization of the shareholders, who represent the majority
of the share capital of the Company.
Art. 20. To the extent that the shareholders pass resolutions on:
- an amendment of the articles of association of the Company,
- a transfer of the registered office of the Company,
- an increase or decrease in the capital,
- the ascertainment of the annual closing statement,
- the undertaking of distribution of profits,
- the disbursement of the profits of the Company,
- the sale of essential sectors of the business,
- the entering into the amendment or revocation of the real estate leasing contract to be entered into with CAR-
GOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.,
- purchases and sales of realties,
- the entering into, amendment, revocation or termination of financing contracts,
95974
- the signing of other contracts or the undertaking of acts outside of the orderly running of the business of the Com-
pany,
- a liquidation of the Company,
- a conversion or merger of the Company,
- the removal or appointment of managers of the Company, or
- the initiation of court/legal proceedings beyond the normal running of the business of the Company,
these resolutions can only be passed unanimously.
Art. 21. In the event that:
(1) no unanimity is arrived at in a passing of a resolution on the business issues of the Company listed in Art. 20,
and/or
(2) a shareholder insists on selling either all or part of the shares held by him and the shareholders or any one of the
other shareholders do/does not grant the authorization required in accordance with Art. 9 of these articles of associa-
tion,
each shareholder is to be allowed a put-option to be exercised within two (2) weeks after the pre-requisite in ac-
cordance with (1) and/or (2) becomes operative, with respect to all the shares held by him, as follows:
The put-option is to give each shareholder the claim/right to tendering, by entering into a share transfer contract, all
of the shares held by him at the point of time of the exercising of the put-option, to any one or all of the other share-
holders. The purchase/sale price is to be determined by the shareholder, who exercises the put-option. A shareholder,
vis-à-vis whom this put-option is exercised, can avert this tendering, in that he on his part tenders all the shares held by
him to the shareholder exercising the put-option within two (2) weeks of the exercising of the put-option. The pur-
chase/sale price per share corresponds in such a case to the purchase/sale price, determined by the shareholder, who
had first exercised the put-option.
If a shareholder, vis-à-vis whom the put-option was exercised, makes use of this chance of aversion, then the share-
holder exercising the put-option is committed to the purchase and taking over of the shares tendered to him. If a share-
holder, vis-à-vis whom the put-option was exercised, does not make use of his chance to avert, then he is obliged to
buy and take over the shares of the shareholder, who had first exercised the put-option. The transfer of the shares is
to take place without any warranty for the worth or condition of the shares sold.
The parties are required to communicate their respective demands in writing. For the establishing of deadlines, the
receipt by the other party is always decisive. If the put-option is exercised by several shareholders, the shareholder,
whose exercising demand is received first, has priority.
In the event of the put-options being exercised, the parties are obliged to formalize the regulations cited above by
concluding a share transfer contract accordingly.
E. Business year - Accounts - Distribution of profits
Art. 22. The business year of the Company commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 23. On the 31st December of each year the accounts are to be closed and the manager(s) is/are to list the
inventory, in which all the assets and claims of the Company are stated. Each shareholder can inspect the inventory and
the balance sheet at the registered office of the Company.
Art. 24. Five per cent of the net profit is to be allocated to the official reserves, till they have reached ten percent
of the share capital of the Company. The remaining amount is available to the shareholders, to allocate as they please.
The manager or the Management Board can decide to pay out interim dividends on the basis of an interim closure proc-
essed by the manager(s), from which it emerges that sufficient financial means are available for the distribution of profits,
on the understanding that the financial means to be distributed cannot exceed the sum of the profits made since the last
tax cut, increased by the accumulated profits and the reserves of profits to be distributed, taking into consideration
however the deduction of the accumulated losses and the sums, which are to be ascribed/debited to the reserves on
account of an official obligation or an obligation in accordance with the articles of association of the Company.
F. Dissolution of the company - Liquidation
Art. 25. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation is to be carried out by one or more liquida-
tor(s), who don’t need not be (a) shareholder(s), appointed by the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders is to lay down their authorizations and emoluments. In case it is not envisaged
otherwise, the liquidators have all the requisite authorizations to convert the assets and settle the claims of the Com-
pany.
The surplus, which results from the valuation of the assets and the settlement of the claims of the Company, is to be
divided up amongst the shareholders in proportion to the shares of the capital held by them.
G. Applicable law
Art. 26. For all points not regulated in the articles of association, the Act of 10th August 1915 on commercial com-
panies, as amended from time to time, is to hold good.
<i>Subscription and payment of the sharesi>
The appearing parties declare that the five hundred (500) shares, which represent the entire share capital of the Com-
pany, are to be subscribed as follows:
FORTIS LEASE LUXEMBOURG S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 shares
ACTOSA GRUNDSTÜCKS-VERMIETUNGSGESELLSCHAFT mbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245 shares
MOLVANI VERMIETUNGSGESELLSCHAFT mbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
95975
All shares are fully paid up, so that a sum amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) is imme-
diately available to the Company, as was proven to the undersigned notary public.
<i>Transition clausei>
The first business year begins on the day of the incorporation of the Company and ends on 31st December 2006.
<i>Costsi>
The outlay, costs, remuneration and other fees arising for the Company on account of its incorporation are estimated
to be approximately thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.00).
<i>Extraordinary general meetingi>
Subsequent to the incorporation of the Company, the shareholders, who represent the entire share capital of the
Company, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is located at 16, rue Edward Steichen, L-2951 Luxemburg.
2. FORTIS LEASE LUXEMBOURG S.A. proposes as manager of the Company for an unlimited term:
Mr René Hames, private employee, born on 13 July 1950 in Luxembourg, residing at 13, rue de Schoos, L-7410 An-
gelsberg.
3. ACTOSA GRUNDSTÜCKS-VERMIETUNGSGESELLSCHAFT mbH proposes as manager of the Company for an
unlimited term:
Mr Stephan Gebhardt, private employee, born on 25 November 1964 in Essen, Germany, residing at Karrenbergsweg
11, D-42579 Heiligenhaus-Isenbügel.
4. The persons recommended are hereby appointed managers of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in Englisch, followed by a German translation and that in case of any divergencies
between the English and the German text, the German version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den ersten September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1
°
Die Gesellschaft ACTOSA GRUNDSTÜCKS-VERMIETUNGSGESELLSCHAFT mbH, eine nach deutschem Recht
gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in D-40470 Düsseldorf, Mercedesstraße 6 (Amtsgericht Düs-
seldorf HRB 48939),
hier vertreten durch Herrn René Hames, Privatangestellter, wohnhaft in Angelsberg, aufgrund einer privatschriftli-
chen Vollmacht.
2
°
Die Gesellschaft MOLVANI VERMIETUNGSGESELLSCHAFT mbH, eine nach deutschem Recht gegründete Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in D-40470 Düsseldorf, Mercedesstraße 6 (Amtsgericht Düsseldorf HRB
50238),
hier vertreten durch Herrn René Hames, Privatangestellter, wohnhaft in L-7410 Angelsberg, 13, rue de Schoos An-
gelsberg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
3
°
Die Gesellschaft FORTIS LEASE LUXEMBOURG S.A., eine nach luxemburgischen Recht gegründete Société An-
onyme mit Sitz in 16, rue Edward Steichen, L-2951 Luxemburg R.C.S. Luxembourg B Nr. 107.877,
hier vertreten durch Herrn René Hames, Privatangestellter, wohnhaft in L-7410 Angelsberg, 13, rue de Schoos, auf-
grund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienenen Parteien und den
beurkundenden Notar vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die erschienenen Parteien ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Die Erschienenen gründen hiermit, zwischen den jetzigen Inhabern der ausgegebenen Geschäftsanteile und
allen denen, die in Zukunft Gesellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem
Recht, (nachstehend die «Gesellschaft»), der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die Bestimmungen des
Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen zugrunde legen. Die Gesellschaft kann auch nur einen Gesellschafter haben.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb (auch im Rahmen eines Baurechts), die Errichtung, Vermietung im
Rahmen eines Immobilien-Leasingvertrages, Nutzung, Finanzierung und Veräußerung eines Flugzeughangars (einschließ-
lich Flugzeugstellplätzen, Werkstätten, Bürogebäuden, Kantine, Parkplätzen und Versorgungseinrichtungen) in Luxem-
burg. Zur Erreichung des Gesellschaftszweckes kann die Gesellschaft Darlehen aufnehmen, diese besichern, und
Tochter-, Schwestergesellschaften und Vertragspartner unterstützen durch Kredite, Garantien oder auf andere Art. Im
übrigen kann die Gesellschaft alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die mit ih-
95976
rem Zweck in mittelbarem oder unmittelbaren Zusammenhang stehen oder der Erreichung ihres Zweckes förderlich
sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung MARIE LEASE, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg. Der oder die Geschäftsführer können
den Sitz der Gesellschaft durch Beschluss innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegen. Der Sitz der Gesellschaft kann
durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter in jede andere Gemeinde im Großherzogtum Luxemburg
verlegt werden. Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland eröffnen.
B. Gesellschaftskapital - Geschäftsanteile - Anteilsübertragung
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), aufgeteilt in fünfhundert
(500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00).
Art. 7. Jeder Geschäftsanteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil an. Die Miteigentümer eines Ge-
schäftsanteils müssen einen Bevollmächtigten ernennen, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Geschäftsanteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Ge-
schäftsanteile an Dritte bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.
Anteilsübertragungen erfolgen durch privatschriftliche Urkunde.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
einer ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Weder Gläubiger, noch Rechtsnachfolger oder Erben können, aus welchem Grund auch immer, Siegel an
die Aktiva und Dokumente der Gesellschaft anlegen. Die Geschäftsanteile dürfen nicht Gegenstand einer Verpfandung,
Belastung oder Übertragung zu Sicherungszwecken sein, es sei denn, dies geschieht im direkten Zusammenhang mit dem
Gesellschaftszweck oder die Gesellschafter haben dies einstimmig beschlossen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt zwei oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesell-
schafter sein müssen. Jeder Gesellschafter, der mindestens dreissig (30) Prozent der Geschäftsanteile besitzt, hat das
Recht, einen Geschäftsführer vorzuschlagen.
In Bezug auf Dritte hat die gesamte Geschäftsführung unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht, im Namen
der Gesellschaft zu handeln und alle mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehenden Geschäfte und Handlungen zu
genehmigen.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers verpflichtet.
Besondere und beschränkte Vollmachten für bestimmte Angelegenheiten können an eine oder mehrere Personen,
ob diese Gesellschafter sind oder nicht, übertragen werden.
Art. 13. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so werden diese im Rahmen ihrer Geschäftsführung gemein-
schaftlich handeln, soweit diese Satzung nicht eine andere Regelung vorsieht. Die Geschäftsführung kann aus dem Kreise
ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden bestimmen sowie außerdem einen Sekre-
tär auserwählen, welcher nicht Geschäftsführer sein muss und welcher für die Führung der Protokolle der Geschäfts-
führungssitzungen verantwortlich ist.
Solange die FORTIS LEASE LUXEMBOURG S.A. mindestens dreissig (30) Prozent der Geschäftsanteile der Gesell-
schaft besitzt, ist der von der FORTIS LEASE LUXEMBOURG S.A. vorgeschlagene Geschäftsführer der Vorsitzende der
Geschäftsführung. Der Vorsitzende leitet die Gesellschaft hinsichtlich aller Geschäfte, die den gewöhnlichen Geschäfts-
betrieb der Gesellschaft betreffen, oder bei denen ein Gesellschafterbeschluss gemäß Art. 20 dieser Satzung vorliegt,
allein.
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehört insbesondere:
- die Durchführung eines Immobilien-Leasingvertrages mit der CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A. be-
treffend einen Flugzeughangar in Luxemburg,
- die Durchführung von Verträgen zur Finanzierung des vorgenannten Immobilien-Leasingvertrages,
- die Buchführung der Gesellschaft,
- die Eröffnung und Auflösung von Konten der Gesellschaft sowie die Abwicklung des Zahlungsverkehrs der Gesell-
schaft,
- der Abschluss und die Durchführung eines Verwaltungs- und Geschäftsbesorgungsvertrages mit der FORTIS LEASE
LUXEMBOURG S.A. über die Verwaltung der Gesellschaftsangelegenheiten,
- die Erstellung des Jahresabschlusses und von Zwischenabschlüssen der Gesellschaft.
Hinsichtlich aller Geschäfte oder Angelegenheiten der Gesellschaft, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hin-
ausgehen oder hinsichtlich derer kein Gesellschafterbeschluss gemäß Art. 20 dieser Satzung vorliegt, bedarf es einer Ge-
schäftsführungssitzung und eines Geschäftsführungsbeschlusses.
Art. 14. Die Geschäftsführungssitzung wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im
Einberufungsschreiben genannten Ort einberufen. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Ge-
schäftsführung ein. In seiner Abwesenheit kann die Geschäftsführung mit Mehrheitsbeschluss der Anwesenden ein an-
deres Mitglied der Geschäftsführung zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.
95977
Jedes Mitglied der Geschäftsführung erhält zumindest achtundvierzig Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen
Zeitpunkt ein schriftliches Einberufungsschreiben, außer in dringlichen Fällen, wobei die Art und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Kein Einberufungsschreiben ist erforderlich, wenn
jedes Geschäftsführungsmitglied schriftlich, durch Telegramm, Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikations-
mittel eingewilligt hat. Ein gesondertes Einberufungsschreiben ist für Geschäftsführungssitzungen nicht erforderlich,
wenn Zeit und Ort der Sitzung in einem vorangehenden Geschäftsführungsbeschluss festgesetzt wurden.
Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels
einer schriftlich, durch Telegramm oder Telefax erteilten Vollmacht vertreten lassen.
Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein anderes ge-
eignetes Kommunikationsmittel teilnehmen, wenn den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung un-
tereinander ermöglicht ist. Die in dieser Weise erfolgte Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen
Teilnahme an dieser Sitzung.
Die Geschäftsführung ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend oder ver-
treten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der jeweiligen Sitzung an-
wesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Rundschreiben gefasst werden, die schriftlich,
durch Telegramm, Telefax oder durch andere Kommunikationsmittel gefasst werden. Die Gesamtheit der Unterlagen
bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.
Die Protokolle aller Sitzungen der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom
stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Proto-
kolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern oder von einer durch die Geschäftsführung zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Der (die) Geschäftsführer haftet (haften) aufgrund der Ausübung seiner (ihrer) Funktion nicht persönlich
für die von ihm (ihnen) im Namen der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind als Bevoll-
mächtigte nur für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 17. Der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann entscheiden, Abschlagsdividenden auf Basis eines von
den Geschäftsführern erstellten Zwischenabschlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende Finanzmittel
zur Ausschüttung vorhanden sind und dass diese nicht die Summe der erzielten Gewinne seit dem letzten Steuerab-
schnitt, erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich des Verlustvortrags und der
Summen, die aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen Verpflichtung den Rücklagen zuzuschreiben sind,
überschreiten können.
D. Generalversammlungen und Beschlüsse der Gesellschafter, Put-Optionen der Gesellschafter
Art. 18. Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Generalversammlung gefasst oder durch schriftliche Beschlüsse
auf Initiative der Geschäftsführung. Jeder Gesellschafter kann an den Generalversammlungen der Gesellschaft teilneh-
men, unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Geschäftsanteile. Jedem Gesellschafter kommen so
viele Stimmen zu, wie er Geschäftsanteile besitzt oder vertritt.
Art. 19. Sofern nicht gesetzlich oder in der vorliegenden Satzung eine größere Mehrheit oder Einstimmigkeit vorge-
schrieben ist, bedürfen rechtswirksam gefasste Beschlüsse der Zustimmung der Gesellschafter, welche die Mehrheit des
Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 20. Sofern die Gesellschafter über:
- eine Änderung der Satzung der Gesellschaft,
- eine Sitzverlegung der Gesellschaft,
- eine Kapitalerhöhung bzw. -reduktion,
- die Feststellung des Jahresabschlusses,
- die Vornahme von Ausschüttungen,
- die Verfügung über die Gewinne der Gesellschaft,
- die Veräußerung wesentlicher Geschäftsbereiche,
- den Abschluss, die Änderung oder Aufhebung des mit der CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A. abzu-
schließenden Immobilien-Leasingvertrages,
- Liegenschaftenkäufe und -verkäufe,
- den Abschluss, die Änderung, Aufhebung oder Kündigung von Finanzierungsverträgen,
- sonstige Abschlüsse von Verträgen oder Vornahme von Handlungen außerhalb des ordentlichen Geschäftsbetriebes
der Gesellschaft,
- eine Liquidation der Gesellschaft,
- eine Umwandlung oder Fusion der Gesellschaft,
- die Abberufung oder Ernennung von Geschäftsführern der Gesellschaft,
- die Anstrengung von gerichtlichen Verfahren außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Gesellschaft
beschließen, können diese Beschlüsse nur einstimmig gefasst werden.
Art. 21. Für den Fall, dass:
(1) bei einer Beschlussfassung über die in Art. 20 dieser Satzung aufgeführten Geschäfte der Gesellschaft keine Ein-
stimmigkeit erzielt wird, und/oder
95978
(2) ein Gesellschafter die von ihm gehaltenen Geschäftsanteile ganz oder teilweise veräußern will und die oder einer
der anderen Gesellschafter die gemäß Art. 9 dieser Satzung erforderliche Zustimmung nicht erteilen,
wird jedem Gesellschafter eine innerhalb von zwei (2) Wochen nach Eintritt der Voraussetzung gemäß (1) und/oder
(2) auszuübende Put-Option hinsichtlich aller von ihm gehaltenen Geschäftsanteile wie folgt eingeräumt:
Die Put-Option gibt jedem Gesellschafter den Anspruch, durch Abschluss eines Anteilsübertragungsvertrages sämt-
liche von ihm zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option gehaltenen Geschäftsanteile einem der oder den jeweils
anderen Gesellschaftern anzudienen. Den Kaufpreis bestimmt der Gesellschafter, der die Put-Option ausübt. Ein Ge-
sellschafter, gegenüber dem die Put-Option ausgeübt wurde, kann diese Andienung abwenden, indem er seinerseits
sämtliche von ihm gehaltenen Anteile dem die Put-Option ausübenden Gesellschafter innerhalb von zwei (2) Wochen
nach Ausübung der Put-Option andient. Der Kaufpreis pro Geschäftsanteil entspricht in diesem Fall dem Kaufpreis, den
der Gesellschafter, der die Put-Option zuerst ausgeübt hat, bestimmt hat.
Macht ein Gesellschafter, gegenüber dem die Put-Option ausgeübt wurde, von dieser Abwendungsmöglichkeit Ge-
brauch, so ist der die Put-Option ausübende Gesellschafter zum Kauf und zur Übernahme der ihm angedienten Anteile
verpflichtet. Macht ein Gesellschafter, gegenüber dem die Put-Option, ausgeübt wurde, von seiner Abwendungsmög-
lichkeit keinen Gebrauch, so ist er zum Kauf und zur Übernahme der Anteile des Gesellschafters, der die Put-Option
zuerst ausgeübt hat, verpflichtet. Die Übertragung der Anteile erfolgt ohne Gewährleistung für die Güte oder Beschaf-
fenheit der verkauften Geschäftsanteile.
Die Parteien haben ihr Verlangen jeweils schriftlich mitzuteilen. Zur Fristwahrung ist stets der Zugang bei der jeweils
anderen Partei maßgeblich. Wird die Put-Option von mehreren Gesellschaftern ausgeübt, so hat der Gesellschafter, des-
sen Ausübungsverlangen zuerst zugeht, Vorrang.
Für den Fall der Ausübung der Put-Option verpflichten sich die Parteien, die vorgenannten Regelungen durch Ab-
schluss eines entsprechenden Anteilsübertragungsvertrages zu formalisieren.
E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen
Art. 22. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 23. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer
stellen das Inventar auf, in dem sämtliche Aktiva und Forderungen der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter
kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 24. Fünf Prozent des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Der Ge-
schäftsführer oder die Geschäftsführung kann entscheiden, Abschlagsdividende auf Basis eines von dem Geschäftsführer
oder den Geschäftsführern erstellten Zwischenabschlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende Finanz-
mittel zur Ausschüttung vorhanden sind, wohlverstanden, dass die auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der
erzielten Gewinne seit dem letzten Steuerabschnitt, erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen,
jedoch abzüglich des Verlustvortrags und der Summen, die aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen Ver-
pflichtung den Rücklagen zuzuschreiben sind, überschreiten können.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 25. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt de-
ren Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Umsetzung der
Aktiva und Begleichung der Forderungen der Gesellschaft.
Der Überschuss, der aus der Verwertung der Aktiva und Begleichung der Forderungen der Gesellschaft hervorgeht,
wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Geschäftsanteilen am Kapital aufgeteilt.
G. Anwendbares Recht
Art. 26. Für alle nicht in der Satzung geregelten Punkte gilt das Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen.
<i>Zeichnung und Zahlung der Geschäftsanteilei>
Die erschienenen Parteien erklären, die fünfhundert (500) Geschäftsanteile, die das gesamte Gesellschaftskapital dar-
stellen, wie folgt zu zeichnen:
Alle Geschäftsanteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichnetem beurkundenden
Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Auslagen, Kosten, Honorare und andere Gebühren
werden auf eintausendachthundert Euro (EUR 1.800,-) geschätzt.
FORTIS LEASE LUXEMBOURG S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Geschäftsanteile
ACTOSA GRUNDSTÜCKS-VERMIETUNGSGESELLSCHAFT mbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245 Geschäftsanteile
MOLVANI VERMIETUNGSGESELLSCHAFT mbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Geschäftsanteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Geschäftsanteile
95979
<i>Generalversammlung der Gesellschafteri>
Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, folgende
Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 16, rue Edward Steichen, L-2951 Luxemburg.
2. Die FORTIS LEASE LUXEMBOURG S.A. schlägt vor als Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbeschränkte
Dauer:
Herrn René Harnes, Privatangestellter, geboren am 13. Juli 1950 in Luxemburg, wohnhaft in 13, rue de Schoos, L-
7410 Angelsberg.
3. Die ACTOSA GRUNDSTÜCKS-VERMIETUNGSGESELLSCHAFT mbH schlägt vor als Geschäftsführer der Ge-
sellschaft für eine unbeschränkte Dauer:
Herrn Stephan Gebhardt, Privatangestellter, geboren am 25. November 1964 in Essen, Deutschland, wohnhaft in Kar-
renbergsweg 11, D-42579 Heiligenhaus-Isenbügel.
4. Die vorgeschlagenen Personen werden zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt.
Der unterzeichnete Notar, der englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen des vorerwähnten
Komparenten die vorliegende Urkunde in englisch abgefaßt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersu-
chen des genannten Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,
ist die deutsche Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Harnes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 26, case 10. – Reçu 225 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémoral, Recueil des Sociétés et Associations.
(093368.3/202/488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
B 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 118.905.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de Maître Martine Schaef-
fer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), laquelle dernière restera dépositaire de la présente
minute.
Ont comparu:
1. La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Buil-
ding, 2nd Floor, East 54th Street (Panama);
2. La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Buil-
ding, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg le 8 août 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B 1 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Senningerberg, den 1. September 2006.
P. Bettingen.
95980
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions sans
valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Par dérogation à la loi, les opérations suivantes doivent nécessairement être décidées par l’Assemblée Générale des
Actionnaires:
- Achat/vente de participations et d’immeubles;
- Gage ou toute autre garantie sur les avoirs de la Société;
- Ouverture de succursale ou de filiale.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
95981
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Valérie Wesquy, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont St Martin (France), et demeurant profes-
sionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Genova (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnelle-
ment à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-
1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg,
38, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
68.731.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5. Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6. Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Wesquy, J. Delvaux.
Enregistré à Remich, le 16 août 2006, vol. 470, fol. 81, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Schlink.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095106.3/5770/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
VICTOR SUSTAINABLE ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 118.934.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gernot Kos, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue
des Foyers.
2.- Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3,
rue des Foyers.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christophe Mignani, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VICTOR SUSTAINABLE AR-
CHITECTURE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Remich, le 1
er
septembre 2006.
M. Schaeffer.
95982
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéocon-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
95983
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Leroy, directeur de sociétés, né à Enghien les Bains (France), le 26 septembre 1978, demeurant
professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
b) Monsieur Gernot Kos, administrateur de sociétés, né à Eisenstadt (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant pro-
fessionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;
c) Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant pro-
fessionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ABROAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1313 Luxembourg, 5, rue
des Capucins, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.654).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Mignani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2006, vol. 537, fol. 68, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095652.2/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
1.- Monsieur Gernot Kos, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg,
3, rue des Foyers, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1537 Luxem-
bourg, 3, rue des Foyers, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Junglinster, le 5 septembre 2006.
J. Seckler.
95984
RESINS & COMPOSITES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 99.676.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de la révocation de la société FENIKS INVEST INC de son poste d’administrateur.
L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur Monsieur Van Damme Herman demeurant B-
2520 Ranst, Kasteeldreef 20.
Le mandat ainsi attribué expirera à l’assemblée générale à tenir en 2011.
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxem-
bourg au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092665.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
AP PORTLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 71.270.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font/fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société
est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- Mr. Hans van de Sanden
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092713.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
VII EUROPEAN SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 116.446.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VII EUROPEAN SECURITIES, S.à r.l., a «société à
responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, registered in the Luxembourg trade register, section B number 116.446, incorporated by deed dated on May 15,
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Company»).
The meeting is composed by the sole member, SOF-VII EUROPEAN HOLDINGS I, S.à r.l., a company incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered at
the Luxembourg trade register at section B under number 106.773, here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist with
professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, by virtue of a proxy under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary, shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the corporate objects of the Company.
2.- Amendment of Article 3 of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
95985
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the corporate objects of the Company.
<i>Second resolutioni>
In view of the above, the meeting resolves to amend and restate the article three of the Articles of Association to
read as follows:
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company’s purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use proper-
ties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real
estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited
liability companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company may acquire by purchase, subscription, or in any other manner, transfer by sale, exchange or in any
other manner, as well as short sell and margin trade or finance or in any other manner, stocks, bonds, debentures, war-
rants, debt and equity securities and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or re-
lated thereto.
The Company may borrow in any form. It may issue shares and bonds (to the extent these are in registered form).
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of shares or bonds to its subsid-
iaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations in relation
to margin trading and short selling activities or otherwise, or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company, may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-
porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VII EUROPEAN
SECURITIES, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 116.446, constituée suivant acte reçu le 15 mai 2006, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (la «Société»).
L’assemblée est composée de l’associé unique, la société à responsabilité limitée SOF-VII EUROPEAN HOLDINGS
I, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 106.773, ici représentée par Rachel Uhl,
juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé qui restera annexée, paraphée ne varietur.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de l’objet social de la Société.
2.- Modification de l’article 3 des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
95986
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Ainsi qu’il résulte de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu’elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.
Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d’importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:
(i) la localisation, l’analyse, l’investissement, l’acquisition, la détention, l’initialisation, le soutien, le maintien, le contrô-
le, la location, la gestion, le développement, l’amélioration, l’hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire
et la conclusion d’emprunts porteurs d’intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à
l’immobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d’apparte-
ments à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recher-
che et de développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels
et autres lieux d’hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts
hypothécaires ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;
(ii) la prise de de participations en tant qu’associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme comman-
dité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés
anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l’objet commercial est en relation avec le domaine
de l’immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement
et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et
(iii) l’engagement et l’implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière
directe, indirecte ou accessoire.
La Société peut acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, aliéner par vente, échange ou de toute
autre manière, ainsi que vendre à découvert et faire des opérations d’achat-vente à terme ou sans terme avec marge ou
sans marge ou financer des marges de couverture ou de toute autre manière sur titres, obligations, titres de créances,
warrants, valeurs d’emprunt et de capital et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des
contrats portant sur les titres et valeurs précités ou y relatifs.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et d’obligations
(sous réserve qu’il s’agisse de titres nominatifs). La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d’actions ou d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations en relation avec les opérations d’achat-vente à terme ou sans terme avec marge ou sans marge, le finance-
ment de marges de couverture et la vente à découvert ou de toute autre manière, ou les obligations de ses filiales, so-
ciétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra, en outre, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de
ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, conclure, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme
(futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que tou-
tes autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à
des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger con-
tre les risques de crédit, de change, de taux d’intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, vol. 154S, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095424.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Luxembourg, le 31 août 2006.
J. Elvinger.
95987
INPUT HOLDINGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.024.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093094.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
OXYD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 105.613.
—
Le siège social de la société OXYD S.A. a été dénoncé avec effet immédiat au 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09120. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093198.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
AXIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 118.896.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Alexis Muller, directeur de société, né le 15 mai 1978 à Woippy (France), demeurant à F-57220 Boulay, 2,
rue des Crêtes (France), ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,
Impasse Alferweiher, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de AXIS HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
95988
La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la ges-
tion d’immeubles, mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou
le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
95989
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les cent (100) parts sociales de la nouvelle société ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Alexis
Muller, préqualifié, et libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Alexis Muller, directeur de société, né le 15 mai 1978 à Woippy (France), demeurant à F-57220 Boulay, 2,
rue des Crêtes (France).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 2006, vol. 537, fol. 73, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095085.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
KURSANA RESIDENZEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 37.458.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 29 juin 2006 que:
- Le commissaire aux comptes pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2006 est la société BDO COMPAGNIE
FIDUCIAIRE S.A. établie au Centre Etoile, au 5, boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093214.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
KoSa FOREIGN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.626.100,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.565.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ansi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00585, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 août 2006.
(094428.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Junglinster, le 29 août 2006.
J. Seckler.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Par mandat
N. Schaeffer
<i>Avocat à la Couri>
ATOZ
Signature
95990
PEDUS SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 74.113.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 29 juin 2006 que:
- Le commissaire aux comptes pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2006 est la société BDO COMPAGNIE
FIDUCIAIRE S.A. établie au Centre Etoile, au 5, boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093217.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
MARON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 89.712.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08179, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094379.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
HOME INSTITUT BENELUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 54.415.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09103, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094382.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
JPN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 118.911.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ioan Purcsa, directeur de société, né à Beclean (Roumanie), le 4 avril 1964, demeurant à RO-4400 Bris-
trita-Nasaud, boulevard Independentei Sc C app. 3 (Roumanie).
2.- Mademoiselle Ana Bolbos, comptable, née à Spermezeu (Roumanie), le 12 avril 1979, demeurant à RO-4400 Bris-
trita-Nasaud, boulevard Independentei Sc C app. 3 (Roumanie).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JPN COMPANY S.A.
<i>Pour le gérant
i>Par mandat
N. Schaeffer
<i>Avocat à la Couri>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
95991
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition par achat, souscriptions ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
Par ailleurs, elle pourra avoir une activité de conseils aux entreprises.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-
tes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
95992
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-
mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ioan Purcsa, directeur de société, né à Beclean (Roumanie), le 4 avril 1964, demeurant à RO-4400 Bris-
trita-Nasaud, boulevard Independentei Sc C app. 3 (Roumanie);
1.- Monsieur Ioan Purcsa, directeur de société, demeurant à RO-4400 Bristrita-Nasaud, Boulevard Indepen-
dentei Sc C app. 3 (Roumanie), trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Mademoiselle Ana Bolbos, comptable, demeurant à RO-4400 Bristrita-Nasaud, Boulevard Independentei
Sc C app. 3 (Roumanie), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
95993
b) Mademoiselle Ana Bolbos, comptable, née à Spermezeu (Roumanie), le 12 avril 1979, demeurant à RO-4400 Bris-
trita-Nasaud, boulevard Independentei Sc C app. 3 (Roumanie);
c) Monsieur Gilbert Caristan, consultant et directeur de société, né à Cayenne (Guyane Française), le 2 septembre
1953, demeurant à F-75014 Paris, 61, avenue Denfert Rochereau (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme WURTH & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 58.177).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen (L-1025 Luxembourg - B.P. 2540).
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Ioan Purcsa, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule si-
gnature.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2006, vol. 537, fol. 58, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095401.3/231/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
J.D.F.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 118.912.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Julien Danet, ingénieur informatique, né à Saint Clous (France), le 6 juillet 1968, demeurant à L-8080
Bertrange, 13, route de Longwy;
2.- Madame Florence Petry, docteur en médecine, née à Mons (Belgique), le 22 septembre 1973, demeurant à L-8080
Bertrange, 13, route de Longwy.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de J.D.F.P., S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Junglinster, le 5 septembre 2006.
J. Seckler.
95994
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée géné rale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
1.- Monsieur Julien Danet, ingénieur informatique, né à Saint Clous (France), le 6 juillet 1968, demeurant à
L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Florence Petry, docteur en médecine, née à Mons (Belgique), le 22 septembre 1973, demeurant
à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
95995
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
2.- Sont nommés gérants de la société, sans percevoir de rémunération:
a) Monsieur Julien Danet, ingénieur informatique, né à Saint Clous (France), le 6 juillet 1968, demeurant à L-8080
Bertrange, 13, route de Longwy;
b) Madame Florence Petry, docteur en médecine, née à Mons (Belgique), le 22 septembre 1973, demeurant à L-8080
Bertrange, 13, route de Longwy;
3.- La société est engagée en toute circonstances par la signature individuelle d’un gérant tant pour les actes d’admi-
nistration que de disposition.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2006, vol. 537, fol. 58, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095402.3/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
CAFE RAINBOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 119.002.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Samuel Larhdasse, barman, né à Rabat (Maroc), le 16 novembre 1972, demeurant à L-4986 Sanem, 3, rue
des Aulnes.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-
tituer.
Titre I
er
.- Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que la petite
restauration.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de CAFE RAINBOW, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Junglinster, le 5 septembre 2006.
J. Seckler.
95996
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III.- Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-
gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV.- Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V.- Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
95997
Titre VI.- Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Samuel Larhdasse, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Samuel Larhdasse, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Larhdasse, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1
er
septembre 2006, vol. 435, fol. 86, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Leyers.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(097190.3/236/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
LEAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.980.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08172, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094385.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 391.193.725,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.665.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00587, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 août 2006.
(094427.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Bascharage, le 11 septembre 2006.
A. Weber.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
ATOZ
Signature
95998
ARENDT & SCHACKMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.
R. C. Luxembourg B 37.987.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08170, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094386.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
PB2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 77.468.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08166, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094388.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
BARPARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 71.711.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08164, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094389.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
SH MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.709.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08161, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094391.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
ING RPFI SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.350.025,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.289.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au siège de la société le 10 août 2006i>
- La démission du poste de gérant de Monsieur Herman Moors, manager, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a été acceptée.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094781.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
ING RPFI SOPARFI A, S.à r.l.
Signatures
95999
ING RPFI SOPARFI FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.500.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.017.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au siège de la société le 10 août 2006i>
- La démission du poste de gérant de Monsieur Herman Moors, manager, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a été acceptée.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05493. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094782.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
SELINA S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 80.732.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 1
er
juin 2006 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Markus Hugelshofer, M. Roeland P. Pels et M. Bart Zech est renouvelé
jusqu’au 31 décembre 2006.
2. La démission de ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES de son poste de commissaire aux comptes est ac-
ceptée.
3. GALINA INCORPORATED, domiciliée PO Box 3161, Road Town, Tortola, BVI, est élue nouveau commissaire
aux comptes de la société jusqu’au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00116. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094405.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
AMADELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 105.857.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 21 juin 2006i>
<i>Résolutionsi>
Le conseil d’administration décide de nommer M. Hugh Langmuir comme président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094735.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
IKANOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.199.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00473, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094525.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
ING RPFI SOPARFI FINCO, S.à r.l.
Signatures
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
R. P. Pels.
Pour extrait conforme
AMADELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
F. Mangen.
96000
SIMON’S PLAZA POTASCHBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, op der Ahlkerrech.
R. C. Luxembourg B 58.136.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08157, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094393.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
SIMON’S PLAZA KUMMERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6743 Grevenmacher, 5, rue Kummert.
R. C. Luxembourg B 49.710.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08154, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094395.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
DOMAINES AF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.
R. C. Luxembourg B 92.287.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08149, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094396.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
INGENIUM ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6, Op der Ahlkerrech.
R. C. Luxembourg B 96.968.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08147, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094398.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Retaxa S.A.
E.R.D. Financière S.A.
WB Consultancy, S.à r.l.
JGAS Management S.A.
Autocontrol Holding S.A.
Incatrust
Dazzle Luxembourg No 5 S.A.
Hiva Holding S.A.
Daemmerung Finance S.A.
Schenck Process Finance, S.à r.l.
Cobelfret Luxembourg S.A.
Dazzle Luxembourg No 7 S.A.
Tendance Vins, S.à r.l.
Jean Arendt et Fils S.A.
Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A.
International Marketing Investments S.A.
Marie Lease, S.à r.l.
B 1 S.A.
Victor Sustainable Architecture S.A.
Resins & Composites S.A.
AP Portland, S.à r.l.
VII European Securities, S.à r.l.
Input Holdings Luxembourg
Oxyd S.A.
Axis Holding, S.à r.l.
Kursana Residenzen S.A.
KoSa Foreign Holdings, S.à r.l.
Pedus Security, S.à r.l.
Maron International S.A.
Home Institut Benelux
JPN Company S.A.
J.D.F.P., S.à r.l.
Café Rainbow, S.à r.l.
Lear S.A.
KoSa Germany Holdings, S.à r.l.
Arendt & Schackmann S.A.
PB2, S.à r.l.
Barpartner, S.à r.l.
SH Management, S.à r.l.
ING RPFI Soparfi A, S.à r.l.
ING RPFI Soparfi Finco, S.à r.l.
Selina S.A.
Amadelux Investments S.A.
Ikanos S.A.
Simon’s Plaza Potaschbierg, S.à r.l.
Simon’s Plaza Kummert, S.à r.l.
Domaines AF S.A.
Ingenium Engineering S.A.