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95905
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1999
25 octobre 2006
S O M M A I R E
ACM International Technology Fund, Sicav, Lu-
Golfe de Bougie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95930
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95926
Illuminare, G.m.b.H., Troisvierges . . . . . . . . . . . . .
95906
Advanced Risk Private Equity S.à r.l., Sicar, Lu-
Integrated Computer Logics International, S.à r.l.
95951
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95933
Intels International Network S.A., Luxembourg. .
95941
Agence de Transaction Européenne S.A., Luxem-
Jan-Haus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95949
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95949
KBC Access Fund Conseil Holding S.A., Luxem-
AOL Europe Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
95929
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95934
Atlantide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95941
(D’)Krapperten, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . .
95926
Augeo GmbH, Godbrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95950
KSB Finanz S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .
95932
Augeo GmbH, Godbrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95951
Leudelange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
95906
BGM Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
95928
Locaserv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95948
BGM Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
95928
Ludesco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
95934
Boforce Belfrance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
95949
Mare di Gallura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95934
C.F.A.R.P.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
95948
Mare di Gallura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95935
Calidad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95932
Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
CC&T Luxembourg, S.à r.l., Sprinkange . . . . . . . . .
95949
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95926
Charme, Décor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
95931
Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
Chronus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
95939
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95945
Chronus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
95940
Minerfer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95950
Company Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
95926
Miro Fassaden, GmbH, Remerschen . . . . . . . . . . .
95932
Consolidated Finance and Investment Company
Miro Fassaden, GmbH, Remerschen . . . . . . . . . . .
95933
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95929
Morton Fininvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95930
Consolidated Finance and Investment Company
Nitra Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
95948
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95929
Pol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95948
Consolidated Finance and Investment Company
Ridge Way Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
95941
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95929
Schei Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95934
Consolidated Finance and Investment Company
Seabird S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
95940
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95929
Seabird S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
95940
DVL TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95906
Seabird S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
95940
DVL TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95925
Sofiac S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .
95949
E.R.D. Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
95930
Sofichem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95950
(The) Egypt Trust, Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . .
95936
Syntesi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95952
Elfa Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
95936
Tiki-Nui Automation S.A., Luxembourg . . . . . . . .
95952
Elfa Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
95939
Timken Luxembourg Holdings , S.à r.l., Luxem-
European Network Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
95941
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95925
Explorer Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95936
Universal Automation Systems S.A., Foetz. . . . . .
95947
Explorer Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95936
Videopress S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95952
Farlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95930
Volefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95932
95906
LEUDELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.723.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 30 juin 2006 à 11.00 heures au i>
<i>siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires que:
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été reconduit jusqu’au jour de l’assemblée générale
qui se tiendra en 2011;
Administrateurs: Jean-Paul Goerens, Beatriz Garcia, Colette Wohl;
Commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006 , réf. LSO-BT04480. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093225.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
ILLUMINARE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 11, rue de Drinklange.
R. C. Luxembourg B 92.382.
—
Statuts coordonnés, suivant acte du 31 juillet 2006, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
Greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg, le 17 août 2006.
(986000.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2006.
DVL TV S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 56.229.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «General Meeting») of DVL TV S.A., with reg-
istered office at 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under number B 56.229, incorporated by deed of M
e
Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxem-
bourg on the 5th day of September 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 25 No-
vember 1996, number 608 (the «Company»).
The articles of association have been modified on 24th day of May 2006 by deed of the undersigned notary, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The General Meeting is presided by Mr Bertrand Moupfouma, lawyer, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Lux-
embourg, who will also act as scrutineer.
The chairman appointed as secretary Mr Laurent Thailly, lawyer, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the General Meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of forty-nine thousand seven hundred ten Euro (EUR
49,710) to bring its amount from forty-eight thousand Euro (EUR 48,000) to ninety-seven thousand seven hundred ten
Euro (EUR 97,710) by the issuance of six thousand one hundred ninety (6,190) class F shares, each with a nominal value
of two Euro (EUR 2), and by the issuance of eighteen thousand six hundred sixty-five (18,665) class I shares, each with
a nominal value of two Euro (EUR 2), to be fully paid up and subscribed at nominal value in cash and in kind by the
following subscribers in the following proportions and amounts:
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
U. Tholl
<i>Notairei>
List of Subscribers
Number of
Number of
Value of
Subscribed F Shares
Subscribed I Shares
Contribution in EUR
SISAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,761
9,522
Jean-Baptiste Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2
OPK MEDIA HOLDING . . . . . . . . . . . . . . .
13,095
26,190
NEW MEDIA LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
1,190
2,380
BBK INVEST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334
668
Jacques Neuen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,190
2,380
Francois Pfister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,190
2,380
95907
2. Partial waiver of SISAL S.A. of its preferential subscription right.
3. Approval of the subscriptions of SISAL S.A., Mr Jean-Baptiste Stock, OPK MEDIA HOLDING, NEW MEDIA LUX
S.A., BBK INVEST, Mr Jacques Neuen, Mr François Pfister, Mr Freddy Thyes, Ms Marthe Walch-Thyes and Mr Jean Ber-
nard Zeimet to the shares of the Company by contribution in cash.
4. Approval of the subscription of Mr Jean Stock to the shares of the Company by contribution in kind.
5. Subsequent modification and restatement of article 5.1 of the articles of association of the Company.
6. Modification arid restatement of the following articles of association of the Company:
a) article 1 - Form, Name;
b) article 2 - Duration;
c) article 4 - Registered Office;
d) article 5 - Capital - Shares and Share Certificates;
e) article 7 - Meetings of Shareholders - General;
f) article 9 - Board of Directors;
g) article 10 - Procedures of Meeting of the Board of Directors;
h) article 12 - Powers of the Board of Directors;
7. Insertion of a new article regarding the definitions in the articles of association of the Company.
8. Updating of the articles of association of the Company.
9. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing one hundred percent (100%) of the corporate capital, is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of forty-nine thousand seven
hundred ten Euro (EUR 49,710) to bring its amount from forty-eight thousand Euro (EUR 48,000) to ninety-seven thou-
sand seven hundred ten Euro (EUR 97,710) by the issuance of six thousand one hundred ninety (6,190) Class F shares,
each with a nominal value of two Euro (EUR 2), and by the issuance of eighteen thousand six hundred sixty-five (18,665)
Class I shares, each with a nominal value of two Euro (EUR 2), to be fully paid up and subscribed at nominal value in
cash and in kind.
<i>Second resolutioni>
The general meeting notes that SISAL S.A. has partially waived its preferential subscription right.
<i>Intervention of the subscribers - Subscription - Paymenti>
As a result of the above resolutions, the General Meeting accepts the subscription of the newly issued class F and
class I shares as follows:
- SISAL S.A., a société anonyme organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, hereby represented by Mr Bertrand Moupfouma, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to four thousand seven hundred sixty-one (4,761)
new class F shares of the Company and to pay them fully by contribution in cash of an amount of nine thousand five
hundred twenty-two Euro (EUR 9,522.-) and to pay up a total share premium amounting to ninety-nine hundred thou-
sand two hundred eighty-eight Euro (EUR 990,288.-).
- Mr Jean-Baptiste Stock, residing 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, hereby represented by Mr Bertrand
Moupfouma, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to one (1) new class F share
of the Company and to pay it fully by contribution in cash of an amount of two Euro (EUR 2.-) and to pay up a total
share premium amounting to two hundred and eight Euro (EUR 208.-).
- OPK MEDIA HOLDING, a company incorporated in the British Virgin Islands, with its registered office at Akara
Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hereby represented by Mr
Lionel Noguera, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to
thirteen thousand ninety-five (13,095) new class I shares of the Company and to pay them fully by contribution in cash
of an amount of twenty-six thousand one hundred ninety Euro (EUR 26,190.-) and to pay up a total share premium
amounting to two million seven hundred twenty-three thousand seven hundred sixty Euro (EUR 2,723,760.-).
- NEW MEDIA LUX S.A., a société anonyme with its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
hereby represented by Mr Bertrand Moupfouma, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to
subscribe to one thousand one hundred ninety (1,190) new class I shares of the Company and to pay them fully by con-
Freddy Thyes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595
1,190
Marthe Walch-Thyes . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595
1,190
Jean Bernard Zeimet . . . . . . . . . . . . . . . . . .
476
952
Jean Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,428
2,856
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,190
18,665
49,710
95908
tribution in cash of an amount of two thousand three hundred eighty Euro (EUR 2,380.-) and to pay up a total share
premium amounting to two hundred forty-seven thousand five hundred twenty Euro (EUR 247,520.-).
- BBK INVEST, with its registered office at 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, hereby represented by Mr Ber-
trand Moupfouma, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to three hundred thir-
ty-four (334) newly issued class I shares of the Company and to pay them fully by contribution in cash of an amount of
six hundred sixty-eight Euro (EUR 668.-) and to pay up a total share premium amounting to sixty-nine thousand four
hundred seventy-two Euro (EUR 69,472.-).
- Mr Jacques Neuen, residing at 286, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, hereby represented by Mr Ber-
trand Moupfouma, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to one thousand one
hundred ninety (1,190) new class I shares of the Company and to pay them fully by contribution in cash of an amount
of two thousand three hundred eighty Euro (EUR 2,380.-) and to pay up a total share premium amounting to two hun-
dred forty-seven thousand five hundred twenty Euro (EUR 247,520.-).
- Mr François Pfister, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, hereby represented by Mr Bertrand
Moupfouma, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe one thousand one hundred
ninety (1,190) new class I shares of the Company and to pay them fully by contribution in cash of an amount of two
thousand three hundred eighty Euro (EUR 2,380.-) and to pay up a total share premium amounting to two hundred
forty-seven thousand five hundred twenty Euro (EUR 247,520.-).
- Mr Freddy Thyes, residing at 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, hereby represented by Mr Bertrand Moup-
fouma, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to five hundred ninety-five (595)
new class I shares of the Company and to pay them fully by contribution in cash of an amount of one thousand one
hundred ninety Euro (EUR 1,190.-) and to pay up a total share premium amounting to one hundred twenty-three thou-
sand seven hundred sixty Euro (EUR 123,760.-).
- Ms Marthe Walch-Thyes, residing at 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, hereby represented by Mr Bertrand
Moupfouma, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to five hundred ninety-five
(595) new class I shares of the Company and to pay them fully by contribution in cash of an amount of one thousand
one hundred ninety Euro (EUR 1,190.-) and to pay up a total share premium amounting to one hundred twenty-three
thousand seven hundred sixty Euro (EUR 123,760.-).
- Mr Jean-Bernard Zeimet, residing at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, hereby represented by Mr Ber-
trand Moupfouma, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to four hundred sev-
enty-six (476) new class I shares of the Company and to pay them fully by contribution in cash of an amount of nine
hundred fifty-two Euro (EUR 952.-) and to pay up a total share premium amounting to ninety-nine thousand eight Euro
(EUR 99,008.-).
- Mr Jean Stock, residing 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, hereby represented by Mr Bertrand Moup-
fouma, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to one thousand four hundred
twenty-eight (1,428) new class F shares of the Company for a total subscription price of two thousand eight hundred
fifty-six Euro (EUR 2,856.-) and to pay up a total share premium amounting to two hundred ninety-seven thousand twen-
ty-four Euro (EUR 297,024.-) and to have the new class F shares and the total share premium fully paid up by way of
the contribution in kind hereafter described:
<i>Contribution of a claim against the Company amounting to EUR 299,880.-i>
1) Description of the contribution
A liquid, certain and immediately payable claim amounting to two hundred ninety-nine thousand eight hundred eighty
Euro (EUR 299,880.-) in aggregate held by Mr Jean Stock as represented hereabove against the Company (the «Claim»).
2) Evidence of the contribution’s existence and value
Proof of the existence and value of the contribution has been given to the undersigned notary by a contribution in
kind report drawn up by Mr Marco Claude, independent auditor (réviseur d’entreprises), having its professional address
at 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, and which concludes as follows in section D of his report:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie aug-
mentés de la prime d’émission».
3) Evaluation of the contribution in kind
The value of the contribution in kind is deemed to amount to two hundred ninety-nine thousand eight hundred eighty
Euro (EUR 299,880.-).
4) Effective implementation of the contribution in kind
Mr Jean Stock, contributor, represented as stated above, hereby declares that:
- he currently holds the Claim against the Company amounting to a counter value of two hundred ninety-nine thou-
sand eight hundred eighty Euro (EUR 299,880.-);
- the contributed liquid, certain and immediately payable Claim is currently outstanding for an amount of two hundred
ninety-nine thousand eight hundred eighty Euro (EUR 299,880.-).
The General Meeting representing one hundred percent (100%) of the issued share capital of the Company accepts
unanimously the subscription to the new shares by the prenamed subscribers.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Paymenti>
All the 24,855 new shares to be issued have been fully subscribed and paid up and the share premium of EUR
5,169,840.- has been paid by the subscribers so that the amount of EUR 5,219,550.- is at the free disposal of the Com-
95909
pany as it has been certified to the notary by a bank certification and by the report of the independent auditor above-
mentioned.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the General Meeting decides to restate article 5.1 of the Company’s
articles of association that shall now read as follows:
«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at ninety-seven thousand seven hundred ten Euro (EUR 97,710.-) rep-
resented by thirty thousand one hundred ninety (30,190) Class F Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each,
and eighteen thousand six hundred sixty-five (18,665) Class I Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, all fully
subscribed and entirely paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting decides to have a modification and restatement of the articles of association of the Company,
and in particular, but not exclusively, modification of:
i) article 1 - Form, Name;
j) article 2 - Duration;
k) article 4 - Registered Office;
l) article 5 - Capital - Shares and Share Certificates;
m) article 7 - Meetings of Shareholders - General;
n) article 9 - Board of Directors;
o) article 10 - Procedures of Meeting of the Board of Directors;
p) article 12 - Powers of the Board of Directors.
And to amend the articles of association of the Company in line with the above resolution and in particular to modify
and restate the aforementioned articles as follows:
a) Article 1 - Form, Name, shall be restated as follows:
«Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter
issued a company in the form of a public company limited by shares (société anonyme), under the name of DVL TV S.A.
(the «Company») which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association of
the Company (hereafter the «Articles of Association»).»
b) Article 2 - Duration, shall be restated as follows:
«Art. 2. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
The Company is not dissolved by the sole effect of the death, prohibition to continue its activities, insolvency pro-
ceedings initiated against or bankruptcy of one of the Company’s Shareholders.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted by an extraordinary general
meeting of the Company’s Shareholders with reinforced conditions of quorum of Shareholders representing at least 3/
4 of the issued share capital and adopted by a qualifying majority of 3/4 of the Shareholders present or represented at
such meeting. In case the quorum is not met, the Shareholders will be convened in accordance with legal notice periods
and formalities at a second meeting with the same agenda, where no conditions of quorum will be required but where
a qualifying majority of 3/4 of the Shareholders present or represented will be required.»
c) Article 4 - Registered Office, shall be restated as follows:
«Art. 4. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred
within the city of Luxembourg by a decision of the board of directors. Branches or other offices may be established
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.»
d) Article 5 - Capital - Shares and Share Certificates, shall be restated as follows:
«Art. 5. Capital - Shares and Share Certificates
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at ninety-seven thousand seven hundred ten Euro (EUR 97,710.-) rep-
resented by thirty thousand one hundred ninety (30,190.-) class F Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each,
and eighteen thousand six hundred sixty-five (18,665.-) class I Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, all
fully subscribed and entirely paid up.
5.2. The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 24 May 2011, to increase in one or
several operation(s) the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total amount of twenty-four
million Euro (EUR 24,000,000.-).
Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of
directors may from time to time determine. The board of directors is specially authorised to proceed to such issues
without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe to the Shares issued.
More specifically the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital
within the limits of the authorised share capital in one or several successive operation(s), against payments in cash or in
kind, by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and
date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new Shares.
95910
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amount of capital.
5.3. Shares
The Class I Shares, the Class F Shares and the Class M Shares shall bear the same dividend and voting rights.
The Shares shall be bearer or in registered form at the Shareholders’ choice. The Company may issue unit shares or
certificates representing several Shares.
The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders as
the full owner of such Shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the Shareholder.
Transfer of registered Shares shall be evidenced by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders,
dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Transfer may also be evidenced by delivering the certificate representing the Share to the Company, duly endorsed
to the transferee.
5.4. Transfer of Shares
5.4.1 General restrictions on Transfer
Each Shareholder agrees not to, directly or indirectly, sell, hypothecate, give, transfer, assign, pledge or in any other
way whatsoever encumber or dispose of, or enter into any contract, option, or other arrangement or understanding
with respect to any sale, hypothecation, gift, transfer, assignment, pledge or other encumbrance or disposition of (any
such event or transaction, a «Transfer» and such action, to «Transfer»), any Share (or any interest therein) to any Per-
son (each, a «Transferee»), except as expressly permitted by and in accordance with the terms and conditions of the
Articles of Association.
5.4.2 Permitted Transfers
Subject to the terms and conditions set forth herein, the following Transfers (each, a «Permitted Transfer») to the
following Transferees (each, a «Permitted Transferee») shall be Permitted Transfers of Shares.
(i) Transfers of Shares by the Founders
Subject to the provisions of section 5.4.3 of the Articles of Association, Jean Stock, Jean-Baptiste Stock and SISAL S.A.
(the «Founders») shall have the right to Transfer any portion of the Shares they respectively hold to their respective
heirs and/or spouses or to any of their Affiliate without the prior consent of the other Shareholders. For the avoidance
of doubt, such Transfers shall not trigger the rights set forth in sections 5.5 (Right of First Refusal) and 5.6 (Tag-Along
Rights).
(ii) Transfers of Shares by Class I Shareholders
The Class I Shareholders shall have the right at any time to Transfer any portion of the Shares they hold to any of
their heirs, spouses or any of their Affiliates without the prior consent of the other Shareholders. For the avoidance of
doubt, such Transfers shall not trigger the rights set forth in sections 5.5 (Right of First Refusal) and 5.6 (Tag-Along
Rights).
(iii) Conditions regarding Permitted Transfers
The rights and obligations of any Permitted Transferee pursuant to (i) or (ii) above shall be identical to those of the
Shareholders who Transferred their Shares to such Permitted Transferee. Any such Permitted Transfer shall be subject
to the delivery to the Company of a written undertaking from such Permitted Transferee that prior to it no longer be
a Permitted Transferee as defined in (i) or (ii) above, it shall Transfer back the Shares to the Shareholder which previ-
ously assigned its rights thereto or to another Permitted Transferee of such Shareholder. Such Transfer shall be com-
pleted on or prior to the date on which such Permitted Transferee shall cease to be a Permitted Transferee, and the
concerned previous Shareholder shall procure the due and timely performance of this undertaking by its Permitted
Transferee.
(iv) Transfers pursuant to an Initial Public Offering
Any Transfer pursuant to an Initial Public Offering (the «IPO») made in accordance with the terms hereof shall be a
Permitted Transfer.
5.4.3 Lock-up
The Shareholders shall not before 30 June 2009 (the «Lock-Up Period») Transfer the Shares they hold in the Com-
pany to any other Shareholder or any Person, except (i) under the conditions set forth in section 5.4.2 or (ii) as may be
approved by an affirmative vote of the general meeting of Shareholders deciding under the conditions set forth in section
7.3.
5.5. Right of First Refusal
If any Shareholder desires to Transfer all or any portion of its Shares (the «Offer Shares») to any third person (the
«Third Purchaser»), such Shareholder (the «Offeror») shall first offer all such Offer Shares by written notice to the oth-
er Shareholders who are not offerors (the «Offerees») in accordance with the following procedures:
(a) The Offeror shall give written notice (the «Offer Notice») to the Company and to each of the Offerees of its
Offer to Transfer the Offer Shares, specifying:
(i) the name and address of the Purchaser if the Offeror is a legal person, its corporate details;
(ii) the number and class of Offer Shares;
(iii) the price or consideration for the Offer Shares;
(iv) if the price cannot be fully valuated in cash, the fair-market value in cash of the non-cash consideration;
(v) the other terms and conditions of the offer for Shares;
the consideration referred to in (iii) and the value in cash of the other consideration referred to in (iv) being the
«Consideration».
95911
(b) Within fifteen (15) calendar days after the receipt of the Offer Notice by the Company, on behalf of the Offeror,
the Company shall notify the Offer of the Offer Shares to the Offerees for purchase by them pro rata to their existing
shareholdings (such notice, the «Allocation Notice»). The Company shall allot the number of Shares to be offered to
each Offeree based on each class of Shares, and the Offeree’s shareholding ratio in each class of Share. The Founders
may be offered any class of Shares which will be converted into Class F Shares upon transfer to a Founder. Class I Share-
holders may be offered any class of Shares which will be converted into Class I Shares upon transfer to Class I Share-
holders. Every such offer shall:
(i) be made in writing in the English language to the Offerees, specifying the number of Offer Shares allotted and of-
fered to them (the «Entitlement»);
(ii) be open for acceptance in whole or in part of their Entitlement for a period of twenty (20) calendar days from
the date of dispatch of the offer (the «Acceptance Period»).
(c) During the Acceptance Period, each Offeree shall indicate in writing to the Company whether it chooses to accept
or reject the offer in respect of its Entitlement. If an Offeree fails to indicate its decision before the end of the Accept-
ance Period, such Offeree shall be deemed to have rejected the offer. Subject to paragraph (e) below, any Offeree ac-
cepting the offer shall submit to the Company a completed form of application, executed by a duly authorised officer,
specifying its acceptance as well as the number, if any, of untaken Shares that it will agree to accept, which acceptance
shall be irrevocable. The Company shall promptly notify the Offeror and other Offerees of each Offeree’s decision (the
«Acceptance Notice»).
(d) Based on the allocation of Offer Shares above, so long as all, and not less than all, of the Offer Shares are proposed
to be acquired by the Offerees (whether by acceptance of all offers in respect of their Entitlements or by acceptance of
such offers in part and agreement to accept all untaken shares), the Offeror and each of the Offerees that have taken
up the Offer Shares shall complete the sale and purchase of the Offer Shares within fifteen (15) calendar days after the
end of the Acceptance Period, and the conditions of paragraph (e)(i) shall apply mutatis mutandis to such Transfer.
(e) In the event that not all of the Offer Shares are proposed to be acquired by the Offerees (whether by acceptance
of offers in respect of their Entitlements or by acceptance of such offers and agreement to accept untaken shares), the
Offeror may, by written notice to the Company within five (5) calendar days from its receipt of the Acceptance Notice
(such notice, the «Election Notice»), elect at its sole option either:
(i) to Transfer the Offer Shares to the purchasing Offerees. In such circumstances, the Offeror and the purchasing
Offerees shall complete the sale and purchase of the Offer Shares within fifteen (15) calendar days after the Election
Notice (the «Completion Date»). The Transfer of the Offer Shares by the Offeror to the purchasing Offerees shall be
effective on the Completion Date, with all rights and benefits attaching thereto and free from any mortgage, charge,
option, pledge, lien or encumbrance or third party right whatsoever. On the Completion Date, the Offeror shall Trans-
fer the Offer Shares to the purchasing Offerees upon the terms and conditions set forth in the Offer Notice and the
purchasing Offerees shall pay the Consideration to the Offeror by wire transfer of immediately available funds on such
bank account as the Offeror shall have designated at least three (3) calendar days before the Completion Date; or
(ii) to Transfer the Offer Shares to the Purchaser. In such circumstances, the Offeror shall be free to Transfer the
Offer Shares to the Purchaser within a period of thirty (30) calendar days after the expiration of the Acceptance Period,
or as the case may be, after the Election Notice:
- provided, however, that the Offeror shall not Transfer the Offer Shares (i) at a lower price than the price at which
such Offer Shares were offered to the Offerees (after deducting, where appropriate, any net dividend or other distri-
bution to be retained by the Offeror) or (ii) on other terms or conditions more favorable than those set forth in the
Offer Notice;
- and provided, further, that any such Transfer shall comply with the Articles of Association. For the avoidance of
doubt, should the Offeror fail to comply with this section 5.5, it shall be bound, prior to any Transfer of its Shares, to
conform again to the provisions of this section 5.5.
5.6. Tag-Along Right
5.6.1 Subject to the prior satisfaction of the requirements of section 5.5 (Right of First Refusal), if one or more Share-
holders) (the «Seller(s)») has/have received a bona fide offer from any person (a «Purchaser»), which may be a Share-
holder, to purchase a number of Shares:
(i) exceeding thirty-three percent (33%) of the aggregate number of outstanding Shares of the Company but;
(ii) less than fifty percent (50%) of the aggregate number of outstanding Shares of the Company, (such number of
Shares, the «Initial Number»),
each of the other Shareholders (the «Tag-Along Parties») shall have a right (the «Tag-Along Right») to Transfer to
the Purchaser a number of its Shares equal to N (as defined below) on the same terms and conditions as those offered
by the Purchaser.
For the purposes of this paragraph 5.6.1, «N» shall mean the number of Shares determined in accordance with the
following formula:
N = [A/C x B]
where:
A: means the aggregate number of Shares owned by the concerned Tag-Along Party;
B: means the Initial Number; and
C: means the aggregate number of Shares of the Company then outstanding,
it being specified that upon exercise by the Tag-Along Parties of their Tag-Along Right in accordance with the provi-
sions of this section 5.6.1, the number of Offer Shares proposed to be initially transferred by the Seller to the Purchaser
shall be reduced by N, and the Purchaser shall not, as a result of the exercise of the Tag-Along Right, be required to
purchase a number of Shares in excess of the Initial Number.
95912
The conditions for the exercise by the Tag-Along Parties of their Tag-Along Right and the conditions, as the case may
be, for the Transfer of their Shares to the Purchaser shall be as set forth in sections 5.6.2. through 5.6.7.
5.6.2 Subject to the prior satisfaction of the requirements under section 5.5 (Right of First Refusal), if one or more
Seller(s) has/have received a bona fide offer from any Purchaser (which may be a Shareholder) to purchase a number of
Shares in excess of fifty percent (50%) of the aggregate number of outstanding Shares of the Company, the other Share-
holders shall have the Tag-Along Right to Transfer to the Purchaser a number of their Shares equal to Y (as defined
below), on the same terms and conditions offered by the Purchaser, it being specified that in the event the exercise by
any Tag-Along Party of its Tag-Along Right shall result in any Tag-Along Party holding a percentage of Shares below five
percent (5%) of the aggregate number of outstanding Shares of the Company, such Tag-Along Party shall have the right
to exercise its Tag-Along Right in respect of all its Shares.
For the purposes of this paragraph 5.6.2, «Y» shall mean the number of Shares determined in accordance with the
following formula:
«Y» = [A x B/C]
where:
A: means the number of Shares owned by the concerned Tag-Along Party;
B: means the number of Shares of the Seller proposed to be acquired by the Purchaser; and
C: means the aggregate number of Shares of the Seller.
The conditions for the exercise by the Tag-Along Parties and the conditions, as the case may be, for the Transfer of
their Shares to the Purchaser shall be as set forth in sections 5.6.2 through 5.6.7.
5.6.3 Prior to the Transfer of any or all of their Shares which shall trigger the Tag-Along Right provided for in section
5.6.1 or in section 5.6.2 and before making any commitment in respect of such Transfer, the Seller shall procure that
the Purchaser undertakes to purchase the Shares of the Tag-Along Parties. The Seller shall notify to the Tag-Along Par-
ties the offer made by the Purchaser, including the identity of the Purchaser, the number of Shares to be purchased, the
price per Share and any other material terms and conditions for such sale (such notice, the «Tag-Along Offer»).
5.6.4 Within fifteen (15) calendar days after receiving a Tag-Along Offer, each Tag-Along Party shall by notice in writ-
ing to the Seller(s) and the other Shareholders either (i) elect to transfer a number of Shares calculated in accordance
with section 5.6.1 or section 5.6.2 to the Purchaser under the terms and conditions of the Tag-Along Offer, whereupon
it shall be bound to Transfer such Shares to the Purchaser or (ii) not to transfer its Shares to the Purchaser. If any Tag-
Along Party does not serve notice within the above-mentioned fifteen (15) calendar-day period, it shall be deemed to
have elected not to exercise its Tag-Along Right. The Seller and any Tag-Along Party which has exercised its Tag-Along
Right shall have the right to enter into a binding agreement with the Purchaser within thirty (30) calendar days from the
expiration of the fifteen (15) calendar day period referred to above, which agreement shall comply with the terms of
the Tag-Along Offer.
5.6.5 If the total number of the Shares to be sold by the Shareholders to the Purchaser after the exercise of the Tag-
Along Rights («Voluntary Shares») should be less than the number of Shares that the Purchaser wishes to purchase as
set forth in the Tag-Along Offer («Target Shares») and if the conditions set forth in section 5.7 are satisfied, then the
Shareholders wishing to Transfer their Shares to the Purchaser may exercise Drag-Along Right (as defined below) pur-
suant to section 5.7 to require the other Shareholders to sell on a pro rata basis such number of Shares equal to the
difference between the number of Target Shares and the number of Voluntary Shares.
5.6.6 If the Tag-Along Parties exercise their Tag-Along Right, the consideration per Share payable by the Purchaser
to the Tag-Along Parties shall be equal to the consideration per Share set forth in the Tag-Along Offer, and the Tag-
Along Parties shall be required to become parties to the contractual documentation signed with the Transferee(s). The
Transfer of the relevant Shares of the Tag-Along Parties to the Purchaser shall be completed on the date provided in
the binding agreement for the completion of the Transfer following satisfaction or waiver of the conditions required to
complete such transfer.
5.6.7 Should a Seller fail to comply with this section 5.6, it shall be bound, prior to any Transfer of its Shares, to con-
form again to the provisions of this section 5.6.
5.7. Drag-Along Right
Subject always to the prior satisfaction of the requirements under sections 5.5 (Right of First Refusal) and 5.6 (Tag-
Along Rights), if (i) a Purchaser offers to purchase more than ninety-five percent (95%) of the aggregate number of
Shares, and (ii) Shareholders whose combined shareholding in the Company is at least equal to seventy percent (70%)
of the aggregate number of the Shares then outstanding have decided to sell their Shares to the Purchaser, such Share-
holders shall have the right (the «Drag-Along Right») to require the other Shareholders to Transfer their Shares on the
same terms and conditions offered by the Purchaser.»
e) Article 7 - Meetings of Shareholders - General, shall be restated as follows:
«Art. 7. Meetings of Shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Com-
pany.
The general meeting of Shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole
discretion, desires the formal approval of the general meeting of Shareholders.
7.2. Decisions below are to be considered as reserved matters of the general meeting of Shareholders (the «Reserved
Matters of the General Meeting of Shareholders»):
- the approval of the First Stock Option Plan and any Additional Stock Option Plan and any amendment thereof;
- any amendment to the Articles of Association, including without limitation any change to the number of directors,
the management structure, any issuance immediately or on a future date of any Shares or securities of the Company or
any change of the rights attached to the Shares or to the securities of the Company;
95913
- the removal of the Shareholder preferential subscription right;
- the appointment and removal of independent directors proposed by the board of directors and whose skills and
experience are strategic for the Company (the «Independent Directors»);
- the appointment and removal of the directors during 3 years until 30 June 2009;
- any borrowing convertible into Shares or other securities of the Company;
- the dissolution or liquidation of the Company;
- the decision to Transfer the Shares in the circumstances referred to in section 5.4.3 (Lock-up).
7.3. Decisions in connection with the Reserved Matters of the General Meeting of Shareholders shall (i) be taken with
reinforced conditions of quorum of Shareholders representing 3/4 of the Company issued share capital and (ii) shall be
adopted by a vote of Shareholders representing 3/4 of the Company issued share capital. In case the quorum is not met,
Shareholders will be convened in accordance with legal notice periods and formalities at a second meeting with the same
agenda. At that second extraordinary general meeting of Shareholders no condition of quorum will be required and the
Shareholders present or represented will be entitled to adopt resolutions on the Reserved Matters of the General Meet-
ing of Shareholders with a qualifying majority of 3/4 of the Shareholders present or represented.
7.4. The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders
of the Company, unless otherwise provided in the Articles of Association.
7.5. Each ordinary share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex. Except as otherwise required by the Articles of
Association, resolutions to be taken at a general meeting of Shareholders duly convened will be passed under the con-
ditions of quorum and majority legally required at the time the general meeting of Shareholders is held.
7.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the Shareholders for them to
take part in any meeting of Shareholders.
7.7. If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
7.8. An extraordinary general meeting of Shareholders may be convened on the initiative of the board of directors
or the statutory auditor(s). An extraordinary general meeting of Shareholders must be convened when required by
Shareholders holding together 1/5 of the issued share capital of the Company.»
f) Article 9 - Board of Directors, shall be restated as follows:
«Art. 9. Board of Directors
9.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not to
be Shareholders of the Company. The directors shall be appointed at the annual general Shareholders’ meeting for a
period of maximum six years and shall hold office until their successors are elected.
9.2 As long as any Class I Shareholder shall own at least ten percent (10%) of the Shares, this Class I Shareholder shall
be entitled to propose one director (the «I Director»), to be elected by the Shareholders at the general meeting of
Shareholders.
9.3. As long as an organized group of Shareholders (the «Organized Group of Shareholders») shall own at least ten
percent (10%) of the Shares, the Organized Group of Shareholders shall be entitled to propose one director (the «OGS
Director»), to be elected by the Shareholders at the general meeting of Shareholders. For the avoidance of doubt, the
Organized Group of Shareholders may include any kind of Shareholders.
9.4. As long as the Class F Shareholders shall own together at least twenty-five percent (25%) of the Shares, half of
the directors plus one shall be elected by the Shareholders at the general meeting of Shareholders of the Company from
candidates designated by the Founders (the «F Directors»).
9.5. Directors can be re-elected after the term of their office.
9.6. The board of directors may appoint among its members one chairman and one or several vice-chairmen. In case
the chairman is absent, any other director present at the meeting can be appointed to chair the meeting.
9.7. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may appoint one or more successors to fill such vacancies until the next meeting of Shareholders.
9.8. The board of directors is entitled to propose to the Shareholders’ general meeting the appointment of Independ-
ent Directors.
9.9. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.»
g) Article 10 - Procedures of Meeting of the Board of Directors, shall be restated as follows:
«Art. 10. Procedures of Meeting of the Board of Directors
10.1. The board of directors shall meet upon call of one of the directors at the registered office of the Company or
at any place indicated in the convening notice.
10.2. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram
or telex another director as his proxy. No director can be appointed as proxy to represent more than one director.
The proxy shall be mentioned in the minutes of the board of directors and confirmed in writing. The use of video con-
ferencing equipment and conference call shall be allowed and the directors using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or
by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
10.3. The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors except for meetings where a Reserved Matters of the Board of Directors as
defined under section 12.2, is tabled, in which case the quorum shall be 3/4 of the directors present or represented. If
95914
this quorum is not met, the director(s) present shall adjourn the meeting to a specified place and time five (5) calendar
days after the original date.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting save for
decisions relating to Reserved Matters of the Board of Directors which shall require a qualified majority of 3/4 of the
directors present or represented.
10.4. In the event that any director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any trans-
action of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and
shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’ interest, or officers’ interest therein shall be report-
ed by the board of directors to the next meeting of Shareholders under the responsibility of the board of directors.
10.5. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if taken during a
board of directors’ meeting.
10.6. The discussions of the board of directors shall be conducted in French, English or German, with at least a trans-
lation in English if the discussions are conducted in any of the other two languages»;
h) Article 12 - Powers of the Board of Directors, shall be restated as follows:
«Art. 12. Powers of the Board of Directors
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Association to the gen-
eral meeting of Shareholders fall within the competence of the board of directors.
12.2. Decisions below are to be considered as reserved matters of the board of directors (the «Reserved Matters of
the Board of Directors»):
- any proposal regarding the distribution of dividends by the Company, including interim dividends;
- any capital expenditures by the Company in excess of EUR 500,000.- other than as set forth in the Budget for the
concerned year;
- any borrowings not convertible into Shares or other securities of the Company or the granting of guarantees by
the Company in respect of any Person indebtedness, in excess of EUR 500,000.-;
- the approval of the Budget and the Business Plan;
- any material change in the business of the Company;
- the entry into any joint venture, partnership or similar arrangement by the Company;
- any transfer or acquisition by the Company of shares or securities of any person, any merger, spin-off, contribution,
hive-downs (apport partiel d’actifs), or similar business combination or any incorporation of any entity by the Company;
- any sale of assets by the Company other than in the ordinary course of business;
- any purchase or sale of business by the Company other than in the ordinary course of business;
- the entering into any transaction and any amendment or termination of the same between the Company on the one
hand, and any of the Shareholders or any Affiliate thereof, on the other hand;
- any issuance of debt instruments whatever their amount;
- any decision to sell the Shares via an IPO.
12.3. The board of directors may delegate specific duties to one or more special committees.
12.4. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of Shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management
and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director, after having
obtained the prior approval of the general meeting of Shareholders. It may also confer all powers and special mandates
to any person who need not to be a director, to appoint and dismiss all officers and employees and determine their
emoluments.»
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting decides to insert in the articles of association of the Company a new article regarding the def-
initions, numbered and named as follows:
«Art. 20. Definitions
For the Purpose of the Articles of Association:
Acceptance Notice: has the meaning set forth in section 5.5.
Acceptance Period: has the meaning set forth in section 5.5.
Additional Stock-Option Plan(s): means any Additional Stock-Option Plan which may be set up by the Company after
one (1) year has elapsed since the allocation of the First Stock-Option Plan, providing for the allocation of a certain
number of Class M Shares to certain members of the executive committee and key employees of the Company, as part
of their remuneration.
Affiliate: means in respect of any Person, any entity (i) Controlling such Person, (ii) Controlled by such Person, or
(iii) which is under common Control with such Person.
Budget: means the budget of the Company prepared annually for the coming year and setting forth the estimated
major items of income statement, balance sheet and capital expenditures.
Business Plan: means the business plan of the Company and any updated version thereof.
Class F Shareholders: means holders of Class F Shares.
Class F Shares: means Shares to be issued to the Founders.
Class I Shareholders: means holders of Class I Shares.
Class I Shares: means Shares to be issued to the Class I Shareholders.
Class M Shares: means Shares that may be issued to the Managers.
95915
Control: means in respect of any Person the holding of more than fifty per cent (50%) of the share capital or voting
rights of such Person.
Drag-Along Right: has the meaning set forth in section 5.7.
Election Notice: has the meaning set forth in section 5.5.
Entitlement: has the meaning set forth in section 5.5.
F Directors: has the meaning set forth in section 9.4.
First Stock-Option Plan: means the First Stock-Option Plan to be set up by the Company providing for the allocation
of a maximum of 10% of Class M Shares to certain members of the executive committee and key employees of the
Company, as part of their remuneration.
Founders: means SISAL S.A., Jean Stock and Jean-Baptiste Stock.
I Directors: has the meaning set forth in section 9.2.
Independent Directors: has the meaning set forth in section 7.2.
IPO: has the meaning set forth in section 5.4.2.
Lock-Up Period: has the meaning set forth in section 5.4.3.
N: has the meaning in section 5.6.1.
Offeree: has the meaning set forth in section 5.5.
Offeror: has the meaning set forth in section 5.5.
Offer Notice: has the meaning set forth in section 5.5.
Offer Shares: has the meaning set forth in section 5.5.
OGS Director: has the meaning set forth in section 9.3.
Organized Group of Shareholders: set forth in section 9.3.
Person: means any individual, corporation, company, partnership, unincorporated entity, governmental authority or
any other entity.
Permitted Transfer: has the meaning set forth in section 5.4.2.
Permitted Transferee: has the meaning set forth in section 5.4.2.
Purchaser: has the meaning set forth in section 5.6.1.
Reserved Matters of the Board of Directors: has the meaning set forth in section 12.2.
Reserved Matters of the General Meeting of Shareholders: has the meaning set forth in section 7.2.
Seller: has the meaning set forth in section 5.6.1.
Shares: means any class of Shares issued by the Company to the Shareholders and a Share, any one of them.
Shareholders: means any holder of the Shares.
Tag-Along Offer: has the meaning set forth in section 5.6.3.
Tag-Along Parties: has the meaning set forth in section 5.6.1.
Tag-Along Right: has the meaning set forth in section 5.6.1.
Target Shares: has the meaning set forth in section 5.6.5.
Third Purchaser: has the meaning set forth in section 5.5.
Transfer: has the meaning set forth in section 5.4.1.
Transferee: has the meaning set forth in section 5.4.1.
Voluntary Shares: has the meaning set forth in section 5.6.5.
Y: has the meaning set forth in section 5.6.2.»
<i>Sixth resolutioni>
The General meeting decides to have the articles of association of the Company fully updated, in the form attached
as schedule A.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately fifty-six thousand Euro (EUR 56,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties as represented hereabove, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of
the same appearing parties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing in their hereabove stated capacities, they signed together
with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme
DVL TV S.A., ayant son siège social établi au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés sous le numéro B 56.229, constituée par acte notarié de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire
résidant à Luxembourg, le 5 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 novem-
bre 1996, numéro 608 (la «Société»).
95916
Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 24 mai 2006, non encore
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Bertrand Moupfouma, avocat, résidant au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, qui agit également en qualité de scrutateur.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Thailly, juriste, résidant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. L’augmentation du capital social de la Société d’un montant de quarante-neuf mille sept cent dix euros (EUR 49.710)
en vue de porter son montant de quarante-huit mille euros (EUR 48.000) à quatre-vingt-dix-sept mille sept cent dix
euros (EUR 97.710) par l’émission de six mille cent quatre-vingt-dix (6.190) Actions de Classe F, chacune d’une valeur
nominale de deux euros (EUR 2) et par l’émission dix-huit mille six cent soixante-cinq (18.665) Actions de Classe I,
chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2) et souscription et libération intégrale des actions par apport en
espèces et en nature par les souscripteurs suivants dans les proportions et montants ci-dessous:
2. Renonciation partielle de SISAL S.A. a son droit préférentiel de souscription;
3. Approbation des souscriptions de SISAL S.A., de Monsieur Jean-Baptiste Stock, de OPK MEDIA HOLDING, de
NEW MEDIA LUX S.A., de BBK INVEST, de Monsieur Jacques Neuen, de Monsieur François Pfister, de Monsieur Fred-
dy Thyes, de Madame Marthe Walch-Thyes et de Monsieur Jean Bernard Zeimet aux nouvelles actions de la Société par
apport en numéraire;
4. Approbation de la souscription de Monsieur Jean Stock aux nouvelles actions de la Société par apport en nature;
5. Modification correspondante de l’article 5.1. des statuts de la Société;
6. Modification et réécriture des articles suivants des statuts de la Société:
a) article 1
er
- Forme, Dénomination;
b) article 2 - Durée;
c) article 4 - Siège Social;
d) article 5 - Capital social - Actions et Certificats d’Actions;
e) article 7 - Assemblée des Actionnaires - Général;
f) article 9 - Conseil d’Administration;
g) article 10 - Modalités de Réunion du Conseil d’Administration;
h) article 12 - Pouvoirs du Conseil d’Administration.
7. Insertion d’un nouvel article concernant les définitions dans les statuts de la Société.
8. Mise à jour complète des statuts de la Société.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Les éventuelles procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente Assemblée Générale, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de quarante-neuf mille sept cent dix euros
(EUR 49.710,-) en vue de porter son montant de quarante-huit mille euros (EUR 48.000,-) à quatre-vingt-dix-sept mille
sept cent dix euros (EUR 97.710,-) par l’émission de six mille cent quatre-vingt-dix (6.190) actions de Classe F, chacune
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) et par l’émission dix-huit mille six cent soixante-cinq (18.665) Actions
de Classe I, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), à souscrire et libérer intégralement à leur valeur
nominale par apport en espèces et en nature.
Liste des Souscripteurs
Nombre d’actions
Nombre d’actions
Valeur de
de classe F souscrites
de classe I souscrites
l’apport en EUR
SISAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.761
9.522
Jean-Baptiste Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2
OPK MEDIA HOLDING . . . . . . . . . . . . . . .
13.095
26.190
NEW MEDIA LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190
2.380
BBK INVEST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334
668
Jacques Neuen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190
2.380
Francois Pfister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190
2.380
Freddy Thyes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595
1.190
Marthe Walch-Thyes . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595
1.190
Jean Bernard Zeimet. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
476
952
Jean Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.428
2.856
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.190
18.665
49.710
95917
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale acte la renonciation partielle de SISAL S.A. à son droit préférentiel de souscription.
<i>Intervention des souscripteurs - Souscription - Libérationi>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale accepte la souscription des nouvelles actions
de classe F et de classe I comme suit:
- SISAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 117.107, ici représentée par Monsieur Bertrand Moupfouma, précité, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire quatre mille sept cent soixante et une (4.761) nouvelles actions
F de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèces de neuf mille cinq cent vingt-deux euros (EUR
9.522,-) et payer une prime d’émission d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent quatre-vingt-
huit euros (EUR 990.288,-).
- Monsieur Jean-Baptiste Stock, résidant au 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, ici représenté par Monsieur Ber-
trand Moupfouma, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire une (1) nouvelle ac-
tion de classe F de la Société et la libérer intégralement par un apport en espèces de deux euros (EUR 2) et payer une
prime d’émission d’un montant total de deux cent huit euros (EUR 208,-).
- OPK MEDIA, une société constituée aux Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro
Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Lionel Noguera,
avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire trei-
ze mille quatre-vingt-quinze (13.095) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport
en espèces de vingt-six mille cent quatre-vingt-dix euros (EUR 26.190,-) et payer une prime d’émission d’un montant
total de deux millions sept cent vingt-trois mille sept cent soixante euros (EUR 2.723.760,-).
- NEW MEDIA LUX S.A., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Bertrand Moupfouma, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire mille
cent quatre-vingt-dix (1.190) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en
espèces de deux mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 2.380,-) et payer une prime d’émission d’un montant total de
deux cent quarante-sept mille cinq cent vingt euros (EUR 247.520,-).
- BBK INVEST, ayant son siège social au 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Ber-
trand Moupfouma, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire trois cent trente-qua-
tre (334) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèces de six cent
soixante-huit euros (EUR 668,-) et payer une prime d’émission d’un montant total de soixante-neuf mille quatre cent
soixante-douze euros (EUR 69.472,-).
- Monsieur Jacques Neuen, résidant au 286, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, ici représenté par Mon-
sieur Bertrand Moupfouma, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire mille cent
quatre-vingt-dix (1.190) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèces
de deux mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 2.380,-) et payer une prime d’émission d’un montant total de deux
cent quarante-sept mille cinq cent vingt euros (EUR 247.520,-).
- Monsieur François Pfister, résidant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, ici représenté par Monsieur Ber-
trand Moupfouma, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire mille cent quatre-
vingt-dix (1.190) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèces de deux
mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 2.380) et payer une prime d’émission d’un montant total de deux cent qua-
rante-sept mille cinq cent vingt euros (EUR 247.520,-).
- Monsieur Freddy Thyes, résidant au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, ici représenté par Monsieur Ber-
trand Moupfouma, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire cinq cent quatre-vingt-
quinze (595) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèces de mille
cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1.190,-) et payer une prime d’émission d’un montant total de cent vingt-trois mille
sept cent soixante euros (EUR 123.760,-).
- Madame Marthe Walch-Thyes, résidant au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, ici représentée par Monsieur
Bertrand Moupfouma, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire cinq cent quatre-
vingt-quinze (595) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèces de
mille cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1.190,-) et payer une prime d’émission d’un montant total de cent vingt-trois
mille sept cent soixante euros (EUR 123.760,-).
- Monsieur Jean Bernard Zeimet, résidant au 51-53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Bertrand Moupfouma, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare
quatre cent soixante-seize (476) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en
espèces de neuf cent cinquante-deux euros (EUR 952,-) et payer une prime d’émission d’un montant total de quatre-
vingt-dix-neuf mille huit euros (EUR 99.008,-).
- Monsieur Jean Stock, résidant au 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, ici représenté par Monsieur Ber-
trand Moupfouma, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire mille quatre cent
vingt-huit (1.428) nouvelles actions de classe F de la Société pour un prix total de souscription de deux mille huit cent
cinquante-six euros (EUR 2.856,-) et payer une prime d’émission d’un montant total de deux cent quatre-vingt-dix-sept
mille vingt-quatre euros (EUR 297.024,-) et libérer intégralement les actions et payer la prime d’émission par un apport
en nature comme décrit ci-après:
<i>Apport d’une créance de 299.880,- EUR à l’encontre de la Sociétéi>
1) Description de l’apport
95918
Une créance liquide, certaine et immédiatement exigible de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-
vingts euros (EUR 299.880,-) détenue par Monsieur Jean Stock à l’encontre de la Société (la «Créance»).
2) Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport en nature
Preuve de l’existence et de la valeur de la contribution a été donnée au notaire instrumentant par un rapport d’apport
en nature établi par Monsieur Marco Claude, réviseur d’entreprises, ayant son adresse professionnelle au 257, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, et qui conclut de la manière suivante à la section D de son rapport:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie aug-
mentés de la prime d’émission».
3) Evaluation de l’apport en nature
La valeur de l’apport en nature est estimée à deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingts euros
(299.880,- EUR).
4) Réalisation effective de l’apport en nature
Monsieur Jean Stock, apporteur, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il détient la Créance d’une valeur de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingts euros (EUR
299.880,-) à l’encontre de la Société;
- la Créance apportée est actuellement liquide, certaine, et immédiatement exigible pour un montant de deux cent
quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 299.880,-).
L’Assemblée Générale, réunissant cent pour cent (100%) du capital social de la Société, accepte à l’unanimité la sous-
cription des actions nouvelles par les nouveaux souscripteurs prénommés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants représentés comme dit ci-avant et par
le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du tim-
bre et de l’enregistrement.
<i>Libérationi>
Toutes les 24.855 nouvelles actions ont été intégralement souscrites et libérées et la prime d’émission de EUR
5.169.840,- a été payée par les souscripteurs, de sorte que la somme de EUR 5.219.550,- est à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire et par le rapport du réviseur sus-
mentionné.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide de réécrire l’article 5.1 des statuts de
la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-dix-sept mille sept cent dix euros (EUR 97.710,-)
représenté par trente mille cent quatre-vingt-dix (30.190) Actions de Classe F ayant une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune et dix-huit mille six cent soixante-cinq (18.665) Actions de Classe I ayant une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier et de réécrire les statuts de la Société, et en particulier, mais pas exclusi-
vement, de modifier les articles suivants:
a) article 1
er
- Forme, Dénomination;
b) article 2 - Durée;
c) article 4 - Siège Social;
d) article 5 - Capital Social - Actions et Certificats d’Actions;
e) article 7 - Assemblée des Actionnaires - Général;
f) article 9 - Conseil d’Administration;
g) article 10 - Modalités de Réunion du Conseil d’Administration;
h) article 12 - Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Et de modifier les statuts de la Société en conformité avec la résolution précédente et en particulier de procéder à
la modification et à la réécriture des articles susmentionnés de la façon suivante:
a) L’article 1
er
- Forme, Dénomination, est réécrit et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après émises,
une société prenant la forme d’une société anonyme sous la dénomination de DVL TV S.A. (la «Société») qui sera régie
par les lois y relatives et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).»
b) L’article 2 - Durée, est réécrit et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par le seul effet de la mort, de l’interdiction d’exercer ses activités, ou de l’existence
de procédures de faillite ou de déconfiture engagées contre l’un des Actionnaires de la Société.
La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une décision des Actionnaires adoptée par l’assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires de la Société avec des conditions renforcées de quorum des Actionnaires re-
présentant au moins 3/4 du capital social souscrit et adoptée par une majorité qualifiée des 3/4 des Actionnaires présent
ou représentés à l’assemblée. Si le quorum n’est pas atteint, les Actionnaires seront convoqués en accord avec les pé-
riodes et formalités légales de convocation à une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, où aucune condition
95919
de quorum ne sera requise mais où une majorité qualifiée des 3/4 des Actionnaires présents ou représentés sera requi-
se.»
c) L’article 4 - Siège Social, est réécrit et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Siège Social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré au sein de la ville de Luxembourg
par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration».
d) L’article 5 - Capital social - Actions et Certificats d’Actions, est réécrit et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social - Actions et Certificats d’Actions
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-dix-sept mille sept cent dix euros (EUR 97.710,-)
représenté par trente mille cent quatre-vingt-dix (30.190) Actions de Classe F ayant une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune et dix-huit mille six cent soixante-cinq (18.665) Actions de Classe I ayant une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
5.2 Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 mai 2011, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé jusqu’à un montant total de
vingt-quatre millions d’euros (EUR 24.000.000,-).
De telles augmentations de capital pourront être souscrites ou émises avec ou sans prime d’émission, en fonction de
la décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions sans réserver aux Actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux Actions émises.
Plus spécifiquement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser toute augmentation du capital social dans les
limites du capital social autorisé en une ou plusieurs opérations, contre paiements en espèce ou apports en nature, par
conversion de créances, intégration de bénéfices affectés à la réserve ou de toute autre manière et à déterminer le lieu
et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions générales de la souscription et
du paiement des nouvelles Actions.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou fondé de pouvoir de la Société,
ou à toute autre personne dûment autorisée, la mission d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour
les Actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
5.3 Actions
Les Actions de Classe I, les Actions de Classe F et les Actions de Classe M disposent de droits aux dividendes et de
droits de vote identiques.
Les Actions seront nominatives ou au porteur, au gré des Actionnaires. La Société peut émettre des titres unitaires
ou des certificats représentant plusieurs Actions.
La Société reconnaît la personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées dans le registre des Actionnaires
comme le plein propriétaire de ces Actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux Actionnaires.
La cession d’Actions nominatives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des Action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet.
Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la Société du certificat d’Actions nominatives, dûment endossé
en faveur du cessionnaire.
5.4 Cession des Actions
5.4.1 Restrictions générales concernant les Cessions d’Actions
Chaque Actionnaire s’engage à ne pas, directement ou indirectement, vendre, hypothéquer, donner, transférer, cé-
der, mettre en gage ou de toute autre façon grever ou aliéner, ou contracter toute obligation, option ou tout autre
arrangement ou accord relatif à toute vente, mise en hypothèque, don, transfert, cession, mise en gage, ou autre charge
ou aliénation (un tel événement ou une telle transaction, une «Cession» et une telle action, «Céder»), toute Action (ou
tout intérêt lié) à toute Personne (un «Cessionnaire»), sauf dans la mesure où cela est expressément autorisé et en
conformité avec les conditions générales des Statuts.
5.4.2 Cessions Autorisées
Sous réserve des conditions générales exposées ci-après, les Cessions suivantes (chacune, une «Cession Autorisée»)
aux Cessionnaires suivants (chacun d’entre eux, un «Cessionnaire Autorisé») sont des Cessions Autorisées des Actions.
(i) Cessions des Actions par les Fondateurs
Sous réserve des dispositions de l’article 5.4.3. des Statuts, Jean Stock, Jean-Baptiste Stock et SISAL S.A. (les «Fonda-
teurs») ont le droit de Céder tout ou partie des Actions qu’ils détiennent respectivement à leurs héritiers et/ou époux
respectifs ou à n’importe lequel de leur Affilié sans l’accord préalable des autres Actionnaires. Pour éviter toute confu-
sion, de telles Cessions ne déclencheront pas les droits exposés aux articles 5.5 (Droit de Premier Refus) et 5.6 (Droit
de Retrait).
(ii) Cessions des Actions par les Actionnaires de Classe I
Les Actionnaires de Classe I ont le droit à tout moment de Céder toute proportion des Actions qu’ils détiennent à
n’importe lequel de leurs héritiers, époux ou Affiliés sans le consentement préalable des autres Actionnaires. Pour éviter
toute confusion, de telles Cessions ne déclencheront pas les droits exposés aux articles 5.5 (Droit de Premier Refus),
et 5.6 (Droit de Retrait).
(iii) Conditions relatives aux Cessions Autorisées
Les droits et obligations de tout Cessionnaire Autorisé relatifs en conformité avec (i) ou (ii) ci-dessus sont identiques
à ceux des Actionnaires qui ont Cédé leurs Actions de la Société à un tel Cessionnaire Autorisé. Pour tout Transfert
Autorisé, le Cessionnaire Autorisé est tenu de remettre à la Société un engagement écrit dans lequel le Cessionnaire
Autorisé s’engage, avant qu’il ne perde cette qualité définie sub (i) et (ii), à rétrocéder les Actions à l’Actionnaire de qui
95920
il les détenait ou à les céder à un autre Cessionnaire Autorisé en vertu d’une Cession d’Actions du même Actionnaire.
Une telle Cession devra être finalisée à la date ou avant la date à laquelle ce Cessionnaire Autorisé cesse d’être un Ces-
sionnaire Autorisé, et l’Actionnaire précédant concerné devra s’assurer de la bonne exécution de cet engagement par
son Cessionnaire Autorisé.
(iv) Cessions à la suite d’une Introduction en Bourse
Toute Cession intervenant à la suite d’une introduction en bourse (l’«Introduction En Bourse») réalisée en confor-
mité avec les conditions ici exposées est une Cession Autorisée.
5.4.3 Blocage
Les Actionnaires s’engagent, jusqu’au 30 juin 2009 (la «Période de Blocage») à ne pas Céder les Actions qu’ils détien-
nent dans la Société à tout autre Actionnaire ou à toute Personne, sauf (i) dans les conditions exposées dans l’article
5.4.2 ou (ii) en cas d’accord exprimé par un vote favorable lors de l’assemblée générale des Actionnaires délibérant dans
les conditions exposées dans l’article 7.3.
5.5 Droit de Premier Refus
Si un Actionnaire désire Céder tout ou partie de ses Actions (les «Actions Offertes») à toute autre tierce personne
(le «Tiers Acheteur»), cet Actionnaire (le «Pollicitant») devra d’abord offrir de vendre ces Actions Offertes par notifi-
cation écrite aux autres Actionnaires qui ne sont pas Pollicitants (les «Destinataires») en conformité avec les procédures
suivantes:
(a) Le Pollicitant devra donner une notification écrite (la «Notification Ecrite») à la Société et à tous les Destinataires
de son offre de Céder les Actions Offertes, en spécifiant:
(i) le nom et l’adresse de l’Acheteur, si le Pollicitant est une personne morale, les détails sociaux;
(ii) le nombre et la classe des Actions Offertes;
(iii) le prix ou la contrepartie des Actions Offertes;
(iv) si le prix ne peut être évalué en numéraire, la valeur du marché en numéraire de la contrepartie non financière;
(v) les autres conditions générales relatives à l’offre des Actions;
la contrepartie visée au point (iii) et la valeur en numéraire de l’autre contrepartie visée au point (iv) étant la «Con-
trepartie».
(b) Dans les quinze (15) jours calendaires suivant la réception de la Notification Ecrite par la Société au nom du Pol-
licitant, la Société devra notifier l’Offre des Actions Offertes aux Destinataires pour qu’ils achètent au pro-rata de leur
actionnariat existant (une telle notification, la «Notification d’Affectation»). La Société devra affecter le nombre d’ac-
tions à offrir à chaque Destinataire sur la base de chaque classe d’Actions, et des actionnariats respectifs des Destina-
taires dans chacune de ces classes d’Actions. Les Fondateurs peuvent se voir offrir toute classe d’Actions qui seront
converties en Actions de Classe F lors de la Cession à un Fondateur. Les Actionnaires de Classe I peuvent se voir offrir
toute classe d’Actions qui seront converties en Actions de classe I lors de la Cession aux Actionnaires de Classe I. Cha-
cune de ces offres doit:
(i) être faite par écrit en anglais aux Destinataires en spécifiant le nombre d’Actions Offertes qui leurs sont affectées
et offertes (le «Droit»);
(ii) être sujette à accord pour tout ou partie de leur Droit et ce pour une période de vingt (20) jours calendaires à
partir du jour d’expédition de l’Offre (la «Période d’Acceptation»).
(c) Pendant la Période d’Acceptation, chaque Destinataire devra indiquer par écrit à la Société si il choisit d’accepter
ou de refuser l’offreen fonction de son Droit. Si un Destinataire manque de faire connaître sa décision avant la fin de la
Période d’Acceptation, ce Destinataire sera considéré comme ayant rejeté l’offre. Sous réserve du paragraphe (e) ci-
dessous, tout Destinataire acceptant l’offre devra soumettre à la Société un formulaire dûment complété de demande,
signé par un représentant dûment autorisé, spécifiant son acceptation ainsi que le nombre, le cas échéant, des Actions
non prises qu’il accepte, cette acceptation étant irrévocable. La Société devra rapidement notifier au Pollicitant et aux
autres Destinataires les décisions de chaque Destinataire (la «Notification d’Acceptation»).
(d) Sur la base de l’affectation des Actions Offertes telle que décrite ci-dessus, aussi longtemps que toutes, dans leurs
intégralité, les Actions Offertes sont proposées à l’achat pour les Destinataires (que ce soit par acceptation de toutes
les offres en fonction de leurs Droits ou par l’acceptation de toutes les Actions non prises), le Pollicitant et chacun des
Destinataires qui auront pris les Actions Offertes devront finaliser l’achat et la vente des Actions Offertes dans un délai
de quinze (15) jours calendaires faisant suite à la Période d’Acceptation, et les conditions exposées dans le paragraphe
(e)(i) s’appliqueront mutatis mutandis à une telle Cession.
(e) Si la totalité des Actions Offertes n’est pas proposée à l’achat pour les Destinataires (que ce soit par acceptation
de toutes les offres en fonction de leurs Droits ou par l’acceptation de toutes les Actions non prises), le Pollicitant pour-
ra, par notification écrite à la Société dans les cinq (5) jours calendaires suivant sa réception de la Notification d’Accep-
tation (cette notification, la «Notification du Choix»), choisir discrétionnairement soit:
(i) de Céder les Actions Offertes aux Destinataires achetant. Dans ce cas, le Pollicitant et les Destinataires achetant
devront finaliser la vente et l’achat des Actions Offertes dans les (15) jours calendaires suivant la Notification du Choix
(la «Date d’Achèvement»). La Cession des Actions Offertes par le Pollicitant aux Destinataires achetant sera effective
à la Date d’Achèvement, avec tous les droits et bénéfices qui y sont attachés et libre de toute hypothèque, gage, option,
nantissement ou droit réel ou droit de tierce partie de quelque nature que ce soit. A la Date d’Achèvement, le Pollicitant
devra Céder les Actions Offertes aux Destinataires achetant en conformité avec les conditions générales exposées dans
la Notification d’Offre et les Destinataires achetant devront payer la Contrepartie au Pollicitant par transfert bancaire
de fonds immédiatement disponibles sur le compte bancaire indiqué par le Pollicitant au moins trois (3) jours calendaires
avant la Date d’Achèvement; ou
95921
(ii) de Céder les Actions Offertes à l’Acheteur. Dans ce cas, le Pollicitant sera libre de Céder les Actions Offertes à
l’Acheteur pendant une période de trente (30) jours calendaires suivant l’expiration de la Période d’Acceptation, ou le
cas échéant, après la Notification de Choix
- sous la condition, cependant, que le Pollicitant ne doit pas Céder les Actions Offertes (i) à un prix plus bas que le
prix auquel ces Actions Offertes ont été proposées aux Destinataires (après déduction, lorsque c’est nécessaire, de tout
dividende net ou de toute distribution à retenir par le Pollicitant), ou (ii) en conformité avec toutes autres conditions
plus favorables que celles exposées dans la Notification d’Offre;
- et sous réserve, de plus, que toute Cession de ce type soit conforme aux Statuts. Afin d’éviter tout malentendu, si
le Pollicitant a manqué de se conformer à cet article 5.5, il sera obligé, avant tout Cession de ses Actions de la Société,
de se conformer à nouveau à l’article 5.5.
5.6 Droit de Retrait
5.6.1 Sous réserve de l’accomplissement préalable des conditions exposées à l’article 5.5 (Droit de Premier Refus),
si un ou plusieurs des Actionnaires (le(s) «Vendeur(s)») a ou ont reçu(s) une offre faite de bonne foi de la part de toute
personne (un «Acheteur»), qui peut être un Actionnaire, pour acheter un nombre d’actions:
(i) excédant trente-trois pour cent (33%) du nombre total des Actions restantes de la Société mais;
(ii) moins de cinquante pour cent (50%) du nombre total des Actions restantes de la Société (un tel nombre d’Actions,
le «Nombre Initial»),
chacun des autres Actionnaires (les «Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait») aura le droit (le «Droit de Re-
trait») de Céder à l’Acheteur un nombre de ses Actions de la Société égal à N (tel que défini ci-dessous) selon les mêmes
conditions générales que celles offertes par l’Acheteur.
Dans le cadre du paragraphe 5.6.1, «N» signifie le nombre d’Actions déterminé d’après la formule suivante:
N = [A/C x B]
où:
A: signifie le nombre total d’Actions détenues par l’Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait concerné;
B: signifie le Nombre Initial; et
C: signifie le nombre total des Actions de la Société restantes à ce moment;
étant spécifié que suite à l’exercice par les Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait de leur Droit de Retrait en
conformité avec les dispositions de l’article 5.6.1, le nombre d’Actions Offertes devant être initialement transférées par
le Vendeur à l’Acheteur devra être réduit de N, et l’Acheteur ne pourra pas, en conséquence de l’exercice du Droit de
Retrait, se voir demander d’acheter un nombre d’Actions excédant le Nombre Initial.
Les conditions relatives à l’exercice par les Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait de leur Droit de Retrait et
les conditions, le cas échéant, de Cession de leurs Actions à l’Acheteur sont celles exposées de l’article 5.6.2. à l’article
5.6.7.
5.6.2 Sous réserve de l’accomplissement préalable des conditions exposées à l’article 5.5 (Droit de Premier Refus),
si un ou plusieurs Vendeurs a ou ont reçu une offre faite de bonne foi de tout Acheteur (qui peut être un Actionnaire)
pour acheter un nombre d’Actions excédant cinquante pour cent (50%) du nombre total des Actions restantes de la
Société, les autres Actionnaires pourront conformément à leur Droit de Retrait Céder à l’Acheteur un pour centage
de leurs actions égal à Y (tel que défini ci-dessous), selon les mêmes conditions générales proposées par l’Acheteur,
étant spécifié que si l’exercice par tout Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait de son Droit de Retrait a pour con-
séquence qu’un Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait détient un pour centage d’Actions en dessous de cinq pour
cent (5%) du nombre total des Actions restantes de la Société, un tel Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait aura le
droit d’exercer son Droit de Retrait relatif à toutes ses Actions.
Dans le cadre de l’article 5.6.2, «Y» signifie le nombre d’Actions déterminé grâce à la formule suivante:
Y = [A x B/C]
où:
A: signifie le nombre total d’Actions détenues par l’Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait concerné;
B: signifie le nombre d’Actions du Vendeur offertes à l’Acheteur; et
C: signifie le nombre total des Actions du Vendeur.
Les conditions d’exercice par les Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait et les conditions, le cas échéant, de
Cession des Actions à l’Acheteur sont celles exposées de l’article 5.6.2 à l’article 5.6.7.
5.6.3 Avant la Cession de tout ou partie des Actions qui doivent déclencher le Droit de Retrait exposé à l’article 5.6.1
ou à l’article 5.6.2 et avant de prendre tout engagement relatif à cette Cession, le Vendeur doit s’assurer que l’Acheteur
s’engage à acheter les Actions des Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait. Le Vendeur doit notifier aux Actionnai-
res Exerçant leur Droit de Retrait l’offre faite par l’Acheteur, ainsi que l’identité de l’Acheteur, le nombre d’Actions à
acheter, le prix des Actions et tout autre condition générale importante concernant cette vente (cette notification,
l’«Offre de Droit de Retrait»).
5.6.4 Dans les quinze (15) jours calendaires suivant la réception d’une Offre de Droit de Retrait, chaque Actionnaire
Exerçant son Droit de Retrait doit par notification écrite au(x) Vendeur(s) et aux autres Actionnaires soit (i) choisir de
céder un nombre d’Actions calculé en conformité avec l’article 5.6.1 ou avec l’article 5.6.2 à l’Acheteur en respectant
les conditions générales de l’Offre de Droit de Retrait, et ainsi être tenu de Céder ces Actions à l’Acheteur ou (ii) de
ne pas céder ses Actions à l’Acheteur. Si un Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait ne notifie pas dans le délai susvisé
de quinze (15) jours calendaires, il sera considéré comme ayant choisi de ne pas exercer son Droit de Retrait. Le Ven-
deur et tout Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait qui a exercé son Droit de Retrait aura le droit de s’engager avec
l’Acheteur dans un délai de trente (30) jours calendaires à partir de l’expiration du délai de quinze (15) jours calendaires
visé ci-dessus, cet engagement devant se conformer aux conditions de l Offre de Retrait.
95922
5.6.5 Si le nombre total d’Actions à vendre par les Actionnaires à l’Acheteur après l’exercice des Droits de Retrait
(les «Actions Volontairement Offertes») était inférieur au nombre d’Actions que l’Acheteur désire acheter, comme dé-
fini dans l’Offre de Retrait (les «Actions ciblées»), et si les conditions exposées dans l’article 5.7 sont remplies, alors les
Actionnaires désirant Céder leurs Actions à l’Acheteur peuvent exercer leur Droit de Sortie Conjointe (tel que défini
ci-après) en conformité avec l’article 5.7 pour demander aux autres Actionnaires de vendre au pro rata le nombre d’Ac-
tions égal à la différence entre le nombre d’Actions Ciblées et le nombre d’Actions Volontairement Offertes.
5.6.6 Si les Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait exercent leur Droit de Retrait, la contrepartie par Action à
payer par l’Acheteur aux Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait devra être égale à la contrepartie par Action pré-
vue dans l’Offre de Retrait, et les Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait devront devenir parties aux documents
contractuels signés avec le(s) Cessionnaire(s). La Cession des Actions en question des Actionnaires Exerçant leur Droit
de Retrait à l’Acheteur doit être finalisée à la date prévue dans l’accord finalisant la Cession suite à l’accomplissement
ou à la renonciation aux conditions requises pour finaliser ladite Cession.
5.6.7 Si un Vendeur manque de se conformer au présent article 5.6, il devra se conformer de nouveau, avant toute
Cession de ses Actions, aux dispositions du présent article 5.6.
5.7 Droit de Sortie Conjointe
Toujours sous réserve du respect préalable des conditions exposées aux articles 5.5 (Droit de Premier Refus) et 5.6
(Droit de Retrait), si (i) un Acheteur offre d’acheter plus de quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du nombre total d’Ac-
tions, et si (ii) les Actionnaires dont l’actionnariat combiné dans la Société est au moins égal à soixante-dix pour cent
(70%) du nombre total d’Actions de la Société alors restantes ont décidé de vendre leurs Actions à l’Acheteur, ces Ac-
tionnaires auront le droit (le «Droit de Sortie Conjointe») de demander aux autres Actionnaires de Céder leurs Actions
aux mêmes conditions générales offertes par l’Acheteur.»
e) L’article 7 - Assemblée des Actionnaires - Général, est réécrit et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Assemblée des Actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des Action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus dans les domaines pour lesquels le conseil d’ad-
ministration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l’assemblée générale des Actionnaires.
7.2. Les décisions ci-dessous doivent être considérées comme étant des affaires réservées à l’assemblée générale des
Actionnaires (les «Affaires Réservées à l’Assemblée Générale des Actionnaires») l’approbation du Premier Plan de
Stock-Option et de tout Plan de Stock-Option Additionnel et de tous les amendements qui peuvent y être apportés;
- tous les amendements aux Statuts, incluant de façon non exhaustive tous les changements portant sur le nombre
d’administrateurs, la structure de management, toute émission immédiate ou future de toutes Actions ou titres de la
Société ou tout changement aux droits attachés aux Actions ou aux titres de la Société;
- la suppression du droit préférentiel de souscription dont disposent les Actionnaires;
- la nomination ou le renvoi d’administrateurs indépendants proposé par le conseil d’administration et dont les com-
pétences et l’expérience sont stratégiques pour la Société (les «Administrateurs Indépendants»);
- la nomination et le renvoi des administrateurs pendant 3 ans jusqu’au 30 juin 2009;
- tout emprunt convertible en Actions ou en tout autre titre de la Société;
- la dissolution ou la liquidation de la Société;
- la décision de Céder les Actions dans les circonstances exposées à l’article 5.4.3 (Blocage).
7.3. Les décisions portant sur les Affaires Réservées à l’Assemblée Générale des Actionnaires doivent (i) être prises
avec des conditions renforcées de quorum des Actionnaires représentant 3/4 du capital social émis de la Société et (ii)
devront être adoptées par un vote des Actionnaires représentant 3/4 du capital social émis de la Société. Si le quorum
n’est pas atteint, les Actionnaires seront convoqués en conformité avec les règles et conditions légales de convocation
à une seconde assemblée ayant le même ordre du jour. A cette seconde assemblée extraordinaire des Actionnaires
aucune condition de quorum ne sera requise et les Actionnaires présents ou représentés seront autorisés à prendre
des résolutions dans le domaine des Affaires Réservées à l’Assemblée Générale des Actionnaires avec une majorité qua-
lifiée des 3/4 des Actionnaires présents ou représentés.
7.4. Les conditions de quorum et de délai requises par la Loi sont applicables à la convocation et à la tenue des as-
semblées des Actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
7.5. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir à toute assemblée des Actionnaires
en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex. Sauf stipulations
contraires des Statuts, les décisions à prendre lors d’une assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée se-
ront prises selon les conditions de quorum et de majorité légalement requises au moment où l’assemblée générale des
Actionnaires est tenue.
7.6. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les Ac-
tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des Actionnaires.
7.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des Actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.
7.8. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires peut être convoquée à l’initiative du conseil d’adminis-
tration ou du/des commissaires aux comptes. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires doit être con-
voquée lorsqu’elle est demandée par des Actionnaires représentant ensemble 1/5 du capital social souscrit de la
Société.»
f) L’article 9 - Conseil d’Administration, est réécrit et aura désormais la teneur suivante:
95923
«Art. 9. Conseil d’Administration
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être Actionnaires de la Société. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des
Actionnaires pour une période de six ans maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
9.2. Aussi longtemps que tout Actionnaire de Classe I possède au moins dix pour cent (10%) des Actions, cet Action-
naire de Classe I a le droit de proposer un administrateur (l’«Administrateur I») à nommer par les Actionnaires à l’as-
semblée générale des Actionnaires.
9.3. Aussi longtemps qu’un groupe organisé d’Actionnaires (le «Groupe Organisé d’Actionnaires») possède au moins
dix pour cent (10%) des Actions, le Groupe Organisé d’Actionnaires a le droit de proposer un administrateur (l’«Ad-
ministrateur GOA»), à nommer par les Actionnaires à l’assemblée générale des Actionnaires. Pour éviter toute confu-
sion, le Groupe Organisé d’Actionnaires peut inclure tous types d’Actionnaires.
9.4. Aussi longtemps que les Actionnaires de Classe F possèdent ensemble au moins vingt-cinq pour cent (25%) des
Actions, la moitié plus un des administrateurs doit être élue par les Actionnaires à l’assemblée générale des Actionnaires
de la Société parmi des candidats désignés par les Fondateurs (les «Administrateurs F»).
9.5. Les administrateurs pourront être réélus à la fin de leur mandat.
9.6. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’absence du président, tout autre administrateur présent à la réunion pourra être nommé pour présider la réu-
nion.
9.7. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes au conseil d’administration pour cause de décès, retraite ou autre, les
administrateurs restants peuvent désigner un ou plusieurs successeurs pour palier à ces postes vacants, jusqu’à la pro-
chaine assemblée des Actionnaires.
9.8. Le conseil d’administration peut proposer durant l’assemblée générale des Actionnaires la nomination d’Admi-
nistrateurs Indépendants.
9.9. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs fonctions en tant qu’administra-
teur, sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des Actionnaires. La Société pourra rembourser aux
administrateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raison-
nables de voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.»
g) L’article 10 - Modalités de Réunion du Conseil d’Administration, est réécrit et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. Modalités de Réunion du Conseil d’Administration
10.1. Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’un des administrateurs au siège social de la Société ou
en tout lieu indiqué dans la convocation.
10.2. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, en tant que mandataire. Aucun administrateur ne peut être nommé
comme mandataire pour représenter plus d’un administrateur. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et
conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, fax, télégramme, télex ou par téléphone, sous la condition que dans ce dernier cas le vote soit confirmé par écrit.
10.3. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, que si la moitié des administrateurs est pré-
sente ou représentée à la réunion du conseil d’administration, sauf pour les réunions pour lesquelles une Affaire Réser-
vée au Conseil d’Administration telle que définie à l’article 12.2 est prévue pour discussion, cas dans lequel le quorum
sera de des administrateurs présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, l’administrateur ou les administra-
teurs présent(s) reporteront la réunion à un endroit et à un moment à définir et cinq (5) jours après la date à laquelle
devait se tenir la première réunion.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, sauf
pour les décisions relatives aux Affaires Réservées au Conseil d’Administration qui nécessitent une majorité qualifiée
des 3/4 des administrateurs présents ou représentés.
10.4. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter sur une telle transaction, et le conseil d’administration
devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des Actionnaires
sous la responsabilité du conseil d’administration.
10.5. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
10.6. Les débats du conseil d’administration seront tenus en français, anglais ou allemand, avec au moins une traduc-
tion en anglais si les débats ont été tenus dans l’une des deux autres langues.»
h) L’article 12 - Pouvoirs du Conseil d’Administration, est réécrit et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi
ou les Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
12.2. Les décisions exposées ci-dessous doivent être considérées comme étant des affaires réservées au conseil d’ad-
ministration (les «Affaires Réservées au Conseil d’Administration»):
- toute proposition concernant la distribution de dividendes par la Société, y compris les dividendes intermédiaires;
- toute dépense d’immobilisation effectuée par la Société excédant EUR 500.000,- et autre que celles exposées dans
le Budget pour l’année concernée;
95924
- tous emprunts non convertibles en Actions ou autres titres de la Société ou la concession de garanties par la Société
relative l’endettement de toute Personne, et excédant EUR 500.000,-;
- l’approbation du Budget et du Business Plan;
- tout changement important relatif à l’activité de la Société;
- la participation à toute entreprise commune, tout partenariat ou toute participation similaire par la Société;
- toute cession ou achat par la Société d’actions ou de titres de toute personne, toute fusion, scission, contribution,
apport partiel d’actifs, ou combinaison d’opérations similaire ou toute constitution de toute entité par la Société;
- toute vente de biens par la Société sortant de la pratique habituelle de son activité;
- tout achat ou vente de fonds de commerce par la Société sortant de la pratique habituelle de son activité;
- toute transaction ou tout amendement ou résiliation d’une transaction passée entre la Société d’une part et tout
Actionnaire ou Affilié d’autre part;
- toute émission d’instruments de dette quel que soit leur montant;
- toute décision de vendre les Actions par le biais d’une Introduction En Bourse.
12.3. Le conseil d’administration peut déléguer certaines fonctions spécifiques à un ou plusieurs comités spéciaux.
12.4. Le conseil d’administration peut déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des Actionnaires, ses
pouvoirs de s’occuper de la gestion journalière et des affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la
Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-
délégué, après avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des Actionnaires. Il peut en outre conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n’a pas besoin d’être administrateur, afin de nommer et révoquer
tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale représentée comme dit ci-avant décide d’insérer un nouvel article dans les statuts de la Société
qui aura la numérotation et la teneur suivante:
«Art. 20. Définitions
Dans le cadre des Statuts:
Acheteur: a le sens donné à l’article 5.6.1.
Actions: signifie toute classe d’Actions émises par la Société aux Actionnaires et une Action, toute Action.
Actions Ciblées: a le sens donné à l’article 5.6.5.
Actions de Classe F: signifie les Actions émises au bénéfice des Fondateurs.
Actions de Classe I: signifie les Actions émises au bénéfice des Actionnaires de classe I.
Actions de Classe M: désigne les Actions qui peuvent être émises au bénéfice des Managers.
Actions Offertes: a le sens donné à l’article 5.5.
Actions Volontairement Offertes: a le sens donné à l’article 5.6.5.
Actionnaires: signifie tout détenteur d’Actions.
Actionnaires de Classe F: signifie les détenteurs d’actions de classe F.
Actionnaires de Classe I: signifie les détenteurs d’actions de classe I.
Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait: a le sens donné à l’article 5.6.1.
Administrateur GOA: a le sens donné à l’article 9.3.
Administrateur F: a le sens donné à l’article 9.4.
Administrateur I: a le sens donné à l’article 9.2.
Administrateurs Indépendants: a le sens donné à l’article 7.2.
Affaires Réservées à l’Assemblée Générale des Actionnaires: a le sens donné à l’article 7.2.
Affaires Réservées au Conseil d’administration: a le sens donné à l’article 12.2.
Affilié: signifie, en ce qui concerne toute Personne, toute entité (i) Contrôlant cette Personne (ii) Contrôlée par cette
Personne, ou (iii) qui est sous un contrôle conjoint avec cette Personne.
Budget: signifie le budget de la Société préparé annuellement pour l’année suivante et exposant les principaux postes
de revenu, le bilan et les dépenses d’investissement/d’immobilisations.
Business Plan: signifie le business plan de la Société et toute version de celui-ci mise à jour.
Cession: a le sens donné à l’article 5.4.1.
Cession Autorisée: a le sens donné à l’article 5.4.2.
Cessionnaire: a le sens donné à l’article 5.4.1.
Cessionnaire Autorisé: a le sens donné à l’article 5.4.2.
Contrôle: signifie en ce qui concerne toute Personne la détention de plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social ou des droits de vote de cette Personne.
Destinataire: a le sens donné à l’article 5.5.
Droit: a le sens donné à l’article 5.5.
Droit de Retrait: a le sens donné à l’article 5.6.1.
Droit de Sortie Conjointe: a le sens donné à l’article 5.7.
Fondateurs: signifie SISAL S.A., Jean Stock et Jean-Baptiste Stock.
Groupe Organisé d’Actionnaires: a le sens donné à l’article 9.3.
Introduction en Bourse: a le sens donné à l’article 5.4.2.
N: a le sens donné à l’article 5.6.1.
Notification d’Acceptation: a le sens donné à l’article 5.5.
Notification de Proposition: a le sens donné à l’article 5.5.
Notification du Choix: a le sens donné à l’article 5.5.
95925
Offre de Droit de Retrait: a le sens donné à l’article 5.6.3.
Période d’Acceptation: a le sens donné à l’article 5.5.
Période de Blocage: a le sens donné à l’article 5.4.3.
Personne: signifie tout individu, société, partenariat, société de personnes, autorité gouvernementale ou toute autre
entité.
Plan(s) de Stock-Option Additionnel(s): signifie tout Plan de Stock-Options Additionnel mis en place par la Société
après que un (1) an se soit écoulé depuis la distribution découlant du Premier Plan de Stock-Options, prévoyant la dis-
tribution d’un certain nombre d’Actions de Classe M à certains membres du comité exécutif et à certains employés
importants de la Société, et faisant partie de leur rémunération.
Pollicitant: a le sens donné à l’article 5.5.
Premier Plan de Stock-Option: signifie le Premier Plan de Stock-Options à mettre en place par la Société et prévoyant
la distribution d’un maximum de 10% d’Actions de Classe M à certains membres du comité exécutif et à certains em-
ployés importants de la Société, et faisant partie de leur rémunération.
Tiers Acheteur: a le sens donné à l’article 5.5.
Vendeur: a le sens donné à l’article 5.6.1.
Y: a le sens donné à l’article 5.6.2.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder à une mise à jour complète des statuts de la Société, tel que reproduit en
annexe A.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ cinquante-six mille euros (56.000,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants représentés comme dit
ci-avant l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête desdits
comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Moupfouma, L. Thailly, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, vol. 154S, fol. 87, case 6. – Reçu 52.195,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096207.3/202/1229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
DVL TV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 56.229.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096208.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.812.800,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 92.503.
—
Par résolution signée en date du 30 juin 2006, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Robert Logston, avec adresse au 4, Schlossberg, D-68340, Zellenberg,
Allemagne, de son mandat de gérant avec effet au 30 juin 2006.
- Acceptation de la démission de Madame Sabine Mathieu, avec adresse au 14, rue Oberlin, F-67000 Strasbourg, Fran-
ce, de son mandat de gérant avec effet au 30 juin 2006.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Jerry Begue, demeurant au 5, route de Niedermorschwihr, F-68230
Turckheim, France, en tant que gérant de la société avec effet au 30 juin 2006 pour une durée indéterminée.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Ian Marsden, demeurant au 67, rue de Hagenthal, F-68220 Hegenheim,
France, en tant que gérant de la société avec effet au 30 juin 2006 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093586.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Senningerberg, le 5 septembre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 7 septembre 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 24 août 2006.
Signature.
95926
COMPANY SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 74.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07945, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091679.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
D’KRAPPERTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8449 Steinfort, 6, rue des Sports.
R. C. Luxembourg B 52.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05394, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091699.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.278.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07752, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091701.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: ZAR 869,580.-.
Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 83.303.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LA COMPAGNIE FINANCIÈRE CERES HOLDINGS S.A., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg;
and
METTLE INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at No. 2 Harbourmaster Place, International Financial
Services Centre, Dublin 1, Ireland, having its seat of effective management at General Castaños, 13 1
°
Dcha, E-28004
Madrid, Spain;
here represented by Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue
of two proxies given under private seal on February 25th and April 30, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company incorporated and existing
under the laws of Luxembourg under the name of METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, dated August 2, 2001, published in the Mémorial, Recueil C, under number 102, on January 18, 2002,
which articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of M
e
Edmond Schroeder, notary residing in
Mersch, dated August 16, 2001 published in the Mémorial, Recueil C under number C 145, on January 26, 2002, pursuant
to a deed of the undersigned notary dated January 29, 2002, published in the Mémorial, Recueil C under number 799,
on May 27, 2002, and pursuant to a deed of M
e
Camille Mines, notary residing in Capellen, dated April 1, 2005, not yet
published in the Mémorial, Recueil C.
II. The Company’s share capital is currently fixed at eight hundred sixty-nine thousand five hundred eighty South Af-
rican Rand (ZAR 869,580.-) represented by two thousand seven hundred (2.700) Class A Ordinary Shares and by two
thousand one hundred thirty-one (2.131) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one hundred eighty South
African Rand (ZAR 180.-) each.
III. The appearing parties have requested the undersigned notary to undertake the following resolutions:
Signature.
Luxembourg, le 28 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Signature.
95927
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by nineteen thousand nine hundred eighty
South African Rand (ZAR 19,980.-) in order to bring it from its present amount of eight hundred sixty-nine thousand
five hundred eighty South African Rand (ZAR 869,580.-) to eight hundred forty-nine thousand six hundred South African
Rand (ZAR 849,600.-) by cancellation of 111 class B Preferred Shares of one hundred eighty South African Rand (ZAR
180.00) each, currently owned by the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to decrease the share premium attached to the class B Preferred Shares of the Company
by one hundred and four million five hundred and fourteen thousand eight hundred and seventy-four South African Rand
and fifty-six cents (ZAR 104,514,874.56).
<i>Third resolutioni>
Further to the above decrease of share capital and share premium, the shareholders acknowledge that the remaining
share premium attached to the class B Preferred Shares amounts to one billion nine hundred and one million nine hun-
dred and eighty-two thousand four hundred and one South African Rand and ninety-six cents (ZAR 1,901,982,401.96).
<i>Fourth resolutioni>
Further to the above share capital decrease, the shareholders resolved to restate article 6, paragraph 1 of the
Company’s bylaws to give it the following content:
«The subscribed capital of the Company is fixed at eight hundred forty-nine thousand six hundred South African Rand
(ZAR 849,600.-) represented by two thousand seven hundred (2.700) Class A Ordinary Shares and two thousand twen-
ty (2,020) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one hundred eighty South African Rand (ZAR 180.-) each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present share capital increase are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg;
et
METTLE INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social au No. 2 Harbourmaster Place, International Financial
Services Centre, Dublin 1, Irlande, ayant son siège effectif à General Castaños, 13 1
°
Dcha, E-28004 Madrid, Espagne;
ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé le 25 février 2005 et le 30 avril 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les deux seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 2001, publié
au Mémorial, Recueil des C, numéro 102 du 18 janvier 2002, modifié par acte de M
e
Edmond Schroeder, notaire résidant
à Mersch, en date du 16 août 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 145 du 26 janvier 2002, par acte du notaire
instrumentaire en date du 29 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 799 du 27 mai 2002, et par acte de
M
e
Camille Mines, notaire résidant à Capellen, en date du 1
er
avril 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil C.
II. Le capital social de la Société est fixé à huit cent soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt rands sud-africains (ZAR
869.580,-) représenté par deux mille sept cent (2.700) parts sociales ordinaires de catégorie A et par deux mille cent
trente et un (2.131) parts sociales préférentielles de catégorie B d’une valeur nominale de cent quatre-vingt Rand Sud-
africain (ZAR 180,-) chacune.
III. Les parties comparantes ont requit le notaire instrumentaire d’acter que:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de dix-neuf mille neuf-cent quatre-vingt
rands sud-africains (ZAR 19.980,-) en vue de le porter de son montant actuel de huit cent soixante-neuf mille cinq cent
quatre-vingt rands sud-africains (ZAR 869.580,-) à huit cent quarante-neuf six cent rands sud-africains (ZAR 849.600,-)
par l’annulation de cent onze (111) parts sociales préférentielles de catégorie B d’une valeur nominale de cent quatre-
vingt rands sud-africains (ZAR 180,-) chacune, actuellement détenues par la Société.
95928
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de réduire le compte de prime d’émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B à
concurrence de cent quatre million cinq cent quatorze mille huit cent soixante-quatorze rands sud-africains et cinquan-
te-six centimes (ZAR 104.514.874,56).
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la réduction de capital social et du compte de prime d’émission susmentionnée, les associées constatent que
le montant du compte de prime d’émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B s’élève désormais à un mil-
liard neuf cent un millions neuf cent quatre-vingt-deux mille quatre cent un rands sud-africains et quatre-vingt-seize cen-
times (ZAR 1.901.982.401,96).
<i>Quatrième résolutioni>
Consécutivement aux résolutions prises ci-dessus, les associées décident de reformuler l’article 6, paragraphe 1
er
des
statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à huit cent quarante-neuf mille six cent rands sud-africains (ZAR 849.600,-),
représenté par deux mille sept cent (2.700) parts sociales ordinaires de catégorie A et par deux mille vingt (2.020) parts
sociales préférentielles de catégorie B, d’une valeur nominale de cent quatre-vingt rands sud-africains (ZAR 180,-)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par son nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, vol. 148S, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094206.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
BGM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 86.880.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06873, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092004.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
BGM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 86.880.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06876, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092007.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Luxembourg, le 20 mai 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
95929
CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 10.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06955, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(091756.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 10.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06956, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(091754.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 10.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06958, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(091757.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 10.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06961, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(091751.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.550,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.728.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-
BT08363, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091784.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
95930
MORTON FININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07881, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091806.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
GOLFE DE BOUGIE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 101.325.
—
Le bilan de clôture de liquidation au 14 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07883, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091810.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
E.R.D. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 69.548.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06719, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091853.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
FARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 43.294.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARLUX S.A., ayant son siè-
ge social au 5, rue Guillaume Kroll à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.294, constituée suivant acte
reçu le 17 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 267 du 4 juin 1993
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 30 avril 2002 publié au Mémorial, Recueil
C n
°
1172 du 5 août 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la situation comptable au 25 janvier 2005.
2. Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge leur accordée pour l’exécution de leur man-
dat jusqu’à ce jour.
3. Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge lui accordée pour l’exécution de
son mandat jusqu’à ce jour.
4. Transfert du siège social et de l’établissement principal du Grand-Duché de Luxembourg, L-1882 Luxembourg, 5,
rue Guillaume Kroll au c/o ACSA S.A., Via Giacometti 1, CP 5505, 6901 Lugano, Confédération Helvétique et adoption
de la nationalité suisse.
5. Nomination des Administrateurs.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
Luxembourg, le 29 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Signature.
95931
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la situation comptable au 25 janvier 2005;
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate et décide d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Pio Guido Giacomini, Monsieur
Alfio Di Croce et Monsieur Leonardo Rossetto.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate et décide d’accepter la démission du Commissaire aux comptes CONSOLIDA S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de donner entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptés démissionnai-
res.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité suisse et de trans-
férer le siège social et l’établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxembourg, L-1882 Luxembourg, 5,
rue Guillaume Kroll au c/o ACSA S.A., Via Giacometti 1, CP 5505,6901 Lugano, Suisse.
L’Assemblée constate qu’aucun emprunt obligataire n’a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des obli-
gataires n’est requis en rapport avec les changements envisagés.
Elle constate en outre qu’aucune action sans droit de vote n’a été émise par la Société.
Elle constate également que le transfert du siège social en Suisse et le changement de nationalité de la Société n’aura
en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d’une nouvelle société et l’Assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés com-
merciales, telle qu’elle a été modifiée, le changement de la nationalité de la société ne pouvant être décidée qu’avec
l’accord unanime des associés et des obligataires.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du
siège social de la société par le Ministère des Finances suisse ou toute autres instance qu’il appartiendra.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, vol. 23CS , fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093646.3/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
CHARME, DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 170, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 56.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 28 août 2006, réf. DSO-BT00190, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 août 2006.
(091907.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Luxembourg, le 15 février 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
95932
KSB FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 67.916.
—
Le bilan de 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08700, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 août 2006.
(091931.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
VOLEFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT07640, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091933.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
CALIDAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 72.866.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07065, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
(091940.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
MIRO FASSADEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5441 Remerschen, 17, Simengseck.
H. R. Luxemburg B 54.488.
—
Im Jahre zweitausendsechs, am siebenzehnten August.
Vor Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.
Sind erschienen:
1. Herr Michael Rock, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66693 Mettlach (Deutschland), Kappellenstrasse 11.
2. Frau Martina Weber, Bauzeichnerin, wohnhaft in D-66693 Mettlach (Deutschland), Kappellenstrasse 11.
Anteilinhaber der MIRO FASSADEN, GmbH, mit Sitz zu L-5441 Remerschen 17, Simengseck, einregistriert im Han-
delsregister unter den Nummer B 54.488.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz zu Re-
mich, am 12. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 325 vom 4. Juli
1996, welche Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz zu
Remich, am 6. Mai 2003, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 669 vom 25. Juni 2003.
Die Komparenten nehmen die folgende Beschlüsse:
Erstens, die Anteilinhaber beschliessen das Gesellschaftskapital um fünf Komma zweiunddreissig Euro (5,32 EUR) zu
erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig
(12.394,68 EUR) auf den Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) zu bringen.
Sodann, erklärt die Komparentin, Frau Martina Weber, an den Komparenten, Herr Michael Rock, hier anwesend und
dies annehmend, einhundertachtzig (180) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von viertausendvierhun-
dertvierundsechzig (4.464,-) Euro, verkauft zu haben.
Der Zessionar wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne, wel-
che die ihm abgetretenen Anteile erbringen von heute angerechnet.
Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
<i>KSB FINANZ S.A.
i>Signature
<i>VOLEFIN S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
95933
Die Zedantin bekennt vom Zessionar den hiervor stipulierten Verkaufspreis, vor gegenwärtiger Urkunde, in Abwe-
senheit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung.
Sodann treten gegenwärtiger Urkunde bei:
Herr Mickael Rock, vorgenannt, Geschäftsführer mit Einzelvertretungsberechtigung der genannten Gesellschaft, um
im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannten Abtretungen anzunehmen und er ent-
bindet die Zessionarin von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt er daß keine Oppo-
sition und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung diesen Abtretungen aufhalten könnten.
Schließlich haben die Anteilinhaber in einer Generalversammlung folgende Beschlüße gefaßt:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Anteilinhaber beschliessen, zufolge des letzten Beschlusses, Artikel 4 der Statuten abzuändern und geben im fort-
an folgenden Wortlaut:
«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR), eingeteilt in fünf-
hundert Geschäftsanteile (500) zu je vierundzwanzig komma achtzig Euro (24,80 EUR), vollständig eingezahlt und welche
gezeichnet sind wie folgt:
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Bad-Mondorf, in der Amtstube.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll
unterschrieben.
Gezeichnet: M. Rock, M. Weber, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 24 août 2006, vol. 470, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093755.3/218/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
MIRO FASSADEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 17, Simengseck.
R. C. Luxembourg B 54.488.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093757.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
ADVANCED RISK PRIVATE EQUITY S.à r.l., Sicar, Société d’investissement en capital à risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.317.
—
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l’associé unique le 27 juillet 2006i>
<i>Résolutioni>
Le mandat du réviseur indépendant venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant à
l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Réviseur indépendant:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093697.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Herr Mickael Rock, dreihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Frau Martina Weber, zweihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»
Mondorf-les-Bains, le 1
er
septembre 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 1
er
septembre 2006.
R. Arrensdorff.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
95934
LUDESCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 63.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07068, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
(091941.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
SCHEI INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 103.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091944.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
KBC ACCESS FUND CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 93.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08303, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091946.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
MARE DI GALLURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 116.683.
—
L’an deux mille six, le neuf août, à onze heures du matin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARE DI GALLURA S.A.,
avec siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée par acte du même notaire, en date du 17 mai
2006.
L’assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxem-
bourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 15,
Côte d’Eich.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31,
rue d’Eich.
Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que les 100 (cent) actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) Que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre
du jour avant l’assemblée.
3) Que la présente assemblée générale, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital à concurrence d’un montant de 160.000,- EUR (cent soixante mille euros) pour le porter
de son montant actuel de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) à 192.000,- EUR (cent quatre-vingt-douze mille euros),
par l’émission de 500 (cinq cents) nouvelles actions d’une valeur nominale de 320,- EUR (trois-cent vingt euros) chacune.
2) Souscription - Libération.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Signature.
<i>Pour KBC ACCES FUND CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
95935
L’assemblée, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de 160.000,- EUR (cent soixante mille euros)
pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) à 192.000,- EUR (cent quatre-vingt-
douze mille euros), par l’émission de 500 (cinq cents) nouvelles actions d’une valeur nominale de 320,- EUR (trois-cent
vingt euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires, après avoir déclaré renoncer à leur droit préférentiel de souscription, décident d’admettre la sous-
cription des actions nouvelles par les deux nouveaux souscripteurs:
<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libérationi>
Interviennent ensuite aux présentes les souscripteurs plus amplement désignés dans la procuration qui restera an-
nexée au présent acte, lesquels ont déclaré souscrire les 500 (cinq cents) nouvelles actions et les libérer intégralement
par l’apport en nature ci-après décrits.
<i>Description de l’apporti>
Un apport en nature consistant en l’apport d’un immeuble (villa) et terrains adjacents sis à Comune di Arzachena,
Liscia di Vacca (Cala Ginepro), Sardaigne, Italie, inscrit au Cadastre de la Commune de Arzachena, Foglio 5, Mappale
374, Foglio 5 Mappale 1296, et Mappale 1298, cet apport étant évalué à 160.000,- EUR (cent soixante mille euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par l’original du rapport
dressé, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales par Monsieur
Aniel Gallo, réviseur, concluant comme suit:
«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été
soumis, nous certifions par la présente:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport correspond au moins à la valeur de l’augmentation de capital de EUR 160.000,-, par la création
de 500 nouvelles actions de valeur nominale de EUR 320,-.»
<i>Troisième résolutioni>
Compte tenu des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à 192.000,- EUR (cent quatre-vingt-douze mille euros) divisé en 600 (six cents) ac-
tions d’une valeur nominale de 320,- EUR (trois-cent vingt euros) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.
Signé: R. Uhl, S. Silvestro, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 98, case 11. – Reçu 1.600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expéditon cofnorme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093766.3/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
MARE DI GALLURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 116.683.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43801 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 septembre 2006.
(093767.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
250
250
500 actions
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
95936
EXPLORER MARINE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 95.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05692, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
(091974.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
EXPLORER MARINE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 95.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05689, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
(091975.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
THE EGYPT TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.584.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08278, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091966.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
ELFA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 117.381.
—
In the year two thousand six, on the second of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ELFA GROUP, S.à r.l., (here after the «Company»),
a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorpo-
rated by deed enacted on June 15, 2006, R.C. B number 117.381.
The Meeting opened at 10.00 o’clock in Luxembourg.
The meeting is presided by Mrs Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Sévrine Silvestro, Avocat à la Cour,
residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the cor-
poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the corporate capital by an amount of 105,000.- EUR (one hundred five thousand Euro) so as to raise
it from its present amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) to 117,500.- EUR (one hundred sev-
enteen thousand five hundred Euro) by the issue of 4,200 (four thousand two hundred) new shares having a par value
of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, by contribution in cash. - Subscription and payment of the new shares.
2.- Subsequent amendment of article 8.1 of the article of association.
<i>Pour EXPLORER MARINE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour EXPLORER MARINE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour THE EGYPT TRUST
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
95937
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 105,000.- EUR (one hundred five thousand
Euro) so as to raise it from its present amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) to 117,500.- EUR
(one hundred seventeen thousand five hundred Euro) by the issue of 4,200 (four thousand two hundred) new shares
having a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, by contribution in cash.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the 4,200 new shares:
represented by INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED acting in its capacity as General Partner of I INDUSTRI KAPITAL
2004 GP LP, as General Partner of INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIPS I-IV, whose registered office
is situated at 26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA Channel Islands.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIPS I-IV, represented by INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED, act-
ing on the above capacity, represented by Mrs Catherine Dessoy, «Avocat à la Cour», residing at L-1461 Luxembourg,
31, rue d’Eich, by virtue of a proxy dated August 1st, 2006;
Declared to subscribe to the 4,200 (four thousand two hundred) new shares which will be allocated as above, and
to have them fully paid up by payment in cash, as follows:
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 105,000.- EUR (one hundred five
thousand Euro), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
Subsequently to these resolutions, the meeting decides to amend article 8.1 of the articles of association in order to
give it the following content:
«Art. 8.
8.1 The Company’s capital is set at 117,500.- EUR (one hundred seventeen thousand five hundred Euro), represented
by 4,700 (four thousand seven hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately four thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 10.15 o’clock.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ELFA GROUP, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu le 15 juin 2006, R.C.
B numéro 117.381.
La séance est ouverte à 10 heures à Luxembourg.
L’assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, Avocat à
la Cour, demeurant L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,044 shares
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,260 shares
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,152 shares
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
744 shares
4,200 shares
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26,100.-
EUR
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,500.-
EUR
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28,800.-
EUR
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,600.-
EUR
105,000.-
EUR
95938
II.- Il appert de la liste de présence que les toutes les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 105.000,- EUR (cent cinq mille euros), pour le por-
ter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 117.500,- EUR (cent dix-sept mille cinq
cents euros) par l’émission de 4.200 (quatre mille deux cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 25,-
EUR (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire. - Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.
2.- Modification subséquente de l’article 8.1 des statuts.
<i>Premiere résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 105.000,- EUR (cent cinq mille
euros), pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 117.500,- EUR (cent dix-
sept mille cinq cents euros) par l’émission de 4.200 (quatre mille deux cents) nouvelles parts sociales d’une valeur no-
minale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 4.200 (quatre mille deux cents) nouvelles parts sociales:
LIMITED PARTNERSHIPS représentés par INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED, agissant en sa qualité de «General
Partner» de INDUSTRI KAPITAL 2004 GP LP, elle-même prise en sa qualité de «General Partner» de INDUSTRI KA-
PITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIPS I-IV, ayant leur siège social au 26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA Channel
Islands.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIPS I-IV, représentés par INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED, agis-
sant en sa qualité référencée ci-dessus, représentée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461
Luxembourg, 31, rue d’Eich, en vertu d’une procuration du 1
er
août 2006 ont déclaré souscrire 4.200 (quatre mille deux
cents) nouvelles parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit:
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 105.000,- EUR (cent cinq mille
euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
8.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8.
8.1. Le capital social est fixé à 117.500,- EUR (cent dix-sept mille cinq cents euros) représenté par 4.700 (quatre mille
sept cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 28, case 12. – Reçu 1.050 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093819.3/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.044 parts sociales
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.260 parts sociales
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.152 parts sociales
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
744 parts sociales
4.200 parts sociales
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.100,-
EUR
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.500,-
EUR
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.800,-
EUR
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.600,-
EUR
105.000,-
EUR
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
95939
ELFA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 117.381.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43685 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 septembre 2006.
(093821.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
CHRONUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.621.
—
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHRONUS HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S Luxembourg section B numéro 35.621,
constituée suivant acte reçu le 4 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 193 du 23 avril 1991.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Schmickrath, licenciée en science économique, demeu-
rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Prolongation pour une nouvelle durée de cinq ans de l’autorisation qui avait été conférée au conseil d’administra-
tion en date du 6 novembre 2003 en vue de porter le capital à EUR 4.000.000 dans les mêmes termes et conditions que
ceux fixés antérieurement.
2. Modification de la 1
ère
phrase du 6
e
alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le [...] 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles.»
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3
e
vendredi du mois de juillet au 3
e
vendredi du mois
de juin et pour la première fois en 2007.
4. Modification du 1
er
alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de prolonger pour une nouvelle durée de cinq ans de l’autorisation qui avait été conférée au con-
seil d’administration en date du 6 novembre 2003 en vue de porter le capital à EUR 4.000.000 dans les mêmes termes
et conditions que ceux fixés antérieurement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, décide en conséquence de modifier la 1
ère
phrase du 6
e
alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura doré-
navant la teneur suivante:
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 juillet 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3
e
vendredi du mois de juillet au 3
e
ven-
dredi du mois de juin et pour la première fois en 2007 et de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l’article 15 des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
J. Elvinger.
95940
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Lentz, A. Uhl, V. Schmickrath, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour exédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093825.2/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
CHRONUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.621.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43346 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 septembre 2006.
(093826.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SEABIRD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 57.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07682, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2006.
(092033.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
SEABIRD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 57.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07683, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2006.
(092036.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
SEABIRD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 57.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07686, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2006.
(092039.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Luxembourg, le 23 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
95941
RIDGE WAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.650.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06001, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091992.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
ATLANTIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.326.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06006, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091995.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
INTELS INTERNATIONAL NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.951.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06879, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091999.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
EUROPEAN NETWORK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 83.289.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of August.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker,
notary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROPEAN NETWORK FUND, a société d’in-
vestissement à capital variable with its registered office at 25, rue Edward Steichen in Luxembourg, incorporated in Lux-
embourg by notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 9th August 2001, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») number 731 on 6th September 2001. The
Articles have been amended for the last time by notarial deed on 15th September, 2005 published in the Mémorial C,
number 1050 on 17th October 2005.
The meeting was presided by M
e
Heman Beythan, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary M
e
Silke Alps, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Kristian Gesinski, Bankemployee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The extraordinary general meeting was convened by convening notices containing the agenda and sent to all regis-
tered shareholders on 31st July, 2006 and published on 31st July, 2006 and 10th August, 2006 in the Tageblatt and in
the Mémorial.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
held by each of them are shown on an attendance list signed by the shareholders present and the proxies of the share-
holders represented and by the members of the bureau. The attendance list will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders are initialled ne varietur by
the appearing parties and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
95942
III. It appears from the attendance list that out of 713,604 shares issued and outstanding, 400,938 shares are present
or represented at the present extraordinary general meeting. As a result of the foregoing, the present extraordinary
general meeting (the «Meeting») is validly constituted and the shareholders may validly decide on the items of its agenda.
IV. A merger proposal (the «Merger Proposal») has been published in the Mémorial on 19th July 2006.
V. The Merger Proposal, the Ordinance of the Vice President of the District Court appointing a joint auditor to re-
port on the merger, the special report prepared by the auditor so appointed, the reports of the directors of the EU-
ROPEAN NETWORK FUND and THE JUPITER GLOBAL FUND, the financial reports containing the audited annual
accounts of the last 3 financial years of the EUROPEAN NETWORK FUND, accounting statements related to the EU-
ROPEAN NETWORK FUND and to THE JUPITER GLOBAL FUND as of 30th June 2006 and the current Prospectus
of THE JUPITER GLOBAL FUND were available for inspection to the shareholders of the EUROPEAN NETWORK
FUND and of THE JUPITER GLOBAL FUND, from 19th July 2006 at the address set forth in the Merger Proposal.
VI. As of the date of this meeting, no shareholder(s) of THE JUPITER GLOBAL FUND have requested that a share-
holders meeting of THE JUPITER GLOBAL FUND be held to deliberate on the proposed merger.
VII. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
To approve the merger of the EUROPEAN NETWORK FUND into THE JUPITER GLOBAL FUND, a «société d’in-
vestissement à capital variable» under Part I of the law of 20th December, 2002 having its registered office at 40, avenue
Monterey, Luxembourg and more specifically, upon hearing:
(i) the report of the board of directors explaining and justifying the Merger Proposal published in the Mémorial on
19th July 2006 and deposited with the Chancery of the District Court of Luxembourg;
(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by ERNST & YOUNG
S.A.,
1) to approve the proposed merger;
2) to fix 21st August 2006 as Effective Date of the merger, as defined in the Merger Proposal; and
3) to approve that on the Effective Date the assets and liabilities of the EUROPEAN NETWORK FUND (the «As-
sets») attributable to the different sub-funds in the EUROPEAN NETWORK FUND will, upon their contribution to
THE JUPITER GLOBAL FUND, be allocated to existing sub-funds of THE JUPITER GLOBAL FUND, having a similar
investment policy to that of the sub-fund of the EUROPEAN NETWORK FUND in the following manner:
4) to approve that on that date in exchange of the contribution of the Assets, THE JUPITER GLOBAL FUND shall
issue to the holders of shares in the sub-funds of the EUROPEAN NETWORK FUND, shares in the corresponding sub-
funds of THE JUPITER GLOBAL FUND (as described above) at the exchange ratio of 1:1 i.e. each share of a class within
the EUROPEAN NETWORK FUND will give rise to the issue of one share in the correspondent class of THE JUPITER
GLOBAL FUND.
All new shares in THE JUPITER GLOBAL FUND will be issued in registered form with fractions up to 3 decimal plac-
es. The Registrar and Domiciliary Agent of THE JUPITER GLOBAL FUND shall allocate the new shares to the former
shareholders of the EUROPEAN NETWORK FUND on the basis of the latter’s register of shareholders on the Effective
Date;
5) to state that as a result of the merger, the EUROPEAN NETWORK FUND shall cease to exist on the Effective
Date and all its shares in issue be cancelled.
After having approved the foregoing and heard the reports of the Board of Directors and of the special joint auditor
referred to in the agenda, copies of which reports will remain annexed to the present deed, the meeting approves the
following resolution at a majority of 400,938 shares voting in favour:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders decide:
(1) to approve the proposed merger;
(2) to fix 21st August, 2006 as Effective Date of the merger;
(3) to approve the contribution on the Effective Date of all Assets of the different sub-funds of the EUROPEAN NET-
WORK FUND to the corresponding sub-funds of THE JUPITER GLOBAL FUND having a similar investment policy, in
the following manner:
Sub-Fund in the EUROPEAN NETWORK FUND
Sub-Fund in THE JUPITER GLOBAL FUND
EUROPEAN GROWTH FUND
JUPITER EUROPEAN GROWTH
Class ADIG Shares
Class N
Class Jupiter Shares
Class L
Class COMINVEST Shares
Class I
EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND
JUPITER EUROPEAN OPPORTUNITIES
Class ADIG Shares
Class N
Class Jupiter Shares
Class L
Class COMINVEST Shares
Class I
Sub-Fund in the EUROPEAN NETWORK FUND
Sub-Fund in THE JUPITER GLOBAL FUND
EUROPEAN GROWTH FUND
JUPITER EUROPEAN GROWTH
Class ADIG Shares
Class N
Class Jupiter Shares
Class L
Class COMINVEST Shares
Class I
EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND
JUPITER EUROPEAN OPPORTUNITIES
95943
(4) to approve the issue, on the Effective Date, of new shares in THE JUPITER GLOBAL FUND against the contribu-
tion of the Assets of the relevant class of the EUROPEAN NETWORK FUND at the exchange ratio of 1:1 i.e. each
share of a class within the EUROPEAN NETWORK FUND will give rise to the issue of one share in the correspondent
class of THE JUPITER GLOBAL FUND.
All new shares in THE JUPITER GLOBAL FUND will be issued in registered form with fractions up to 3 decimal plac-
es. The new shares will be allocated to the former shareholders of the EUROPEAN NETWORK FUND on the basis of
the latter’s register of shareholders on the Effective Date;
(5) to state that, as a result of the merger, the EUROPEAN NETWORK FUND shall cease to exist on the Effective
Date and all its former shares in issue be cancelled, on the basis that all assets and liabilities of the EUROPEAN NET-
WORK FUND shall be deemed to be transferred to THE JUPITER GLOBAL FUND as of the Effective Date.
The undersigned notary declares, in compliance with article 271(2) of the law on commercial companies, that he has
verified and certifies the accomplishment and the legality of the measures incumbent upon the merging corporations
and of the merger proposal.
There being no further item on the agenda the meeting was then closed and these minutes signed by the members
of the bureau and the notary.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the undersigned notary by their
surnames, name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us,
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère
empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROPEAN NETWORK FUND, une société
d’investissement à capital variable ayant son siège social au 25, rue Edward Steichen, Luxembourg, constituée à Luxem-
bourg par acte notarié de Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem le 9 août 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 731 le 6 septembre 2001. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte notarié le 15 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 1050 le 17 octobre 2005.
L’assemblée est présidée par M
e
Herman Beythan, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M
e
Silke Alps, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Kristian Gesinski, employé de banque, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du
jour envoyé le 31 juillet 2006 par lettre aux actionnaires nominatifs et publié dans le Tageblatt et au Mémorial C le 31
juillet 2006 et le 10 août 2006.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions
détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et les manda-
taires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. La liste de présence restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci. Resterons annexées au présent acte les procurations des actionnaires repré-
sentés, après avoir été paraphées ne varietur par les parties présentes et le notaire soussigné.
III. Il résulte de la liste de présence que sur 713.604 actions émises et en circulation, 400.938 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée
générale extraordinaire (l’«Assemblée») est valablement constituée et que les actionnaires peuvent valablement délibé-
rer sur les points portés à l’ordre du jour.
IV. Un projet de fusion (le «Projet de Fusion») a été publié au Mémorial le 19 juillet 2006.
V. Le Projet de Fusion, l’Ordonnance du Vice-Président du Tribunal d’Arrondissement désignant un réviseur unique
pour préparer un rapport sur la fusion, le rapport spécial ainsi préparé par le réviseur, les rapports des administrateurs
de la Société et de THE JUPITER GLOBAL FUND, les rapports financiers comprenant les comptes annuels révisés des
trois dernières années comptables du EUROPEAN NETWORK FUND, l’état comptable relatif au EUROPEAN
NETWORK FUND et THE JUPITER GLOBAL FUND datant du 30 juin 2006 et le Prospectus actuel de THE JUPITER
GLOBAL FUND étaient disponibles pour inspection pour les actionnaires du EUROPEAN NETWORK FUND et de
THE JUPITER GLOBAL FUND depuis le 19 juillet 2006 aux adresses indiquées dans le Projet de Fusion.
VI. A la date de la présente réunion, aucun actionnaire de THE JUPITER GLOBAL FUND n’a demandé à ce que soit
convoquée une assemblée générale des actionnaires de THE JUPITER GLOBAL FUND afin de délibérer sur la fusion
projetée.
Class ADIG Shares
Class N
Class Jupiter Shares
Class L
Class COMINVEST Shares
Class I
95944
VII. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
Approuver la fusion du EUROPEAN NETWORK FUND dans THE JUPITER GLOBAL FUND, une société d’investis-
sement à capital variable organisée suivant la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 et ayant son siège social au 40,
avenue Monterey, Luxembourg, et, plus spécifiquement, après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration expliquant et justifiant le Projet de Fusion publié au Mémorial le 19 juillet
2006 et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg;
(ii) le rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales préparé par ERNST &
YOUNG S.A.,
1. d’approuver la fusion proposée;
2. d’approuver le 21 août 2006 comme Date Effective de la fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion; et
3. d’approuver qu’à la Date Effective, les avoirs et engagements de la Société (les «Avoirs») attribuables aux différents
sous-fonds du EUROPEAN NETWORK FUND seront, après leur contribution à THE JUPITER GLOBAL FUND, alloués
à des sous-fonds existants de THE JUPITER GLOBAL FUND ayant une politique d’investissement similaire à celle du
sous-fonds du EUROPEAN NETWORK FUND de la manière suivante:
4. d’approuver qu’à cette date et en échange de la contribution des Avoirs, THE JUPITER GLOBAL FUND émettra
aux détenteurs d’actions des sous-fonds du EUROPEAN NETWORK FUND des actions des sous-fonds correspondants
de THE JUPITER GLOBAL FUND (tel que décrit ci-avant) dans un rapport d’échange de 1:1, c’est-à-dire chaque action
d’une classe du EUROPEAN NETWORK FUND donnera lieu à l’émission d’une action dans la classe correspondante
de THE JUPITER GLOBAL FUND.
Toutes les nouvelles actions de THE JUPITER GLOBAL FUND seront émises sous forme nominative et avec des frac-
tions jusqu’à trois décimales. L’agent de registre et domiciliataire de THE JUPITER GLOBAL FUND attribuera les nou-
velles actions aux anciens actionnaires du EUROPEAN NETWORK FUND sur la base du registre d’actionnaires de cette
dernière à la Date Effective;
5. de déclarer qu’à la suite de la fusion, le EUROPEAN NETWORK FUND sera dissout à la Date Effective et toutes
ses actions émises seront annulées.
Après avoir approuvé ce qui précède et entendu les rapports des conseils d’administration et du réviseur unique men-
tionnés dans l’Ordre du Jour, des copies de ces rapports resteront annexées au présent acte, l’assemblée approuve la
résolution ci-après à une majorité de 400.938 actions votant en faveur des résolutions:
<i>Résolution uniquei>
Les actionnaires décident:
(1) d’approuver la fusion proposée;
(2) de fixer le 21 août 2006 comme Date Effective de la fusion;
(3) d’approuver la contribution à la Date Effective de tous les Avoirs des différents sous-fonds du EUROPEAN
NETWORK FUND aux sous-fonds correspondants de THE JUPITER GLOBAL FUND de la manière suivante:
(4) d’approuver l’émission, à la Date Effective, de nouvelles actions dans THE JUPITER GLOBAL FUND en contre-
partie de la contribution des Avoirs de la classe respective du EUROPEAN NETWORK FUND dans un rapport d’échan-
ge de 1:1, c’est-à-dire chaque action d’une classe de la Société donnera lieu à l’émission d’une action dans la classe
correspondante de THE JUPITER GLOBAL FUND.
Toutes les nouvelles actions de THE JUPITER GLOBAL FUND seront émises sous forme nominative et avec des frac-
tions jusqu’à trois décimales. L’agent de registre et domiciliataire de THE JUPITER GLOBAL FUND attribuera les nou-
velles actions aux anciens actionnaires du EUROPEAN NETWORK FUND sur la base du registre d’actionnaires de cette
dernière à la Date Effective;
(5) de décider qu’à la suite de la fusion, le EUROPEAN NETWORK FUND sera dissout à la Date Effective et toutes
ses actions en émission seront annulées du fait que tous les avoirs et les engagements du EUROPEAN NETWORK
FUND seront censés être transférés à THE JUPITER GLOBAL FUND à la Date Effective.
Sous-Fonds du EUROPEAN NETWORK FUND
Sous-Fonds de THE JUPITER GLOBAL FUND
EUROPEAN GROWTH FUND
JUPITER EUROPEAN GROWTH
Classe ADIG Shares
Classe N
Classe Jupiter Shares
Classe L
Classe COMINVEST Shares
Classe I
EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND
JUPITER EUROPEAN OPPORTUNITIES
Classe ADIG Shares
Classe N
Classe Jupiter Shares
Classe L
Classe COMINVEST Shares
Classe I
Sous-Fonds du EUROPEAN NETWORK FUND
Sous-Fonds de THE JUPITER GLOBAL FUND
EUROPEAN GROWTH FUND
JUPITER EUROPEAN GROWTH
Classe ADIG Shares
Classe N
Classe Jupiter Shares
Classe L
Classe COMINVEST Shares
Classe I
EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND
JUPITER EUROPEAN OPPORTUNITIES
Classe ADIG Shares
Classe N
Classe Jupiter Shares
Classe L
Classe COMINVEST Shares
Classe I
95945
Le notaire soussigné déclare, conformément à l’article 271(2) de la loi sur les sociétés commerciales, qu’il a vérifié et
qu’il certifie l’accomplissement et la légalité des mesures incombant aux sociétés qui fusionnent et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le
notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que par les présentes qu’à la requête des comparants,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, le
Président, le secrétaire et le scrutateur ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: H. Beythan, S. Alps, K. Gesinski, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, vol. 29CS, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Pour Maître Paul Decker empêché son confrère Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
(094275.3/206/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: ZAR 831,600.-.
Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 83.303.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg;
and
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at No. 2 Harbourmaster Place, International Financial
Services Centre, Dublin 1, Ireland, having its seat of effective management at General Castaños, 13 1
°
Dcha, E-28004
Madrid, Spain;
here represented by Gérard Muller, manager, with professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company incorporated and existing
under the laws of Luxembourg under the name of METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, dated August 2, 2001, published in the Mémorial, Recueil C, under number 102, on January 18, 2002,
which articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of M
e
Edmond Schroeder, notary residing in
Mersch, dated August 16, 2001, published in the Mémorial, Recueil C under number C 145, on January 26, 2002, pur-
suant to a deed of the undersigned notary dated January 29, 2002, published in the Mémorial, Recueil C under number
799, on May 27, 2002, pursuant to a deed of M
e
Camille Mines, notary residing in Capellen, dated April 1, 2005, not yet
published in the Mémorial, Recueil C, pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 30, 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial, Recueil C and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 1, 2005,
not yet published in the Mémorial, Recueil C.
II. The Company’s share capital is currently fixed at eight hundred and thirty-one thousand six hundred South African
Rand (ZAR 831,600.-) represented by two thousand seven hundred (2,700) Class A Ordinary Shares and by one thou-
sand nine hundred and twenty (1,920) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one hundred and eighty South
African Rand (ZAR 180.-) each.
III. The appearing parties have requested the undersigned notary to undertake the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by thirty-four thousand nine hundred and
twenty South African Rand (ZAR 34,920.-) in order to bring it from its present amount of eight hundred and thirty-one
thousand six hundred South African Rand (ZAR 831,600.-) to seven hundred and ninety-six thousand six hundred and
eighty South African Rand (ZAR 796,680.00) by cancellation of one hundred ninety-four (194) class B Preferred Shares
of one hundred and eighty South African Rand (ZAR 180.-) each, currently owned by the Company.
Luxembourg-Eich, le 30 août 2006.
M. Decker.
95946
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to decrease the share premium attached to the class B Preferred Shares of the Company
by one hundred and eighty-two million six hundred and sixty-five thousand six hundred and thirty-six South African Rand
and sixty-two cents (ZAR 182,665,636.62).
<i>Third resolutioni>
Further to the above decrease of share capital and share premium, the shareholders acknowledge that the remaining
share premium attached to the class B Preferred Shares amounts to one billion six hundred and twenty-five million one
hundred and fifty-nine thousand two hundred and twenty South African Rand and sixty-nine cents (ZAR
1,625,159,220.69).
<i>Fourth resolutioni>
Further to the above share capital decrease, the shareholders resolved to restate article 6, paragraph 1 of the
Company’s bylaws to give it the following content:
«The subscribed capital of the Company is fixed at seven hundred and ninety-six thousand six hundred and eighty
South African Rand (ZAR 796,680.00) represented by two thousand seven hundred (2,700) Class A Ordinary Shares
and one thousand seven hundred and twenty-six (1,726) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one hundred
and eighty South African Rand (ZAR 180.00) each.»
Further to this cancellation of shares, the shareholders of the Company are as follows:
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present share capital increase are estimated at two thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg;
et
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social au No. 2 Harbourmaster Place, International Financial
Services Centre, Dublin 1, Irlande, ayant son siège effectif à General Castaños, 13 1
°
Dcha, E-28004 Madrid, Espagne;
ici représentées par Gérard Muller, gérant, ayant son adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les deux seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 2001, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 102 du 18 janvier 2002, modifié par acte de M
e
Edmond Schroeder, notaire résidant à
Mersch, en date du 16 août 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 145 du 26 janvier 2002, par acte du notaire
instrumentaire en date du 29 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 799 du 27 mai 2002, par acte de M
e
Camille Mines, notaire résidant à Capellen, en date du 1
er
avril 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil C; par acte
du notaire soussigné en date du 30 avril 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil C et pour la dernière fois par
acte du notaire soussigné en date du 1
er
juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil C.
II. Le capital social de la Société est fixé à huit cent trente et un mille six cents rand sud-africains (ZAR 831.600,-)
représenté par deux mille sept cent (2.700) parts sociales ordinaires de catégorie A et par mille neuf cent vingt (1.920)
parts sociales préférentielles de catégorie B d’une valeur nominale de cent quatre-vingts rand sud-africains (ZAR 180,-)
chacune.
III. Les parties comparantes ont requit le notaire instrumentaire d’acter que:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de trente-quatre mille neuf cent vingt
rand sud-africains (ZAR 34.920,-) en vue de le porter de son montant actuel de huit cent trente et un mille six cents
rand sud-africains (ZAR 831.600,-) à sept cent quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingts rand sud-africains (ZAR
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
513
Class A Ordinary Shares
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,187
Class A Ordinary Shares
1,726
Class B Preferred Shares
95947
796.680,-) par l’annulation de cent quatre-vingt-quatorze (194) parts sociales préférentielles de catégorie B d’une valeur
nominale de cent quatre-vingts rand sud-africains (ZAR 180,-) chacune, actuellement détenues par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de réduire le compte de prime d’émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B à
cent quatre-vingt-deux millions six cent soixante-cinq mille six cent trente-six rand sud-africains et soixante-deux
centimes (ZAR 182.665.636,62).
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la réduction de capital social et du compte de prime d’émission susmentionnée, les associées constatent que
le montant du compte de prime d’émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B s’élève désormais à un mil-
liard six cent vingt-cinq millions cent cinquante-neuf mille deux cent vingt rand sud-africains et soixante-neuf centimes
(ZAR 1.625.159.220,69).
<i>Quatrième résolutioni>
Consécutivement aux résolutions prises ci-dessus, les associées décident de reformuler l’article 6, paragraphe 1
er
des
statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingts rand sud-africains
(ZAR 796.680,00), représenté par deux mille sept cents (2.700) parts sociales ordinaires de catégorie A et par mille sept
cent vingt-six (1.726) parts sociales préférentielles de catégorie B, d’une valeur nominale de cent quatre-vingts rand sud-
africains (ZAR 180,-) chacune.»
Suite à cette annulation de parts sociales, les parts de la Société sont détenues comme suit:
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par son nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Muller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 149S, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094214.3/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
UNIVERSAL AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 20.060.
—
L’assemblée générale du 28 avril 2006 a nommé administrateurs:
- Dr Georges Michel, L-5772 Weiler-la-Tour, 35, rue de Hassel;
- Madame Mafalda Risch-Calderoni, Bertrange;
- Monsieur Antoine Seck, Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Paul Welschbillig, Esch-sur-Alzette.
Leurs mandats prendront fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 22 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06673. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094675.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A.. . . . . .
513
parts sociales ordinaires de catégorie A
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.187
parts sociales ordinaires de catégorie A
1.726 parts sociales préférentielles de catégorie B
Luxembourg, le 11 juillet 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
UNIVERSAL AUTOMATION SYSTEMS S.A.
A. Seck
<i>Administrateuri>
95948
POL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.887.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06880, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092002.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
C.F.A.R.P.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 102.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06362, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092025.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
LOCASERV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 47.939.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08084, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
(092028.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
NITRA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 98.970.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés du 18 août 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet au 28 sep-
tembre 2005.
<i>Deuxième résolution i>
L’Assemblée nomme Mademoiselle Marjoleine Van Oort, demeurant professionnellement au 6, rue Adolpe L-1116
Luxembourg, au poste de gérante de la société pour une durée illimitée avec effet au 28 septembre 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 9b, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg
au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Le Gérant, Monsieur Joseph Mayor, a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe L-1116
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092074.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
95949
SOFIAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 59.717.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07687, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(092042.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
JAN-HAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 110.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06336, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092053.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
AGENCE DE TRANSACTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 113.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06335, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092055.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
BOFORCE BELFRANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 83.880.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration, réuni au siège de la prédite société le 26 juillet 2006, a pris à l’unanimité la résolution
suivante:
1. «Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 241, route
de Longwy à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer».
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(092077.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
CC&T LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4994 Sprinkange, 37, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 67.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08757, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092184.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
G. Nauwelaers
<i>Administrateur-déléguéi>
CC&T
Signature
95950
SOFICHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 88.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, en date du 10 août 2006, réf. LSO-BT03230, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(092218.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
MINERFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 97.970.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 juillet 2006 que:
MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé commissaire, en
remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06698. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092243.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
AUGEO GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. PARICON PRODUCTS, GmbH).
Gesellschaftssitz: L-6170 Godbrange, 10C, rue du Villange.
H. R. Luxemburg B 106.424.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den einundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Sind erschienen:
1.- PARICON PRODUCTS, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in
D-83026 Rosenheim, Kufsteinerstrasse 87,
vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Alwin Jobb, IT CONSULTANT, wohnhaft in D-83026 Rosenheim,
Amperstrasse 9,
2.- TERZO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts,
mit Sitz in D-83727 Schliersee, Leitnerstrasse 4,
vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Klaus Leitner, IT CONSULTANT, wohnhaft in D-83727 Schliersee,
Leitnerstrasse 4,
3.- Herrn Klaus Leitner, vorbenannt.
Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und
Abmachungen wie folgt zu beurkunden:
1. Die Gesellschaft PARICON PRODUCTS, GmbH, vorbenannt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung PARICON INTERNATIONAL, GmbH, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 28. Februar 2005, veröffentlicht im Mé-
morial «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 642 vom 1. Juli 2005, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 106.424.
2. PARICON PRODUCTS, GmbH, vorbenannt, vertreten wie hiervor erwähnt, tritt andurch ab an die Gesellschaft
TERZO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, vertreten wie hiervor erwähnt, ihre zweihundertfünfzig (250)
Geschäftsanteile der besagten Gesellschaft mit beschränkter Haftung PARICON INTERNATIONAL, GmbH.
Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis von fünfundzwan-
zigtausend Euro (EUR 25.000,-), welchen Betrag die Zedantin bekennt, von der Zessionarin vor Unterzeichnung der ge-
genwärtigen Urkunde gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit Quittung.
3. Die Zessionarin wird Eigentümerin der ihr andurch abgetretenen Geschäftsanteile vom heutigen Tage an und sie
hat Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage angerechnet.
Die Zessionarin wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen, einge-
setzt.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour extrait conforme
i>Signature
95951
4. Herr Klaus Leitner, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft PARICON
INTERNATIONAL, GmbH, erklärt, die gegenwärtige Abtretung anzunehmen, gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.
5. Infolge der vorstehenden Abtretung beschliesst TERZO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, welche nach der
gegenwärtigen Abtretung alleinige Gesellschafterin ist, durch ihren vorgenannten Vertreter, Artikel sechs der Satzung
abzuändern wie folgt:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) und ist eingeteilt in zweihun-
dertfünfzig (250) Geschäftsanteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).
Diese zweihundertfünfzig (250) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin, TERZO VERWAL-
TUNGSGESELLSCHAFT mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in D-83727
Schliersee, Leitnerstrasse 4, gezeichnet.»
7. Alsdann beschliesst die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, den Gesellschaftssitz nach, L-6170
Godbrange, 10C, rue du Village, zu verlegen und infolgedessen Artikel fünf, Absatz eins der Satzung abzuändern wie
folgt:
«Art. 5.- (erster Absatz) Der Sitz der Gesellschaft ist in Godbrange.»
8. Dann beschliesst die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, die Gesellschaft in AUGEO, GmbH
umzubenennen und infolgedessen Artikel vier der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen AUGEO, GmbH.
9. Dann beschliesst die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, Herrn Frank Petczelies, IT
CONSULTANT, wohnhaft in D-48151 Münster, Dunantstrasse 39, von seinem Amt als Geschäftsführer abzuberufen.
Somit ist Herrn Klaus Leitner, vorbenannt, alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft PARICON INTERNATIONAL,
GmbH.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
10. Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft PARI-
CON INTERNATIONAL, GmbH.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Jobb, Klaus Leitner, E. Schiesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, vol. 29CS, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(094651.3/227/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
AUGEO GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. PARICON INTERNATIONAL, GmbH).
Siège social: L-6170 Godbrange, 10C, rue du Villange.
R. C. Luxembourg B 106.424.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094654.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 37.137.
—
EXTRAIT
En date du 16 août 2006, Madame Evangelista Aubart, demeurant à L-5482 Wormeldange, a dénoncé avec effet im-
médiat le siège social de la société
INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l.
3, Bourgaass
L-5482 WORMELDANGE
R.C. Luxembourg B 37.137
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092285.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Luxemburg, den 5. September 2006.
E. Schiesser.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
E. Schlesser.
Fait à Luxembourg, le 16 août 2006.
Madame E. Aubert.
95952
SYNTESI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03060, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092287.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
VIDEOPRESS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Christophe Plantin.
H. R. Luxemburg B 37.566.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. Mai 2006i>
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers für das Jahr 2006 wird von der Firma B.D.O. COMPAGNIE FIDUCAIRE, mit Sitz
in Luxemburg, übernommen.
Der Verwaltungsrat nimmt das Rücktrittsschreiben von Herrn Charles Ruppert, zum 4. August 2006, Tag seines Ein-
tritts in den Ruhestand, zur Kenntnis und dankt ihm für die geleistete Arbeit.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. August 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092306.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
TIKI-NUI AUTOMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 94.578.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration, réuni au siège de la prédite société le 26 juillet 2006, a pris à l’unanimité la résolution
suivante:
1. «Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 241, route
de Longwy à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer».
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06366.– Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(092080.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
L. Zeches
<i>Mitglied des Verwaltungsratesi>
Pour extrait conforme
T. Diranyan
<i>Administrateur-déléguéi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Leudelange S.A.
Illuminare, G.m.b.H.
DVL TV S.A.
DVL TV S.A.
Timken Luxembourg Holdings , S.à r.l.
Company Services S.A.
D’Krapperten, S.à r.l.
ACM International Technology Fund
Mettle Luxembourg, S.à r.l.
BGM Finance S.A.
BGM Finance S.A.
Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A.
Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A.
Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A.
Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A.
AOL Europe Services, S.à r.l.
Morton Fininvest Holding S.A.
Golfe de Bougie S.A.
E.R.D. Financière S.A.
Farlux S.A.
Charme, Décor, S.à r.l.
KSB Finanz S.A.
Volefin S.A.
Calidad S.A.
Miro Fassaden, GmbH
Miro Fassaden, GmbH
Advanced Risk Private Equity S.à r.l., Sicar
Ludesco S.A.
Schei Invest, S.à r.l.
KBC Access Fund Conseil Holding
Mare di Gallura S.A.
Mare di Gallura S.A.
Explorer Marine S.A.
Explorer Marine S.A.
The Egypt Trust
Elfa Group, S.à r.l.
Elfa Group, S.à r.l.
Chronus Holding S.A.
Chronus Holding S.A.
Seabird S.A.
Seabird S.A.
Seabird S.A.
Ridge Way Holding S.A.
Atlantide S.A.
Intels International Network S.A.
European Network Fund
Mettle Luxembourg, S.à r.l.
Universal Automation Systems S.A.
Pol S.A.
C.F.A.R.P.L. S.A.
Locaserv S.A.
Nitra Holdings, S.à r.l.
Sofiac S.A.
Jan-Haus S.A.
Agence de Transaction Européenne S.A.
Boforce Belfrance S.A.
CC&T Luxembourg, S.à r.l.
Sofichem S.A.
Minerfer S.A.
Augeo GmbH
Augeo GmbH
Integrated Computer Logics International, S.à r.l.
Syntesi S.A.
Videopress S.A.
Tiki-Nui Automation S.A.