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95713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1995

24 octobre 2006

S O M M A I R E

MFR CASTEL ROMANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 88.841. 

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 19 juin 2006

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 3 août 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03905. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092041.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.

3 EP Car Park Investors S.C.A., Sicar, Luxembourg

95716

EOI Sykes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

95716

Alifinco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95757

Farina European Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . 

95758

American Express Funds, Sicav, Luxembourg  . . . .

95716

Gesteam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

95754

Atprom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95746

IN4MATIX S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

95733

Badengruppe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

95755

Iride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95756

Bofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

95749

Iridium Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

95759

Cap Agro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95743

Lommsave S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

95759

Capella S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95754

Merith International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

95755

Carl Kliem S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95753

MFR Castel Romano, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

95713

Casto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95759

Orchis Trust International S.A.H., Luxembourg. . 

95757

CEODEUX Servitec S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . .

95743

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1 S.A., Lu-  

Chelsea Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

95760

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95735

Cinq2base S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95749

Poculum S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

95759

Classic Estates Investments S.A., Luxembourg  . . .

95755

Right Choice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

95743

COFINORD,   Compagnie   Financière   du   Nord 

RS Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95756

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95760

Sofecolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

95758

DG Lux Multimanager II Sicav, Luxemburg-Stras- 

SSCP Swaging, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

95748

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95757

Tec.Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95716

EOI Sykes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

95714

Transnational Financial Investments S.A., Luxem-  

EOI Sykes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

95715

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95758

EOI Sykes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

95715

Vanemo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95756

<i>Pour MFR CASTEL ROMANO, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

95714

EOI SYKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.583. 

L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EOI SYKES, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 80.583, cons-
tituée suivant acte de scission reçu le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, page 37.409 de 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Serge Lefort, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 70.870 (soixante-dix mille huit cent soixante-dix) parts sociales, repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de EUR 24.662.760,- pour le porter de son montant actuel de EUR 65.483.880,- à EUR

40.821.120 par réduction de la valeur nominale de EUR 924,- à EUR 576,- soit une réduction de EUR 348,- par part
sociale et remboursement à l’associé.

2. Le capital social est désormais fixé à EUR 40.821.120,- représenté par 70.870 (soixante-dix mille huit cent soixante-

dix) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 576,- chacune.

3. Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 24.662.760,- (vingt-quatre millions six cent

soixante-deux mille sept cent soixante euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 65.483.880,- (soixante-
cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingts euros) à EUR 40.821.120,- (quarante millions
huit cent vingt et un mille cent vingt euros), par remboursement à l’associé unique et par réduction de la valeur de cha-
que part sociale à concurrence de EUR 348,- (trois cent quarante-huit euros) en la ramenant de EUR 924,- (neuf cent
vingt-quatre euros) à EUR 576,- (cinq cent soixante-seize euros) par part sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à la réduction de la

valeur nominale partout où il appartiendra et au remboursement à l’associé.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 40.821.120,- (quarante millions huit cent vingt et un mille cent vingt

euros), représenté par 70.870 (soixante-dix mille huit cents) parts sociales d’une valeur de EUR 576,- (cinq cent soixan-
te-seize euros) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Lefort, M. Lopez, I. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093011.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

 J. Elvinger.

95715

EOI SYKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.583. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 39808 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

er

 septembre 2006.

(093012.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

EOI SYKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.583. 

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EOI SYKES, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 80.583, cons-
tituée suivant acte de scission reçu le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, page 37.409 de 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Serge Lefort, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Schul, employée privée demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 70.870 (soixante-dix mille huit cent soixante-dix) parts sociales, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de EUR 5.386.120,- (cinq millions trois cent quatre-vingt-six mille cent vingt euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 70.870.000,- (soixante-dix millions huit cent soixante-dix mille euros) à EUR
65.483.880,- (soixante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingts euro), par réduction de
la valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) à EUR 924,- (neuf cent vingt-quatre euros) soit EUR 76,- par part sociale
et remboursement à l’associé unique.

2. Le capital social est désormais fixé à EUR 65.483.880,- (soixante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille

huit cent quatre-vingts euro) représenté par 70.870 (soixante-dix mille huit cents) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 924,- chacune.

3. Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 5.386.120,- (cinq millions trois cent quatre-

vingt-six mille cent vingt euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 70.870.000,- (soixante-dix millions huit
cent soixante-dix mille euros) à EUR 65.483.880,- (soixante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit cent
quatre-vingts euro), par remboursement à l’associé unique et par réduction de la valeur de chaque part sociale en la
ramenant à EUR 924,- (neuf cent vingt-quatre euros) par part sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à la réduction de la

valeur nominale partout où il appartiendra et au remboursement à l’associé.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

J. Elvinger
<i>Notaire

95716

«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 65.483.880,- (soixante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois

mille huit cent quatre-vingts euro), représenté par 70.870 (soixante-dix mille huit cents) parts sociales d’une valeur de
EUR 924,- (neuf cent vingt-quatre euros) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Lefort, M. Lopez, I. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S , fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093007.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

EOI SYKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.583. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 39055 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

er 

septembre 2006.

(093009.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

TEC.NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.530. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091911.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.

AMERICAN EXPRESS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.216. 

Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06828, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2006.

(091914.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.

3 EP CAR PARK INVESTORS S.C.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.

(anc. 3 EP CAR PARK INVESTORS S.C.A.).

Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 102.161. 

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the unlimited and limited shareholders of 3 EP CAR PARK INVESTORS

S.C.A., a société en commandite par actions having its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Register under number R.C.S. Luxembourg B 102.161 (the «Company»). 

The Company has been incorporated by deed of notary Paul Bettingen, residing in Niederanven (Grand Duchy of

Luxembourg) on 7th July 2004, published in the Mémorial C number 1,029 of 14th October 2004. The articles of incor-

Luxembourg, le 23 août 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour AMERICAN EXPRESS FUNDS SICAV SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

95717

poration have last been amended on 14th April 2005 by deed of notary Henri Hellinckx, residing in Mersch (Grand
Duchy of Luxembourg) published in the Mémorial C number 138 of 20th January 2006.

The meeting was presided by Mrs Frédérique Lifrange, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Annick Heintz, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Kristel Gillissen, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Appointment of 3EP CAR PARK MANAGERS, S.à r.l., with registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg), to serve as manager of the Company as of the date of this meeting in replacement
of 3EP CAR PARK ADVISORS LIMITED, with registered office at 12, Hans Road, London SW3 1RT (United Kingdom).

2. Acknowledgment of the full liberation of the subscription price of all Class A Shares and Class B Shares.
3. Appointment of BDO - COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).
4. Approval of a proposal to make amendments to the articles of incorporation of the Company (the «Articles»), and

accordingly to fully restate the Articles. This proposal covers the following amendments and authorisation:

(i) Amendments of the Articles in order to submit the Company to the law of 15th June 2004 relating to the invest-

ment company in risk capital (the «SICAR Law»). In particular, amendment of article 4 of the Articles so as to read as
follows:

«The exclusive object of the Company is to invest directly or indirectly its assets in securities and other assets rep-

resenting risk capital within the meaning of the SICAR Law, in order to provide its Shareholders with the benefit of the
result of the management of its assets in consideration of the risk which they incur.

The Company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the development and

accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the SICAR Law.»

(ii) General update of the Articles, among others, in order to include the amendments pursuant to items 1. and 2.

hereabove.

II. The limited and unlimited shareholders present or represented at the meeting, the proxies of the represented lim-

ited and unlimited shareholders and the number of their shares and classes of shares are shown on an attendance list
which, signed ne varietur by the relevant shareholders, the proxies of the represented shareholders and the members
of the board of the meeting will remain annexed and be registered with the present deed. The proxy forms of the rep-
resented shareholders will also be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. It appears from the attendance list that the entire share capital is present or represented at the meeting and all

the shareholders present or represented declare having received due notice and were informed of the agenda prior to
the meeting so that no convening notices were necessary. 

As a result of the foregoing, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting acknowledges and accepts the resignation of 3EP CAR PARK ADVISORS LIMITED, with registered of-

fice at 12, Hans Road, London SW3 1RT (United Kingdom) as manager of the Company and decides to appoint 3EP
CAR PARK MANAGERS, S.à r.l., with registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), in replacement to serve as manager of the Company as of the date of the meeting.

<i>Second resolution

The meeting acknowledges that additional twenty-five (25.-) Euro per share have been paid up on the share price of

the four hundred (400) Class A Shares and additional seventy-five (75.-) Euro per share have been paid up on the share
price of the hundred (100) Class B Shares issued in the Company, representing a total amount of seventeen thousand
five hundred (17,500.-) Euro. As a consequence, all Class A Shares and Class B Shares in the Company are fully paid-up.
Evidence of such liberation has been shown to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint BDO - COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. as independent auditor (réviseur d’entre-

prises agréé) of the Company until the next annual general meeting.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the Articles in order to submit the Company to the SICAR Law and to generally up-

date the Articles and accordingly to fully restate the Articles as follows:

«Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists among the current owners of Shares and all those who become owners of Shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions qualifying as an investment company in risk capital
under the law of 15th June 2004 on the investment company in risk capital (the «SICAR Law») under the name of 3 EP
CAR PARK INVESTORS SCA, SICAR (the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the General Partner. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple res-
olution of the General Partner.

95718

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, military events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for a period expiring on 31st December 2013, provided that the Company by

resolution of shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of incorporation may
be dissolved prior to this date or continued for a further 2 (two) additional one-year periods.

The Company shall not be dissolved in case the unlimited Shareholder resigns or is removed as manager, is liquidated,

is declared bankrupt or is unable to continue its business. In such circumstances article 14 shall apply.

Art. 4. The exclusive object of the Company is to invest directly or indirectly its assets in securities and other assets

representing risk capital within the meaning of the SICAR Law, in order to provide its Shareholders with the benefit of
the result of the management of its assets in consideration of the risk which they incur.

The Company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the development and

accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the SICAR Law.

Title II. Share capital - Shares

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by Class A Shares and Class B Shares of no par value and

shall at any time be equal to the value of net assets of the Company as defined in article 25 hereof. Class A Shares are
issued to limited Shareholders and Class B Shares are issued to the unlimited Shareholders. Class A Shares and Class B
Shares are together referred to as the «Shares».

The General Partner is specifically authorised without limitation to issue fully paid Shares at any time.
Investors will commit to make investments in Class A Shares. Commitments by eligible investors under the terms of

the Investment Memorandum and the SICAR Law, will be accepted by the General Partner, at its discretion.

The procedures relating to subscription commitments will be more fully disclosed in the Investment Memorandum

of the Company and the agreement which may be entered into by an investor determining, among other things, its sub-
scription commitment.

Draw downs shall be made as needed to satisfy the capital requirements of the Company as determined by the Gen-

eral Partner.

The existing Class A Shareholders shall have preferential draw down rights in case of issue of new or further Shares

proportionally to the number of Shares they hold in the Company at the time of issue of the relevant new Class A
Shares. Such preferential draw down rights shall represent twice the relevant draw down amount of the new investors.

Such preferential draw down right does not apply in relation to the issue of Class A Shares to the General Partner

upon conversion of its performance fee. 

On the First Closing Draw Down Date, Class A Shares will be issued at an initial issue price of EUR 100 per Share.
Subsequently, Class A Shares will be offered at an issue price equal to the net asset value per Share calculated as of

the relevant draw down date, plus an Equalisation Premium and a Placement Fee.

The General Partner may decide to issue Class A Shares against contribution in kind. In such case, the assets contrib-

uted must be valued in a report issued by the Company’s auditor, as required by Luxembourg law.

If at any time a Shareholder who has committed to subscribe for Shares fails to honour its commitment through the

full payment of the subscription price within the timeframe decided by the General Partner, the General Partner has the
authority to suspend the rights attached to the Shares previously subscribed and paid for by the defaulting Shareholder
and to sell and transfer the relevant Shares to a new investor who accepts to take over the subscription commitments
of the defaulting Shareholder and to impose such remedies, as described in more details in the Investment Memoran-
dum. The sale of the relevant Shares shall be operated by means of a compulsory sale as described in article 7 below.

The General Partner may delegate to any duly authorised person the duty of accepting subscription and receiving

payment for Shares representing part or all of such increased amount of capital.

Shares may only be subscribed by well-informed investors within the meaning of article 2 of the SICAR Law, i.e. any

institutional investor, professional investor or any other investor who confirms in writing that he adheres to the status
of well-informed investor and who (a) invests or commits to invest a minimum of one hundred twenty five thousand
Euro (EUR 125,000.-) in the Company or (b) has obtained an assessment by a credit institution or another professional
of the financial sector certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment
in risk capital.

The minimum capital, which must be achieved within twelve months after the date on which the Company has been

authorised as a société d’investissement en capital à risque under Luxembourg law, shall be Euro one million (EUR
1,000,000.-).

Art. 6. All Shares of the Company shall be issued in registered form.
Unless specifically requested by a Shareholder, the Company will not issue Share certificates and Shareholders will

receive a confirmation of their Shareholding instead.

Any share certificate shall be signed by the General Partner.
Fractions of Shares will be issued if so decided by the General Partner.
A register of registered Shares (the «Register») shall be kept by a person responsible for the maintenance of the Reg-

ister (the «Registrar») appointed by the General Partner, and such Register shall contain the name of each owner of
Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number and class of Shares held, the amount
paid in on the Shares, and the bank wiring details of the Shareholder. 

The inscription of the Shareholder’s name in the Register evidences his right of ownership of such registered Shares.

95719

The General Partner may accept and enter in the Register a transfer on the basis of any appropriated document(s)

recording the transfer between the transferor and the transferee. Transfer of Shares are conditional upon (i) the Gen-
eral Partner’s prior written consent which it can exercise at its discretion, (ii) the proposed transferee qualifying as a
well-informed investors within the meaning of article 2 of the SICAR Law and (iii) the proposed transferee undertaking
to be bound by all outstanding commitments of the transferor. Transfers of Shares shall be effected by inscription of the
transfer in the Register upon delivery to the Company of a completed transfer form together with such other docu-
mentation as the Company may require.

Shareholders shall provide the Company and the Registrar with an address to which all notices and announcements

may be sent. Such address will also be entered into the Register. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the Register by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the own-

ership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to
represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, purchase its own Shares.

Art. 7. Redemption of Shares. Shares of the Company are redeemable by the Company upon determination by

the General Partner only. No redemption may be requested by Shareholders, except that a redemption may be request-
ed by the holders of Class A Shares in the limited cases provided in the Investment Memorandum relating to the Com-
pany, as amended from time to time. Compulsory redemption may further be decided by the General Partner should a
Shareholder not qualify as a well-informed investor under the terms of article 2 of the SICAR Law.

The Company may at the entire discretion of the General Partner redeem Shares up to the amount and under the

conditions as specified in these articles of incorporation and indicated by the General Partner in a notice served to
Shareholders. Redemptions of Shares shall normally be effected pro rata to the respective number of Shares held by
each Shareholder.

The redemption notice will be sent to the person(s) appearing in the Register, specifying the number of Shares to be

redeemed, the relevant Valuation Date as defined hereafter and the date on which such redemption will be effective
(the «Redemption Date»).

Immediately after the close of business on the Redemption Date specified in the redemption notice (and whether or

not such holder(s) of Shares shall have provided the bank account information required below) such holder(s) of Shares
shall cease to be the owner(s) of the Shares referred to in the redemption notice and his (their) name shall be removed
as the holder(s) of such Shares from the Register. Any such person will cease to have any rights as a Shareholder in the
Company with respect to the Shares so redeemed as from the close of business of the Redemption Date specified in
the Redemption Notice referred to above.

In any case, the redemption notice shall be served upon holder(s) of Shares by sending the same by mail addressed

to such holder(s) of Shares at his (their) last address appearing in Register or known to the Company. The holder(s) of
Shares concerned shall thereupon forthwith be obliged to indicate a bank account to which the Redemption Price for
his (their) Shares redeemed is to be transferred to.

The redemption price to be paid for each Share so redeemed (the «Redemption Price») shall be the net asset value

of such Share calculated as at the next Valuation Date, less an amount, if any, equal to any duties and charges which will
be incurred upon the disposal of the Company’s investments as at the Redemption Date in order to make such a re-
demption.

Payment of the Redemption Price shall be made by the Company to the bank account indicated by the holder(s) of

Shares concerned or as may be agreed between the parties. In the event the holder(s) of Shares concerned does not
indicate a bank account to which the Redemption Price shall be transferred, the Company may either deposit such
amount on an account opened for such purpose or send a cheque for such amount to the last address of such holder(s)
of Shares appearing in the Register or known to the Company, each time at the sole risk and costs of the holder(s) of
Shares concerned. Upon transfer or deposit of the Redemption Price or the posting of a cheque as aforesaid, no person
interested in the relevant Shares redeemed pursuant to the redemption notice shall have any further interest in Shares
or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof or of the Redemption Price.

Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

Title III. Liability of holders of shares

Art. 8. The holders of Class B Shares («unlimited Shareholders») are jointly and indefinitely and severally liable for

all liabilities of the Company which can not be met out of the assets of the Company.

The holders of Class A Shares (the «limited Shareholders») shall refrain from acting on behalf of the Company in any

manner or capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable for
payment to the Company of the full subscription price of each Class A Share for which they subscribed and have been
issued and outstanding commitments and other liabilities towards the Company. In particular the owners of Class A
Shares shall not be liable for the debt liabilities and obligations of the Company beyond the amounts of such payments.

Art. 9. The Class B Shares held by the General Partner are exclusively transferable to a successor or additional man-

ager with unlimited liability.

Title IV. Management

Art. 10. The Company shall be managed by 3 EP CAR PARK MANAGERS, S.à r.l. (the «General Partner»), in its

capacity as unlimited Shareholder of the Company.

95720

Art. 11. The General Partner is invested with the broadest power to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or the present articles of in-
corporation to the general meeting of Shareholders or to the Advisory Committee fall within the competence of the
General Partner.

The General Partner shall determine the investment and borrowing (including leverage) policy of the Company, sub-

ject to such restrictions as may be set forth by law or regulation and as the General Partner shall determine.

The General Partner may appoint investment advisors and managers and any other management or administrative

agents as well as special committees. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies
for the provision of their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to
be borne by the Company, as the case may be.

Art. 12. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Chief Executive Officer of

the General Partner or by the joint signatures of any two members of the board of managers of the General Partner or
by the joint signatures of any other persons to whom such power has been delegated by the General Partner.

Art. 13. The General Partner may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one of

its directors referred to as managing director.

Art. 14. The General Partner may be removed from its capacity as manager of the Company in the event of gross

negligence or wilful misconduct only by a decision of the general meeting of Shareholders holding the Class A Shares
adopted under the conditions required to modify the articles of incorporation of the Company, the General Partner
having no veto right.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the above mentioned General Partner.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Advisory
Committee appoints an administrator, who need not be a Shareholder, to effect urgent or mere administrative acts,
until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appoint-
ment. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority require-
ments for amendment of the articles of incorporation, a successor General Partner. Failing such appointment, the
Company shall be dissolved and liquidated.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall be af-

fected or invalidated by the fact that the General Partner or any one more of Shareholder, managers or officers of the
General Partner is interested in, or is a Shareholders, director, officer or employee of such other company or entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business. The General Partner or such officers shall not
by reasons of such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

Title V. Advisory committee

Art. 16. The General Partner shall be assisted by a committee of up to five (5) members, as disclosed in the Invest-

ment Memorandum, which can not be over seventy (70) years old at the time of the election (the «Advisory Commit-
tee») and which shall comprise minimum one representative of the General Partner. The representatives of the limited
Shareholders shall be appointed by the general meeting of Shareholders on the basis of a slate of proposals made by the
General Partner. They will be comprised at all times of one representative of each of the Limited Shareholders holding
the largest number of Shares in the Company by descending order within the limit of posts to be filled, except that the
First Closing Investors will be guaranteed to be members of the Advisory Committee during a two-year period following
the First Closing Date. The representatives of the General Partner shall be appointed by the General Partner.

The appointment of a member who is an employee or officer of a represented Shareholder or any entity related to

a represented Shareholder shall automatically terminate if the employment or office terminates for any reason and the
represented Shareholder shall specify a replacement member. A representative of the limited Shareholders may be re-
moved with or without cause by two thirds of the votes of the Shareholders present or represented at a general meet-
ing. Any representative of a Defaulting Shareholder shall be automatically removed from the Advisory Committee.

The Advisory Committee shall review the Company’s accounts. Furthermore, the Advisory Committee shall be en-

titled to oppose the General Partner’s proposed investment decisions and express its written opinion on any matter
submitted by the General Partner. The Advisory Committee shall also be available for consultation by the General Part-
ner and may make suggestions to the General Partner with respect to the management of the Company. The Advisory
Committee is entitled to oppose the General Partner’s following decisions:

- any decision of the General Partner to acquire a Car Park, through a Car Park Subsidiary, or a Car Park Subsidiary;
- any acquisitions which are not in accordance with the Investment Objective and Investment Policy;
- investing as part of a syndicate where this would substantially reduce the time and due diligence required for making

an investment and may facilitate access to deal flow and to partners with specialist skills;

- any revisions to the Investment Objective and Investment Policy;
- entering into arrangements, inter alia, such as joint ventures for Car Park development, which could result in the

Company owning less than 51 per cent of a Car Park through a Car Park Subsidiary, or less than 51 per cent of shares
in a Car Park Subsidiary;

- an acquisition of any Car Park through a Car Park Subsidiary outside the Tier 1 Investment Region;
- any decision to accept Investor Commitments in excess of EUR 150 million; 
- any hedging strategy relating to non-Euro investments;

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- the appointment of and the terms and conditions of the appointment of the Independent Appraiser. No such ap-

pointment shall be terminated by the Company without the approval of the Advisory Committee;

- the disposal of any assets of the Company which, in an aggregate, amount (in any rolling six-month period) to more

than 50 per cent of Gross Assets of the Company as calculated on the most recent Valuation Day prior to the date such
asset is sold;

- any decision of the General Partner to pursue a flotation of the Company; 
- the terms of any new offering of Shares of the Company, subsequent to the Final Closing Date, including, without

limitation, any offering of further classes of Shares and the currency of denomination;

- any decision concerning related party transactions including any distributions in specie of any of the Company’s Car

Parks held through Car Park Subsidiaries (in connection with the winding-up of the Company) to a related party or the
sale to a related party of any Car Park that, in the judgment of the General Partner, the Company should sell; and

- any decision to increase the number of members of the Advisory Committee. 
The proposals of the General Partner in respect of the matters above shall be communicated to the members of the

Advisory Committee. The representatives of the Limited Shareholders on the Advisory Committee may, within a period
of 72 hours from their information of the proposed decision, put their veto to the decision by an unanimous decision.

The Advisory Committee may elect one of its members as chairman. The Advisory Committee shall be convened by

its chairman upon request of any of its members or by the General Partner.

The Advisory Committee meeting will be held at least twice a year.
Written notice of any meeting of the Advisory Committee shall be given to all members of the Advisory Committee

at least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. Notice may be waived by consent in writing, by tele-
gram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Advisory Committee.

The Advisory Committee meetings will be held at the place indicated in the convening notice.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar

means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

Resolutions of the Advisory Committee will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman
of the meeting or any two members.

Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Advisory Committee shall have the same effect

as resolutions voted at the Advisory Committee meetings; each member shall approve such resolution in writing, by
telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and
all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Advisory Committee may participate in any meeting of the Advisory Committee and any meeting

of the Advisory Committee may be held by conference-call, video conference or by other similar means of communi-
cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 17. Independent Auditor. The operations of the Company and its financial situation including particularly its

books shall be supervised by an independent auditor («réviseur d’entreprises agréé») who shall satisfy the requirements
of Luxembourg law as to honorability and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the
SICAR Law. The independent auditor shall be elected by the general meeting of Shareholders. 

The first independent auditor shall be elected by the general meeting of Shareholders immediately following the con-

version of the Company into a SICAR and shall remain in office until the next annual general meeting of Shareholders.

The independent auditor in office may only be removed by the Shareholders on serious grounds.

Title VI. General meeting

Art. 18. The general meeting of Shareholders shall represent all the Shareholders of the Company. Without preju-

dice of the provisions of article 11 of these articles of incorporation and to any other powers reserved to the General
Partner by these articles of incorporation, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the Company provided that, unless otherwise provided herein no resolution shall be validly passed unless
approved by the General Partner.

General meetings of Shareholders shall be convened by the General Partner. General meetings of Shareholders shall

be convened pursuant to a notice given by the General Partner setting forth the agenda and sent by registered letter at
least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address recorded in the Register.

Art. 19. The annual meeting of Shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company or

at any other place in Luxembourg as specified in the convening notices on the fourth Friday of the month of May at 10
a.m. If such a day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the General Partner, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

If all the Shareholders are present or represented at the general meeting of the Shareholders and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All Shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of Shareholders. A Shareholder may at any

general meeting of Shareholders by appointing, in writing or by telefax or any other means or transmission approved by
the General Partner ensuring the authenticity of the document and the identification of its author as his/her proxy an-

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other person who need not be a Shareholder. The general meetings of the Shareholders shall be presided by the General
Partner or by a person designated by the General Partner. The chairman of the general meeting of Shareholders shall
appoint a secretary. The general meeting of Shareholders may elect a scrutineer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein resolutions at the meeting of Shareholders duly

convened will be passed by an absolute majority of those present and voting. Except as otherwise provided herein or
required by law no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner.

Art. 20. At any general meeting of Shareholders convened in order to amend the articles of incorporation, including

its corporate object or to resolve on issues for which the law refers to the conditions required for the amendment of
the articles of incorporation, the quorum shall be at least one half of all the issued and outstanding Shares. If the quorum
requirement is not fulfilled a second meeting may be convened in accordance with the law. Any notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate
irrespective of the portion of the Shares represented.

In both meetings resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or rep-

resented and having the right to vote, provided that no resolution, except for the removal of the General Partner pur-
suant to article 14 and the consequent amendment of the articles of incorporation, shall be validly passed unless
approved by the General Partner. 

Art. 21. The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the board of the meeting. Copies or

extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General Partner. 

Title VII. Accounting year, Allocation of profits

Art. 22. The accounting year of the Company shall begin on 1st of January and shall terminate on 31st of December

of the same year.

Art. 23. Appropriation of profits. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the General

Partner, shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceed-
ing the amounts proposed by the General Partner, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed upon decision of the General Partner. 
No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company became less than the

minimum prescribed by law.

The dividends declared will be paid in Euro and may be paid at such places and times as may be determined by the

General Partner in conformity with the Subscription Agreement.

A dividend declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

Shares.

Title VIII. Valuation - Determination of net asset value

Art. 24. Valuation Date/Frequency of calculation of net asset value per Share
The net asset value of Shares shall, for the purposes of the redemption and issue of Shares, be determined by the

Company, under the responsibility of the General Partner, from time to time, but in no instance less than four times
per year, as the General Partner by regulation may direct (every such day or time for determination of net asset value
being referred to herein as a «Valuation Date»).

Art. 25. Determination of net asset value per Share. The net asset value per Share (the «Net Asset Value»)

in the Company shall be expressed in Euro as a per Share figure and shall be determined as of any Valuation Date by
dividing the net assets of the Company, being the value of the assets of the Company less its liabilities, on any such Val-
uation Date, by the number of Shares of the Company then outstanding, in accordance with the rules set forth below.

The Net Asset Value per Share shall be calculated up to two decimal places. 
The Net Asset Value per Share will be made available to Shareholders at the registered office of the Company within

a period of time following the relevant Valuation Date disclosed in the Investment Memorandum of the Company, which
may however not be later than 90 days following the Valuation Date.

If since last Valuation Date, there has been a material change in relation to
(1) a substantial part of the properties or property rights of the Company; or
(2) a substantial part of the properties or property rights of the property companies in which the Company holds

directly or indirectly a participation; or

(3) the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or

quoted,

the General Partner may, in order to safeguard the interests of the Shareholders, cancel the first valuation and carry

out a second valuation with prudence and in good faith.

The assets of the Company shall be deemed to include:
(1) (direct and indirect) shareholdings in property companies (= participations)
(2) loans in the form of securities for financing the companies in which the Company holds participations, including

any interest accrued thereon;

(3) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
(4) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (if the Valuation Date

falls on or after the record date for determination of such assets) to the extent information thereon is reasonably avail-
able to the Company;

(5) any other assets of the Company like

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(5.1.) shares and all types of equity and debt securities, including, without limitation, ordinary shares, preference

shares, debentures, bonds, notes, convertible loan, stock, options, warrants, securities and other contracts, in or in re-
spect of the equity and debt capital of any body corporate or other entities or persons;

(5.2.) interests in partnerships, limited partnerships, trusts, unit trusts or any other vehicle investing their assets in

risk capital (whether or not such vehicle constitutes a separate legal entity);

(5.3.) derivatives of any nature and in respect of any security, commodity, currency, matter or risk including, without

limitation, interest rate or currency hedging and interest rate or currency swaps;

(5.4.) loans (whether secured or unsecured);
(5.5.) any rights held by way of an investment;
(5.6.) the preliminary expenses as far as the same have not been written off; and
(5.7.) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The liabilities shall be deemed to include:
(1) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible bonds), bills, accounts payable and

other amounts due;

(2) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness)

(3) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management (including also performance fees), advisory and corporate and central
administration agency fees and expenses, custodian fees and expenses, the cost of legal publications, prospectuses, fi-
nancial reports and other documents made available to Shareholders, translation expenses and generally any other ex-
penses arising from the administration and the marketing;

(4) all known liabilities, due or not yet due, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions (e.g. dividends) declared by the Company;

(5) an appropriate provision for future and present taxes (deferred and current taxes), due or not yet due, on the

Valuation Date authorized and approved by the General Partner; and

(6) any other provisions for liabilities towards third parties or to fulfill legal obligations;
(7) any other liabilities of the Company of whatever kind and nature towards third parties;
For the purpose of valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

For the purpose of the determination of the Net Asset Value, the value of the assets shall be determined as follows:
(1) (direct and indirect) shareholdings in property companies, not listed on a stock exchange and not dealt in on an-

other regulated market, shall be valued using the equity method on the basis of the IFRS-financial-statements of the in-
termediary companies and of the property companies at the Valuation Date adjusted by the following: real estate owned
by the property companies will be valued at their fair market value and for the appraisal of the value of properties and
property rights registered in the name of the property companies, an independent real estate appraiser shall be appoint-
ed.

(2) loans in the form of securities for financing the participations shall be valued at amortized costs according to the

IFRS-rules. If the loans are mezzanine debt instruments, the debt component of such loans shall be valued at amortized
costs according to the IFRS-rules.

(3) securities which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market, will be valued on the

basis of the last available closing prices.

(4) the value of any cash on hand or deposit, bills and demand notes and accounts receivables, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as foresaid and not yet received shall be deemed to be the full amount there-
of, unless it is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making such
discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(5) Other investments of the Company shall be valued on the basis of the foreseeable price, as determined in good

faith by the General Partner or any other entity duly appointed by the General Partner and based on traditional meth-
odologies including valuations of comparable public companies, recent sales of comparable companies, discounting the
forecasted cash flows of the portfolio company, the liquidation or collateral value of the portfolio company’s assets, third
party valuations of the portfolio company and the value of recent investments in the equity securities of the portfolio
company. The Company or any other duly appointed entity will weight some or all of the above valuation methods in
order to conclude on an estimate of value.

(6) In cases of doubt of the appropriate valuation method, the valuation guidelines of the EUROPEAN PRIVATE EQ-

UITY AND VENTURE CAPITAL ASSOCIATION (EVCA) shall be consulted.

If there is evidence that an asset may be impaired, the necessary impairment has to be considered. If there is evidence

that the asset may be impaired between the Valuation Date and the reporting date for the Net Asset Value per Share,
the necessary impairment should be considered.

For the purpose of the determination of the net asset value, the value of the liabilities shall be determined as follows:
(1) the financial liabilities shall be valued at amortized costs according to the IFRS-rules;
(2) the other liabilities shall be valued according to the values registered in the IFRS-financial statements of the Com-

pany on the Valuation Date.

The value of all assets and liabilities not expressed in Euro will be converted into Euro at the rate of exchange ruling

in Luxembourg on the relevant Valuation Date. If such quotations are not available, the rate of exchange will be deter-
mined in good faith by or under procedures established by the General Partner.

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The General Partner in its discretion may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset of the Company, especially in the case of marketability and impairment
discounts. This method will then be applied in a consistent way. The delegate of the General Partner in calculating the
Net Asset Value can rely on such deviations as approved by the Company for the purpose of the Net Asset Value cal-
culation.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the General Partner or by a

delegate of the General Partner in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per Share, shall be final and
binding on the Company and Shareholders.

For the avoidance of doubt, the provisions of this article 25 are rules for determining «Net Asset Value per Share»

and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company
or any securities issued by the Company.

Art. 26. Temporary suspension of calculation of net asset value per Share and of issue of Shares
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value per Share and the issue of its Shares in excep-

tional cases where circumstances so require and provided the suspension is justified having regard to the interests of
Shareholders when:

(a) the net asset value of any underlying investment is itself suspended or cannot be determined accurately so as to

reflect the fair market value of the assets of the Company as at the Valuation Date, especially when the value of any
subsidiary of the Company may not be determined accurately; or

(b) any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the assets of the Company are

quoted is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

(c) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Company would be not reasonably practicable; or

(d) in the opinion of the General Partner issue, sale and/or redemption prices cannot fairly be calculated; or
(e) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the assets

or the current prices on any market or stock exchange; or

(f) any period when the Company is unable to repatriate funds or during which any transfer of funds involved in the

realisation or acquisition of assets cannot in the opinion of the General Partner be effected at normal rates of exchange;
or

(g) for any other reasons, the value of any assets cannot be promptly or accurately ascertained.
Any such suspension shall be notified to the investors requesting issue of Shares.

Art. 27. Custodian Agreement. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall

satisfy the requirements of the Luxembourg laws and the SICAR Law (the «Custodian»). All securities and cash of the
Company are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its Share-
holders the responsibilities provided by the law.

In case of withdrawal, whether voluntarily or not, of the Custodian, the Custodian will remain in function until the

appointment, which must happen within two months, of another entity qualifying as a credit institution within the mean-
ing of the law of 5th April 1993 on the financial sector, as amended. 

Title IX. Dissolution, Liquidation

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator (if a legal

entity) or one or more liquidators, (if physical persons) named by the general meeting of Shareholders effecting such
dissolution upon proposal by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration.
The net proceeds may be distributed in kind to the holders of Shares.

Title X. General provisions

Art. 29. All matters not governed by these articles of incorporation are to be determined in accordance with the

law of 10th August 1915 on commercial companies as amended and the SICAR Law.

Title XI. Definitions

Art. 30. Capitalised terms used and not defined herein shall have the same meaning as in the Investment Memoran-

dum of the Company, unless the context otherwise requires.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 6,000.- (six thousand Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
And after reading of these minutes, the members of the board of the meeting signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-sixième jour du mois de septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch, Grand-duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires commandités et commanditaires de la société

3EP CAR PARK INVESTORS SCA, une société en commandite par actions ayant son siège social au Grand-Duché de

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Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro R.C.S. Luxembourg B 102161 (la «Société»).

La Société a été constituée le 7 juillet 2004 par un acte notarié de Maître Paul Bettingen, résidant à Niederanven

(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C numéro 1029 du 14 octobre 2004. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois le 14 avril 2005 par acte notarié de Maître Henri Hellinckx, résidant à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 138 du 20 janvier 2006.

L’assemblée a été présidée par Frédérique Lifrange, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Annick Heintz, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme scrutateur Kristel Gillissen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et demandé au soussigné notaire d’acter:

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Nomination de 3EP CAR PARK MANAGERS, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg (Grand-Duché du Luxembourg), comme gérant de la Société à partir de la date de cette assemblée en remplace-
ment de 3EP CAR PARK ADVISORS LIMITED, ayant son siège social au 12, Hans Road, London SW3 1RT (Royaume-
Uni).

2. Constatation de la libération totale du prix de souscription de toutes les Actions de la Classe A et Actions de la

Classe B.

3. Nomination de BDO - COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. en tant que réviseur d’entreprise indépendant.
4. Approbation d’une proposition de modifier les statuts de la Société (les «Statuts»), et en conséquence refondre

les Statuts. Cette proposition couvre les modifications et autorisation suivantes:

(i) modification des Statuts afin de soumettre la Société à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement

en capital à risque (la «Loi SICAR»). En particulier, modification de l’article 4 des Statuts de façon à lire:

«L’objet exclusif de la Société est d’investir directement ou indirectement ses actifs dans des titres et autres actifs

représentants du capital à risque au sens de la Loi SICAR, afin de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu’ils encourent.

La Société peut prendre toute mesure et procéder à toute opération qu’elle jugera utile au développement et à l’ac-

complissement de son objet, dans les limites les plus larges prévues par la Loi SICAR.»

(ii) Mise à jour générale des Statuts, en autres, afin de prendre en compte les changements sous les points 1. et 2. ci-

dessus.

II. Que les Actionnaires commanditaires et commandités présents ou représentés, les procurations des Actionnaires

commanditaires et commandités ainsi que le nombre de leurs Actions et classes d’Actions sont indiqués sur la liste de
présence qui est signée ne varietur par les Actionnaires concernés, les procurations des Actionnaires représentés et les
membres du bureau. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement. Les procurations des Actionnaires représentés seront également annexées au présent acte afin
d’être enregistrées auprès des autorités de l’enregistrement.

III. Il ressort de la liste de présence que tout le capital social est présent ou représenté à l’assemblée et que tous les

Actionnaires présents ou représentés déclarent avoir reçu communication et étaient informés de l’ordre du jour avant
l’assemblée et que par conséquent aucune convocation à l’assemblée n’était nécessaire.

En conséquence, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du

jour.

Après délibération l’assemblée a décidé à l’unanimité comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée a constaté et a accepté la démission de 3EP Car Park Advisors Limited, ayant son siège social au 12, Hans

Road, London SW3 1RT (Royaume-Uni) de ses fonctions de gérant de la Société et décide de nommer 3EP CAR PARK
MANAGERS, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),
en remplacement, en tant que gérant de la Société à partir de la date de cette assemblée.

<i>Seconde résolution

L’assemblée reconnaît que vingt-cinq (25,-) euros supplémentaires par Action ont été libérés sur le prix de souscrip-

tion des quatre cents (400) Actions de la Classe A et soixante-quinze (75,-) euros supplémentaires par Action ont été
libérés sur le prix de souscription des cent (100) Actions de la Classe B émises par la Société, représentant un montant
total de dix-sept mille cinq cents (17.500,-) euros. Par conséquent, toutes les Actions de la Classe A et toutes les Actions
de la Classe B de la Société sont entièrement libérées. Preuve de cette libération a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer BDO - COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. comme réviseur d’entreprise indépendant

de la Société et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Quatrième résolution

La Société décide de modifier les Statuts afin de soumettre la Société à la Loi SICAR et de généralement mettre à

jour les Statuts et en conséquence de refondre les Statuts comme suit:

«Titre I

er

. - Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée de vie

Art. 1

er

. Il existe entre les actuels détenteurs d’Actions et tous ceux qui en deviendront Actionnaires, une société

sous la forme d’une société en commandite par Actions bénéficiant du statut de société d’investissement en capital à

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risque conformément à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement à capital à risque (la «Loi SICAR»)
sous la dénomination 3 EP CAR PARK INVESTORS SCA, SICAR (la «Société»). 

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu’à

l’étranger par décision du Gérant. Le siège social peut être transféré dans la même municipalité par simple décision du
Gérant.

Dans l’hypothèse où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de na-

ture à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée entre le siège et des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures temporaires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège, demeurera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une période expirant le 31 décembre 2013. La Société pourra toutefois être

dissoute avant la date susvisée ou poursuivie pour deux périodes additionnelles d’un an, par décision des Actionnaires
adoptée dans les formes prescrites pour la modification des présents statuts.

La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission ou de la révocation de l’Associé commandité de ses fonctions

de gérant, de sa liquidation, de sa banqueroute ou de son incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstan-
ces, l’article 14 s’appliquera.

Art. 4. L’objet exclusif de la Société est d’investir directement ou indirectement ses actifs dans des titres et autres

actifs représentants du capital à risque au sens de la Loi SICAR, afin de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de
la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu’ils encourent.

La Société peut prendre toute mesure et procéder à toute opération qu’elle jugera utile au développement et à l’ac-

complissement de son objet, dans les limites les plus larges prévues par la Loi SICAR.

Titre II. - Capital social, Action

Art. 5. Le capital social de la Société est représenté par des Actions de la Classe A et des Actions de la Classe B sans

valeur nominale, et est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société, tel que défini à l’article 25 ci-après. Les
Actions de la Classe A sont détenues par des Actionnaires commanditaires et les Actions de la Classe B par des Action-
naires commandités. Les Actions de la Classe A et celles de la Classe B sont désignées ensemble comme les «Actions».

Le Gérant est spécifiquement autorisé, sans limitation, à émettre des Actions entièrement libérées à tout moment.
Les investisseurs s’engageront à investir dans les Actions de la Classe A. Les engagements des investisseurs éligibles

conformément aux dispositions du Prospectus et de la Loi SICAR, seront acceptés par le Gérant, à sa discrétion. Les
procédures concernant les engagements de souscription seront exposées plus en détail dans le Prospectus de la Société
ainsi que dans la convention qui peut être conclue par un investisseur et déterminant, entre autres, son engagement de
souscription.

Des appels de fonds seront effectués en fonction des besoins en capital de la Société, tels que déterminés par le

Gérant.

Les Actionnaires actuels de la Classe A bénéficieront d’un droit préférentiel quant aux appels du fonds dans l’hypo-

thèse d’une émission de nouvelles Actions ou d’Actions supplémentaires, proportionnellement au nombre d’Actions
qu’ils détiennent dans la Société au moment de l’émission des nouvelles Actions de la Classe A. De tels droits préféren-
tiels quant aux appels de fonds représenteront deux fois les montants appelés des nouveaux investisseurs.

Un tel droit préférentiel quant aux appels de fonds ne s’applique pas en ce qui concerne l’émission d’Actions de la

Classe A au profit du Gérant lors de la transformation de sa commission de performance.

A la Date d’Appel de Fonds de Première Clôture, les Actions de la Classe A seront émises au prix d’émission initial

de 100,- EUR par Action.

Par la suite, les Actions de la Classe A seront offertes à un prix d’émission égal à la valeur nette d’inventaire par Action

calculée à la date de l’appel de fonds en question, plus une Prime d’Egalisation ainsi qu’une Commission de Placement.

Le Gérant peut décider d’émettre des Actions de la Classe A contre un apport en nature. Dans cette hypothèse, les

actifs qui font l’objet de l’apport en nature doivent être évalués dans un rapport émis par le réviseur d’entreprises de la
Société, conformément à la loi luxembourgeoise.

Si, à un moment ou un autre, un Actionnaire qui s’est engagé à souscrire des Actions ne respecte pas son engagement

en payant l’intégralité du prix de souscription au cours de la période déterminée par le Gérant, le Gérant a le pouvoir
de suspendre les droits attachés aux Actions précédemment souscrites et payées par l’Actionnaire Défaillant et de ven-
dre et transférer ces Actions à un nouvel investisseur qui accepte de reprendre les engagements de souscription de
l’Actionnaire Défaillant et d’imposer les recours décrits de façon détaillée dans le Prospectus. La vente de ces Actions
s’effectuera par une vente obligatoire, telle que décrite dans l’article 7 ci-après.

Le Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir le

paiement du prix des Actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Les Actions peuvent être uniquement souscrites par des investisseurs avertis au sens de la Loi SICAR, c’est-à-dire

par tout investisseur institutionnel, investisseur professionnel ainsi que tout autre investisseur déclarant par écrit qu’il
adhère au statut d’investisseur averti et qui (a) investit ou s’engage à investir un minimum de cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000,-) dans la Société, ou (b) qui bénéficie d’une appréciation de la part d’un établissement de crédit ou d’un
autre professionnel du secteur financier certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de
manière adéquate un placement en capital à risque.

Le capital minimum, qui doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l’agrément de la Société en tant que

société d’investissement en capital à risque en droit luxembourgeois, est d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-).

95727

Art. 6. Toutes les Actions de la Société sont émises sous formes nominatives.
A moins qu’un Actionnaire en fasse spécifiquement la demande, la Société n’émettra pas de certificats d’Actions et

chaque Actionnaire recevra à la place une confirmation de sa qualité d’Actionnaire.

Tout certificat d’Action sera signé par le Gérant.
Le Gérant pourra décider d’émettre des fractions d’Actions.
Un registre des Actions nominatives (le «Registre») doit être gardé par une personne désignée à cet effet (le «Teneur

de Registre») par le Gérant. Ce Registre doit contenir le nom de chaque propriétaire d’Actions, sa résidence ou son
domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre et la Classe des Actions détenues, le montant libéré
pour chaque Action, ainsi que les coordonnées bancaires de l’Actionnaire.

L’inscription du nom de l’Actionnaire sur le Registre prouve son droit de propriété sur lesdites Actions nominatives.
Le Gérant peut accepter d’inscrire dans le Registre un transfert sur la base de tout document approprié attestant le

transfert entre les parties. Les transferts d’Actions sont soumis à la condition (i) de l’obtention du consentement préa-
lable et par écrit du Gérant, laissé à sa discrétion, (ii) que le cessionnaire proposé soit un investisseur averti au sens de
l’article 2 de la Loi SICAR, et (iii) que le cessionnaire proposé s’engage à être lié par tout engagement en cours du cédant.
Les transferts d’Actions seront effectués par inscription du transfert au Registre sur délivrance à la Société d’un formu-
laire de transfert dûment complété, accompagné de tout autre document requis par la Société.

Les Actionnaires doivent fournir à la Société ainsi qu’au Teneur de Registre une adresse à laquelle toutes les infor-

mations et annonces seront envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le Registre. Les Actionnaires peuvent,
à tout moment, modifier leur adresse telle qu’inscrite au Registre et ce par le biais d’une notification écrite.

La Société reconnaît un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues, ou si

la propriété de telles Actions est controversée, toutes les personnes revendiquant un droit sur ces Actions doivent dé-
signer un mandataire commun pour représenter ces Actions vis-à-vis de la Société. A défaut de désigner un tel manda-
taire, tous les droits attachés à ces Actions seront suspendus.

La Société peut, dans les limites prévues par la loi, procéder au rachat de ses propres Actions.

Art. 7. Rachat des Actions. Les Actions de la Société pourront être rachetées par celle-ci uniquement sur décision

du Gérant. Aucun rachat ne peut être requis par un Actionnaire, exception faite des demandes de rachat émanant des
détenteurs d’Actions de la Classe A dans certains cas énumérés dans le Prospectus de la Société, tel que modifié de
temps à autre. En outre, un rachat obligatoire peut être décidé par le Gérant dans l’hypothèse où un Actionnaire ne
serait pas un investisseur averti au sens de l’article 2 de la Loi SICAR.

La Société peut, à l’entière discrétion du Gérant, racheter des Actions jusqu’au montant et conformément aux con-

ditions spécifiés dans les présents statuts et tels qu’indiqués dans un avis signifié aux Actionnaires par le Gérant. Les
rachats d’Actions devront normalement être effectués au pro rata du nombre d’Actions détenues respectivement par
chaque Actionnaire.

L’avis de rachat sera envoyé à la(aux) personne(s) inscrite(s) dans le Registre, en spécifiant le nombre d’Actions à

racheter, la Date d’Evaluation applicable telle que définie ci-après, ainsi que la date à laquelle le rachat deviendra effectif
(la «Date de Rachat»).

Immédiatement après la clôture des bureaux à la Date de Rachat spécifiée dans l’avis de rachat (et nonobstant le fait

que le(s) détenteur(s) des Actions ai(en)t ou non fourni les informations relatives au compte bancaire tel que requis ci-
après), le(s) détenteur(s) des Actions cessera (cesseront) d’être le(s) propriétaire(s) des Actions mentionnées dans l’avis
de rachat et son (leur) nom(s) devra(ont) être supprimé(s) du Registre en tant que détenteur(s) de ces Actions. Toute
personne se trouvant dans cette situation cessera de bénéficier des droits relatifs à la qualité d’Actionnaire de la Société
en relation avec les Actions ainsi rachetées, à compter de la clôture des bureaux à la Date de Rachat spécifiée dans l’avis
de rachat ci-dessus mentionné.

Dans tous les cas, l’avis de rachat sera délivré au(x) détenteur(s) des Actions par courrier adressé à ce(s) détenteur(s)

à sa(leur) dernière(s) adresse(s) apparaissant dans le Registre ou connue de la Société. Le(s) détenteur(s) des Actions
concernée(s) devra/ont sans délai indiquer un compte bancaire sur lequel le prix de rachat des Actions rachetées sera
transféré.

Le prix de rachat à payer pour chaque Action ainsi rachetée (le «Prix de Rachat») sera la Valeur Nette d’Inventaire

de cette Action calculée à la prochaine Date d’Evaluation, moins, le cas échéant, un montant égal à tous frais et charges
encourus lors de la réalisation des investissements de la Société à la Date de Rachat, en vue de procéder à un tel rachat.

Le paiement du Prix de Rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par le(s) détenteur(s) des

Actions concernées ou sur celui convenu entre les parties. Dans l’hypothèse où le(s) détenteur(s) des Actions concer-
née(s) n’indiquerai(en)t pas de compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat devra être transféré, la Société peut soit
déposer cette somme sur un compte ouvert à cet effet, soit envoyer un chèque du même montant à la dernière adresse
du (des) détenteur(s) d’Actions apparaissant dans le Registre ou connue de la Société, et ce, à chaque fois, au seul risque
et à la charge du(des) détenteur(s) des Actions concernée(s). Suite au transfert ou au dépôt du Prix de Rachat ou à
l’envoi d’un chèque tel que mentionné ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions rachetées confor-
mément à l’avis de rachat n’aura d’intérêt en relation avec ces Actions ou l’une d’entre elles, ou n’aura de créance envers
la Société ou ses actifs concernés ou le Prix de Rachat.

Les Actions du capital de la Société rachetées par la Société devront être annulées.

Titre III. - Responsabilité des actionnaires

Art. 8. Les détenteurs des Actions de la Classe B (Associés commandités) sont indéfiniment et solidairement tenus

des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Il est défendu aux détenteurs d’Actions de la Classe A (Actionnaires commanditaires) d’agir pour le compte de la

Société, sous quelque forme ou en quelque qualité que ce soit, autrement que par l’exercice de leurs droits en tant

95728

qu’Actionnaires lors des assemblées générales. Les détenteurs d’Actions de la Classe A ne seront tenus que du paye-
ment à la Société de la totalité du prix de souscription de chaque Action de la Classe A qu’ils ont souscrite et qui a été
émise et de toutes obligations contractées en cours et autres engagements vis-à-vis de la Société. En particulier, les dé-
tenteurs des Actions de la Classe A ne sont pas tenus des dettes et des obligations de la Société au-delà de ces montants.

Art. 9. Les Actions de la Classe B détenues par le Gérant sont exclusivement transférables à un successeur ou à un

gérant supplémentaire dont la responsabilité est illimitée.

Titre IV. - La gérance

Art. 10. La Société sera gérée par 3 EP CAR PARK MANAGERS, S.à r.l., (le «Gérant»), en qualité d’Associé

commandité de la Société.

Art. 11. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents statuts à l’assemblée générale ou au Comité Consultatif appartiennent au Gérant.

Le Gérant déterminera la politique d’investissement et d’emprunt (y compris le levier) de la Société, dans le respect

des restrictions qui peuvent être posées par la loi ou un règlement ainsi que celles déterminées par le Gérant.

Le Gérant peut nommer des conseillers en investissement et des gestionnaires, ainsi que tout autre agent de gestion

ou administratif, ainsi que des comités spéciaux. Le Gérant peut conclure des contrats avec ces personnes ou sociétés
pour bénéficier de leurs services, opérer une délégation de pouvoir, ainsi que pour déterminer leur rémunération qui
sera à charge de la Société, le cas échéant.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature du directeur général (Chief Exe-

cutive Officer) du Gérant ou par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance du Gérant ou par la
signature conjointe de toutes autres personnes à qui un tel pouvoir a été délégué par le Gérant.

Art. 13. Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion journalière de la Société à l’un de

ses administrateurs désigné sous le nom d’administrateur délégué.

Art. 14. Le Gérant peut être révoqué de son poste de Gérant de la Société dans l’hypothèse d’une faute lourde ou

d’une mauvaise administration uniquement par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires détenteurs d’Ac-
tions de la Classe A adoptée selon les conditions requises pour la modification des statuts de la Société, le Gérant
n’ayant pas de droit de veto.

Tout contentieux dans lequel la Société serait plaignante ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le

Gérant mentionné ci-dessus.

En cas d’incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d’agir comme gérant de la

Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée pourvu que le Comité Consultatif nomme un admi-
nistrateur, qui n’est pas tenu d’être un Actionnaire, pour effectuer des actes urgents ou simplement administratifs et ce
jusqu’à ce qu’une assemblée générale des Actionnaires soit tenue, une telle assemblée devant être convoquée par l’ad-
ministrateur dans un délai de quinze (15) jours à dater de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Action-
naires peuvent nommer, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts, un nouveau Gérant. A défaut d’une telle nomination, la Société doit être dissoute et liquidée.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs Actionnaires, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il serait associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. Le directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats avec
laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat ou d’autres affaires.

Titre V. Comité consultatif

Art. 16. Le Gérant sera assisté par un comité comprenant jusqu’à cinq (5) membres, tel qu’indiqué dans le Prospec-

tus, qui ne peuvent être âgés de plus de soixante-dix (70) ans au moment de leur élection (le «Comité Consultatif»), et
comprenant au moins un représentant du Gérant. Les représentants des Actionnaires commanditaires seront nommés
par l’assemblée générale des Actionnaires sur la base d’une liste de candidats proposés par le Gérant. Ils comprendront
en permanence un représentant de chacun des Actionnaires commanditaires détenant le plus grand nombre d’Actions
de la Société par ordre décroissant dans la limite des postes à pourvoir, à l’exception du fait que les Investisseurs de la
Première Clôture seront assurés d’être membres du Comité Consultatif durant une période de deux ans suivant la Date
de la Première Clôture. Les représentants du Gérant seront nommés par le Gérant.

La nomination d’un membre qui est un employé ou un cadre d’un Actionnaire représenté ou toute entité liée à un

Actionnaire représenté prendra fin automatiquement si l’emploi ou la fonction prend fin quelle qu’en soit la raison, et
l’Actionnaire représenté indiquera un remplaçant. Un représentant des Actionnaires commanditaires peut être révoqué
avec ou sans cause par un vote des deux tiers des Actionnaires présents ou représentés à une assemblée générale. Tout
représentant d’un Actionnaire Défaillant sera automatiquement révoqué du Comité Consultatif.

Le Comité Consultatif reverra les comptes de la Société. De plus, le Comité Consultatif pourra s’opposer aux pro-

positions d’investissement du Gérant et émettre un avis écrit sur tout sujet soumis par le Gérant. Le Comité Consultatif
pourra être également consulté par le Gérant et peut faire des propositions au Gérant concernant la gestion de la
Société. Le Comité Consultatif pourra s’opposer aux décisions du Gérant suivantes:

- toute décision du Gérant d’acquérir un Parking, à travers une Filiale de Parking, ou une Filiale de Parking;
- toute acquisition ne correspondant pas à l’Objectif d’Investissement et à la Politique d’Investissement;

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- investir en tant que participant à un consortium lorsque cela peut réduire substantiellement le temps et l’analyse

requis pour faire un investissement et pour faciliter l’accès aux flux de transactions et à des partenaires avec des com-
pétences spécialisées.

- toute modification de l’Objectif d’Investissement et de la Politique d’Investissement;
- la signature d’accords, entre autres, tel que des joint-ventures pour le développement de Parkings qui peuvent avoir

pour résultat que la Société détienne moins de 51 pour cent d’un Parking, à travers une Filiale de Parking, ou moins de
51 pour cent des actions d’une Filiale de Parking;

- une acquisition de tout Parking, à travers une Filiale de Parking, en dehors de la Zone d’Investissement 1;
- toute décision d’accepter des Engagements d’Investisseurs pour plus de 150 millions d’euros;
- toute stratégie de couverture relative à des investissements qui ne sont pas en euros;
- la nomination et des conditions de la nomination de l’Evaluateur Indépendant. La Société ne pourra mettre fin à une

telle nomination sans l’accord préalable du Comité Consultatif; 

- la cession de tous actifs de la Société qui, globalement, s’élèvent (pour toute période de six mois) à plus de 50 pour

cent de l’actif brut de la Société tel que calculé au Jour d’Evaluation le plus récent avant la date de la vente de cet actif;

- toute décision du Gérant de poursuivre une émission publique d’Actions;
- les conditions de toute nouvelle offre d’Actions de la Société, postérieurement à la Date de Clôture Finale, y com-

pris, sans que cette liste soit exhaustive, toute offre de classes d’Actions supplémentaires et la devise de référence;

- toute décision relative à des transactions avec des parties liées, y compris toute distribution in specie de tout Parking

de la Société détenu au travers de Filiales de Parking (en rapport avec la liquidation de la Société) à une partie liée ou
la vente à une partie liée de tout Parking que, de l’avis du Gérant, la Société devrait vendre; et

- toute décision d’augmenter le nombre des membres du Comité Consultatif.
Les propositions du Gérant concernant les matières sus-mentionnées devront être communiquées aux membres du

Comité Consultatif. Les représentants des Actionnaires commanditaires membres du Comité Consultatif peuvent
opposer leur veto à la décision par un vote unanime, endéans les 72 heures de la communication qui leur a été faite de
la proposition.

Le Comité Consultatif peut élire un de ses membres au poste de président. Le Comité Consultatif peut être convo-

qué par son président à la requête de l’un de ses membres ou par le Gérant.

Le Comité Consultatif se réunira au moins deux fois par an. 
Chaque membre du Comité Consultatif devra être convoqué par écrit au plus tard huit (8) jours avant la date de la

réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature d’une telle urgence devra être indiquée dans l’avis de convocation.
Il peut être renoncé à la convocation, par télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation séparée n’est pas requise pour les réunions se déroulant aux dates et lieux indiqués dans une résolution
adoptée par le Comité Consultatif.

Le Comité Consultatif se réunira au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Tout membre peut agir à toute réunion en désignant, par écrit, par télégramme, par télex, par fax ou tout autre

moyen de communication similaire, un autre membre en tant que mandataire. Un membre peut représenter plusieurs
de ses collègues.

Les décisions du Comité Consultatif sont transcrites dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront valablement signées
par le président de la réunion ou par deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Comité Consultatif ont la même valeur que les

résolutions votées lors de réunions du Comité Consultatif; chaque membre doit exprimer son approbation à ce type
de décisions par écrit, par télégramme, par télex, par fax ou tout autre moyen de communication similaire. Ce type
d’approbation doit être confirmé par écrit et l’ensemble des documents constitue le procès-verbal qui fait preuve de la
décision intervenue.

Tout membre du Comité Consultatif peut participer à toute réunion du Comité Consultatif et toute réunion du Co-

mité Consultatif peut être tenue par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication
similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre les uns les autres. La participation
à une réunion par ce type de moyens est équivalente à une participation en personne à la réunion.

Art. 17. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant en particulier

la tenue de sa comptabilité, seront contrôlées par un réviseur d’entreprises, qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescri-
tes par la Loi SICAR. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires.

Le premier réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires tenue immédiatement après la

transformation de la Société en SICAR et remplira cette mission jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des
Actionnaires.

Le réviseur d’entreprises en fonction ne peut être révoqué par les Actionnaires que pour motifs graves.

Titre VI. - Assemblée générale

Art. 18. L’assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice des

dispositions de l’article 11 de ces statuts et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant par les statuts, l’assemblée gé-
nérale a les pouvoirs d’ordonner, d’exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, pourvu que,
sauf disposition contraire de ces statuts, aucune résolution ne peut être valablement prise sans être approuvée par le
Gérant.

95730

L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant. L’assemblée générale est convoquée par un avis

signifié par le Gérant qui fixe l’ordre du jour et qui est envoyé à chaque Actionnaire par lettre recommandée au moins
huit (8) jours avant l’assemblée, à l’adresse indiquée dans le Registre.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la Société ou

en tout autre lieu au Luxembourg tel qu’indiqué dans les notices de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai
à 10 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvra-
ble suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Gérant constate, souverainement, que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées pourront être tenues au lieu et à l’heure spécifiés dans les convocations des assemblées respec-

tives.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Tous les Actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des Action-

naires. Un Actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne qui
peut ne pas être Actionnaire, par écrit ou téléfax ou tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant s’as-
surant de l’authenticité du document et de l’identification de son auteur. L’assemblée générale est présidée par le Gérant
ou par une personne désignée par le Gérant. Le président de l’assemblée générale des Actionnaires pourra nommer un
secrétaire. L’assemblée générale des Actionnaires peut élir un scrutateur.

Les résolutions de l’assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité absolue des

présents et votants, sauf exigence contraire de la loi ou des présents statuts. Aucune résolution ne peut être valablement
prise sans l’approbation du Gérant, sauf exigence contraire prévue par les présents statuts ou par la loi.

Art. 20. Le quorum de présence sera égal à au moins la moitié de toutes les actions émises pour toute assemblée

générale des Actionnaires convoquée dans le but de modifier les statuts, y compris son objet social, ou de décider sur
des points pour lesquels la loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des statuts. Si les exigences du
quorum ne sont pas remplies lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée pourra être convoquée
dans le respect des termes de la loi. Toute convocation doit contenir l’ordre du jour et indiquer la date et le résultat
de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée délibèrera valablement indépendamment du nombre d’Actions pré-
sentes ou représentées.

Dans les deux assemblées, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des votes des Actionnaires présents

ou représentés et ayant le droit de vote, sous réserve d’approbation par le Gérant, excepté pour une révocation du
Gérant suivant l’article 14 et la modification consécutive des statuts.

Art. 21. Les procès-verbaux de l’assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou les extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gé-
rant.

Titre VII. - Exercice comptable et affectation des profits

Art. 22. L’exercice comptable de la Société débute le 1

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de la même année. 

Art. 23. Distribution des profits. L’assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du Gérant, devra

déterminer la façon dont le reliquat des profits nets annuels sera utilisé, et pourra, sans jamais excéder les montants
proposés par le Gérant, déclarer occasionnellement des dividendes.

Des accomptes sur dividendes peuvent être distribués sur décision du Gérant.
Aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu s’il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous

du minimum légal.

Les dividendes déclarés seront payés en euro et pourront être payés aux places et lieux déterminés par le Gérant,

conformément au Contrat de Souscription.

Un dividende déclaré sur une Action mais non payé durant une période de cinq ans ne pourra plus être réclamé par

le détenteur de cette Action. Le dividende susvisé sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette Action et
reviendra à la Société.

Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le

compte des Actionnaires.

Titre VIII. - Evaluation, Détermination de la valeur nette d’inventaire

Art. 24. Date d’Evaluation / Fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire par Action
La valeur nette d’inventaire des Actions est déterminée, pour les besoins des rachats et des émissions d’Actions, pé-

riodiquement par la Société, sous la responsabilité du Gérant à la fréquence que le Gérant décidera, mais au moins qua-
tre fois par an. (tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Date d’Evaluation»).

Art. 25. Détermination de la valeur nette d’inventaire par Action.  La valeur nette d’inventaire par Action

(la «Valeur Nette d’Inventaire») de la Société est exprimée en Euro par un chiffre par Action et est déterminée à chaque
Date d’Evaluation en divisant les actifs nets de la Société, à savoir la valeur des actifs de la Société moins ses engagements,
à la Date d’Evaluation, par le nombre d’Actions de la Société en circulation à cette date, conformément aux règles dé-
crites ci-dessous.

La Valeur Nette d’Inventaire par Action est calculée jusqu’au deuxième chiffre décimal.
La Valeur Nette d’Inventaire par Action sera tenue à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société

endéans un certain délai suivant la Date d’Evaluation, tel que mentionné dans le Prospectus de la Société, mais au plus
tard 90 jours suivant la Date d’Evaluation.

Si, depuis la dernière Date d’Evaluation, un changement substentiel est survenu concernant
(1) une partie substantielle des biens ou des droits de propriété de la Société; ou

95731

(2) une partie substantielle des biens ou des droits de propriété des sociétés immobilières dans lesquelles la Société

détient des participations directes ou indirectes, ou

(3) les cours des marchés sur lesquels une part substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés,
le Gérant peut, afin de préserver les intérêts des Actionnaires, annuler la première évaluation et procéder à une

deuxième évaluation avec prudence et bonne foi.

Les actifs de la Société comprennent:
(1) les participations directes et indirectes dans des sociétés immobilières;
(2) les prêts sous forme de titres destinés à financer les sociétés dans lesquelles la Société détient des participations,

y compris les intérêts échus ou courus;

(3) toute les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
(4) toute valeur mobilière, dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société (si la

Date d’Evaluation tombe à la date ou après la date d’enregistrement pour la détermination de tels actifs) dans la mesure
où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

(5) tout autre actif de la Société tel que
(5.1) les actions et tout type de titres de capital et titres de créance, y compris, sans que cette liste soit exhaustive,

les actions ordinaires, actions de préférence, obligations, certificats, prêt convertibles, parts, options, warrants, titres,
et autres contrats, en rapport avec les avoirs de toute société ou autre entités ou personnes;

(5.2) des participations dans des partnerships, limited partnerships, fonds d’investissement, trust ou tous autres vé-

hicules investissant leurs actifs en capital à risque (que ces véhicules aient ou non la personnalité juridique);

(5.3) des dérivés de toute nature avec pour sous-jacents tout titre, matière première, devise, élément ou risque, y

compris, sans que la liste soit exhaustive, la couverture de taux d’intérêts ou de devise et des contrats de swaps de taux
d’intérêt ou de devise;

(5.4) des prêts (garantis ou non);
(5.5) tout droit détenu par l’intermédiaire d’un investissement;
(5.6) les dépenses préliminaires dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
(5.7) tout autre actif permis, de quelque nature qu’il soit, y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprennent:
(1) tous les emprunts (y compris des obligations convertibles), factures, effets dûs et autres sommes exigibles;
(2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

dans de tels emprunts);

(3) tous les frais d’administration dus ou échus y compris les coûts liés à sa constitution et de son enregistrement

auprès des autorités de régulation, ainsi que les frais de nature juridique, d’audit, de gestion (y compris les commissions
de performance), de conseil, ceux liés à l’activité de la banque dépositaire et des honoraires et dépenses de l’adminis-
tration centrale, le coût des publications légales, des prospectus, des rapports financiers et autres documents mis à la
disposition des actionnaires, des dépenses de traduction et de manière générale toute autre dépense liée à l’administra-
tion et à la commercialisation;

(4) tous les engagements connus, d’ores et déjà exigibles ou non, y compris toutes les obligations contractuelles

échues en ce qui concerne le paiement d’une somme d’argent ou d’un immeuble, y compris le montant de toute distri-
bution (par exemple les dividendes) déclarée par la Société non encore distribuée;

(5) une appropriée réservée pour les impôts futurs et présents (impôts différés ou non), exigibles ou non, au jour de

la Date d’Evaluation, autorisée et approuvée par le Gérant; et

(6) toute autre provision en rapport avec des engagements vis-à-vis de tiers ou l’exécution d’obligations légales; et
(7) tout autre engagement de la Société, de quelque nature que ce soit vis-à-vis de tiers.
Pour les besoins de l’évaluation de ces engagements, la Société devra dûment prendre en compte toutes dépenses

administratives et autres dépenses ayant un caractère régulier ou périodique en les évaluant pour l’année entière ou
toute autre période et en divisant de manière proportionnelle le montant concerné pour la période considérée.

Afin de déterminer la Valeur Nette d’Inventaire, la valeur des actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) les participations (directes et indirectes) dans des sociétés immobilières, non cotées sur une bourse de valeurs et

non négociées sur un autre marché réglementé, seront évaluées au moyen de la equity method sur la base des rapports
financiers IFRS des sociétés intermédiaires et des sociétés immobilières à la Date d’Evaluation, ajustée de la façon sui-
vante: les biens immobiliers appartenant aux sociétés immobilières seront évalués à leur juste valeur de marché et un
évaluateur immobilier indépendant sera nommé afin d’évaluer la valeur des biens ainsi que des droits de propriété en-
registrés au nom des sociétés immobilières;

(2) les prêts sous forme de titres destinés au financement des participations seront évalués au coût amorti confor-

mément aux règles IFRS. Dans l’hypothèse où les prêts sont des instruments de dette mezzanine, la composante dette
de ces prêts sera évaluée au coût amorti conformément aux règles IFRS;

(3) les titres cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché réglementé seront évalués sur la base

des dernier cours de clôture disponibles;

(4) la valeur de toute espèce en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, de dépenses

payées d’avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou échus tels que mentionnés précédemment et qui
ne sont pas encore perçus sera censée être le montant total de ces avoirs, à moins qu’il apparaisse improbable que ce
montant puisse être perçu ou recouvré intégralement, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un certain
montant tel que considéré approprié par le Gérant afin d’en refléter la valeur réelle;

(5) les autres investissements de la Société seront évalués sur la base de la valeur probable de réalisation, tel que

déterminé de bonne foi par le Gérant ou toute autre entité dûment désignée par le Gérant et basé sur des méthodes
traditionnelles incluant les évaluations de sociétés publiques comparables, les ventes récentes de sociétés comparables,

95732

la déduction des flux de trésorerie prévisionnels de la société en portefeuille, la liquidation ou valeur collatérale des
actifs de la société en portefeuille, l’évaluation par une personne tierce de la société en portefeuille et la valeur des in-
vestissements récents dans les titres de capital émis par la société en portefeuille. La société ou tout autre entité dûment
désignée devra pondérer toute ou partie des méthodes d’évaluation ci-dessus mentionnées afin de conclure à une esti-
mation de la valeur des actifs.

(6) En cas de doute sur la méthode d’évaluation appropriée, les lignes directrices d’évaluation de la EUROPEAN

PRIVATE EQUITY &amp; VENTURE CAPITAL ASSOCIATION (EVCA) doivent être consultées.

Dans l’hypothèse où il est prouvé qu’un actif peut perdre de sa valeur, la perte de valeur inéluctable doit être prise

en compte. Dans l’hypothèse où il est prouvé que l’actif peut perdre de sa valeur entre la Date d’Evaluation et la date
de rapport pour la Valeur Nette d’Inventaire par Action, la perte de valeur inéluctable doit être prise en compte.

Afin de déterminer la Valeur Nette d’Inventaire, la valeur des engagements sera déterminée de la façon suivante:
(1) les engagements de type financier doivent être évalués au coût amorti conformément aux règles IFRS;
(2) les autres engagements doivent être évalués conformément aux valeurs enregistrées dans les rapports financiers

IFRS de la Société à la Date d’Evaluation.

La valeur de tous les actifs et engagements qui ne sont pas exprimées en euros sera convertie en euros au taux

d’échange en vigueur au Luxembourg à la Date d’Evaluation considérée. Dans l’hypothèse où ce cours d’échange n’est
pas disponible, le taux d’échange sera déterminé de bonne foi par ou selon des procédures établies par le Gérant.

Le Gérant, à sa discrétion, peut permettre l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation, s’il considère qu’une telle éva-

luation reflète mieux la juste valeur de tout actif de la Société, en particulier dans les hypothèses de réduction lors de
la commercialisation et en cas de dégradation. Cette méthode sera par la suite appliquée de façon cohérente. L’entité
à laquelle le Gérant a délégué le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire peut s’appuyer sur de telles variantes approuvées
par la Société dans le but de calculer la Valeur Nette d’Inventaire.

En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Gérant ou un délégué du

Gérant lors du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire ou de la Valeur Nette d’Inventaire par Action, est définitive et
engage la Société et les Actionnaires.

Afin d’éviter toute confusion, les dispositions de cet article 25 sont des règles destinées à déterminer la «Valeur Nette

d’Inventaire par Action» et ne visent pas à influer sur le traitement comptable ou juridique des actifs et engagements de
la Société ou de tout titre émis par la Société.

Art. 26. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire et des émissions d’actions. La

Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par Action et l’émission de ses Actions dans
des cas exceptionnels lorsque les circonstances l’exigent et pourvu que la suspension soit justifiée dans l’intérêt des Ac-
tionnaires lorsque:

(a) la Valeur Nette d’Inventaire de tout investissement sous-jacent est elle-même suspendue ou ne peut être déter-

minée avec exactitude afin de refléter la juste valeur de marché des actifs de la Société à la Date d’Evaluation, en parti-
culier lorsque la valeur d’une filiale de la Société ne peut être déterminée avec exactitude; ou

(b) l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des principaux marchés sur lesquels une partie substantielle des

actifs de la Société est cotée, est fermée pour une autre raison que les congés habituels ou pour une période pendant
laquelle les opérations y sont limitées ou suspendues; ou

(c) il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la réalisation ou l’évaluation des actifs de la Société ne serait

pas raisonnablement praticable; ou

(d) selon le Gérant, les prix d’émission, de vente et/ou de rachat ne peuvent être justement calculé; ou
(e) les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix des actifs ou les prix courants sur

tout marché ou bourse de valeur ne fonctionnenet plus; ou

(f) il existe une période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds ou pendant laquelle les trans-

ferts de fonds lors de la réalisation ou l’acquisition d’actifs ne peuvent, de l’avis du Gérant, être effectués à des taux de
change normaux ou

(g) pour toute autre raison, la valeur des actifs de la Société ne peut être déterminée rapidement et avec exactitude.
Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs souhaitant souscrire à des Actions.

Art. 27. Contrat de banque dépositaire. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque

qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise et de la Loi SICAR. Toutes les valeurs ou espèces de la
Société seront détenus par ou pour ordre de la Banque Dépositaire, qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses
Actionnaires les responsabilités prévues par la loi. 

Dans l’hypothèse d’un retrait de la Banque Dépositaire, volontaire ou non, la Banque Dépositaire restera en fonction

jusqu’à la désignation, qui devra s’opérer dans les deux mois du retrait, d’une autre entité bénéficiant du statut d’insti-
tution de crédits au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

Titre IX. - Dissolution, Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un liquidateur (s’il s’agit

d’une personne morale) ou d’un ou plusieurs liquidateurs (s’il s’agit de personnes physiques) nommés par l’assemblée
générale des Actionnaires prononçant la dissolution sur proposition du Gérant. Cette assemblée déterminera leurs pou-
voirs et leur rémunération. Le produit de liquidation peut être distribué en nature aux détenteurs d’Actions.

Titre X. - Dispositions générales

Art. 29. Toutes les questions non réglées par les présents statuts seront réglées par l’application des dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et la Loi SICAR.

95733

Titre XI. - Définitions

Art. 30. Les termes en lettres majuscules utilisés mais non définis dans les présents statuts doivent avoir le même

sens que celui précisé dans le Prospectus de la Société, sauf si le contexte le requiert autrement.»

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges de toute nature desquelles la Société est redevable du fait du présent

acte sont estimés à EUR 6.000,- (six mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi de leur traduction en français, à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entres les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en-tête des présentes.
Et après lecture du présent acte, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lifrange, A. Heintz, K. Gillissen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2006, vol. 438, fol. 32, case 7. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109889.3/242/1050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.

IN4MATIX S.A., Société Anonyme,

(anc. LASER 2000 S.A.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.175. 

L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LASER 2000 S.A., ayant son

siège social à L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 85.175, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 24 août 2000, publié au Mémorial C numéro 113 du 14 février 2001,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder en date du 6 décembre 2001,

publié au Mémorial C numéro 542 du 8 avril 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en

date 27 novembre 2003, publié au Mémorial C 88 du 22 janvier 2004,

ayant un capital social fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions de deux

euros (2,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Wagner, expert comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeannot Diderrich, expert comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en IN4MATIX S.A.
2.- Transfert du siège social de L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon, à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
3.- Modification afférente des 1

er

 et 2

e

 alinéas de l’article 1

er

 des statuts.

4.- Nominations statutaires.
5.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Jeannot Diderrich à la fonction d’administrateur-délé-

gué.

6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Mersch, le 3 octobre 2006.

H. Hellinckx.

95734

<i>Résolution préliminaire

L’assemblée constate que, suite à la libération supplémentaire du 6 septembre 2002, le capital social de quarante mille

euros (40.000,- EUR) est entièrement libéré et que le premier alinéa de l’article 3 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en IN4MATIX S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon, à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précède, l’assemblée décide de modifier les 1

er

 et

2

e

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (premier et deuxième alinéas). Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination

de IN4MATIX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs de la société, à savoir Messieurs Pieter Kramer, Frederik Van

Den Brand et Fabrice Mouvet et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme duit:
a) Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon;

b) Monsieur Jeannot Diderrich, expert comptable, né à Ettelbruck, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon;

c) Monsieur Romain Wagner, expert comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accorde également décharge pleine et entière à la société à responsabilité limitée KARTHEISER MANA-

GEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 33.849, pour l’exécution de leur mandat de commissaire aux comp-
tes de la société et décide de renouveler son mandat, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2012.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Jeannot Diderrich, préqualifié, à la fonc-

tion d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Jean-

not Diderrich, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circons-
tances par sa signature individuelle. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Diderrich, R. De Cillia, R. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 2006, vol. 537, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095676.3/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.

Junglinster, le 29 août 2006.

J. Seckler.

95735

OSTREGION INVESTMENTGESELLSCHAFT Nr. 1 S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 118.737. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on 24th day of August.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- STICHTING OSTREGION Nr. 1, incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at

Herengracht 450, NL-1017CA Amsterdam, registered with the Amsterdam trade and companies register under number
34251260 (Shareholder 1), duly represented by DEUTSCHE INTERNATIONAL TRUST COMPANY N.V.,

here represented by Rolf Caspers, banker, by virtue of a power of attorney, given in Amsterdam, on 23th August

2006; and

2.- OSTREGION HOLDINGGESELLSCHAFT Nr. 1, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (Luxembourg), having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, (Shareholder 2), duly represented by Rolf Caspers.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall re-

main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares here-

after issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of OSTREGION INVESTMENTGES-
ELLSCHAFT Nr. 1 S.A. (the Company).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the
Board).

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in

any form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Lux-
embourg and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
instruments of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar un-
dertakings) and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and man-
agement of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company
may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or property of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or im-
movable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent
to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked
to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or
assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities including under one or more issue programmes. The Company may
lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies
or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets. 

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.

95736

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) consisting of

310 (three hundred and ten) shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholders, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered

in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may,

under no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the third Monday in May of each year
at 11.30 a.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judg-

ment of the Board exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-

quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid
under Luxembourg law, is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 11. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need

not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-

retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all director at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which

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an electronic signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, another
director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors is present or rep-

resented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12.

Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or elec-

tronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors (réso-
lution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chair-

man of the Board who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any directors of the Company.

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-

formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915) or by the
Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a share-

holder or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company. An appointment of a member of the Board as managing director of the Com-
pany is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the gen-

eral meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within
the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by the joint signatures of two directors or the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as directors, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
following general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 18. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory au-

ditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where requested by the law, an independent external auditor (réviseur d’en-
treprises). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. 

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall termi-

nate on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent. (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

The general meeting of the shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

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The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 22 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders

of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2006.
The first Annual General Meeting of the shareholders of the Company will be held in 2007.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to 310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital as follows: 

All these shares have been paid up by the shareholders to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) paid by the shareholders is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,000.-.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. the number of directors is set at three (3) directors;
2. the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company is set at one (1);
3. that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
a. Mr Rolf Caspers, having its business address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
b. Mr Vincent de Rycke, having its business address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and
c. Mr Fons Seesink, having its business address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
4. that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company: A.A.C.O., S.à r.l., with

registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

5. that the terms of office of the members of the board and of the statutory auditor will expire after the annual meet-

ing of shareholders of the year 2010; and

6. that the address of the registered office of the Company is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- STICHTING OSTREGION Nr. 1, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Herengracht 450, NL-

1017CA Amsterdam, inscrite au registre de commerce et des sociétés d’Amsterdam sous le numéro 34251260 (Ac-

shares

1. Shareholder 1, prenamed:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Shareholder 2, prenamed:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

95739

tionnaire 1), représentée par DEUTSCHE INTERNATIONAL TRUST COMPANY N.V. ici représentée par Monsieur
Rolf Caspers, banquier, en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 23 août 2006; et

2.- OSTREGION HOLDINGGESELLSCHAFT Nr. 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise à la loi

luxembourgeoise, ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Grand-Duché de Luxembourg
(Luxembourg), en voie de formalisation (Actionnaire 2), ici dûment représentée par Monsieur Rolf Caspers, banquier.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de OSTREGION INVESTMENTGESELLSCHAFT Nr. 1 S.A. (ci-
après, la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxem-

bourg). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration de la Société (le Conseil d’Administration).

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d’obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration, le développement et la gestion d’un portefeuille d’ac-
tifs (composé notamment d’actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi
acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes ou d’autres entités.

La Société peut acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme,

les risques liés à la détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes),
mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents
à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créan-
ces et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s’obligeant de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance,

d’obligations, de certificats, d’actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d’actions, y compris sous un ou plusieurs
programmes d’émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute
ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d’intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,

95740

le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième lundi de mai de chaque année à 11:30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 12. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer un président parmi

ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le président du Conseil d’Administration ou par

deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent

95741

s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (ré-
solution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil

d’Administration seront signés par le président du Conseil d’Administration qui en aura assumé la présidence ou par
deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (ci-après, la Loi de
1915) ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,

administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnai-
res de la Société.

Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les ni-
veaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la

gestion journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signa-
tures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Con-
seil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. 

Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 18. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le com-
missaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 19. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-

cembre de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-

95742

nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 22 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2007.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 310 (trois cent dix)

actions représentant la totalité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numé-

raire, de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l’article 27 de là Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à 1 (un);
3. sont nommés administrateurs de la Société:
a. Monsieur Rolf Caspers, dont l’adresse est 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
b. Monsieur Vincent de Rycke, dont l’adresse est 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; et
c. Monsieur Fons Seesink, dont l’adresse est 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
4. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
A.A.C.O., S.à r.l., ayant son siège social à 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg; et
5. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de l’année 2010; et

6. le siège social de la société est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R.Caspers, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 24 août 2006, vol. 920, fol. 43, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091956.3/272/499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.

actions

1. Actionnaire 1, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Actionnaire 2, prénommé:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

 Esch-sur-AIzette, le 25 août 2006.

B. Moutrier.

95743

CEODEUX SERVITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.595. 

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006, le mandat des administrateurs en place a été reconduit pour

une durée d’un an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2006.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude Schmitz, Président, diplômé en sciences économiques, Heisdorf.
- M. Marc Schaus, Directeur, diplômé en sciences commerciales et industrielles, Noerdange.
- M. Jos Neyens, Administrateur, Luxembourg.

Lors de cette même assemblée, GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 21, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n

o

 B 22.668, a

été appelé aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement de HRT REVISION, S.à r.l., dont le
mandat était échu. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090982.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

CAP AGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 109.708. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes

ont été adoptées:

- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006;
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé

administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091078.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

RIGHT CHOICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 118.731. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 37.974, dûment représentée par
un administrateur avec le fondé de pouvoir A, à savoir Madame Severine Canova et un administrateur avec le fondé de
pouvoir B, à savoir Madame Valérie Ingelbrecht.

2. La société anonyme TCG GESTION S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 67.822, dûment représentée par un administrateur avec le fondé

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
CAP AGRO S.A.
P. Meunier
<i>Administrateur 

95744

de pouvoir A, à savoir Madame Severine Canova et un administrateur avec le fondé de pouvoir B, à savoir Madame
Valérie Ingelbrecht.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de RIGHT CHOICE S.A.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures
et pour la première fois en l’an 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

95745

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décem-
bre de l’an 2006.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- La société anonyme, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 37.974;

- La société anonyme TCG GESTION S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 67.822;

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d’actions

EUR

EUR

1) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) TCG GESTION S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

95746

- La société anonyme, CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 81.525.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme CAS SERVICES S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.168.

4. L’adresse de la Société est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2012.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

7. Les actionnaires décident d’autoriser le conseil d’administration de nommer la société anonyme LUXEMBOURG

CORPORATION COMPANY S.A. administrateur délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Canova, V. Ingelbrecht, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 août 2006, vol. 470, fol. 78, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schlink.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(091943.3/5770/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.

ATPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 118.749. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

2.- La société anonyme JNG &amp; ASSOCIES, ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 107045,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

2.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 80946, ici représentée par Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ATPROM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

Remich, le 23 août 2006.

M. Schaeffer.

95747

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

95748

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 80946;

- La société anonyme JNG &amp; ASSOCIES, ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 107045;

- Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de

l’année 2012.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J.-N. Detourbet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2006, vol. 537, fol. 53, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092114.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.

SSCP SWAGING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.339. 

Le bilan pour la période du 4 novembre 2004 (date de constitution) au 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le

28 août 2006, réf. LSO-BT07836, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091768.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.

1.- La société anonyme JNG &amp; ASSOCIES, prédésignée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme KRYSTAL S.A., prédésignée, cinq cents actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 18 août 2006.

Signature.

95749

BOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.293. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 21 mars 2006

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Eric Fort (signature A) demeurant professionnelle-

ment 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Angelo De Bernardi (signature B) demeurant professionnellement 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg et Paolo Botto Poala (signature B) demeurant professionnellement 7, Str Barazzetto
Vandorno I-13068 Biella, et donne mandat d’administrateur à Monsieur Alexis De Bernardi, avec pouvoir de signature
A, demeurant professionnellement 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007 statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 2006.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne le mandat du Commissaire aux comptes à M. Régis Donati, expert-comptable avec adresse pro-

fessionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg pour une période d’une année qui prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007 statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 2006.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social du 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06338. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091027.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

CINQ2BASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 118.752. 

STATUTS

L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 juillet 2006.
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CINQ2BASE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

BOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
E. Fort / A. De Bernardi
<i>Deux Administrateurs 

95750

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 195 (cent

quatre-vingt-quinze) actions de catégorie A et 280 (deux cent quatre-vingt) actions de catégorie B sans désignation de
valeur nominale.

- Actions de catégorie A: Les actions de catégorie A sont des actions ordinaires.
- Actions de catégorie B: Les actions de catégorie B sont des actions rachetables plus amplement décrites ci-après.
Toute cession d’actions, à un tiers ou à un autre Actionnaire, y compris celle portant uniquement sur la nue-propriété

ou l’usufruit à titre onéreux ou à titre gratuit, par voie d’apport ou par tout autre voie, doit d’abord être offerte en
priorité aux autres Actionnaires de la société.

L’Actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra notifier son projet à la société par lettre recom-

mandée avec accusé de réception en y indiquant le cas échéant les noms, prénoms, profession et adresse de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. La notification devra également préciser le nombre d’actions
dont la cession est envisagée. Ces actions devront être cédées par préférence à un actionnaire existant à un prix cor-
respondant à la valeur fixée suivant la méthode du «Stuttgarter Verfahren». 

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres Actionnaires au prix indiqué.

Dans les huit (8) jours de la réception du projet de cession, la société doit en informer chaque Actionnaire par lettre

recommandée avec accusé de réception en indiquant les renseignements donnés par l’Actionnaire qui désire céder. Cet-
te notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnées au profit des autres Actionnaires selon les mo-
dalités ci-après précisées.

L’Actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la société dans un délai de trente (30) jours

calendrier à compter de la réception de l’avis de la société en indiquant le nombre d’actions pour lequel il compte exer-
cer son droit de préemption. Faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence pour la cession en cause sans qu’il
résulte une renonciation pour l’exercice ultérieur du droit de préemption pour toute cession ultérieurement projetée.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les Actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Si un Actionnaire a usé de son droit dans les conditions imparties, cette décision est notifiée par la société par lettre

recommandée avec demande d’avis de réception à l’Actionnaire qui désire céder ses actions. La lettre de notification
doit indiquer l’identité du ou des Actionnaires exerçant leur droit de préférence et le nombre d’actions préemptées par
chacun d’eux.

A l’issue de cette procédure et à défaut d’exercice de leur droit de préemption par les Actionnaires, l’Actionnaire

désirant céder retrouvera sa liberté pour procéder à la vente au cessionnaire initial ou tout tiers et ce dans un délai
maximal de trois (3) mois à compter de l’expiration de la période de préemption.

Si, suite à un changement du nombre d’actions concernées, le cessionnaire initial ne souhaite plus acheter les actions

restantes n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption, le cédant pourra les vendre aux autres Actionnaires de la so-
ciété aux conditions énoncées pour le droit de préemption.

Le Cessionnaire bénéficie de la jouissance des actions cédées à compter de la date de signature d’une convention de

cession d’actions, moyennant paiement concomitant du prix. 

Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés aux actionnaires. Ils seront signés par deux administrateurs.

La société est autorisé à émettre des actions rachetables étant entendu que tout rachat par la société d’actions ra-

chetables ne pourra être fait que conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Tous les droits attachés aux actions ainsi rachetées par la société sont suspendus.
Sous réserve des conditions prévues à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, le prix de rachat d’une

action rachetable sera déterminé en fonction de la valeur des sociétés détenues, correspondant à la valeur fixée suivant
la méthode du «Stuttgarter Verfahren». 

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

95751

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juillet 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur et de celle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

95752

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de mars à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 475 (quatre cent soixante-quinze) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Premiére resolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

actions de catégorie A actions de catégorie B

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée 

194

280

30.934,74

2. M. Pierre Lentz. prénommé

1

65,26

Totaux:

195

280

31.000,-

95753

1. Monsieur Vincent Bechet, employé privé, né le 28 mars 1964 à Luxembourg, demeurant à B-6700 Arlon, 18, rue

Huart-d’Autel.

2. Monsieur Frank Rosenbaum, employé privé, né le 2 juillet 1967 à Arlon, demeurant à B-6760 Virton, 4, rue de la

Roche.

3. Madame Angélique Sabron-Souty, employée privée, née le 2 janvier 1970 à Metz, demeurant à F-57140 Norroy-

le-Veneur, 28, rue St Anne.

4. Monsieur Stéphane Terver, employé privé, né le 22 juin 1974 à Thionville, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains,

1, rue Marienfloss.

5. Madame Margarida Trindade Santos, employée privée, née le 8 novembre 1968 à Lisbonne, demeurant à L-2270

Luxembourg, 6, rue d’Orval.

Monsieur Vincent Bechet, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxieme résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisieme résolution

Le siège social de la société est fixé au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Quatrieme résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 2, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092117.3/211/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.

CARL KLIEM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.821. 

Im Jahre zweitausendsechs, den achten August,
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen,

Versammelten sich in der ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft CARL KLIEM S.A. mit dem Sitz zu L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon (R.C B Nr. 10.821).

Die Gesellschaft wurde gegründet laut notarieller Urkunde, vom 23. März 1973, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 91

vom 28. Mai 1973.

Den Vorsitz der Versammlung führt: Herr Kevin Moody, wohnhaft in Koerich.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Carl Scharffenorth, wohnhaft in Goetzingen.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Dem vorliegenden Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, das von den Gesellschaf-

tern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar unter-
zeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, dem Protokoll beigefügt, um mit diesem
einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, ist gegen-

wärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung umfasst folgenden Punkt:
Abänderung von Artikel 4 der Satzung.

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 4 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut hat:
- Artikel 4. Hauptsächlicher Gesellschaftszweck ist die Vermittlung von Geschäften als Makler und Kommissionär -

sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland - gegenüber in- und ausländischen natürlichen wie juristi-
schen Personen, insbesondere gegenüber Kreditinstituten sowie allen anderen Gewerbetreibenden des Finanzsektors.
Gegenstand dieser Transaktionen können Wertpapiere privater sowie staatlicher Emittenten (effets publics ou privés),
Handelswechsel (effets de commerce), Schatzanweisungen (bons du trésor), als auch Devisengeschäfte jeglicher Art
(toutes opérations en devises) sein. Die Gesellschaft kann auch Geschäfte für eigene Rechnung tätigen.

Luxembourg, le 25 juillet 2006.

J. Elvinger.

95754

Darüber hinaus kann sich die Gesellschaft in jeder Art in allen Geschäftsbereichen, Unternehmungen und Gesellschaf-

ten engagieren, die einen analogen, ähnlichen oder eng verbundenen Gesellschaftszweck besitzen oder von der Art und
Weise derart gestaltet sind, die Realisation und Entwicklung dieses Gesellschaftszwecks zu fördern.

Grundsätzlich kann die Gesellschaft alle Wirtschafts- und Finanztransaktionen sowie Mobilien- und Immobilienge-

schäfte durchführen, die direkt oder indirekt, ganz oder auch teilweise, ihrem Gesellschaftszweck dienen oder derart
gestaltet sind, die Entwicklung oder Ausdehnung zu fördern.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, die auf insgesamt auf 820,- veranschlagt sind, gehen zu Lasten der Gesell-

schaft.

Beurkundet in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, mit dem eingangs erwähnten Datum.
Nach dem Vorlesen und Erläutern des vorstehenden Textes haben die Mitglieder der Versammlung, die dem amtie-

renden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, das vorliegende Protokoll zu-
sammen mit dem Notar unterschrieben.

Signé: K. Moody, C. Scharfenorth, H. Kuhnel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2006, vol. 920, fol. 34, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091645.3/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

GESTEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 98.428. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la société GESTEAM, S.à r.l. en date du 22 juin 2006 au siège

social que:

Suite à réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2006, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance, Président du Conseil.

- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1 Neugasse.
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-

5, place Winston Churchill.

- Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
A été élu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l’exercice 2006:

- DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091689.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.

CAPELLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.546. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 novembre 2006 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (03992/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Pétange, le 22 août 2006.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

95755

MERITH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.044. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 2006 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mai 2006.

4. Divers.

I (04067/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BADENGRUPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.195. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 2006 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 juillet 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

juillet 2006.

4. Divers.

I (04068/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLASSIC ESTATES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 96.690. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une 

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

réunie extraordinairement le <i>10 novembre 2006 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clos

au 31 décembre 2003,

2. présentation des comptes annuels au 31 décembre 2003,
3. approbation des bilans, comptes de pertes et profits pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
4. affectation du résultat,
5. décharge au commissaire aux comptes et aux administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
6. acceptation de la démission de Maître Valérie Tutak et nomination d’un nouvel administrateur en remplacement,
7. divers.

UNE DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

est convoquée extraordinairement pour la date du <i>10 novembre 2006 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. présentation des comptes annuels au 31 décembre 2004,
3. approbation des bilans, comptes de pertes et profits pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,
4. affectation du résultat,
5. décharge aux commissaire aux comptes et aux administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,
6. divers.

I (04118/289/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

95756

IRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.635. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 2006 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale du 8 septembre 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée.
I (04113/000/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.168. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 2006 à 15.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale du 8 septembre 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée.
I (04114/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.217. 

Le Liquidateur a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav en liquidation RS FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 qui se tiendra le <i>3 novembre 2006 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réception et approbation des rapports du Liquidateur et du Réviseur d’Entreprises
2. Décharge aux Administrateurs, Liquidateur et Réviseur d’Entreprises
3. Fixation du lieu de la conservation des livres et des documents sociaux pendant une période de cinq ans à partir

de la clôture de la liquidation

4. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires auprès de la

Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg

5. Clôture de la liquidation
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès de:

BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ou
BANQUE DELEN, avenue de Tervueren 72, B-1040 Bruxelles qui assure le service financier en Belgique de RS FUND.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (04093/755/24) 

<i>Le Liquidateur.

95757

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.314. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 2006 à 9.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale du 8 septembre 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée.
I (04115/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.045. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 2006 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale du 13 juillet 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum requis

par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée.
I (04116/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DG LUX MULTIMANAGER II SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 60.666. 

Die Aktionäre der DG LUX MULTIMANAGER II SICAV werden hiermit zu einer 

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am<i> 9. November 2006 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Umstellung der Satzung auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 sowie generelle Überarbeitung der Satzung.

Ein Entwurf der Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

2. Namensänderung von DG LUX MULTIMANAGER II SICAV in BOSS CONCEPT IPC SICAV.
3. Verschiedenes.

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung am 5. Oktober 2006

standen, verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent der ausgegebenen Anteile, das nicht erreicht
wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.

Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile getroffen.

Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in

Wertpapierdepots gehaltenen Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäfts-
tage vor der Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle
(Sperrbescheinigung) am Tage der Versammlung nachweisen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können auch per Fax der Zentralverwaltungsstelle der DG LUX MULTIMA-

NAGER II SICAV (DZ BANK INTERNATIONAL S.A.) unter der Fax-Nummer 00352/44 903 - 4009 eingereicht
werden, müssen aber im Original bis zur Außerordentlichen Generalversammlung vorliegen.

95758

Die Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis

spätestens 3. November 2006 anzumelden (telefonisch unter 00352/44 903 - 4025 oder per Fax 00352/44 903 - 4009).

Luxemburg, im Oktober 2006.

II (04051/755/31) 

<i>Der Verwaltungsrat.

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 34.227. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>13 novembre 2006 à 10.00 heures au siège social de la Société.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Me Marc Seimetz du poste d’administrateur de la Société,
2. Nomination de Mademoiselle Marie Bena, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Mon-

sieur Marc Seimetz, administrateur démissionnaire,

3. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice social du 1

er

 janvier 2005

au 31 décembre 2005,

4. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’exercice social du 1

er

 janvier 2005 au 31 décembre

2005,

5. Affectation du résultat,
6. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux comptes pour la période du 1

er

 janvier 2005 au 31 décembre

2005,

7. Divers.

I (04117/6053/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647. 

La première Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 17 octobre 2006 à 15.00 heures n’ayant pu délibérer

sur un point de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés
d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 novembre 2006 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 octobre 2006 n’a pas pu délibérer valablement quant à la dissolution éven-

tuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04121/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFECOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 4.584. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 novembre 2006 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

II (03953/000/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

95759

LOMMSAVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 85.108. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 novembre 2006 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04141/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

POCULUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.028. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>6 novembre 2006 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2006 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04034/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CASTO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.867. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu jeudi, le <i>2 novembre 2006 à 11.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 30 juin 2006 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (04064/504/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IRIDIUM FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.644. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 novembre 2006 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;

95760

d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (04036/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHELSEA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 89.387. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 novembre 2006 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04046/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COFINORD, COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 7.377. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 novembre 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.

II (04086/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

MFR Castel Romano, S.à r.l.

EOI Sykes, S.à r.l.

EOI Sykes, S.à r.l.

EOI Sykes, S.à r.l.

EOI Sykes, S.à r.l.

Tec.Net S.A.

American Express Funds

3 EP Car Park Investors S.C.A., Sicar

IN4MATIX S.A.

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1 S.A.

CEODEUX Servitec S.A.

Cap Agro S.A.

Right Choice S.A.

Atprom S.A.

SSCP Swaging

Bofin International S.A.

Cinq2base S.A.

Carl Kliem S.A.

Gesteam, S.à r.l.

Capella S.A.

Merith International S.A.

Badengruppe S.A.

Classic Estates Investments S.A.

Iride S.A.

Vanemo S.A.

RS Fund

Orchis Trust International S.A.

Alifinco S.A.

DG Lux Multimanager II Sicav

Transnational Financial Investments S.A.

Farina European Invest S.A.

Sofecolux S.A.

Lommsave S.A.

Poculum S.A.

Casto S.A.

Iridium Finances S.A.

Chelsea Invest Holding S.A.

COFINORD, Compagnie Financière du Nord