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95185
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1984
23 octobre 2006
S O M M A I R E
Agestalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95209
Euroklima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95223
Agricultural and Forestal Development Company
Europe Tours, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . .
95205
(A.F.D. Company) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
95207
FDV II Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95192
Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Luxem-
FDV II Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95195
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95203
Fennec Fox, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
95215
Caciva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95196
Ferrania Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
95192
Caciva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95197
Field Point BL II (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Capital @ Work Umbrella Fund, Sicav, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95211
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95228
Field Point (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg
95214
Capital @ Work Umbrella Fund, Sicav, Luxem-
Field Point (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxembourg
95214
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95231
Field Point PE I (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Cassiopée International S.A., Luxembourg . . . . . . .
95226
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95213
Clinical Engineering & Information Technology
Field Point PE II (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95190
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95223
Clinical Engineering & Information Technology
Field Point PE III (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95192
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95188
Cloisinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95211
Field Point PE IV (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
D.S.L., S.à r.l., Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95217
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95190
Dealinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
95212
Fondation A.P.E.M.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
95208
Deli Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
95206
Fortfinlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95215
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A., Lu-
Gate Gourmet Holding S.C.A., Luxembourg . . . .
95186
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95188
Gate Gourmet Holding S.C.A., Luxembourg . . . .
95186
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A., Lu-
Gordon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95205
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95188
Interinvest Real Estate Luxembourg S.A., Luxem-
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95212
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95188
JP Morgan Partners Global Investors Luxembourg,
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A., Lu-
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95204
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95188
Kadmos Société Anonyme Holding, Luxembourg
95199
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A., Lu-
Kadmos Société Anonyme Holding, Luxembourg
95199
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95189
Kadmos Société Anonyme Holding, Luxembourg
95199
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A., Lu-
Kauri Capital Gewerbepark Alt-West, S.à r.l., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95189
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95217
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A., Lu-
KBC Access Fund Conseil Holding S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95189
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95216
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A., Lu-
KBC Fund Partners Conseil Holding S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95189
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95208
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A., Lu-
KBC Money Conseil Holding S.A., Luxembourg . .
95216
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95189
KBC Renta Conseil Holding S.A., Luxembourg. . .
95232
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A., Lu-
Kemon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95204
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95189
Kenora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95216
95186
ProLogis UK XLV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.068.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf.
LSO-BU00176, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(095371.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
GATE GOURMET HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 1.514.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 86.446.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
909 du 14 juin 2002.
—
Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-
BU01771, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Cette version annule et remplace les comptes annuels au 31 décembre 2003 déposés au R.C.S. en date du 13 janvier
2005 sous la référence L050003718.4.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095833.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
GATE GOURMET HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 1.514.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 86.446.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
909 du 14 juin 2002.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01769,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095832.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Lux-Toys G.E.I.E., Wemperhardt . . . . . . . . . . . . . .
95205
Ristretto Holdings S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
95200
Luxembourg Patent Company S.A., Lintgen . . . . .
95207
Rotarex Distribution S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . .
95206
M. DESI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
95198
Rotarex Electronics S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . .
95214
Mondea Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
95209
S.C.I. Enneschtgaass, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95224
Morgan Stanley Clare, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
95232
Stopfill S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95210
MSPRE Luxembourg NPL, S.à r.l., Luxembourg . .
95213
TRT Investments S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95223
Nemus International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
95225
UBS Luxembourg Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
95197
Omega Land, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95204
UBS Luxembourg Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
95197
Perminvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
95210
Valux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95206
ProLogis UK XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
95213
Wintr, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95187
ProLogis UK XLI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
95225
Wintr, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95187
ProLogis UK XLV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
95186
Wintr, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95187
ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
95207
Wintr, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95187
ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
95211
Wintr, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95187
ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
95215
Wintr, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95187
Ribambelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
95210
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
GATE GOURMET HOLDING S.C.A.
Signature
GATE GOURMET HOLDING S.C.A.
Signature
95187
WINTR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 92, rue Grunewald.
R. C. Luxembourg B 79.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00533, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095468.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
WINTR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 92, rue Grunewald.
R. C. Luxembourg B 79.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00534, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095466.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
WINTR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 92, rue Grunewald.
R. C. Luxembourg B 79.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00535, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095465.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
WINTR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 92, rue Grunewald.
R. C. Luxembourg B 79.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00536 , a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095464.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
WINTR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 92, rue Grunewald.
R. C. Luxembourg B 79.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00538, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095463.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
WINTR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 92, rue Grunewald.
R. C. Luxembourg B 79.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00539, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095459.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
95188
FIELD POINT PE III (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.687.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants/le gérant de la Société, datées du 30 juillet 2006i>
Les gérants/le gérant de la Société ont/a décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants/le gérant de la Société font/fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants/du gérant
suivant de la Société est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093122.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
EISEN OIL CHINA CORPORATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01629, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095270.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
EISEN OIL CHINA CORPORATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01625, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095273.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
EISEN OIL CHINA CORPORATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01621, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095275.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
EISEN OIL CHINA CORPORATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 50.981.
Constituée en date du 14 avril 1995 par acte devant Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 369 du 5 août 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01660, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095278.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signature.
95189
EISEN OIL CHINA CORPORATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01658, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095279.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
EISEN OIL CHINA CORPORATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01654, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095282.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
EISEN OIL CHINA CORPORATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01648, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095285.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
EISEN OIL CHINA CORPORATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01645, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095288.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
EISEN OIL CHINA CORPORATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01640, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095291.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
EISEN OIL CHINA CORPORATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01636, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095293.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signature.
95190
FIELD POINT PE IV (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.686.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants/le gérant de la Société, datées du 30 juillet 2006i>
Les gérants/le gérant de la Société ont/a décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de Société du 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants/le gérant de la Société font/fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants/du gérant
suivant de la Société est désormais, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093123.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
CLINICAL ENGINEERING & INFORMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.006.
—
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLINICAL ENGINEERING
& INFORMATION TECHNOLOGY S.A., en abrégé C.F. & I.T. S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.006, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 101 du 29 janvier 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 880.250 (huit cent quatre-vingt mille deux cent cinquante) actions
en circulation, représentant l’intégralité du capital social, 880.250 (huit cent quatre-vingt mille deux cent cinquante) ac-
tions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 451.094,- pour le porter de son montant ac-
tuel de EUR 1.760.500,- à EUR 2.211.594,- par l’émission de 225.547 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
2,- chacune, avec paiement d’une prime d’émission de EUR 3.568.648,-, le tout par conversion de créances certaines,
liquides et exigibles.
2.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
3.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 451.094,- (quatre cent cinquante et un mille
quatre-vingt-quatorze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.760.500,- (un million sept cent soixante
mille cinq cents euros) à EUR 2.211.594,- (deux millions deux cent onze mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros),
par l’émission de 225.547 (deux cent vingt-cinq mille cinq cent quarante-sept)actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 2,- (deux euros) chacune, ces actions nouvelles étant émises avec une prime d’émission globale de EUR
3.568.648,- (trois millions cinq cent soixante-huit mille six cent quarante-huit euros), le tout par conversion en capital
de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles sur la Société s’élevant à EUR 4.019.742,- (quatre millions
dix-neuf mille sept cent quarante-deux euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 225.547 (deux cent vingt-cinq mille cinq cent quarante-sept) ac-
tions nouvelles:
a) la société BIO BIT S.r.l., ayant son siège social à Trieste (Italie), Padriciano 99, pour 8.229 (huit mille deux cent
vingt-neuf) actions, accompagnées d’une prime d’émission de EUR 130.198,- (cent trente mille cent quatre-vingt-dix-huit
euros);
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
95191
b) Monsieur Alessandro Baldissera Pacchetti, demeurant à I-20121 Milano (Italie), 28, Via Legnano, pour 108.659 (cent
huit mille six cent cinquante-neuf) actions, accompagnées d’une prime d’émission de EUR 1.719.225,- (un million sept
cent dix-neuf mille deux cent vingt-cinq euros);
c) Monsieur Carlo Alberto Baldissera Pacchetti, demeurant à I-20121 Milano (Italie), 28, Via Legnano, pour 108.659
(cent huit mille six cent cinquante-neuf) actions, accompagnées d’une prime d’émission de EUR 1.719.225,- (un million
sept cent dix-neuf mille deux cent vingt-cinq euros).
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite sont intervenus les 3 (trois) souscripteurs prénommés, représentés par Hubert Janssen, prénommé, en vertu
de 3 (trois) des procurations dont mention ci-avant;
lesquels ont déclaré souscrire aux 225.547 (deux cent vingt-cinq mille cinq cent quarante-sept) actions nouvelles, cha-
cun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement par conversion en capital de créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles, existant à leur profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même
créance à concurrence de EUR 4.019.742,- (quatre millions dix-neuf mille sept cent quarante-deux euros).
<i>Rapport d’evaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant la société l’ALLIANCE REVISION,
S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos travaux effectuées tel que décrits ci-dessus, aucun élément n’est venu à notre attention qui nous
amènerait à conclure que la valeur des apports ne seraient pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale et le
cas échéant à la prime d’émissions des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signé: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Représentée par BISHEN JACMOHONE, Réviseur d’Entreprises.».
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur» suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à EUR 2.211.594,- (deux millions deux cent onze mille cinq
cent quatre-vingt-quatorze euros), représenté par 1.105.797 (un million cent cinq mille sept cent quatre-vingt-dix-sept)
actions, ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des administrateurs suivants:
1) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL, demeurant à Fauvillers (Belgique);
2) Monsieur Alessandro Firpo, entrepreneur retraité, demeurant à Turin (Italie);
3) Monsieur Giuseppe Doninelli, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Alessandro Baldissera-Pachetti, entrepreneur, demeurant à I-20121 Milano (Italie), 28, Via Legnano;
2) Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit UCL, demeurant professionnellement à Luxembourg;
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale de 2007.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-quatre mille six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 27, case 9. – Reçu 40.197,42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition comforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093138.3/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
95192
CLINICAL ENGINEERING & INFORMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.006.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43659, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
septembre 2006.
(093139.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
FERRANIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 69.684.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre TULIPA-GESTÃO E SERVICOS S.A.,
dont le siège social est situé au 88, rua das Murças, P.O. Box 7, 9000 Funchal, Madeira, Portugal et INWESTFINANZIE-
RUNG A.G., dont le siège social est situé au 20, Löwenstrasse, 8001 Zürich, Suisse, datée du 31 juillet 2006 qu’une (1)
part sociale de la société à responsabilité limitée FERRANIA LUX., S.à r.l., dont le siège social est situé au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg, a été acquise le 31 juillet 2006 par INWESTFINANZIERUNG A.G., préqualifiée.
Le capital social de la FERRANIA LUX., S.à r.l. est détenu comme suit depuis le 31 juillet 2006:
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088364.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
FDV II VENTURE, Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 101.480.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Maître Laurent Schummer, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as special attorney-in-fact of the Board of Directors of FDV II VENTURE, a société anonyme
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Lux-
embourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 June 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 873 on 27 August 2004, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 101 480, and whose articles of incorporation have
been amended for the last time following a deed of the undersigned notary on 1 February 2006, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 983 on 19 May 2006 (the «Company»),
by virtue of the authority granted to him by the resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on
4 May 2006, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following dec-
larations and statements:
I. The subscribed capital of the Company is set at one million six hundred ninety-four thousand seven hundred eighty-
one euro (EUR 1,694,781.-) divided into seventy-two thousand two hundred forty-two (72,242) Class A shares and one
million fifty-seven thousand six hundred twelve (1,057,612) Class B shares, each of a nominal value of one euro and fifty
cent (EUR 1.50) and each fully paid in.
II. Pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been set
at ten million six hundred twenty-nine thousand six hundred twelve euro (EUR 10,629,612.-) to be divided into four
hundred fifty-three thousand seventy-four (453,074) Class A shares and six million six hundred thirty-three thousand
three hundred thirty-four (6,633,334) Class B shares, each with a nominal value of one euro fifty cent (EUR 1.50) and
pursuant to the same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share
capital of the Company, and to amend the articles of association of the Company to reflect such a capital increase.
III. The directors of the Company, by resolution of the Board of Directors adopted on 4 May 2006, and in accordance
with the authority granted to them pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, have decided, subject
to the confirmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation has oc-
curred on 29 June 2006, an increase of the Company’s issued share capital by an amount of three hundred thirty-eight
thousand nine hundred fifty-five euro (EUR 338,955.-) in order to raise the issued share capital to the amount of two
J. Elvinger.
TULIPA-GESTÃO E SERVICOS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
232 parts sociales
INWESTFINANZIERUNG A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Pour extrait conforme
Signature
95193
million thirty-three thousand seven hundred thirty-six euro (EUR 2,033,736.-) by the issuance of fourteen thousand four
hundred forty-eight (14,448) new Class A shares with a par value of one euro fifty cent (EUR 1.50) having the same
rights and privileges as the existing Class A shares and two hundred eleven thousand five hundred twenty-two (211,522)
new Class B shares with a par value of one euro fifty cent (EUR 1.50) having the same rights and privileges as the existing
Class B shares.
IV. The directors of the Company, by resolution of the Board of Directors adopted on 4 May 2006, have accepted,
subject to the confirmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation
has occurred on 29 June 2006, and following the cancellation of the preferential subscription rights (if any) of the Class
A and Class B shareholders,
the subscription of the fourteen thousand four hundred forty-eight (14,448) new class A shares, together with a total
share premium of two hundred one thousand five hundred forty-nine euro and sixty cents (EUR 201,549.60) as follows:
AXA REIM FRANCE, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic
of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932
Paris, La Défense Cédex: 14,448 Class A Shares; and
the subscription of the two hundred eleven thousand five hundred twenty-two (211,522) new Class B shares, togeth-
er with a total share premium of two million eight hundred ninety-two thousand one hundred thirty-eight euro and
thirty cents (EUR 2,892,138.30) as follows:
BEGG (NOMINEES) Ltd, a limited company incorporated in accordance with and governed by the laws of the United
Kingdom with registered office at 3 Redwood Crescent, Peel Park, East Klibridge, GI4 5PR, UK: 7,973 Class B Shares;
MERMOZ KLEBER S.A.S., a société par actions simplifiées incorporated in accordance with and governed by the laws
of the Republic of France with registered office at 83, rue Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris: 18,601 Class B Shares;
IVG IMMOBILIEN AG, an Aktiengesellschaft incorporated in accordance with and governed by the laws of the Re-
public of Germany with registered office at 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 47,832 Class B Shares;
INVESTIMA 6 S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated in accordance with and governed by the laws of
the Republic of France with registered office at 45, Rue Saint Dominique, 75007 Paris: 11,692 Class B Shares,
AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic
of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932
Paris La Défense Cédex: 13,286 Class B Shares;
AXA FRANCE IARD S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Re-
public of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle,
92932 Paris La Défense Cédex: 9,566 Class B Shares;
AXA RE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France
with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La
Défense Cédex: 21,258 Class B Shares;
MUTAVIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of
France with registered office at F-79088 Niort Cédex France: 15,944 Class B Shares;
ALKHOR INVESTMENT S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Lux-
embourg with registered office at 8-10, Rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg: 15,944 Class B Shares;
NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY, acting for and on behalf of a National Pensions Reserve Fund
Commission, incorporated in accordance with and governed by the laws of Ireland with registered office at Treasury
Building, Grand Canal Street, Dublin 2, Ireland: 15,944 Class B Shares;
THE LOCAL GOVERNMENT PENSIONS INSTITUTION, established in accordance with and governed by the laws
of Finland with registered office at Unionkatu 43, P.O. Box 425, FIN-00101 Helsinki, Finland: 9,566 Class B Shares;
Régime de Rentes du Mouvement Desjardins, established in accordance with and governed by the laws of Canada
with registered office at 100, avenue des Commandeurs Levis, Quebec G6V 7N5, Canada: 7,972 Class B Shares;
PARIJS KANTOREN FONDS B.V., a Besloten Venootschap, incorporated in accordance with and governed by the
laws of The Netherlands with registered office at Schiphol Boulevard 239, 1118BH Luchthaven Schiphol, The Nether-
lands: 15,944 Class B Shares.
V. All these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid
up, together with the share premium, by contribution in cash to the Company on 29 June 2006, so that the total amount
of three million four hundred thirty-two thousand six hundred forty-two euro and ninety cents (EUR 3,432,642.90) rep-
resenting the aggregate amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium
in an amount of three million ninety-three thousand six hundred eighty-seven euro and ninety cents (EUR 3,093,687.90)
has been on 29 June 2006 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presen-
tation of the supporting documents for the relevant payments.
VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 29 June 2006, par-
agraph one of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. Subscribed capital. «The subscribed capital of the Company is set at two million thirty three thousand
seven hundred thirty six euro (EUR 2,033,736.-) divided into eighty six thousand six hundred ninety (86,690) Class A
shares and one million two hundred sixty nine thousand one hundred thirty four (1,269,134) Class B shares, each of a
nominal value of one euro and fifty cents (EUR 1.50) each with the rights and privileges and defined herein.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately thirty-seven thousand three hundred euro.
95194
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Laurent Schummer, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de FDV II VENTURE, une société anonyme ré-
gie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
constituée le 28 juin 2004 constituée suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 873 le 27 août 2004, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.480,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné le 1
er
février 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 983 le 19 mai 2006 (la «Société»),
en vertu du pouvoir qui lui a été donné par les résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société le
4 mai 2006, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
I. La Société a un capital souscrit de un million six cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent quatre-vingt-un euros
(EUR 1.694.781,-) divisé en soixante-douze mille deux cent quarante-deux (72.242) actions de Catégorie A et un million
cinquante-sept mille six cent douze (1.057.612) actions de catégorie B, les actions ayant une valeur nominale d’un euro
et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions étant entièrement libérées.
II. En vertu de l’Article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à dix millions six cent
vingt-neuf mille six cent douze euros (EUR 10.629.612,-) représenté par quatre cent cinquante-trois mille soixante-qua-
torze (453.074) actions de Catégorie A et six millions six cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (6.633.334)
actions de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) et qu’en vertu du
même Article 5, le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital et à
modifier les statuts de la Société de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III. Les administrateurs de la Société, par résolutions du 4 mai 2006, et en conformité avec les pouvoirs leur conférés
en vertu de l’Article 5 des statuts de la Société, ont décidé sous réserve de la confirmation par l’un des administrateurs
de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 29 juin 2006, une augmentation du
capital social souscrit à concurrence de trois cent trente-huit mille neuf cent cinquante-cinq euros (EUR 338.955,-) en
vue de porter le capital social souscrit à deux millions trente-trois mille sept cent trente-six euros (EUR 2.033.736,-)
par la création et l’émission de quatorze mille quatre cent quarante-huit (14.448) nouvelles actions de Catégorie A d’une
valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de Catégorie A existantes et deux cent onze mille cinq cent vingt-deux (211.522) nouvelles actions de catégorie
B d’une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions de Catégorie B existantes.
IV. Les administrateurs de la Société, par résolutions du conseil d’administration du 4 mai 2006, ont accepté, sous
réserve de la confirmation par l’un des administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation
est intervenue le 29 juin 2006, et suite à l’annulation des droits de souscription préférentiels (le cas échéant) des action-
naires de Catégorie A et de Catégorie B,
la souscription des quatorze mille quatre cent quarante-huit (14.448) nouvelles actions de Catégorie A, avec une pri-
me d’émission totale de deux cent un mille cinq cent quarante-neuf euros et soixante cents (EUR 201.549,60) comme
suit:
AXA REIM FRANCE, une société anonyme constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant
son siège social au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense
Cédex: 14,448 Actions de Catégorie A; et
la souscription des deux cent onze mille cinq cent vingt deux (211.522) nouvelles actions de Catégorie B, avec une
prime d’émission totale de deux millions huit cent quatre-vingt-douze mille cent trente-huit euros et trente cents (EUR
2.892.138,30) comme suit:
BEGG (NOMINEES) Ltd, une limited company constituée selon et régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège
social au 3 Redwood Crescent, Peel Park, East Klibridge, GI4 5PR, UK: 7,973 Actions de Catégorie B;
MERMOZ KLEBER S.A.S., une société par action simplifiées constituée selon et régie par les lois de la République
Française, ayant son siège social au 83, rue Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris: 18,601 Actions de Catégorie B;
IVG IMMOBILIEN AG, une Aktiengesellschaft constituée selon et régie par les lois de la République d’Allemagne,
ayant son siège social au 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 47,832 Actions de Catégorie B;
INVESTIMA 6 S.A.S., une société par actions simplifiées constituée selon et régie par les lois de la République Fran-
çaise, ayant son siège social au 45, Rue Saint Dominique, 75007 Paris: 11,692 Actions de Catégorie B;
95195
AXA FRANCE VIE S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant
son siège social au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense
Cédex: 13,286 Actions de Catégorie B;
AXA FRANCE IARD S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant
son siège social au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense
Cédex: 9,566 Actions de Catégorie B;
AXA RE S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant son siège
social au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cédex:
21,258 Actions de Catégorie B;
MUTAVIE S.A., une société constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant son siège social au
F-79088 Niort Cédex France: 15,944 Actions de Catégorie B;
ALKHOR INVESTMENT S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 8-10, Rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg: 15,944 Actions de Catégorie B;
NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY, agissant au nom et pour le compte de National Pensions Re-
serve Fund Commission, constituée selon et régie par les lois de l’Irlande, ayant son siège social au Treasury Building,
Grand Canal Street, Dublin 2, Irlande: 15,944 Actions de Catégorie B;
THE LOCAL GOVERNMENT PENSIONS INSTITUTION, établi conformément aux lois de la Finlande, ayant son siè-
ge social au Unionkatu 43, PB. Box 425, FIN-00101 Helsinki, Finlande: 9,566 Actions de Catégorie B;
Régime de Rentes du Mouvement Desjardins, établi conformément et régi par les lois du Canada, ayant son siège
social au 100, avenue des Commandeurs Levis, Quebec G6V 7N5, Canada: 7,972 Actions de Catégorie B;
PARIJS KANTOREN FONDS B.V., une Besloten Venootschap constituée selon et régie par les lois des Pays-Bas,
ayant son siège social au Schiphol Boulevard 239, 1118BH Luchthaven Schiphol, Pays-Bas: 15,944 Actions de Catégorie
B.
V. Toutes les nouvelles actions de Catégorie A et de Catégorie B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs
susnommés et libérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la So-
ciété le 29 juin 2006, de sorte que la somme de trois millions quatre cent trente-deux mille six cent quarante-deux euro
et quatre-vingt-dix cents (EUR 3.432.642,90) représentant le montant total de la susdite augmentation du capital social
et incluant le paiement d’une prime d’émission pour un montant de trois millions quatre-vingt-treize mille six cent qua-
tre-vingt-sept euro et quatre-vingt-dix cents (EUR 3.093.687,90) se trouvait le 29 juin 2006 à la libre disposition de la
Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.
VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 29 juin 2006, le premier alinéa
de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital souscrit. «La Société a un capital souscrit de deux millions trente-trois mille sept cent trente-six
euro (EUR 2.033.736,-) divisé en quatre-vingt-six mille six cent quatre-vingt-dix (86.690) actions de Catégorie A et un
million deux cent soixante-neuf mille cent trente-quatre (1.269.134) actions de catégorie B, les actions ayant une valeur
nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions ayant les droits et privilèges tels que définis ci-
après.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de trente-sept mille trois cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2006, vol. 905, fol. 63, case 1. – Reçu 34.326,43 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par Maî-
tre Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.
(088204.3/239/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
FDV II VENTURE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 101.480.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088207.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Redange/Attert, le 18 août 2006.
M. Lecuit.
Redange/Attert, le 18 août 2006.
M. Lecuit.
95196
CACIVA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 6, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 114.620.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlos Manuel Manso Marques, gérant de société, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 56, rue Principale;
2.- Monsieur Valter Paduano, employé privé, demeurant à L-3321 Berchem, 29, rue Oscar Romero;
3.- Monsieur Oscar Roldan Gutierrez, serveur, demeurant à L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limitée CACIVA, établie et ayant son siège à L-1945 Luxembourg, 6, rue de la Loge,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 1020 du 24 mai 2006;
- Qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.620;
- Qu’elle a un capital de 12.500,- EUR divisé en 100 parts sociales de 125,- EUR chacune;
- Que les comparants sub. 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société
CACIVA, en vertu des statuts de la société publiés comme prédit et d’une cession de parts sous seing privé en date du
31 mars 2006 à Luxembourg, enregistrée à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07095, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1236 du 27 juin 2006.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Le prénommé Valter Paduano, cède par les présentes, les cinquante (50) parts de la société CACIVA lui appartenant
à Monsieur Carlos Manuel Manso Marques prénommé, qui accepte.
<i>Prixi>
Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix global de six mille
deux cent cinquante euros (6.250,- EUR), que le cédant reconnaît avoir reçu à l’instant même du cessionnaire, ce dont
quittance et titre par le cédant.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachées aux parts cédées.
<i>Charges et conditionsi>
1.- La cession prend effet à partir de ce jour.
2.- La présente cession est consentie et acceptée sur la base du prix forfaitaire ci-dessus déterminé de sorte que le
cessionnaire n’ait à payer aucune autre somme au titre du passif social antérieur au transfert de propriété.
3.- Le cédant déclare par ailleurs avoir souscrit au nom de la société une garantie bancaire auprès de FORTIS BAN-
QUE LUXEMBOURG pour un montant de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR) que le cessionnaire s’engage
à reprendre à sa charge de sorte que le cédant ne soit jamais inquiété à cet égard.
<i>Acceptation par la sociétéi>
Monsieur Carlos Manuel Manso Marques et Monsieur Oscar Roldan Gutierrez prénommés, agissant respectivement
en leurs qualités de gérant administratif et de gérant technique, déclarent conjointement accepter la présente cession,
ainsi que pour autant que de besoin la cession ci-dessus relatée intervenue sous seing privé le 31 mars 2006 et publiée
comme prédit, au nom de la société CACIVA, conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.
Ils ont encore déclaré n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l’effet de la
susdite cession.
Et à l’instant Monsieur Carlos Manuel Manso Marques représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
- En conséquence des cessions de parts ci-avant mentionnées, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des sta-
tuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Carlos Manuel Manso Marques, pré-
nommé.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission du gérant administratif, Monsieur Valter Paduano.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour le présent procès-verbal est clos.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à 1.000,- EUR.
95197
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C.M. Manso Marques, V. Paduano, O. Roldan Gutierrez, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(093146.3/241/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
CACIVA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 6, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 114.620.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 août 2006.
(093149.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
UBS LUXEMBOURG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 76.778.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 16 juin 2006i>
- Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2007:
* M. Roger Hartmann,
* M. Bernd Stiehl,
* M. Alain Hondequin,
* M. Hermann Kranz.
- Est réélu réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007:
* PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxemburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096372.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
UBS LUXEMBOURG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 76.778.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BU01415, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
(096349.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Hesperange, le 29 août 2006.
M. Decker.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Notairei>
<i>UBS LUXEMBOURG SICAV
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
O. Schütz / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
<i>UBS LUXEMBOURG SICAV
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
O. Schütz / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
95198
M. DESI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 118.809.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Marco Desiati, coiffeur, demeurant à L-8044 Strassen, 10, rue Pierre Witry.
2) Monsieur Jean-Lou Thill, huissier de justice, demeurant à L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de M. DESI, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation:
- d’un salon de coiffure pour dames et messieurs;
- d’un centre de maquillage;
- d’un centre de pose et traitements d’ongles;
avec l’achat et la vente de produits d’entretien pour cheveux et produits de beauté, de bijouterie de fantaisie et de
maroquinerie.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manières dans toutes affaires,
entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales
(100) de cent vingt-cinq (125) euros, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille six.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-
ticle 6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-
texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
1.- Monsieur Marco Desiati, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
2.- Monsieur Jean-Lou Thill, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
95199
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Gisèle Deutsch, maître-coiffeuse, demeurant à Bertrange.
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marco Desiati, prénommé.
La société est en toutes circonstances valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants. L’adresse
du siège social de la société est établie à L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Desiati, J.-L. Thill, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2006, vol. 920, fol. 39, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(093157.3/203/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
KADMOS SOCIETE ANONYME HOLDING.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 83.905.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2006 a pris acte du changement de la dénomination sociale du commissaire
aux comptes de SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. en EWA REVISION S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087986.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
KADMOS SOCIETE ANONYME HOLDING.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 83.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11372, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087989.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
KADMOS SOCIETE ANONYME HOLDING.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 83.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11376, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087988.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Esch-sur-Alzette, le 30 août 2006.
A. Biel.
Signature.
Signature.
Signature.
95200
RISTRETTO HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.437.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of the month of February at 8.3 0 a.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RISTRETTO HOLDINGS S.C.A. (the «Company»),
a société en commandite par actions having its registered office in Luxembourg, 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
incorporated by deed of the undersigned notary, on 15th September, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial»), n
°
C-1264 of 9 December, 2004.
The meeting was presided by Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
A. Increase of the issued share capital of the Company from twenty-nine million four hundred and fourteen thousand
three hundred and eighty Euro (EUR 29,414,380) to thirty million five hundred and eighty-two thousand three hundred
and eighty Euro (EUR 30,582,380) by the issue of two hundred and thirty-three thousand six hundred (233,600) new
redeemable non voting preference B shares of a par value of five Euro (EUR 5) each and by redenomination of the
existing Redeemable Non Voting Preference Shares into Redeemable Non Voting Preference A Shares.
B. Subscription and payment of the shares to be issued to TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED, and consequential
amendment of article 5.1 of the Company’s articles of incorporation.
C. Amendment of the definition of «Liquidation Preference» in article 32 so as to read as follows:
«Liquidation Preference: the A Liquidation Preference and the B Liquidation Preference (as applicable)».
D. Amendment of the definition of «Redeemable Non Voting Preference Shares» in article 32 so as to read as follows:
«Redeemable Non Voting Preference Shares: the Redeemable Non Voting Preference A Shares and the Redeemable
Non Voting Preference B Shares of the Company which have the preferred dividend rights and preferred rights on
liquidation as provided in these Articles.»
II. The shareholders present and represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the
undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed by the appearing parties will also remain attached to the present
deed.
III. It appears from the attendance list that the shares representing the entire share capital of the Company are rep-
resented at the present meeting. All the present or represented shareholders declare to have full knowledge of the
agenda and waive their rights to a prior notice period.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate and resolve
on the agenda.
After deliberation, the general meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital from twenty-nine million four hundred and fourteen thousand three
hundred and eighty Euro (EUR 29,414,380) to thirty million five hundred and eighty-two thousand three hundred and
eighty Euro (EUR 30,582,380) by the issue of two hundred and thirty-three thousand six hundred (233,600) new re-
deemable non voting preference B shares of a par value of five Euro (EUR 5) each with a distributable share premium
of four million six hundred and seventy-two thousand Euro (EUR 4,672,000) to be subscribed and paid in full and to
redenominated the existing Redeemable Non Voting Preference Shares into Redeemable Non Voting Preference A
Shares.
The new Redeemable Non Voting Preference B Shares referred to above are subscribed and paid in full together with
a share premium by TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED, a company organised under the laws of England and Wales
and having its registered office at Great Burgh, Epsom, Surrey, KT18 5XT, with registered number 4708906.
The Redeemable Non Voting Preference B Shares have been paid by the contribution in kind of 4,000,000 ordinary
shares in RISTRETTO GROUP (UK) Ltd (formerly known as EGL GROUP LIMITED), a limited company governed by
the laws of the British Virgin Islands with registered number 656908 and having its registered office in Walkers
Chambers, PO Box 92, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and having its principal establishment at 6, Chester-
field Gardens, London (RISTRETTO GROUP (UK)) and being managed and controlled in the United Kingdom; the
4,000,000 ordinary shares contributed represent in excess of 65% of the entire issued and outstanding share capital of
RISTRETTO GROUP (UK).
In accordance with the provisions of Article 26-1 and 32-1 of the law of 10th August 1915 relating to commercial
companies as amended, the above contribution in kind has been examined by PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., inde-
pendent auditors, pursuant to a report dated 21st February 2006 which shall remain annexed to this document to be
filed with the registration authorities, the conclusion of which reads as follows:
95201
<i>«IV. Conclusioni>
Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, plus the share premium.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
Luxembourg,
Réviseur d’entreprises,
Represented by (...).
Proof of the transfer of the shares in RISTRETTO GROUP (UK) to the Company was given to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital, article 5.1. of the Company’s articles of incorporation is amend-
ed so as to read as follows:
«5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of thirty million five hundred and eighty-two
thousand three hundred and eighty Euro (EUR 30,582,380) divided into, five million seven hundred thirty-nine thousand
six hundred and eighty-eight (5,739,688) Ordinary Shares with a par value of five Euro (EUR 5) each, one hundred and
forty-two thousand one hundred and eighty-eight (142,188) Redeemable Non Voting Preference A Shares with a par
value of five Euro (EUR 5) each and a liquidation preference of two hundred fifty Euro (EUR 250) each (the «A Liquida-
tion Preference»), two hundred and thirty-three thousand six hundred (233,600) Redeemable Non Voting Preference
B Shares of a par value of five Euro (EUR 5) each and a liquidation preference of twenty-five Euro (EUR 25) each (the
«B Liquidation Preference») and one thousand (1,000) Unlimited Shares with a par value of five Euro (EUR 5) each.»
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend the definition of «Liquidation Preference» in article 32 so as to read as follows:
«Liquidation Preference: the A Liquidation Preference and the B Liquidation Preference (as applicable)».
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to amend the definition of «Redeemable Non Voting Preference Shares» in article 32 so as to read as
follows:
«Redeemable Non Voting Preference Shares: the Redeemable Non Voting Preference A Shares and the Redeemable
Non Voting Preference B Shares of the Company which have the preferred dividend rights and preferred rights on liq-
uidation as provided in these Articles.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately seven thousand Euro.
The appearing parties declared that, as a result of the present contribution in kind, the Company holds more than
sixty-five (65%) of the capital of RISTRETTO GROUP (UK), as it has been justified to the undersigned notary. Conse-
quently the conditions of article 4-2 of the law dated 29th December 1971, concernant l’impôt frappant les rassemble-
ments de capitaux are fulfilled.
For the purposes of capital duty the shares contributed have a value of EUR 59,780,460 (fair market value i.e. EUR
59,780,460).
RISTRETTO GROUP (UK) is a company which has been registered with the tax authorities in the United Kingdom
and a certificate evidencing its UK tax residency will be provided as soon as available to the relevant tax authority
(Administration de l’Enregistrement et des Domaines).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et unième jour du mois de février à 8:30.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RISTRETTO HOLDINGS S.C.A. (la «Socié-
té»), une société régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg et en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.437, constituée suivant acte
reçu par le notaire Henri Hellinckx, demeurant à Mersch, en date du 15 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1264 du 9 décembre 2004.
L’assemblée était présidée par Katia Panichi, maître en droit à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Céline Larmet, maître en droit à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Philippe Prussen, maître en droit à Luxembourg.
Le Bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
95202
<i>Ordre du jour:i>
A. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de vingt-neuf millions quatre cent quatorze mille trois
cent quatre-vingt euros (EUR 29.414.380) à trente millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent quatre-vingts
euros (EUR 30.582.380) par l’émission de deux cent trente-trois mille six cents (233.600) nouvelles actions préféren-
tielles rachetables sans droit de vote B d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune et redénomination des
Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit De Vote existantes en Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit
De Vote A.
B. Souscription et paiement des parts sociales devant être émises par TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED et mo-
dification consécutive de l’article 5.1 des statuts de la Société.
C. Modification de la définition de «Droit Préférentiel de Liquidation» à l’article 32 comme suit:
«Droit Préférentiel de Liquidation: le Droit Préférentiel de Liquidation A et le Droit Préférentiel de Liquidation B
(selon les cas).»
D. Modification de la définition d’ «Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit de Vote» à l’article 32 comme suit:
«Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit de Vote: les Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit de Vote
A et les Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit de Vote B de la Société auxquelles sont attachés des droits
préférentiels quant aux dividendes et quant à la liquidation, tels que décrits dans les présents Statuts».
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions que chacun d’entre eux détient sont indiqués sur la liste de présence; cette liste de présence signée par les
mandataires, le Bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise
aux formalités d’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées par les personnes comparantes resteront également
annexées.
III. Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital social est représentée à la présente assemblée. Tous les
actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été informés de manière satisfaisante du contenu de l’ordre
du jour et renoncent à leur droit d’une période d’avis préalable.
IV. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et qu’elle peut vala-
blement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social pour le porter de vingt-neuf millions quatre cent quatorze mille trois cent
quatre-vingt euros (EUR 29.414.380) à trente millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent quatre-vingts euros
(EUR 30.582.380) par l’émission de deux cent trente-trois mille six cents (233.600) nouvelles actions préférentielles ra-
chetables sans droit de vote B d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune avec une prime d’émission distri-
buable de quatre millions six cent soixante-douze mille euros (EUR 4.672.000) devant être souscrites et entièrement
libérées et de redénommer les Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit De Vote existantes en Actions Préféren-
tielles Rachetables Sans Droit De Vote A.
Les nouvelles Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit De Vote B auxquelles il est fait référence ci-dessus ont
été souscrites et entièrement libérées avec une prime d’émission par TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED, une société
constituée sous les lois anglaises et galloises et ayant son siège social à Great Burgh, Epsom, Surrey, KT18 5XT et inscrite
sous le numéro 4708906.
Les Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit de Vote B ont été payées par un apport de 4.000.000 actions
ordinaires de RISTRETTO GROUP (UK) (anciennement connue sous le nom d’EGL GROUP LIMITED), une société
constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, inscrite sous le numéro 656908, ayant son siège social au Walkers
Chambers, PO Box 2, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et son principal établissement d’activité au 6, Ches-
terfield Gardens, Londres (RISTRETTO GROUP (UK)) et étant dirigée et contrôlée au Royaume-Uni; les 4.000.000
actions ordinaires apppportées représentent plus de 65% du capital social émis de RISTRETTO GROUP (UK).
En accord avec les dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, l’apport en nature prémentionné a été évalué par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises indé-
pendant, conformément à un rapport du 21 février 2006 qui sera annexé à ce document en vue d’être enregistré. Les
conclusions de ce rapport se lisent comme suit:
<i>«IV. Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites section III ci-dessus nous n’avons pas d’obersation à formuler
sur la valeur de l’apport gui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre et de leur
prime d’émission en contrepartie.
PricewaterhousesCoopers, S.à r.l.,
Luxembourg, 21 février 2006,
Réviseur d’entreprises,
Représenté par (...).
Preuve du transfert des actions de RISTRETTO GROUP (UK) à la Société a été donnée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation précitée du capital social, l’article 5.1 des statuts de la Société est modifié comme suit:
«5.1. La Société a un capital émis et entièrement souscrit de trente millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois
cent quatre-vingts euros (EUR 30.582.380), représenté par cinq million sept cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-
huit (5.739.688) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune, cent quarante-deux mille
95203
cent quatre-vingt-huit (142.188) Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit De Vote B d’une valeur nominale de
cinq euros (EUR 5) et conférant un droit de préférence après liquidation de deux cent cinquante euros (EUR 250) cha-
cune (le «Droit Préférentiel de Liquidation A»), deux cent trente-trois mille six cents (233.600) nouvelles Actions Pré-
férentielles Rachetables Sans Droit De Vote B d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune et conférant un
droit de préférence après liquidation de vint-cinq euros (EUR 25) chacune (le «Droit Préférentiel de Liquidation B») et
mille (1.000) Actions de Commandité d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier la définition de «Droit Préférentiel de Liquidation» à l’article 32 comme suit: «Droit Préfé-
rentiel de Liquidation: le Droit Préférentiel de Liquidation A et le Droit Préférentiel de Liquidation B (selon les cas).»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier la définition d’ «Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit de Vote» à l’article 32 comme
suit:
«Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit de Vote: les Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit de Vote
A et les Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit de Vote B de la Société auxquelles sont attachés des droits pré-
férentiels quant aux dividendes et quant à la liquidation, tels que décrits dans les présents Statuts.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à sept mille euros.
Les comparants ont déclaré que suite au présent apport, la Société détient plus de 65% (soixante-cinq pourcent) du
capital de RISTRETTO GROUP (UK), comme il a été justifié au notaire soussigné.
Par conséquent, les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux sont remplies.
Pour les besoins du droit d’apport les actions qui ont été apportées ont une valeur de EUR 59.780.460 (valeur de
marché, c.à.d. EUR 59.780.460).
RISTRETTO GROUP (UK) est une société qui a été enregistrée auprès des autorités fiscales du Royaume-Uni et un
certificat établissant sa résidence fiscale au Royaume-Uni sera soumise à l’Administration de l’Enregistrement et des
Domaines dès qu’elle aura été reçue.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences.
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Panichi, C. Larmet, P. Prussen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
mars 2006, vol. 435, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093199.3/242/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 30.928.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 avril 2006 que:
- Monsieur Riccardo Moraldi a démissionné de sa fonction d’administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été nommé administrateur. Il terminera le
mandat de son prédécesseur.
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089362.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Mersch, le 17 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
95204
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 92.501.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 17 août 2006i>
Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des associés du 17 août 2006:
- de nommer Monsieur Fred John Klopfer, demeurant professionnellement au 80, 2nd Ave Garwood, NJ 01021, New
Jersey, gérant de la société à partir d’aujourd’hui et ce pour une durée illimitée;
- que les comptes bancaires de la société ne fonctionnent plus que par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06037. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089599.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
OMEGA LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 105.077.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants/le gérant de la Société, datées du 30 juillet 2006 i>
Les gérants/le gérant de la Société ont/a décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants/le gérant de la Société font/fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants/du gérant
suivant de la Société est désormais au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen;
- M. Alan Botfield.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089712.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
KEMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.488.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i>des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25 août 2006i>
Madame Scheifer-Gillen Romaine est renommée administrateur pour une nouvelle période de deux ans. Madame
Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, et Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19
décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont
nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Monsieur De Bernardi Angelo et de Monsieur
Innocenti Federico, démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093348.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
KEMON S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
95205
LUX-TOYS G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg D 55.
—
Les membres du groupement européen d’intérêt économique LUX-TOYS (GEIE) ont pris acte de la démission en
date du 31 août 2005 de:
Magasin J. Weyrich, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange,
comme membre du groupement.
Fait à Wemperhardt, le 4 avril 2006.
Enregistré à Diekirch, le 25 août 2006, réf. DSO-BT00167. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(997543.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2006.
EUROPE TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9709 Clervaux, 19, route de Marnach.
R. C. Luxembourg B 108.319.
—
<i>Décision de l’associéi>
Monsieur Mestdagh Piet, seul associé de la société EUROPE TOURS, S.à r.l., a pris ce jour le résolutions suivantes:
<i>Révocation du gérant techniquei>
II est décidé de révoquer M. Stevens Teunis de son poste de gérant technique avec effet au 1
er
septembre 2006.
A cet effet Monsieur Mestdagh Piet restera gérant unique dans la société.
Clervaux, 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 13 septembre 2006, réf. DSO-BU00080. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ch. Ries.
(997548.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2006.
GORDON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.822.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 juillet 2006, les mandats des admi-
nistrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Veuillez noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la dénomi-
nation et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat de ce même Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090662.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
PALL CENTER / RISCHETTE / MASSEN S.A. / SCHLARAFFELAND, S.à r.l.
Signatures
EUROPE TOURS, S.à r.l.
P. Mestdagh
<i>Pouri> <i>GORDON S.A.i>
G. Birchen
<i>Administrateuri>
95206
VALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 7.982.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du commissaire aux comptes:
Monsieur Félix Gähwiler, c/o Dynavest AG, Wiesenstrasse 7, CH-8008 Zürich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03043. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089893.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
DELI EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 98.723.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 juin 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’ Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale décide de révoquer la société SPR SERVICES de son poste de Commissaire aux Comptes
avec effet immédiat.
2. L’Assemblée Générale décide de nommer la société JAWER LUXEMBOURG S.A., domiciliée au 6, rue Jean Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg au poste de Commissaire aux Comptes.
Le mandat ainsi attribué viendra à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en l’année 2009.
3. L’Assemblée Générale décide de révoquer les sociétés UVENSIS S.A. et QUESTINA S.A. de leurs postes d’admi-
nistrateurs.
4. L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement les sociétés:
- KIONA HOLDING LIMITED, ayant son siège au 325 Waterfront Drive, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola;
- CASTLEGATE ALLIANCE LIMITED, ayant son siège au 325 Waterfront Drive, Wickham’s Cay, Road Town, Tor-
tola.
Les mandats ainsi attribués et viendront à l’échéance lors de l’assemblée générale à tenir en l’année 2009.
5. L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090343.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ROTAREX DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 83.866.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006 statuant sur les comptes au 31 décembre 2005, GRANT
THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregis-
tré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N
°
B 22.668 a été appelé aux fonctions de nouveau Commissaire
aux Comptes, en remplacement de HRT REVISION, S.à r.l. dont le mandat était échu. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05948. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090981.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
<i>Pour VALUX S.A
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
95207
AGRICULTURAL AND FORESTAL DEVELOPMENT COMPANY (A.F.D. COMPANY),
Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.245.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 juin 2006, les mandats des adminis-
trateurs:
Monsieur Christian Lederer, Administrateur, 31, Eben, A-4813 Altmünster,
Madame Isabella Lederer, Administrateur, 31, Eben, A-4813 Altmünster,
Madame Helga Lederer-Ankershofen, Administrateur-Délégué, 31, Eben, A-4813 Altmünster,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
Madame Barbara Lederer, 31, Eben, A-4813 Altmünster,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Christian Lederer, Administrateur;
- Madame Isabella Lederer, Administrateur;
- Madame Helga Lederer-Ankershofen, Administrateur-Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01357. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090659.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.135.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf.
LSO-BU00181, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(095365.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 41.581.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006 statuant sur les comptes au 31 décembre 2005, GRANT
THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg enregistré
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N
°
B 22.668 a été appelé aux fonctions de nouveau Commissaire aux
Comptes, en remplacement de HRT REVISION, S.à r.l. dont le mandat était échu. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090978.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
95208
FONDATION A.P.E.M.H., Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: Esch-sur-Alzette, Nossbierg.
R. C. Luxembourg G 41.
Statuts publiés au Mémorial C n°20 du 25 janvier 1987. Modifications des statuts publiées au Mémorial C n°226 du 28
mars 2001.
—
Composition du Conseil d’Administration de la FONDATION A.P.E.M.H. après la réunion du conseil d’administra-
tion du 1
er
juin 2006
1. président: Kayser Adrien, fonctionnaire de l’Etat, L-4781 Pétange, 14, rue Edward Steichen;
2. vice-président: Christophe Jean, retraité, L-4941 Bascharage, 52, rue des Prés;
3. vice-président: Gaspar Alain, opticien, L-5355 Oetrange, 15, im Medenpoull;
4. vice-président: Kihn Paul, fonctionnaire de l’Etat L-3232 Bettembourg, 25, rue de l’Eau;
5. secrétaire: Haupert Fernand, administrateur-délégué, L-3870 Schifflange, 109, cité Paerchen;
6. trésorier: Beaumet Carlo, employé privé, L-4482 Soleuvre, 86, rue Michel Rodange;
7. administrateur: Anen Roland, instituteur, L-4433 Soleuvre, 3B, rue du Château;
8. administrateur: Bechtold Lucien, secrétaire communal, L-9841 Wahlhausen, 2, am Duerf;
9. administrateur: Ceccotto Raymond, directeur, L-4031 Esch-Sur-Alzette, 74, rue Zénon Bernard;
10. administrateur: Ciré Victor, retraité, L-4441 Soleuvre, 209, rue Metzerlach;
11. administrateur: Dornseiffer Erny, retraité, L-2539 Luxembourg, 199, boulevard Charles Simonis;
12. administrateur: Federspiel Albert, retraité, L-4026 Esch-Sur-Alzette, 158, route de Belvaux;
13. administrateur: Kraemer Romain, médecin-dentiste, L-1638 Senningerberg, 40, rue du Golf;
14. administrateur: Krecké Michel, retraité, L-1511 Luxembourg, 228, avenue de la Faiencerie;
15. administrateur: Lutgen André, avocat, L-1371 Luxembourg, 47, Val Sainte Croix;
16. administrateur: Mersch Georges, retraité, L-9221 Diekirch, 130, rue Clairefontaine;
17. administrateur: Peiffer Marc, médecin, L-2265 Luxembourg, 27, rue de la Toison d’Or;
18. administrateur: Poensgen-Ginter Margot, sans profession, L-4710 Pétange, 90, rue d1 Athus;
19. administrateur: Raus Jean-Marie, fonctionnaire de l’Etat, L-5651 Mondorf-les-Bains, 6A, rue de la Résistance;
20. administrateur: Schmit Marc, ingénieur, L-4942 Bascharage, 48, rue de la Résistance;
21. administrateur: Tholl-Hoesdorff Marianne, professeur, L-9746 Drauffelt, 21, Welzer-Strooss;
22. admmistrateur: Wagener François, fonctionnaire de l’Etat, L-7433 Grevenknapp, 7C, Maison;
23. administrateur: Wester Romain, cultivateur, L-9837 Neidhausen, 5, Ieweschtduerf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettange-sur-Mess, le 3 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08083. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091575.3//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
KBC FUND PARTNERS CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.073.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2006i>
- Démission de Monsieur Guido Segers, résidant professionnellement au 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles, en sa
qualité d’Administrateur;
- réélection de Monsieur Duchateau, résidant professionnellement au 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles, pour une
nouvelle période de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale de 2012 en sa qualité d’Administrateur;
- nomination de Monsieur Jacques Morjaen, résidant professionnellement au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,
au poste d’Administrateur pour une période de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale de 2012;
- réélection de Monsieur Erwin Schoeters, résidant professionnellement au 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles, pour
une nouvelle période de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale de 2012 en qualité d’Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08258. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093404.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
<i>Pour lai> <i>FONDATION A.P.E.M.H.
i>F. Haupert
<i>Secrétairei>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC FUND PARTNERS CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
95209
AGESTALUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 5.447.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 13 juillet 2006, les mandats des admi-
nistrateurs:
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090671.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
MONDEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 88.765.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du
28 juillet 2006,
1. que la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:
- Mme Tania Fernandes, employée privée, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
administrateur;
- M. Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
administrateur;
- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
administrateur.
Les administrateurs ont été nommés en remplacement de MM. André Wilwert, Jean Fell et Cornelius Martin Bechtel,
tous demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. La société EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, avec siège social établi au n
°
1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, a été nommé en tant que commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes
sortant, la société à responsabilité limitée COMCOLUX, avec siège à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée annuelle de l’an
2008.
3. Le siège social a été fixé au no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090881.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
<i>Pouri> <i>AGESTALUX
i>C. Claeys
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
95210
PERMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.233.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 25 juillet 2006, les mandats des admi-
nistrateurs:
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Madame Monique Juncker, Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04781. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090675.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
STOPFILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 48.458.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006 statuant sur les comptes au 31 décembre 2005, les mandats
des administrateurs ont été renouvelés pour une durée d’un an qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Suite à ce renouvellement, le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Jean-Claude Schmitz, Président, Diplômé en sciences économiques, demeurant à Heisdorf;
- M
e
Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg;
- M. Philippe Schmitz, demeurant à Heisdorf.
Lors de cette même assemblée, GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 21, boulevard Grande-Duches-
se Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N
°
B 22.668, a été ap-
pelé aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement de HRT REVISION, S.à r.l. dont le mandat
était échu. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090973.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
RIBAMBELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 46, rue de la Toison d’Or.
R. C. Luxembourg B 37.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02132, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095787.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
<i>Pouri> <i>PERMINVEST HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Signature.
95211
CLOISINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.225.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 19 juillet 2006, les mandats des admi-
nistrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
La même Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04788. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090676.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.137.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf.
LSO-BU00180, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(095366.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
FIELD POINT BL II (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 115.664.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants/le gérant de la Société, datées du 30 juillet 2006i>
Les gérants/le gérant de la Société ont/a décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants/le gérant de la Société font/fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants/du gérant
suivant de la Société est désormais au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093246.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
<i>Pouri> <i>CLOISINVEST S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
95212
DEALINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.312.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 juillet 2006, les mandats des admi-
nistrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090683.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
INTERINVEST REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 104.131.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date 28 juillet
2006 que:
1. Le siège social de la Société a été transféré de son ancienne adresse vers le 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet immédiat:
2. Les administrateurs suivants ont démissionné de leur mandat avec effet immédiat:
- Monsieur Gernot Kos;
- Monsieur Thierry Hellers;
- Monsieur Robert Becker.
3. Les administrateurs suivants sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires pour une période
de six ans avec effet immédiat:
- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), résidant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), résidant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961, à Uccle (Belgique), résidant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
4. La société BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes
avec effet immédiat.
5. La société GAMA DIRECTORSHIP LIMITED, ayant son siège social au P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, dont le numéro IBC est le 597049, est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes
pour une période de six ans avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093373.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
<i>Pouri> <i>DEALINVEST HOLDING S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
95213
MSPRE LUXEMBOURG NPL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 105.904.
—
<i>Extrait de la décision prise par les associés en date du 2 mars 2006i>
En date du 2 mars 2006, l’associé unique de la société MSPRE LUXEMBOURG NPL, S.à r.l. a décidé d’accepter:
1. la démission de Monsieur Jan-Dries Mulder et de Monsieur Glenn Aaronson en tant que gérants A de la société
MSPRE LUXEMBOURG NPL, S.à r.l., avec effet au 2 mars 2006;
2. la nomination aux fonctions de gérant A de la société MSPRE LUXEMBOURG NPL, S.à r.l. pour une durée indé-
terminée de Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril à Echternach (Luxembourg), demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au 2 mars 2006;
3. la nomination aux fonctions de gérant A de la société MSPRE LUXEMBOURG NPL, S.à r.l. pour une durée indé-
terminée de Monsieur André Wilwert, expert-comptable, né le 24 février 1951 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au 2 mars 2006.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Monsieur André Wilwert, Gérant A;
Monsieur Jean Fell, Gérant A;
Monsieur Eric Magrini, Gérant B;
Monsieur Massimiliano Bertolino, Gérant B.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B.
Luxembourg, le 17 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06124. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090684.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ProLogis UK XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.063.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf.
LSO-BU00178, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(095369.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
FIELD POINT PE I (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.597.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants/le gérant de la Société, datée du 30 juillet 2006 i>
Les gérants/le gérant de la Société ont/a décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants/le gérant de la Société font/fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants/du gérant
suivant de la Société est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093247.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
<i>Pouri> <i>MSPRE LUXEMBOURG NPL, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
95214
ROTAREX ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 52.481.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale Ordinaire du 30 juin 2006 statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005, les
mandats des administrateurs ont été renouvelés pour une période d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude Schmitz - Président, diplômé en sciences économiques, Heisdorf;
- M. Marc Schaus, administrateur, diplômé en sciences commerciales et industrielles, Noerdange;
- Prof. Dr. Dr. habil. Enno Weiss, Docteur en sciences économiques, Nürnberg.
Lors de cette même assemblée, GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A. 21, boulevard Grande-Duches-
se Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N
°
B 22.668, a été ap-
pelé aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement de HRT REVISION, S.à r.l. dont le mandat
était échu. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05957. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090979.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.791.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants/le gérant de la Société, datées du 30 juillet 2006i>
Les gérants/le gérant de la Société ont/a décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093248.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
FIELD POINT (LUXEMBOURG) I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 111.610.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants/le gérant de la Société, datées du 30 juillet 2006 i>
Les gérants/le gérant de la Société ont/a décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants/le gérant de la Société font/fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants/du gérant
suivant de la Société est désormais au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093249.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
95215
FORTFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 86.976.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 31 juillet 2006 a appelé aux fonctions d’admi-
nistrateur, avec effet au 10 mai 2006, M. Patrick Depovere, 20, rue Royale, B-1000 Bruxelles, en remplacement de M.
Michel Baise, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
La même Assemblée a accepté la démission de M. Harry Leijssen de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30
juin 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- M. Carl Speecke, Administrateur;
- M. Pierre-Henri Bagon, Administrateur;
- M. Edward Bruin, Administrateur;
- M. Patrick Depovere, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090679.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.058.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf.
LSO-BU00179, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(095367.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
FENNEC FOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.307.
—
<i> Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 20 janvier 2006i>
En vertu de l’acte de transfert de parts daté du 20 janvier 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
société alors domiciliée 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg et actuellement domiciliée au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg a transféré l’intégralité de ses parts sociales aux sociétés suivantes de la manière suivante:
1. ACQUAMARINE, S.à r.l., (actuellement dénommée ECM REGIONS CZ, S.à r.l.) alors domiciliée au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg et enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 113.308;
2. OPAL CORPORATION, S.à r.l., alors domiciliée au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg et enregistrée au RCS
Luxembourg sous le numéro B 113.305.
Ainsi, les parts sociales de la Société sont réparties de la manière suivante:
1. AQUAMARINE, S.à r.l.: 50 parts sociales;
2. OPAL CORPORATION, S.à r.l.: 50 parts sociales.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096865.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
<i>Pouri> <i>FORTFINLUX S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
<i>Gérant
i>Signatures
95216
KBC ACCESS FUND CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 93.882.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2006i>
- Non-renouvellement du mandat de Monsieur Guido Segers, résidant professionnellement au 2, avenue du Port,
B-1080 Bruxelles, en qualité d’Administrateur;
- nomination de Monsieur Jacques Morjaen, résidant professionnellement au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,
au poste d’Administrateur pour une période de 2 ans, expirant à l’Assemblée Générale de 2008;
- renouvellement du mandat de ERNST&YOUNG comme Commissaire aux Comptes, pour une période de trois ans,
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08254. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093378.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
KBC MONEY CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.075.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2006i>
- Non-renouvellement du mandat de Monsieur Guido Segers, résidant professionnellement au 2, avenue du Port,
B-1080 Bruxelles, en qualité d’Administrateur;
- réélection de Messieurs De Boeck et Duchateau, résidant professionnellement au 2, avenue du Port, B-1080
Bruxelles, pour une période de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale de 2012 en qualité d’Administrateur;
- nomination de Monsieur Jacques Morjaen, résidant professionnellement au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,
au poste d’Administrateur pour une période de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08256. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093400.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
KENORA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.657.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 31 mars
2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2006, volume 28CS, folio 22, case 7, que l’assemblée a décidé de clôturer
la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales
et conformément à l’article 9 de ladite loi:
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société:
23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
- en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas pré-
sentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
(090892.3/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC ACCESS FUND CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC MONEY CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
95217
D.S.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 97, Hauptstroos.
R. C. Luxembourg B 101.424.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 23 août 2006.
(996138.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 2006.
KAURI CAPITAL GEWERBEPARK ALT-WEST, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 119.755.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KAURI CAPITAL 2, société à reponsabilité limitée, having its registered office 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg, constituted today by the undersigned notary,
duly represented by Mr Laurent Heiliger, Expert-Comptable, with professional address in Luxembourg, one of its
managers.
The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation
of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the «Company») governed by
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles
of Incorporation»), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of
new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of KAURI CAPITAL GEWERBEPARK
ALT-WEST.
Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions per-
taining directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form,
as well as the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and pat-
ents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way
of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities
and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents,
grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of
the Company.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purpose and which are liable to promote its development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199
of the law regarding commercial companies.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one share-
holder, the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
95218
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole
shareholder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to
non shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company’s capital. In case of
death of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per
cent (75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders,
appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6)
years.
Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their
tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 shall
apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable
to attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The
meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members is present or represented. Managers
unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their
name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting. A manager
having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall be obliged
to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part
in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding para-
graph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company’s books at its registered office.
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with
the broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company’s interest. All powers not express-
ly reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may
appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole
signature of any of the managers and (ii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory
powers have been delegated by the managers, within the limits of such powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
95219
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal ob-
ligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance
of his duties.
Art. 22. Decisions of the shareholders
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting
of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by sharehold-
ers representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented
in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of
December of each year.
Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts
are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss
account, in accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole share-
holder or to the shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting
of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;
this allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.
Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in
accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by KAURI CAPITAL 2,
previously named.
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the
following resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended:
I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for
a period ending on the date of the approval of the annual accounts 2006:
- Mr Riccardo Moraldi, expert-comptable, with professional address in 38/40, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg,
- Mr Michele Canepa, expert-comptable, with professional address in 38/40, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg.
95220
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Com-
pany is bound towards third parties by the sole signature of one of the managers.
II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed
is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KAURI CAPITAL 2, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg, constituée aujourd’hui par le notaire soussigné,
dûment représentée par Monsieur Laurent Heiliger, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg, un de ses gérants.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-
sion de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de KAURI CAPITAL GEWERBEPARK ALT-
WEST.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra investir dont tout objet immobilier qui est exclusivement utilisé à titre d’investissement et qui ne
sera pas utilisé pour les propres besoins de la Société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution des associés, selon
le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions
prévues par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si
la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la
collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur
les actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de
leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
95221
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits apparte-
nant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire affectant l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés,
nommés par une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne
dépassant pas six (6) ans.
Le ou les gérants sont rééligibles. L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 trouveront à
s’appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger,
ses fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par
chaque gérant. Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée. Les gérants
empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur
nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion. Un gérant ayant
un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer le conseil et doit
faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations du conseil.
En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans
des procès verbaux signés tous les gérants présents ou représentés à la réunion, ou dans des résolutions circulaires
comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de
ces procès verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs
les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut, peut/
peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la seule signature d’un
des gérants et, (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été
délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Evénements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.
95222
Art. 22. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d’associés, aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront
documentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procura-
tions y seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont
arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes con-
formément à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la col-
lectivité des associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents compta-
bles, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des as-
sociés doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion
de nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les
gérant(s) pourra (pourront) procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par KAURI CAPITAL 2,
prénommée.
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la
Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes
comme associé unique de la Société conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée:
I. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période
expirant à la date de l’approbation des comptes annuels de l’année 2006:
- Monsieur Riccardo Moraldi, expert-comptable, demeurant professionnellement 38/40, avenue de la Faïencerie, L-
1510 Luxembourg,
- Monsieur Michele Canapa, expert-comptable, demeurant professionnellement 38/40, avenue de la Faïencerie, L-
1510 Luxembourg.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 17 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un des gérants.
95223
II. Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2006, vol. 907, fol. 34, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105984.3/239/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
FIELD POINT PE II (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.596.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants/le gérant de la Société, datée du 30 juillet 2006i>
Les gérants/le gérant de la Société ont/a décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants/le gérant de la Société font/fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants/du gérant
suivant de la Société est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06978. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093251.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
TRT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.497.
—
La convention de domiciliation signée entre TRT INVESTMENTS S.A. et GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.,
est annulée avec effet au 6 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093725.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
EUROKLIMA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 12.142.
—
La convention de domiciliation signée entre EUROKLIMA S.A. et GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A., est
annulée avec effet au 6 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093729.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Belvaux, le 2 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour TRT INVESTMENT S.A.
i>GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signature
<i>Pour EUROKLIMA S.A.
i>GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signature
95224
S.C.I. ENNESCHTGAASS, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 6, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg E 3.194.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Simoncini, hôtelier-restaurateur, né à Esch-sur-Alzette, le 21 février 1946, numéro matricule
1946 02 21 350, demeurant à L-2160 Luxembourg, 6, rue Munster.
2.- Monsieur Laurent Simoncini, hôtelier-restaurateur, né à Differdange, le 1
er
avril 1971, numéro matricule 1971 04
01 155, demeurant à F-57390 Russange, 9, rue des Lilas.
3.- Monsieur Stéphane Simoncini, hôtelier-restaurateur, né à Luxembourg, le 8 janvier 1974, numéro matricule 1974
01 08 150, demeurant à L-2168 Luxembourg, 47, rue de Muehlenbach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs im-
meubles à l’exclusion de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est S.C.I. ENNESCHTGAASS.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être sous-
crite sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord de la majorité des trois quarts du capital social.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-
tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-
vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à la majorité des trois quarts des voix des as-
sociés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte
de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
1.- Monsieur André Simoncini, hôtelier-restaurateur, né à Esch-sur-Alzette, le 21 février 1946, numéro matricule
1946 02 21 350, demeurant à L-2160 Luxembourg, 6, rue Munster, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Monsieur Laurent Simoncini, hôtelier-restaurateur, né à Differdange, le 1
er
avril 1971, numéro matricule 1971
04 01 155, demeurant à F-57390 Russange, 9, rue des Lilas, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3.- Monsieur Stéphane Simoncini, hôtelier-restaurateur, né à Luxembourg, le 8 janvier 1974, numéro matricule
1974 01 08 150, demeurant à L-2168 Luxembourg, 47, rue de Muehlenbach, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
95225
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le dernier vendredi du
mois de septembre de chaque année pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur André Simoncini, hôtelier-restaurateur, né à Esch-sur-Alzette, le 21 février 1946, numéro matricule 1946
02 21 350, demeurant à L-2160 Luxembourg, 6, rue Munster.
2.- Le siège social est établi à L-2240 Luxembourg, 6, rue Notre Dame.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Simoncini, L. Simoncini, S. Simoncini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2006, vol. 537, fol. 60, case 12. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092108.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
ProLogis UK XLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.064.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf.
LSO-BU00177, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(095370.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
NEMUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 88.969.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 22 février 2005i>
- La résignation de Malcolm K. Becker en tant qu’administrateur avec effet au 17 mars 2003 a été approuvée.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096135.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
95226
CASSIOPEE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 118.745.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1) La société GRANDBRIDGE CORP., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina
3, Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526831,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 19 juillet 2006,
2) La société MORAINE CORP., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3,
Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526830,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 19 juillet 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASSIOPEE INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 24 juillet 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
95227
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
1) La société GRANDBRIDGE CORP., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) La société MORAINE CORP., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
95228
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
o
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2006, vol. 537, fol. 48, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092110.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.661.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 15 septembre 1997, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 554 du 8 octobre 1997. Les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juillet 2002, publié au Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 1227 du 20 août 2002.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Stéphanie Kuchly, employée privée, demeurant
à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Carole Protin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Henrotte, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires par
lettre en date du 14 décembre 2005 et publié au Mémorial, dans le «d’Wort» et dans le «Tageblatt», en date des 28
novembre 2005 et 14 décembre 2005.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur 6.614.119,215 actions en circulation, 2.485.510 actions sont pré-
sentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 25 novembre
2005 et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
95229
V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Dans tous les Articles des Statuts, la référence à la loi du 30 mars 1988 sera remplacée par une référence à «la Loi
du 20 décembre 2002».
2) L’Article 3 des Statuts définissant l’objet social de la Société est entièrement modifié et se lira comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou dans d’autres actifs
financiers liquides dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002, dans le but de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 (la «loi») relative aux orga-
nismes de placement collectif.»
3) Le cinquième alinéa de l’Article 5 des Statuts sera supprimé.
4) Dans le sixième alinéa de l’Article 5 des Statuts, le montant du capital minimum de la Société sera modifié, et cet
alinéa se lira comme suit:
«Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-)» et doit être
atteint dans les six mois suivant la date de l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.»
5) Le septième alinéa de l’Article 5 des Statuts sera modifié et se lira comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
contre remise d’espèces ou d’un apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs permis, à un prix basé sur la
valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’article vingt-trois des présents statuts, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Les apports en nature peuvent être acceptés en confor-
mité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, en particulier l’obligation pour
le réviseur de la Société d’établir un rapport spécial d’évaluation, et à condition que les valeurs mobilières et autres actifs
permis soient compatibles avec les objectifs, politiques et restrictions d’investissement du compartiment ou de la classe
concerné.»
6) Dans le huitième alinéa de l’Article 14 des Statuts, une phrase sera rajoutée entre parenthèses à la fin de la pre-
mière phrase. La première phrase du huitième alinéa de l’Article 14 des Statuts se lira donc comme suit:
«Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion (ce qui pourra se faire par le biais d’une conférence organisée par téléphone
ou par d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres).»
7) L’Article 16 des Statuts sera complètement modifié et sera remplacé par le texte ci-dessous:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-
tation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.
En vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d’un ou de plusieurs
compartiments sur une base groupée («pooling»), dans le respect de leurs politiques d’investissement respectives. Ces
pools ne sont pas des entités juridiques et les unités de compte notionnelles d’un pool ne sont pas des actions.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société dans les limites permises par la loi, comprenant, sans limitation les restrictions relatives:
a) aux emprunts de la Société et la mise en garantie de ses actifs;
b) au pourcentage maximum de ses actifs que la Société peut investir dans toute forme ou catégorie de valeurs et le
pourcentage maximum de valeurs de toute forme ou catégorie qu’elle peut acquérir;
c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.
Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure où la Loi le permet, dans les actions
d’une société d’investissement de type ouvert, ou dans des parts de fonds communs de type ouvert, gérés par une so-
ciété à laquelle la Société est liée par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation directe ou indirecte
substantielle.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués
(i) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel
que défini par la loi,
(ii) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire négociés sur tout autre marché d’un état membre
de l’Union Européenne qui est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public,
(iii) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis à une cote officielle dans tout autre pays
en Europe, Asie, Océanie, Continents Américains et Afrique, négociés sur tout autre marché des pays mentionnés ci-
dessus, sous réserve qu’un tel marché est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public,
(iv) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que conditions
d’émission comportent l’engagement d’une présentation d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, tel que mentionné ci-dessus et sous réserve que l’admission soit obtenue au
plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission, ainsi que
(v) dans d’autres valeurs, instruments ou autres actifs conformément aux limites déterminées par le conseil d’admi-
nistration, selon les lois et la réglementation applicables.
Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à
100% des avoirs totaux de la Société dans des valeurs mobilières différentes / instruments du marché monétaire émis
ou garantis par n’importe quel état membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un état non-membre de
95230
l’Union Européenne, considéré comme acceptable par l’autorité de contrôle et stipulé dans les documents de vente de
la Société, ou les entités internationales publiques auxquelles un ou plusieurs des états membres de l’Union Européenne
appartiennent, sous réserve que dans le cas où la Société décide d’utiliser cette disposition, la Société détienne des titres
provenant d’au moins six émissions différentes et que les titres provenant d’une même émission, ne puissent représen-
ter plus de 30% de ses avoirs nets totaux.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments
financiers dérivés, comprenant les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés
sur un marché réglementé tel que mentionné dans la Loi et / ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à
gré à condition que les sous-jacents consistent en des instruments prévus par l’Article 41 (1) de la loi du 20 décembre
2002, des indices financiers, des taux d’intérêts, des taux de change ou devises, dans lesquels la Société peut investir
conformément à ses objectifs d’investissement tel qu’il ressort des documents de vente de la Société.
Le conseil d’administration de la Société peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC conformément à l’ar-
ticle 41, paragraphe (1), point e) et à l’article 46 de la loi du 20 décembre 2002»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer dans tous les Articles des Statuts, la référence à la loi du 30 mars 1988 par la réfé-
rence à «la Loi du 20 décembre 2002».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 3 des Statuts définissant l’objet social de la Société pour lui donner désormais
la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou dans d’autres actifs
financiers liquides dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002, dans le but de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 (la «loi») relative aux orga-
nismes de placement collectif.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le cinquième alinéa de l’Article 5 des Statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’Article 5 des Statuts pour lui donner désormais la teneur sui-
vante:
«Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-)» et doit être
atteint dans les six mois suivant la date de l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le septième alinéa de l’Article 5 des Statuts pour lui donner désormais la teneur sui-
vante:
«Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
contre remise d’espèces ou d’un apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs permis, à un prix basé sur la
valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’article vingt-trois des présents statuts, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Les apports en nature peuvent être acceptés en confor-
mité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, en particulier l’obligation pour
le réviseur de la Société d’établir un rapport spécial d’évaluation, et à condition que les valeurs mobilières et autres actifs
permis soient compatibles avec les objectifs, politiques et restrictions d’investissement du compartiment ou de la classe
concerné.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de rajouter dans le huitième alinéa de l’Article 14 des Statuts une phrase entre les parenthèses à
la fin de la première phrase. La première phrase du huitième alinéa de l’Article 14 des Statuts se lira donc comme suit:
«Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion (ce qui pourra se faire par le biais d’une conférence organisée par téléphone
ou par d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres).»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 16 des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-
tation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.
En vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d’un ou de plusieurs
compartiments sur une base groupée («pooling»), dans le respect de leurs politiques d’investissement respectives. Ces
pools ne sont pas des entités juridiques et les unités de compte notionnelles d’un pool ne sont pas des actions
95231
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société dans les limites permises par la loi, comprenant, sans limitation les restrictions relatives:
a) aux emprunts de la Société et la mise en garantie de ses actifs;
b) au pourcentage maximum de ses actifs que la Société peut investir dans toute forme ou catégorie de valeurs et le
pourcentage maximum de valeurs de toute forme ou catégorie qu’elle peut acquérir;
c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.
Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure où la Loi le permet, dans les actions
d’une société d’investissement de type ouvert, ou dans des parts de fonds communs de type ouvert, gérés par une so-
ciété à laquelle la Société est liée par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation directe ou indirecte
substantielle.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués
(vi) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel
que défini par la loi,
(vii) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire négociés sur tout autre marché d’un état mem-
bre de l’Union Européenne qui est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public,
(viii) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis à une cote officielle dans tout autre pays
en Europe, Asie, Océanie, Continents Américains et Afrique, négociés sur tout autre marché des pays mentionnés ci-
dessus, sous réserve qu’un tel marché est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public,
(ix) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que conditions
d’émission comportent l’engagement d’une présentation d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, tel que mentionné ci-dessus et sous réserve que l’admission soit obtenue au
plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission, ainsi que
(x) dans d’autres valeurs, instruments ou autres actifs conformément aux limites déterminées par le conseil d’admi-
nistration, selon les lois et la réglementation applicables.
Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à
100% des avoirs totaux de la Société dans des valeurs mobilières différentes / instruments du marché monétaire émis
ou garantis par n’importe quel état membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un état non-membre de
l’Union Européenne, considéré comme acceptable par l’autorité de contrôle et stipulé dans les documents de vente de
la Société, ou les entités internationales publiques auxquelles un ou plusieurs des états membres de l’Union Européenne
appartiennent, sous réserve que dans le cas où la Société décide d’utiliser cette disposition, la Société détienne des titres
provenant d’au moins six émissions différentes et que les titres provenant d’une même émission, ne puissent représen-
ter plus de 30% de ses avoirs nets totaux.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments
financiers dérivés, comprenant les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés
sur un marché réglementé tel que mentionné dans la Loi et / ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à
gré à condition que les sous-jacents consistent en des instruments prévus par l’Article 41 (1) de la loi du 20 décembre
2002, des indices financiers, des taux d’intérêts, des taux de change ou devises, dans lesquels la Société peut investir
conformément à ses objectifs d’investissement tel qu’il ressort des documents de vente de la Société.
Le conseil d’administration de la Société peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC conformément à l’ar-
ticle 41, paragraphe (1), point e) et à l’article 46 de la loi du 20 décembre 2002»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Kuchly, C. Protin, C. Henrotte, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092770.3/242/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.661.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092771.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
Mersch, le 9 février 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 9 février 2006.
H. Hellinckx.
95232
MORGAN STANLEY CLARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 117.992.
—
EXTRAIT
MORGAN STANLEY BISCAY LLC, associé unique, a décidé, par résolution écrite du 8 août 2006, de fixer le nombre
de gérants de la société à six (6) et de nommer M. Jerry Smith, M. Keirnan Murphy et TMF CORPORATE SERVICES
S.A., gérants, avec effet au 8 août 2006.
A partir du 8 août 2006, le Conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Mme Lesley-Ann Nash, employée privée, née à Londres, Angleterre le 11 mai 1965, demeurant professionnellement
20, Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QW;
- M. Eric Chun, banquier, né à Denver, Colorado, USA, le 29 août 1973, demeurant professionnellement 1585 Broad-
way Street, NY 10036, New York, USA;
- M. Jerry L. Smith, banquier, né en Illinois, USA le 7 septembre 1970, demeurant professionnellement 1585 Broadway
Street, NY 10036, New York, USA;
- M. Keirnan Murphy, banquier, né à Sidney, Australie le 24 juin 1971, demeurant professionnellement 25 Cabot
Square, Canary Wharf, London E14 4QA;
- Mme Polyxeni Kotoula, employée privée, née à Athènes, Grèce le 30 novembre 1973, demeurant professionnelle-
ment 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; et
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg B.P. 8, L-2010 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 84.993.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05364. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093331.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
KBC RENTA CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.076.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2006i>
- Non-renouvellement du mandat de Monsieur Guido Segers, résidant professionnellement au 2, avenue du Port,
B-1080 Bruxelles, en qualité d’Administrateur;
- Réélection de Messieurs De Boeck et Duchateau, résidant professionnellement au 2, avenue du Port, B-1080
Bruxelles, pour une période de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale de 2012 en sa qualité d’Administrateur;
- Nomination de Monsieur Jacques Morjaen, résidant professionnellement au 5, place de la Garé, L-1616 Luxembourg,
au poste d’Administrateur pour une période de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08264. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093406.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
<i>Pour MORGAN STANLEY CLARE, S.à r.l.
i>BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC RENTA CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
ProLogis UK XLV, S.à r.l.
Gate Gourmet Holding S.C.A.
Gate Gourmet Holding S.C.A.
Wintr, S.à r.l.
Wintr, S.à r.l.
Wintr, S.à r.l.
Wintr, S.à r.l.
Wintr, S.à r.l.
Wintr, S.à r.l.
Field Point PE III (Luxembourg), S.à r.l.
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A.
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A.
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A.
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A.
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A.
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A.
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A.
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A.
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A.
Eisen Oil China Corporation Holdings S.A.
Field Point PE IV (Luxembourg), S.à r.l.
Clinical Engineering & Information Technology S.A.
Clinical Engineering & Information Technology S.A.
Ferrania Lux, S.à r.l.
FDV II Venture
FDV II Venture
Caciva
Caciva
UBS Luxembourg Sicav
UBS Luxembourg Sicav
M. DESI, S.à r.l.
Kadmos Société Anonyme Holding
Kadmos Société Anonyme Holding
Kadmos Société Anonyme Holding
Ristretto Holdings S.C.A.
Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A.
JP Morgan Partners Global Investors Luxembourg, S.à r.l.
Omega Land, S.à r.l.
Kemon S.A.
Lux-Toys G.E.I.E.
Europe Tours, S.à r.l.
Gordon S.A.
Valux S.A.
Deli Express S.A.
Rotarex Distribution S.A.
Agricultural and Forestal Development Company (A.F.D. Company)
ProLogis UK XXIV, S.à r.l.
Luxembourg Patent Company S.A.
Fondation A.P.E.M.H.
KBC Fund Partners Conseil Holding
Agestalux
Mondea Investments S.A.
Perminvest Holding S.A.
Stopfill S.A.
Ribambelle, S.à r.l.
Cloisinvest S.A.
ProLogis UK XXVI, S.à r.l.
Field Point BL II (Luxembourg), S.à r.l.
Dealinvest Holding S.A.
Interinvest Real Estate Luxembourg S.A.
MSPRE Luxembourg NPL, S.à r.l.
ProLogis UK XL, S.à r.l.
Field Point PE I (Luxembourg), S.à r.l.
Rotarex Electronics S.A.
Field Point (Luxembourg) II
Field Point (Luxembourg) I
Fortfinlux S.A.
ProLogis UK XXXV, S.à r.l.
Fennec Fox, S.à r.l.
KBC Access Fund Conseil Holding
KBC Money Conseil Holding
Kenora S.A.
D.S.L.
Kauri Capital Gewerbepark Alt-West
Field Point PE II (Luxembourg), S.à r.l.
TRT Investments S.A.
Euroklima S.A.
S.C.I. Enneschtgaass
ProLogis UK XLI, S.à r.l.
Nemus International
Cassiopée International S.A.
Capital &commat; Work Umbrella Fund
Capital @ Work Umbrella Fund
Morgan Stanley Clare, S.à r.l.
KBC Renta Conseil Holding