94513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1970

20 octobre 2006

S O M M A I R E

Alma Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

94531

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94518

Altoras S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94547

Holcim Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

94526

Argor,  Société  Financière  d’Entreprises  et  de 

Hydro-Get  Enviromental  Investment  S.A.,  Lu- 

Projets Industriels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

94558

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94554

Atlantis International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

94558

Iako S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94525

Auto Ecole Nicolas, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

94557

Il Sole Restaurant Pizzeria, S.à r.l., Lamadelaine  . 

94514

Azalea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94525

ING RPPSE Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

94551

BE Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

94558

Infoinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

94545

Belair Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

94552

Innova S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94526

Blaneau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94554

Ixxose S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94548

Blue Chip Selection Advisory Company S.A, Lu- 

Jilbee, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

94522

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94540

Karlin Luxfin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

94549

(De) Botzert, S.à r.l., Tétange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94551

Karlin Luxfin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

94549

Bountiful, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

94519

Kellogg Lux I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

94514

Bountiful, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

94520

Lifeforce Benelux, S.à r.l., Grevenknapp  . . . . . . . . 

94540

BSJ Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

94557

Lighting Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

94514

Bureaux Services SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94540

Lux   International   Cleaning   Enterprise,   S.à r.l., 

Café-Pizzeria Blue Moon, S.à r.l., Luxembourg  . . .

94551

Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94548

Champel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

94560

LWB Refractories S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

94558

Champel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

94560

M & M Corporate Management S.A., Luxembourg

94531

Chez Marianne et John, S.à r.l., Differdange . . . . . .

94540

M&C Digital Services S.A., Hellange  . . . . . . . . . . . 

94525

Climate  Change  Capital  Carbon  Fund,  S.à r.l., 

M&C Services, S.à r.l., Hellange  . . . . . . . . . . . . . . . 

94525

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94520

Man Glenwood Fund EU, Sicav, Luxembourg . . . . 

94521

Cloarec Benad Société en nom collectif,  Luxem- 

Mansford Europe Fund I, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

94557

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94541

Maya House S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

94549

COPAS,  Confédération des organismes presta- 

MF 4, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94541

taires d’aides et de soins, A.s.b.l., Luxembourg  . .

94541

MH Germany Property I, S.à r.l., Luxembourg . . . 

94530

Cordwel  Engineering  Consultancy  S.A.,  Luxem- 

MH Germany Property III, S.à r.l., Luxembourg. . 

94542

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94552

Mingus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94550

Criva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94515

Movytel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94550

Dexco Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

94558

Mozart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94539

Elms Brook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

94549

Mulder Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

94552

Emerson International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

94555

Multi Services Informatiques, S.à r.l., Kehlen  . . . . 

94540

Emy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94552

N & B International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

94550

Eurowatt S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

94541

Negelli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94552

Fallera Immeubles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

94515

Netsurf Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

94550

Freund Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

94551

New Europe Investments Holdings S.A.,  Luxem- 

Galatee Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

94554

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94537

Geri Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

94557

New Land S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94547

Global  Alternative  Energy  Europe  S.A.,  Luxem- 

New Land S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94547

94514

LIGHTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 92.881. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 août 2006.

(093057.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

IL SOLE RESTAURANT PIZZERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 23, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08773, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093112.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

KELLOGG LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,-. 

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07084, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

En date du 27 juillet 2006 (Réf. BS09244), nous avons publié les comptes de KELLOGG LUX I, S.à r.l., qui est exempté

de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion au sens de l’article 316 de la Loi sur
les Sociétés Commerciales. Merci de bien vouloir annexer les comptes consolidés ci-après de la société américaine KEL-
LOGG COMPANY. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091634.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

O-Mega Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

94550

SPL  WorldGroup  (Luxembourg)  II,  S.à r.l.,  Lu- 

Oras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94547

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94551

P.B.M. Lux Soparfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

94542

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Luxem- 

P.B.M. Lux Soparfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

94559

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94545

Palatum Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

94515

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Luxem- 

(La) Petite Maison,  Evermarkt Industries et Can- 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94546

tilevers Everbloc, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

94541

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Luxem- 

RCC Holdings Corporation, S.à r.l., Luxembourg . 

94530

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94553

Rentaltech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94526

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Ressac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94536

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94554

Robust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94515

Supinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94548

S-Trade S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94515

Tasiast Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

94539

S.R.C. Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94516

TPF - Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

94547

Samson Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . 

94518

Tracing Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

94516

Schaus ATM, S.à r.l., Brachtenbach  . . . . . . . . . . . . 

94554

UBS Focused Fund Management Company S.A., 

Services  et  Assistance  Comptables  «Coducal», 

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94521

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94547

Union de Financement et de Participation de 

SNDG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94549

Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

94531

Société Cotonnière Financière S.A., Luxembourg 

94548

Veroninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

94552

Société luxembourgeoise de Leasing BIL-Lease 

W.I.C.I.,  Waterways  Islands  Consulting  Invest- 

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94518

ments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94520

SPL WorldGroup (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94548

P. Bettingen
<i>Notaire

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2006.

Signature.

94515

FALLERA IMMEUBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 96.026. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08675, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092911.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

S-TRADE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 95.510. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08679, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092912.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

ROBUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 93.730. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08682, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092915.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

PALATUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.439. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08687, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092916.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

CRIVA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 108.407. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2006, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08688, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092919.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

94516

S.R. C. CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.660. 

—

La convention de domiciliation signée entre S.R.C. CAPITAL HOLDING S.A. et GRANT THORNTON FIDUCIAIRE

S.A., est annulée avec effet au 6 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093752.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

TRACING INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 114.361. 

—

In the year two thousand and six, on the ninth of August.
Before us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) TRACING INVEST

S.A., with registered office in L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B number
114.361, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 29th of December
2005, published in the Mémorial C number 936 of the 12th of May 2006.

The meeting is presided by Mr Christian Dostert, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing at Echternacherbrück (Ger-

many).

The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach (Luxembourg).
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital to the extent of EUR 129,000, in order to raise it from its present amount of EUR

31,000 to EUR 160,000, by the issue of 1,290 new shares with a nominal value of EUR 100 each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and full payment.
3. Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital to the extent of EUR 129,000 (one hundred and twenty-nine thou-

sand Euro), in order to raise it from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 160.000 (one
hundred and sixty thousand Euro), by the issue of 1,290 (one thousand two hundred and ninety) new shares with a
nominal value of EUR 100 (one hundred Euro), each vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The 1,290 (one thousand two hundred and ninety) new shares have been subscribed and fully paid up by payment in

cash, with the agreement of all the shareholders, by:

- The company under the laws of Panama SOCIETE INDUSTRIELLE DE L’EST S.A., having its registered office in Pan-

ama-City, 54th Street, Arango-Orillac Building (Republic of Panama), to the extent of six hundred and forty-five (645)
shares;

- The company under the laws of Panama LTA INVESTMENTS INC., having its registered office in Panama-City, 54th

Street, Arango-Orillac Building (Republic of Panama), to the extent of six hundred and forty-five (645) shares.

The sum of EUR 129,000 (one hundred and twenty-nine thousand Euro) is forthwith at the free disposal of the com-

pany TRACING INVEST S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 6.1. of the articles of association in order to reflect such actions, and to give it

the following wording:

«6.1. The corporate capital is set at EUR 160,000 (one hundred and sixty thousand Euro) represented by 1,600 (one

thousand six hundred) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.»

<i>Pour S.R.C. CAPITAL HOLDING S.A.
GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
Signature

94517

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand five hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRACING INVEST S.A., avec

siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 114.361, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2005, publié
au Mémorial C numéro 936 du 12 mai 2006.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 129.000, pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000 à EUR 160.000, par l’émission de 1.290 actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR 100 chacune, jouissant
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale.
3. Modification afférente de l’article 6.1 des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 129.000 (cent vingt-neuf mille euros), pour

le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 160.000 (cent soixante mille euros),
par l’émission de 1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les 1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées par des ver-

sements en numéraire, avec l’accord de tous les actionnaires, par:

- La société de droit panaméen SOCIETE INDUSTRIELLE DE L’EST S.A., ayant son siège social à Panama-City, 54th

Street, Arango-Orillac Building (République du Panama), à concurrence de six cent quarante-cinq (645) actions;

- La société de droit panaméen LTA INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Panama-City, 54th Street, Arango-

Orillac Building (République du Panama), à concurrence de six cent quarante-cinq (645) actions.

La somme de EUR 129.000 (cent vingt-neuf mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société

TRACING INVEST S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux décisions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article 6.1. des statuts et de lui donner la teneur

suivante:

«6.1. Le capital social est fixé à EUR 160.000 (cent soixante mille euros) représenté par 1.600 (mille six cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux mille cinq cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

94518

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2006, vol. 537, fol. 66, case 8. – Reçu 1.290 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095704.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.

GLOBAL ALTERNATIVE ENERGY EUROPE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08672, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2006.

(092926.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01525, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(092927.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

SAMSON GLOBAL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 110.310. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 août 2006 que:
- L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Constantine Gonticas en qualité de gérant de classe A de

la société.

- L’assemblée décide de nommer nouveau gérant de Classe A, Monsieur Jeremy Waud Thompson, citoyen britanni-

que, né à Egham (Grande-Bretagne), le 10 juin 1955 et résidant à Haute Rive, 2 Queen’s Road, St Peter Port, Guernsey,
GY1 1PT.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092979.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Junglinster, le 1

er

 septembre 2006.

J. Seckler.

Signature
<i>Mandataire

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE
M. Hoferlin / S. Freilinger
<i>Directeur / <i>Responsable Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

94519

BOUNTIFUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.775. 

—

In the year two thousand and six, on the eleventh August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BANANA, S.à r.l., société à responsabilitée limitée, having its registered office at 11A, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg,

duly represented by Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon, by virtue of a proxy dated (...).
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of the company BOUNTIFUL, S.à r.l., having its registered office at 11A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, un-
der the number B 114.775, incorporated pursuant to a notarial deed on February 24th, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association, number 988 of May 19th, 2006.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of two million six thousand five hundred

Euro (EUR 2,006,500.- EUR) in order to bring the share capital from its present amount of thirteen thousand (13,000.-
EUR) to two million nineteen thousand five hundred Euro (2,019,500.- EUR) by the issue of twenty thousand sixty-five
(20,065) shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.

The new shares have been subscribed by BANANA, S.à r.l., previously named, at the price of two million six thousand

five hundred Euro (EUR 2,006,500.- EUR), paid up by a contribution in cash.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 5, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and shall therefore read as follows:

Art. 5. First paragraph. «The subscribed share capital is set at two million nineteen thousand five hundred Euro

(2,019,500.- EUR), represented by twenty thousand hundred ninety-five (20,195) corporate units with a par value of one
hundred Euro (100.- EUR) each.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty-four thousand Euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and, in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing, party, the prohyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BANANA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

dûment représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de d’une procuration donnée le (...).
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant est l’associé unique de la société BOUNTIFUL, S.à r.l., ayant son siège social au 11A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 114.775, constituée selon un acte notarié en date du 24 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 988 du 19 mai 2006.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux millions six mille cinq cents

euros (EUR 2.006.500,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-) à un montant de
deux millions dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 2.019.500,-) par l’émission de vingt mille soixante-cinq (20.065) parts
sociales chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

94520

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par BANANA, S.à r.l., prénommée, pour un montant de vingt mille

soixante-cinq (20.065), payé par un apport en numéraire.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5, premier alinéa des statuts de la Société est modifié en

conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à deux millions dix-neuf mille cinq cents euros (EUR

2.019.500,-), représenté par vingt mille cent quatre-vingt-quinze (20.195) parts sociales d’une valeur de cent euros (100,-
EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison des présentes s’élève à environ vingt-quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2006, vol. 905, fol. 95, case 8. – Reçu 20.065 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094958.3/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.

BOUNTIFUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.775. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094959.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.

CLIMATE CHANGE CAPITAL CARBON FUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.587. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08674, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092930.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

W.I.C.I., WATERWAYS ISLANDS CONSULTING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07873, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092945.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Belvaux, le 5 septembre 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 septembre 2006.

J.-J. Wagner.

MERCURIA SERVICES
Signature

WATERWAYS ISLANDS CONSULTING INVESTMENTS S.A.
<i>Le conseil d’administration
Signatures 

94521

UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.662. 

—

L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-

mée UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

constituée par acte du notaire Delvaux, de résidence à Luxembourg, le 14 avril 2000, publié au Mémorial C, n

°

 536

du 26 juillet 2000, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le soussigné le 23 décembre 2005 publié au Mémorial
C de 2006, page 13.640.

L’Assemblée est présidée par Mme Norma Christmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, 291, route d’Ar-

lon.

Le président désigne comme secrétaire M. Andreas Trappendreher, employé privé, demeurant à Luxembourg, 291,

route d’Arlon.

L’Assemblée désigne comme scrutateur M. Andreas Trappendreher, employé privé, demeurant à Luxembourg, 291,

route d’Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre de jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Änderung des Artikels 20 der Satzung:
«Das Geschäftsjahr der Verwaltungsgesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember

des gleichen Jahres.»

II. Que les 42.324 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de Ia même

année.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: N. Christman, A. Trappendreher, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 101, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094981.3/208/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.

MAN GLENWOOD FUND EU, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092939.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Luxembourg, le 7 août 2006.

J. Delvaux.

Signatures.

94522

JILBEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg (Technoport).

R. C. Luxembourg B 118.884.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mr Nikhil Shrikhande, entrepreneur, born in Pune (India), on January 6th, 1973, residing at 11, rue du Sablon, 57000

Metz, France.

The above named person in the capacity in which he acts, has declared his intention to constitute by the present deed

a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is JILBEE, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Esch-sur-Alzette.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

Art. 4. The corporation shall have as activities to provide products and services in the business of e-learning and

other technologies.

In general, it may carry out any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 6. The capital of the corporation is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into five

hundred (500) parts of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing

at least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put

an end to the company.

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.

Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per

cent (50%) of the capital.

As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by

the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.

Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 2006.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit. 

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.

94523

Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows: 

All the parts have been paid up of one hundred per cent (100%), whereof the sole participant gives himself receipt

and discharge.

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Estimation - Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant exercising the powers of the

general meeting has passed the following resolutions:

1. Has been elected manager (gérants) of the company for an undetermined period:
Mr Nikhil Shrikhande, prenamed, entrepreneur, born in Pune (India), on January 6th, 1973, residing at 11, rue du Sa-

blon, 57000 Metz, France.

He is invested with the broadest powers to act in the name of the company by his sole signature.
2. The registered office of the company is fixed at 66, rue de Luxembourg (Technoport), L-4221 Esch-sur-Alzette.
The undersigned notary has drawn the attention of the appearing person to the fact that prior to any commercial

activities of the company hereby incorporated, it has to obtain a trading permit in connection with the social object,
which is hereby expressly acknowledged by the appearing person.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil statute

and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Nikhil Shrikhande, entrepreneur, né à Pune (Inde), le 6 janvier 1973, demeurant au 11, rue du Sablon, 57000

Metz, France.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

 Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et no-

tamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JILBEE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch- sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la fourniture de produits et la prestation de services dans le domaine du e-learning

et autres technologies. 

D’une façon générale, faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents parts sociales

(500) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Mr Nikhil Shrikhande, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

94524

Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2006.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des profits et pertes. 

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Nikhil Shrikhande, précité entre-

preneur, demeurant au 11, rue du Sablon, F-57000 Metz, né à Pune (Inde), le 6 janvier 1973.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique. Il peut déléguer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social est établi au 66, rue de Luxembourg (Technoport), L-4221 Esch-sur-Alzette.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Monsieur Nikhil Shrikhande, prénommé, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

94525

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française et, qu’en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Shrikhande, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, vol. 29CS, fol. 47, case 10. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095014.4/202/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.

M&amp;C SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 68.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092947.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

AZALEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 108.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08625, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2006. 

(092948.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

M&amp;C DIGITAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 73.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092950.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

IAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08854, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

(093268.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Senningerberg, le 6 septembre 2006.

P. Bettingen.

Signature.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Signature.

<i>Pour <i>IAKO S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

94526

HOLCIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 92.528. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08618, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092951.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

INNOVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08615, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092952.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

RENTALTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 118.892. 

—

L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Czich, administrateur, né le 22 avril 1953 à Montbéliard (France), demeurant au 42, rue de Berne,

F-25230 Seloncourt,

ici représenté par Maître Rémi Chevalier, avocat, demeurant professionnellement au 33, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 mai 2006;
2. Monsieur Oleg Chernyuk, administrateur, né le 8 septembre 1969 à Donetzk (Ukraine), demeurant au Heroiv Sta-

lingrad str. 22, app. 32, Kiev (Ukraine),

ici représenté par Maître Rémi Chevalier, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 mai 2006;
3. Monsieur Oleh Yaremchuk, administrateur, né le 14 décembre 1970 à Kiev (Ukraine), demeurant au Timoshenko

Street 29, appartement 187, Kiev (Ukraine),

ici représenté par Maître Rémi Chevalier, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 mai 2006;
4. Monsieur Oleksandr Bilokur, administrateur, né le 24 juin 1958 à Cherkassy (Ukraine), demeurant au Frunze str.

30/5, appartement 46, Kiev (Ukraine),

ici représenté par Maître Rémi Chevalier, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 mai 2006;
5. Madame Lyuba Adamenko, administrateur, née le 31 mai 1955 à Kiev (Ukraine), demeurant Belgorodskaja str. 6,

appartement 44, Kiev (Ukraine),

ici représentée par Maître Rémi Chevalier, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 mai 2006.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès qualités qu’il agit, et par le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RENTAL-
TECH S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute sur décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la location de grues, d’ascenseurs de chantiers ou de tout autre bien mobilier,

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, qu’elle possède, qu’elle détient ou sur lesquels elle a des droits de
toute nature.

La Société peut, pour notamment faciliter la réalisation de son objet, procéder à l’acquisition, à la vente, à la répara-

tion ou à la mise en valeur sous quelque forme que ce soit, de tout type de grues, d’ascenseurs de chantiers ou de tout
autre bien mobilier situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Luxembourg, le 24 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2006.

Signature.

94527

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder, par voie de placement privé, à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

La Société peut détenir, acquérir ou souscrire des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société

ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération commerciale, technique, financière
ou autre qu’elle juge utile pour l’accomplissement et le développement de son objet sans toutefois bénéficier des dis-
positions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg sur décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, sur décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR

40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur, au choix du propriétaire, cependant les actions res-

teront nominatives jusqu’à leur entière libération.

En ce qui concerne les actions nominatives, la Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites dans le registre des actionnaires comme le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par la délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Le conseil d’administration est autorisé et a le pouvoir, pour une
période de cinq ans à compter de la date de publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, de réaliser une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans droit
préférentiel de souscription. Le montant de l’augmentation de capital pourra être souscrit et émis conformément aux
termes et conditions fixés par le conseil d’administration, plus spécialement la souscription et les modalités de paiement
des actions à souscrire et à émettre, la valeur de ces actions à souscrire, l’existence et le montant de la prime d’émission,
les conditions de paiement des nouvelles actions (en numéraire ou actifs autres qu’en numéraire).

Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur, ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche

d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement d’actions représentant tout ou partie du montant de l’augmen-
tation du capital.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être également augmenté ou réduit sur décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modi-
fication des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant

une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité
puisse en être établie, par transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoqués seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants. Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que
doivent remplir les actionnaires pour participer à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-

dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

94528

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins. Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les
administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction jus-
qu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment sur décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des actionnai-
res.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité puisse être établie, par transmission électro-
nique de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés et auront déclaré avoir eu connaissance de
l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le conseil d’administration.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité puisse être établie, transmission électronique, un ou plusieurs
autres administrateurs comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil d’ad-
ministration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble constituera le pro-
cès-verbal faisant foi de la ou des décisions prises.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou
par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’ad-

ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tout pouvoir non expressément réservé à l’assemblée géné-
rale par la loi ou par les présents statuts relève de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tout membre du conseil d’administration. Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée
la gestion journalière de la société, pourra, le cas échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordi-
naire suivant la constitution. Il peut également déléguer tout pouvoir et confier de mandats spéciaux à toute personne,
qui ne doit pas nécessairement être administrateur, nommer et révoquer tout agent et employé et fixer leurs émolu-
ments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée envers les tiers:
(i) par la signature de l’administrateur-délégué dans toutes les matières relatives à la gestion journalière. Une matière

est présumée relever de la gestion journalière quand elle crée une obligation ou un engagement pour la Société inférieur
ou égal à quinze mille euros (EUR 15.000,-);

(ii) par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs, dans tous les autres cas;

94529

(iii) en toute hypothèse, par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués

par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période maximum de 6 ans. Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout
moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de
la Société et qui prendra fin le trente et un décembre 2006.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-

ront alloués à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes. Des acomptes sur dividendes pourront être dis-
tribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil d’administration et moyennant approbation du
commissaire.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par

son propriétaire. Il sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes
déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% chacune en numéraire de sorte que la somme de dix mille euros

(EUR 10.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite de

sa constitution, sont estimés à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, dûment représentés, représentant l’intégralité

du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris
à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2012:

- Monsieur Pierre Czich, administrateur, né le 22 avril 1953 à Montbéliard (France), demeurant au 42, rue de Berne,

F-25230 Seloncourt; 

- Monsieur Oleg Chernyuk, administrateur, né le 8 septembre 1969 à Donetzk (Ukraine), demeurant au Heroiv Sta-

lingrad str. 22, app. 32, Kiev (Ukraine);

Souscripteur

Nombre d’actions Capital souscrit

Capital libéré

souscrites

 (en EUR)

 (en EUR)

1. Monsieur Pierre Czich, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80

8.000 EUR

2.000 EUR

2. Monsieur Oleg Chernyuk, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . 

80

8.000 EUR

2.000 EUR

3. Monsieur Oleh Yaremchuk, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . 

80

8.000 EUR

2.000 EUR

4. Monsieur Oleksandr Bilokur, prénommé . . . . . . . . . . . . . . 

80

8.000 EUR

2.000 EUR

5. Madame Lyuba Adamenko, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . 

80

8.000 EUR

2.000 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

400

40.000 EUR

10.000 EUR

94530

- Monsieur Oleh Yaremchuk, administrateur, né le 14 décembre 1970 à Kiev (Ukraine), demeurant au Timoshenko

Street 29, appartement 187, Kiev (Ukraine);

- Monsieur Oleksandr Bilokur, administrateur, né le 24 juin 1958 à Cherkassy (Ukraine), demeurant au Frunze str.

30/5, appartement 46, Kiev (Ukraine);

- Madame Lyuba Adamenko, administrateur, née le 31 mai 1955 à Kiev (Ukraine), demeurant Belgorodskaja str. 6,

appartement 44, Kiev (Ukraine).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes, pour une période allant jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2012, Madame Nora Festl, employée privée, née le 24 mai 1980 à Hannover (Allemagne), demeurant à L-1512
Strassen, 8, rue Pierre Federspiel.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée faisant usage de sa faculté lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme pour une durée expirant lors

de l’assemblée générale de l’année 2012, Monsieur Pierre Czich, préqualifié, en qualité d’administrateur-délégué à la ges-
tion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa signature
individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Chevalier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 97, case 10. – Reçu 400 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(095061.3/222/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.

RCC HOLDINGS CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.878.150,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 84.007. 

—

Suite à la démission en date du 25 août 2006 de M. Jan Rottiers, résidant au 20, rue Paul Medinger, L-2142 Luxem-

bourg, né le 31 octobre 1964 à Naples (Italie), le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

- M. Georges Deitz;
- Mme Sonja Linz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08039. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092953.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

MH GERMANY PROPERTY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.555. 

—

EXTRAIT

Suite à l’acte du 9 mai 2006, la dénomination sociale de l’associé de la société MH GERMANY PROPERTY I, S.à r.l.

a changé de:

- MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l.,
en
- MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094236.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 septembre 2006.

T. Metzler.

Luxembourg, le 25 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2006.

P. Gallasin.

94531

M &amp; M CORPORATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08852, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2006.

(093271.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

(093272.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

ALMA EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 118.901. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le premier jour du mois d’août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Arvis, né le 3 décembre 1935 à Thorigny (77), de nationalité française, demeurant Babel Hana Rue

Ifrane, Palmeraie, BP 498 Marrakech, Maroc, représenté par Monsieur Peter Vermeulen, maître en droit, demeurant à
Luxembourg en vertu d’une procuration du 21 juillet 2006.

2. Andreas Lehmann, né le 11 mai 1954 à Kobenhavn (Danemark), de nationalité danoise, demeurant 17 Argyll Road,

London W87DA (UK), représenté par Monsieur Peter Vermeulen, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu
d’une procuration du 21 juillet 2006. 

3. L’association LES ENFANTS DE L’ALMA LOI 1901, dont le siège est situé 101, rue de Longchamp, 92200 Neuilly-

sur-Seine, représentée par Monsieur Peter Vermeulen, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une pro-
curation du 21 juillet 2006. 

4. Monsieur Jean-François Nguyen, né le 18 octobre 1959 à Phuoc Buu-Loc (Vietnam), de nationalité française, de-

meurant 55 Pembroke Road, Dublin (Irlande), représenté par Monsieur Peter Vermeulen, maître en droit, demeurant
à Luxembourg en vertu d’une procuration du 21 juillet 2006.

5. Madame Céline Nguyen, née le 12 juin 1971 à Nouméa (Nouvelle Calédonie), de nationalité française, demeurant

55 Pembroke Road, Dublin (Irlande), représentée par Monsieur Peter Vermeulen, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg en vertu d’une procuration du 21 juillet 2006. 

6. Madame Hortense de Mitry, née le 29 octobre 1968 à Neuilly-sur-Seine, de nationalité française, demeurant 14,

avenue Matignon, 75008, Paris, représentée par Monsieur Peter Vermeulen, maître en droit, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration du 24 juillet 2006.

Lesquels comparants ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles for-

ment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomina-

tion de ALMA EUROPE.

Art. 2. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-après.

M &amp; M CORPORATE MANAGEMENT S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.
A. Schaus / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

94532

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs
mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La So-
ciété peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de
succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats de créance.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à

ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

L’objet de la société consiste également à identifier, sélectionner, auditer, des produits et services financiers et de

conseiller d’autres sociétés du groupe auquel elle appartient en vue de la distribution de ces produits et services (à ces
autres sociétés) dans le respect des dispositions légales applicables, et d’une façon générale, toutes opérations commer-
ciales, industrielles et immobilières, mobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement ou pouvant
être utiles à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-trois mille euros (33.000 EUR), représenté par trente-trois mille

(33.000) actions nominatives d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Un actionnaire peut demander qu’un certificat confirmant son inscription au registre des actionnaires lui soit remis.

Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut
également être effectué par délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Art. 6. Droit de Préemption
6.1 Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires ainsi qu’aux descendants des actionnaires.
Toute autre cession d’actions sera soumise à l’exercice d’un droit de préemption, en faveur des actionnaires non-

cédants en proportion de leurs participations respectives et conformément aux termes et conditions définis ci-après.

6.2 Tout actionnaire qui souhaite céder une ou plusieurs de ses actions (le «Cédant») doit notifier la cession proposée

à la Société. La notification doit indiquer le nom et l’adresse du cessionnaire proposé, le nombre d’actions à céder (les
«Actions Cédées»), le prix proposé («Prix Proposé») et l’ensemble des conditions de la Cession (la «Notification»). Si
le Cédant est lié par une convention entre actionnaires, une déclaration écrite du cessionnaire proposé doit être an-
nexée à la Notification dans laquelle le cessionnaire proposé s’engage, s’il devient actionnaire, de respecter et d’adhérer
à cette convention entre actionnaires.

6.3 A réception de la Notification, l’administrateur-délégué ou, en son absence, l’administrateur délégué à cet effet

par le conseil d’administration («l’Administrateur Responsable»), informe, endéans les dix jours ouvrables, les autres
actionnaires des conditions de la Cession, par lettre recommandée, à laquelle est jointe une copie de la Notification (la
«Lettre»).

6.4 Les actionnaires auront le droit d’exercer leur droit de préemption sur les Actions Cédées endéans une période

d’un mois à compter de la réception de la Lettre. 

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption (les «Actionnaires Préempteurs»), doivent le noti-

fier à la Société par lettre recommandée avec indication du nombre des Actions Cédées pour lesquelles ils exercent
leur droit de préemption. Le droit de préemption sera réputé avoir été exercé à la date d’envoi de la dite lettre.

6.5 Les droits de préemption seront exercés (i) au prix convenu entre le Cédant et les Actionnaires Préempteurs,

ou (ii) au Prix Proposé.

6.6 Si les Actionnaires Préempteurs exercent les droits de préemption pour un nombre d’actions supérieur à ce que

leur confère leur pro-rata quant aux Actions Cédées, le nombre d’Actions Cédées que chacun acquerra sera déterminé
par l’Administrateur Responsable comme suit:

94533

(i) Les Actionnaires Préempteurs, qui ont exercé leur droit de préemption pour tout ou pour un nombre d’actions

inférieur à ce que leur confère leur pro-rata quant aux Actions Cédées, acquerront le nombre d’Actions Cédées pour
lesquelles ils ont exercé leur droit de préemption;

(ii) Les Actionnaires Préempteurs qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d’actions supérieur à ce

que leur confère leur pro-rata quant aux Actions Cédées auront droit, en plus de ce que leur confère leur pro-rata
quant aux Actions Cédées, à la part restante de ces Actions Cédées après déduction des Actions Cédées acquises par
les Actionnaires Préempteurs susvisés au point a), au pro-rata de leur participation dans la Société.

Si le droit de préemption n’a été que partiellement exercé sur le nombre total de toutes les Actions Cédées, les Ac-

tions Cédées pour lesquelles le droit de préemption a été exercé seront transférées aux Actionnaires Préempteurs qui
ont exercé leur droit de préemption.

Endéans les cinq jours ouvrables après l’écoulement du mois indiqué dans l’article 6.4, l’Administrateur Responsable

informe les actionnaires (y inclus le Cédant) par lettre recommandée de l’attribution des Actions Cédées suit à l’exer-
cice du droit de préemption ainsi que du nombre d’Actions Cédées qui n’ont pas pu être attribuées suit à l’exercice du
droit de préemption (la «Lettre d’Attribution»).

6.7 Le paiement du Prix de Préemption et le transfert des Actions Cédées attribuées suit à l’exercice du droit de

préemption auront lieu simultanément endéans les dix jours ouvrables après réception de la Lettre d’Attribution, sans
intérêt.

6.8 Le Cédant peut transférer tout ou partie des Actions Cédées qui n’ont pas pu être attribuées suit à l’exercice du

droit de préemption, endéans trois mois après réception de la Lettre d’Attribution, à un tiers dans les conditions décri-
tes dans la Notification.

6.9 La Société refusera de reconnaître et d’enregistrer dans le registre des actions de la Société toute Cession et tout

acquéreur d’Actions Cédées comme le propriétaire des Actions Cédées, dès lors que la Cession a été effectuée en vio-
lation des dispositions ci-dessus établies.

Art. 7. Augmentation du capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 19 ci-
après.

Art. 8. Assemblées des actionnaires - Généralités
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Le quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts. Chaque action a droit
à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une autre personne comme
son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier du mois de juin de
chaque année à 11:00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et à l’endroit spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 10. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour une période renouvelable de maximum 6 ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été
élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en respectant les

conditions prévues par la loi.

94534

Art. 11. Procédures des réunions du conseil
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par e-mail, télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas re-
quise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par e-

mail, télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou d’autres moyens de communication similaires permettant la participation, l’interaction et l’interactivité
des administrateurs participants. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence télé-
phonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents sépa-
rés.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

La Société sera engagée par la signature d’un administrateur unique pour l’ouverture de compte(s) au nom de la So-

ciété et pour tous les mouvements sur ce(s) compte(s).

Art. 14. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature d’un seul administrateur pour les besoins de l’ouverture et de l’opération de

comptes bancaires pour et pour le compte de la Société.

Art. 15. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur recom-
mandation du conseil d’administration, pour une période renouvelable de maximum 6 ans. L’assemblée générale des
actionnaires détermine leur nombre et l’étendue de leurs fonctions.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la So-

ciété.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires, à tout moment, avec ou sans motif.

94535

Art. 16. Exercice social
L’exercice social de la Société débutera le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 17. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 18. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les comparants prémentionnés, tous représentés par Monsieur

Peter Vermeulen, prénommé.

Les comparants ont souscrit et intégralement libéré toutes les trente-trois mille (33.000) actions de la Société, par

apport en nature de sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune dans
ALMA PARIS, une société par actions simplifiées de droit français, ayant son siège social au 25, avenue Franklin D. Roo-
sevelt, F-75008 Paris, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 482 145 604 («AL-
MA PARIS»), représentant 50% du capital social de ALMA PARIS, dans les proportions suivantes: 

Preuve du transfert à la Société de l’apport en nature a été donnée au notaire soussigné.
Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’apport en nature précité a

été examiné et évalué par L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg, dans un rapport daté
du 27 juillet 2006, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec cet acte à l’enregistrement, dont la con-
clusion est la suivante:

«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, aucun élément n’est venu à notre attention qui nous amè-

nerait à conclure que la valeur des apports ne serait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émet-
tre en contrepartie.»

Sur base de ce qui précède, l’assemblée générale a décidé que l’apport décrit ci-dessus, qui consiste dans sept cent

cinquante (750) actions (représentant 50% du capital de ALMA PARIS), est évalué à trente-trois mille euros (EUR
33.000), qui sont attribués au capital social de la Société.

Souscripteur

Nombre d’actions

Nombre d’actions

ALMA PARIS apportées

 de la Société obtenues

Monsieur Jean Arvis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

405

17.820

Monsieur Andreas Lehmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150

6.600

L’association LES ENFANTS DE L’ALMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150

6.600

Monsieur Jean-François Nguyen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15

660

Madame Céline Nguyen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15

660

Madame Hortense de Mitry. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15

660

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

750

33.000

94536

En contrepartie des apports susmentionnés, les comparants ont obtenu trente-trois mille (33.000) actions de la So-

ciété avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessus.
Chaque comparant a ainsi reçu 44 (quarante-qautre) actions de la Société pour chaque action ALMA PARIS.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille huit cents euros.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 33.000 EUR (trente-trois mille euros).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants prémentionnés, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2008: 

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire aux comptes pour une période expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tien-

dra en 2008:

MRM CONSULTING, ayant son siège social au 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Vermeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 27, case 11. – Reçu 330 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095094.3/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.

RESSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08853, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

(093270.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Nom

Titre

Adresse

Date de

Lieu de

naissance

naissance

Jean Arvis

Directeur

Babel Hana Rue Ifrane, Palmeraie,  3 décembre 1935

Thorigny (77), 

BP 498 Marrakech, Maroc 

France

Henri Vernhes

Directeur

4, Cité Martignac, 

8 janvier 1966

Neuilly-sur-Seine, 

75007 Paris, France

France

Richar Pool-Jones

Directeur

14, avenue Victor Hugo, 

22 octobre 1968

Walton on Thames, 

64200 Biarritz, France

Royaume-Uni

Andreas Lehmann

Directeur

17, Argyll Road, London W87DA,  11 mai 1954

Kobenhavn, 

Royaume-Uni

Danemark

Eric Tardy

Directeur

25, avenue Franklin D. Roosevelt,  28 janvier 1965

Neuilly-sur-Seine, 

75008 Paris, France

France

Luxembourg, le 30 août 2006.

J. Elvinger.

RESSAC S.A.
V. Arno’ / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

94537

NEW EUROPE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 118.902. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société NEW EUROPE INVESTMENTS HOLDING LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 4 août 2006;
2) La société KERKIRA INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 4 août 2006.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, seront an-

nexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW EUROPE INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cents (300) actions ordinaires

de catégorie A avec droit de vote et en vingt (20) actions privilégiées de catégorie B avec droit de vote et, d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La totalité des actions privilégiées de catégorie B est rémunérée chaque année par un premier dividende privilégié

correspondant à vingt pour cent (20%) des dividendes annuels payés par la Société, sans préjudice du droit qui leur est
accordé dans la répartition de l’intégralité des dividendes annuels payés par la Société conformément aux dispositions
légales.

Art. 4. Les actions sont nominatives et ne peuvent être émises au porteur.
L’actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Adminis-

tration de la Société par courrier recommandé. Le Cédant doit indiquer dans son projet de cession le prénom, le nom,
la profession et le domicile du cessionnaire, le nombre d’actions qu’il souhaite céder, le prix par action et les conditions
de cession.

La cession peut dès lors être exécutée sous réserve d’un accord unanime de l’assemblée générale des actionnaires

représentant cent pour cent du capital social.

Dans le cas où l’assemblée des actionnaires n’approuve ni ne refuse la cession d’actions dans le délai d’un mois, celle-

ci est considérée comme étant approuvée. Dans le cas où l’assemblée des actionnaires refuse la cession, le droit d’ac-
quérir les actions échoit aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social de la société.
Le Conseil d’Administration de la Société doit trouver un acheteur pour les actions offertes non acquises par le ou les
actionnaires ou bien faire racheter les dites actions par la Société conformément aux dispositions légales, dans un délai
de deux mois à compter de la date du refus. Les actions doivent être offertes ou racheter au prix contenu dans le cour-
rier recommandé adressé au conseil d’administration de la société.

Dans le cas où le Conseil d’Administration ne trouve pas d’acheteur ou bien dans le cas où la Société ne rachète pas

les actions, la cession des actions est considérée comme étant approuvée. Les actions de la Société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La procédure d’agrément prévue aux alinéas précédents du présent article des statuts ne s’applique pas aux transferts

entre vifs ou pour cause de mort aux héritiers, ainsi qu’aux transferts à une société dont le cessionnaire détient au moins
cinquante pour cent (50%) du capital social.

94538

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 juin à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société KERKIRA INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) La société NEW EUROPE INVESTMENTS HOLDING LTD, préqualifiée, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . 300

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

94539

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg, et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France, et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France, et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique, et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 98, case 4. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095097.3/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.

MOZART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08173, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(093302.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

TASIAST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.697. 

—

Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf.

LSO-BT07911, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2006.

(093333.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Luxembourg, le 30 août 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour <i>TASIAST HOLDINGS S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur B
Signatures

94540

BUREAUX SERVICES SC, Société Civile. 

R. C. Luxembourg E 2.988. 

—

<i>Résolutions

L’an deux mille six, le onze août à 10.30 heures à eu lieu l’assemblée générale extraordinaire de la société BUREAUX

SERVICES SC:

1. les associés décident de mettre la société en liquidation avec effet, le 31 août 2006;
2. les associés nomment Madame Wurth Joëlle, née le 11 août 1961, demeurant 27 Huewelerstrooss à Beckerich

liquidateur. 

Enregistré à Diekirch, le 24 août 2006, réf. DSO-BT00160. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(093038.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

CHEZ MARIANNE ET JOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4591 Differdange, 24, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 87.216. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 24 août 2006, réf. DSO-BT00162, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093039.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

LIFEFORCE BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7433 Grevenknapp, Maison 18.

R. C. Luxembourg B 101.633. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 24 août 2006, réf. DSO-BT00161, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093042.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 2006.

MULTI SERVICES INFORMATIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen. 

R. C. Luxembourg B 21.260. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 9 août 2006, réf. DSO-BT00097, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093046.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.444. 

—

Le bilan au 28 février 2006 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-

BT09072, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(093326.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Signatures.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

94541

LA PETITE MAISON, EVERMARKT INDUSTRIES ET CANTILEVERS EVERBLOC, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.226. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 24 août 2006, réf. DSO-BT00164, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093047.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

COPAS, CONFEDERATION DES ORGANISMES PRESTATAIRES D’AIDES ET DE SOINS, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 5, rue Génistre.

R. C. Luxembourg F 1.437. 

—

Les statuts coordonnés au 18 novembre 2005, energistrés le 28 août 2006, réf. LSO-BT08085, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093049.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

CLOAREC BENAD SOCIETE EN NOM COLLECTIF. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.508. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02462, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093050.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

EUROWATT S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 48.020. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 août 2006.

(093051.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

MF 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 114.958. 

—

EXTRAIT

Suite à la résolution de l’actionnaire unique du 11 août 2006, il résulte que le statut de M. Michael Philip Birch a été

changé de gérant en gérant A avec effet au 10 avril 2006.

Luxembourg, le 11 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04815. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094221.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 31 août 2006.

Signature.

Signature.

P. Bettingen
<i>Notaire

P. Gallasin
<i>Gérant B

94542

MH GERMANY PROPERTY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.557. 

—

EXTRAIT

Suite à l’acte du 9 mai 2006, la dénomination sociale de l’associé de la société MH GERMANY PROPERTY III, S.à r.l.

a changé de:

- MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l.,
en
- MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094237.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.

P.B.M. LUX SOPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 118.910. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon I

er

.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de P.B.M. LUX SOPARFIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La société est constituée pour une durée expirant le 31 décembre 2050. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à six cent mille euros (600.000,- EUR) par la création et

l’émission d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 11 août 2006.

P. Gallasin.

94543

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 7 août 2006 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là n’auront pas été émises par le Con-
seil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils pos-
sèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet par
le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non exer-
cés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnellement
à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d’une notification ou
publication afférente par le conseil d’administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel
n’a été exercé devient libre.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

94544

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aurélien Wies, employé privé, né à Villerupt (France), le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt,

40, rue Jules Michelet (France);

b) Monsieur Eric Fays, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 25 septembre 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

;

c) Madame Kahrien Lerbs, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 66, boulevard Napoléon I

er

 (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2012.

5. Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2006, vol. 537, fol. 65, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095399.3/231/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.

1. La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

,

trois mille quatre-vingt-dix neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2. Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, bou-

levard Napoléon I

er

, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Junglinster, le 1

er

 septembre 2006.

J. Seckler.

94545

INFOINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 108.686. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mai 2006.

(093056.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

STEEL INVEST &amp; FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.516. 

—

L’an deux mille six, le premier septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEEL INVEST &amp; FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de GALICE, S.à r.l., suivant acte
notarié en date du 8 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1192 du 19 décembre
2001, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 30 septembre 2005, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, par acte du notaire instrumentant en date du 15 novembre 2005 contenant
transformation de la forme juridique de la société, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 396
du 23 février 2006, et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

1. Augmentation de capital d’un montant de quarante-sept millions deux cent soixante-seize mille neuf cents Euros

(47.276.900,- EUR) pour le porter de vingt-six millions trente et un mille Euros (26.031.000,- EUR) à soixante-treize
millions trois cent sept mille neuf cents Euros (73.307.900,- EUR) par l’émission de neuf cent quarante-cinq mille cinq
cent trente-huit (945.538) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Euros (50.- EUR) chacune.

2. Souscription de trois cent quatre-vingt-un mille deux cent soixante-cinq (381.265) actions nouvelles d’une valeur

nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune par BERKELY INTERTRADE Ltd et libération entière des trois cent
quatre-vingt-un mille deux cent soixante-cinq (381.265) actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance dé-
tenue par BERKELY INTERTRADE Ltd envers la société d’un montant de dix-neuf millions soixante-trois mille deux
cent cinquante Euros (19.063.250,- EUR).

3. Souscription de cinq cent soixante-quatre mille deux cent soixante-treize (564.273) actions nouvelles d’une valeur

nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune par STEEL INVESTMENT Ltd et libération entière des cinq cent
soixante-quatre mille deux cent soixante-treize (564.273) actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance
détenue par STEEL INVESTMENT Ltd d’un montant de vingt-huit millions deux cent treize mille six cent cinquante Euros
(28.213.650,- EUR).

4. Changement conséquent de l’alinéa 1

er

 de l’article cinq. 

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante-sept millions deux cent soixante-seize mille

neuf cents Euros (47.276.900,- EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-six millions trente et un mille Euros
(26.031.000,- EUR) à soixante-treize millions trois cent sept mille neuf cents Euros (73.307.900,- EUR) par l’émission de

P. Bettingen
<i>Notaire

94546

neuf cent quarante-cinq mille cinq cent trente-huit (945.538) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Euros
(50,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
- BERKELY INTERDRADE Ltd, une société ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), B.P. Box 3161,

Road Town, (IBC number 393023),

ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes, 

aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 30 août 2006,
lequel déclare souscrire à trois cent quatre-vingt-un mille deux cent soixante-cinq (381.265) actions nouvelles d’une

valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une
créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de la société, d’un montant de dix-neuf millions
soixante-trois mille deux cent cinquante Euros (19.063.250,- EUR).

- STEEL INVESTMENT LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), B.P. Box

3161, Road Town, (IBC number 473107),

ici représentée par Monsieur Patrice Galasin, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 août 2006,
lequel déclare souscrire à cinq cent soixante-quatre mille deux cent soixante-treize (564.273) actions nouvelles d’une

valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une
créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de la société, d’un montant de vingt-huit millions
deux cent treize mille six cent cinquante Euros (28.213.650,- EUR).

Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

L’existence desdites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par LUX-AUDIT REVI-

SION, S.à r.l., en la personne de Monsieur Marco Claude, réviseur d’entreprises, en date du 31 août 2006, qui conclut
comme suit:

«D Conclusion:
2) Augmentation du capital par apport en nature
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles. 

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa Le capital social est fixé à soixante-treize millions trois cent sept mille neuf cents Euros

(73.307.900,- EUR) représenté par un million quatre cent soixante-six mille cinquante-huit (1.466.158) actions d’une va-
leur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre cent soixante-dix-neuf mille Euros (479.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, vol. 155S, fol. 31, case 10. – Reçu 472.769 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099709.3/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.

STEEL INVEST &amp; FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.516. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099710.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.

Luxembourg, le 14 septembre 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 septembre 2006.

G. Lecuit.

94547

ALTORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.571. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006, réf. LSO-BU00049, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093274.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

ORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.892. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006, réf. LSO-BU00047, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093275.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

TPF - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.239. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006, réf. LSO-BU00046, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093277.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

NEW LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 34.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-

BT08482, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093280.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

NEW LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 34.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-

BT08483, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093281.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

SERVICES ET ASSISTANCE COMPTABLES «CODUCAL», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 105.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08503, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093286.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 1

er 

septembre 2006.

Signature.

94548

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08491, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

(093287.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

IXXOSE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

(093289.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

SOCIETE COTONNIERE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(093291.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 9.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2006.

(093294.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

SPL WORLDGROUP (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 105.930. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08489, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093303.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Signature
<i>Un Mandataire

G. Schneider
<i>Liquidateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la Gérance
N. Schaeffer

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

94549

SNDG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07616, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093346.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.524. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08531, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093308.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

KARLIN LUXFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.534. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08532, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093304.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

KARLIN LUXFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.534. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08534, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093305.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.510. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08528, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093306.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

94550

MINGUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.700. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08470, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093310.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

N &amp; B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.843. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08495, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093311.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

MOVYTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 101.863. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08472, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093312.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

NETSURF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.808. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08455, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093313.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

O-MEGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.712. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08526, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093314.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

94551

ING RPPSE SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 99.825. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08507, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093318.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

SPL WorldGroup (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 105.931. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08478, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093321.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

CAFE-PIZZERIA BLUE MOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 9, rue du Fort du Moulin.

R. C. Luxembourg B 90.944. 

—

Le bilan de clôture au 19 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03092, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

(093330.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

DE BOTZERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3761 Tétange, 34, rue Thomas Byrne.

R. C. Luxembourg B 56.784. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03101, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

(093332.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

FREUND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093347.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

ING RPPSE SOPARFI B, S.à r.l.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

Signature.

94552

EMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093350.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

CORDWEL ENGINEERING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093352.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

NEGELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093353.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

MULDER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093357.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

VERONINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093358.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

BELAIR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093359.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

94553

STEEL INVEST &amp; FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.516. 

—

L’an deux mille six, le premier septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEEL INVEST &amp; FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de GALICE, S.à r.l., suivant acte
notarié en date du 8 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1192 du 19 décembre
2001, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 30 septembre 2005, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, et modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date
du 15 novembre 2005 contenant transformation de la forme juridique de la société, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 396 du 23 février 2006.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital d’un montant de vingt-six millions d’Euros pour le porter de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) à vingt-six millions trente et un mille Euros (26.031.000,- EUR) par l’émission de cinq cent vingt mille
(520.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR).

2. Souscription et libération des cinq cent vingt mille (520.000) actions nouvelles par incorporation des réserves.
3. Modification afférente de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-six millions d’Euros (26.000.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à vingt-six millions trente et un mille Euros
(26.031.000,- EUR) par l’émission de cinq cent vingt mille (520.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante
Euros (50,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

L’assemblée décide d’accepter la souscription et la libération complète des actions nouvelles par incorporation des

réserves à concurrence de vingt-six millions d’Euros (26.000.000,- EUR) et l’attribution gratuite des actions nouvelles
aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

L’existence des réserves a été justifiée au notaire instrumentant par un certificat daté au 31 août 2006 signé par deux

administrateurs et le commissaire aux comptes de la société, ainsi que par un rapport émis par LUX AUDIT REVISION,
S.à r.l., en la personne de Monsieur Marco Claude, réviseur d’entreprises, en date du 31 août 2006.

Lesdits certificats et rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa Le capital social est fixé à vingt-six millions trente et un mille Euros (26.031.000,- EUR) représenté

par cinq cent vingt mille six cent vingt (520.620) actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept mille Euros (7.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

94554

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, vol. 155S, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099702.3/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.

STEEL INVEST &amp; FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.516. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099706.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.

HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093360.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

BLANEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 90.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07598, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093363.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

GALATEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093364.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

SCHAUS ATM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, 17, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 97.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

(093529.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Luxembourg, le 14 septembre 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 septembre 2006.

G. Lecuit.

Signature.

Signature.

Signature.

SOFINTER S.A.
Signature

94555

EMERSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 118.656. 

—

In the year two thousand and six, on the eleventh of August.
Before us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company EMERSON INTERNA-

TIONAL S.A., with registered office in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, presently being mentioned in the
Trade and Companies’ Register, incorporated by deed of the undersigned notary on the 25th of July 2006, not yet pub-
lished in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Romain Wagner, chartered accountant, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Jeannot Diderrich, chartered accountant, professionally residing in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Hans-Martin Kuske, chartered accountant, professionally residing in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of 750,000.- EUR in order to raise it from the amount of 31,000.- EUR to

781,000.- EUR by the issue of 75,000 new shares with a nominal value of 10.- EUR each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares.
3. Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or

represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

No other convening notices were necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by seven hundred and fifty thousand Euro (750,000.- EUR) so as

to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) up to seven hundred and eighty-one
thousand Euro (781,000.- EUR) by the issue and the subscription of seventy-five thousand (75,000) new shares with a
par value of ten Euro (10.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

With the agreement of all the actual shareholders, the seventy-five thousand (75,000) new shares have been sub-

scribed by the majority shareholder and fully paid up by payment in cash, so that the amount of seven hundred and fifty
thousand Euro (750,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been
given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Second resolution

In order to reflect such action, the meeting decides to amend the 1st paragraph of article 5 of the articles of associ-

ation and to give it the following wording:

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed share capital is fixed at seven hundred and eighty-one thousand Euro

(781,000.- EUR), represented by seventy-eight thousand one hundred (78,100) shares with a par value of ten Euro (10.-
EUR) per share.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine thousand four hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

94556

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMERSON INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, en voie de formalisation au Registre de Com-
merce et des Sociétés, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 2006, non encore
publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roman Wagner, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hans-Martin Kuske, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 750.000,- EUR pour le porter du montant de 31.000,- EUR à

781.000,- EUR par l’émission de 75.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

4. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalable à cette assemblée.

Aucunes d’autres convocations d’usage n’étaient nécessaires. 
E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à sept cent quatre-vingt-un mille euros
(781.000,- EUR) par l’émission de soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Avec l’accord de tous les actionnaires, les soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles ont été souscrites par l’ac-

tionnaire majoritaire et libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept
cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts et de lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à sept cent quatre-vingt-un mille euros (781.000,- EUR),

représenté par soixante-huit mille cent (78.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

94557

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Wagner, J. Diderrich, H.-M. Kuske, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 2006, vol. 537, fol. 70, case 10. – Reçu 7.500 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095699.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.

BSJ PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.698. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093365.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

GERI MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.

R. C. Luxembourg B 38.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

(093530.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

AUTO ECOLE NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 6, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 84.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

(093531.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

MANSFORD EUROPE FUND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.437. 

—

EXTRAIT

Suite à la résolution de l’actionnaire unique du 11 août 2006, il résulte que le statut de M. Michael Philip Birch a été

changé de gérant en gérant A avec effet au 10 avril 2006.

Luxembourg, le 11 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094231.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.

Junglinster, le 1

er

 septembre 2006.

J. Seckler.

Signature.

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

P. Gallasin
<i>Gérant B

94558

ARGOR, SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.733. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 41884 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 septembre 2006.

(093643.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 30.728. 

—

Statuts coordonnés délivrés aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

er

 septembre 2006.

(093655.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

ATLANTIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.009. 

—

Statuts coordonnés délivrés aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

er

 septembre 2006.

(093661.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

LWB REFRACTORIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.591. 

—

Statuts coordonnés délivrés aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 août 2006.

(093738.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

BE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 108.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00567, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

(093802.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

J. Elvinger
<i>Notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

K. Segers / HALSEY, S.à r.l.
Gérante / Gérant
Signature / Signature

94559

P.B.M. LUX SOPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 118.910. 

—

L’an deux mille six, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.B.M. LUX SOPARFIN

S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

, en voie de formalisation au Registre de Com-

merce et des Sociétés, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 août 2006, en voie de
publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Aurélien Wies, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de 66.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 97.000,- EUR par la création et l’émission de 6.600 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune,
émises avec une prime d’émission totale de 260,- EUR.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-six mille euros (66.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre-vingt-dix-sept mille euros (97.000,-
EUR), par la création et l’émission de six mille six cents (6.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission totale de 260,- EUR.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les six mille six cents (6.600) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites

de l’accord de tous les actionnaires par la société à responsabilité limitée de droit italien RAFIN, Società a responsabilità
limitata, en abrégé RAFIN, S.r.l., avec siège social à I-41057 Spilamberto (MO), Via dei Fabbri n

°

 33 (Italie), et libérées

intégralement moyennant apport en nature de sa participation dans la société à responsabilité limitée de droit italien
P.B.M. S.R.L., avec siège social à I-41057 Spilamberto (MO), Via dei Fabbri n

°

 33 (Italie), laquelle participation, représen-

tant 98% du capital social de ladite société P.B.M. S.R.L., est évaluée à soixante-six mille deux cent soixante euros
(66.260,- EUR), faisant soixante-six mille euros (66.000,- EUR) pour l’augmentation de capital et deux cent soixante
euros (260,- EUR) pour la prime d’émission totale.

Cet apport est effectué en conformité avec la directive du Conseil 90/434/CEE telle que modifié par la du Conseil

2005/19/CE.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Marcel Stephany de

L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la prime d’émission.

Bereldange, le 9 août 2006.»

94560

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-sept mille euros (97.000,- EUR), représenté

par neuf mille sept cents (9.700) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros, compte tenu du fait que qu’il s’agit
d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport d’au moins de 65% des actions émises d’une société de
capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne avec perception
par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive européenne du 19
juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, A. Wies, K. Lerbs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2006, vol. 537, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095717.3/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.

CHAMPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.315. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-

BT08389, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093852.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

CHAMPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.315. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-

BT08388, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093848.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.

Junglinster, le 1

er

 septembre 2006.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Lighting Holdings S.A.

Il Sole Restaurant Pizzeria, S.à r.l.

Kellogg Lux I, S.à r.l.

Fallera Immeubles S.A.

S-Trade S.A.

Robust S.A.

Palatum Investments S.A.

Criva

S.R. C. Capital Holding S.A.

Tracing Invest S.A.

Global Alternative Energy Europe S.A.

Société luxembourgeoise de Leasing BIL-Lease

Samson Global Holdings

Bountiful, S.à r.l.

Bountiful, S.à r.l.

Climate Change Capital Carbon Fund, S.à r.l.

W.I.C.I. S.A., Waterways Islands Consulting Investments

UBS Focused Fund Management Company

Man Glenwood Fund EU

Jilbee, S.à r.l.

M&amp;C Services, S.à r.l.

Azalea S.A.

M&amp;C Digital Services S.A.

Iako S.A.

Holcim Finance (Luxembourg) S.A.

Innova S.A.

Rentaltech S.A.

RCC Holdings Corporation, S.à r.l.

MH Germany Property I, S.à r.l.

M &amp; M Corporate Management S.A.

Union de Financement et de Participation de Luxembourg S.A.

Alma Europe

Ressac S.A.

New Europe Investments Holdings S.A.

Mozart S.A.

Tasiast Holdings S.A.

Bureaux Services SC

Chez Marianne et John, S.à r.l.

Lifeforce Benelux, S.à r.l.

Multi Services Informatiques, S.à r.l.

Blue Chip Selection Advisory Company

La Petite Maison, Evermarkt Industries et Cantilevers Everbloc, S.à r.l.

COPAS, Confédération des organismes prestataires d’aides et de soins

Cloarec Benad Société en nom collectif

Eurowatt S.C.A.

MF 4, S.à r.l.

MH Germany Property III, S.à r.l.

P.B.M. Lux Soparfin S.A.

Infoinvest, S.à r.l.

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A.

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A.

Altoras S.A.

Oras S.A.

TPF - Luxembourg S.A.

New Land S.A.

New Land S.A.

Services et Assistance Comptables «Coducal», S.à r.l.

Supinvest S.A.

Ixxose S.A.

Société Cotonnière Financière S.A.

Lux International Cleaning Enterprise, S.à r.l.

SPL WorldGroup (Luxembourg) I, S.à r.l.

SNDG S.A.

Maya House S.A.

Karlin Luxfin, S.à r.l.

Karlin Luxfin, S.à r.l.

Elms Brook S.A.

Mingus S.A.

N &amp; B International S.A.

Movytel S.A.

Netsurf Holding S.A.

O-Mega Finance S.A.

ING RPPSE Soparfi B, S.à r.l.

SPL WorldGroup (Luxembourg) II, S.à r.l.

Café-Pizzeria Blue Moon, S.à r.l.

De Botzert, S.à r.l.

Freund Invest S.A.

Emy S.A.

Cordwel Engineering Consultancy S.A.

Negelli S.A.

Mulder Investment S.A.

Veroninvest Holding S.A.

Belair Invest S.A.

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A.

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A.

Hydro-Get Enviromental Investment S.A.

Blaneau S.A.

Galatee Management S.A.

Schaus ATM, S.à r.l.

Emerson International S.A.

BSJ Properties S.A.

Geri Management S.A.

Auto Ecole Nicolas, S.à r.l.

Mansford Europe Fund I, S.à r.l.

Argor, Société Financière d’Entreprises et de Projets Industriels

Dexco Holdings

Atlantis International S.A.

LWB Refractories S.A.

BE Finance, S.à r.l.

P.B.M. Lux Soparfin S.A.

Champel Holdings S.A.

Champel Holdings S.A.