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94081
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1961
19 octobre 2006
S O M M A I R E
15 Brasseur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
94096
Header Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
94126
200 GIR Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
94085
Hellaby S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94082
200 GIR Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
94087
Huber Lux Financing Co, S.à r.l., Luxembourg . . .
94125
2000 Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
94088
Immocal Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
94123
2000 Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
94089
International Architecture S.A., Luxembourg . . .
94089
A.S.M. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
94124
IPEF III Holdings N° 16 S.A., Luxembourg . . . . . .
94118
Aberdeen Property Investors IIM S.A., Luxem-
Jade Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
94119
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94082
Jade Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
94120
Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg,
Jade Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
94120
G.m.b.H. & Co KG, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . .
94108
KBC International Portfolio S.A., Luxembourg . .
94124
Angel Lux I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
94126
L.F.A. LuxFiduAudit, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . .
94110
Assarel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94089
L.F.C. LuxFiduConseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
94109
B.I. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
94122
L.G.S.H., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
94114
BGL Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
94121
Lend Lease International Distressed Debt Fund
BGL Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
94121
S.C.A., Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94110
Bureaucom, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94111
Loofinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94125
Cisa International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
94116
Loofinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94125
Cobfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94110
Loofinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94125
Cofeba, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94096
Lufina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94096
Coreval S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94112
Luxembourg Research & Development S.A., Lu-
Coreval S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94113
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94087
De Vlier International Investment S.A., Strassen . .
94116
M.A.M.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94123
Diacom Lux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94108
Malay Investors (Luxembourg) S.A., Luxembourg
94119
Dr. Oetker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94082
Mômes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94110
E.M.B.I., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94109
(La) Mondiale Europartner S.A., Luxembourg . . .
94109
Erisider Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
94109
(La) Mondiale Europartner S.A., Luxembourg . . .
94127
F.H.F. Fit, Health & Fun S.A., Luxembourg . . . . . .
94090
Multi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
94126
Fidco Fishing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
94084
Necken Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
94124
Financière Daunou 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
94127
Northern Beach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
94083
Financière Daunou 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
94127
Northern Beach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
94084
Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G.,
Oran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94087
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94111
Philips Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
94096
Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
94119
Pynca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94121
Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
94119
Reumert Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
94095
Fraxinus S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94112
Riancourt S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
94082
Gerana Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
94087
Roucom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94112
Gérard Hastert S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .
94123
RV2G Communications S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94111
Glengariff Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
94114
S.C.I. Carré d’Or, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
94120
GMT Avant Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
94114
S.C.I. Carré d’Or, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
94120
GS-Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
94126
Sacos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94088
94082
ABERDEEN PROPERTY INVESTORS IIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 105.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06721, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(091001.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
RIANCOURT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 41.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06666, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091002.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
DR. OETKER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 5.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01428, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091004.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
HELLABY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 65.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06912, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(091165.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Serges Finance S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
94128
Terracap Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
94087
Socaudeff, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
94095
Toga Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
94118
Sogecore International S.A., Senningerberg . . . . .
94122
Tournesol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94127
Start 97, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94112
Troop, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94111
Suhail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94097
Unigest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94090
Suhail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94108
Vitar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94089
Syrdall Properties S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . .
94126
White Mountains Holdings (Luxembourg), S.à r.l.,
T.L.V., Transport et Logistique de la Viande, S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94090
Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94117
White Mountains Holdings (Luxembourg), S.à r.l.,
Teckimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
94090
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94095
<i>Pouri> <i>ABERDEEN PROPERTY INVESTORS IIM S.A.,i>
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
94083
NORTHERN BEACH S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 77.962.
—
In the year two thousand six, on the eighteenth of July.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NORTHERN BEACH S.A., a société anonyme
having its registered office in Luxembourg, incorporated by notary Alphonse Lentz, before residing in Remich dated Sep-
tember 25th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 176 of March 7th, 2001.
The articles of incorporation have never been modified since that date.
The meeting is presided by Mr Nico Kruchten, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Francis Welscher, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Jessica Nerenhausen, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of date of the annual general meeting to be decided in the forth coming Extraordinary General Meeting to
be held in front of a notary;
2) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number
of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, by the office of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.
III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this
resolution, the Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation, is amended in its German version, so that it
will read from now as follows:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort, am vierten Dienstag des Monats Juni um 10.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five hundred Euro (500.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORTHERN BEACH S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich
en date du 25 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 176 du 7 mars 2001.
Les articles des statuts n’ont jamais été modifiés depuis.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Kruchten, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Welscher, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jessica Nerenhausen, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire;
2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
94084
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-
lution, de modifier le premier alinéa de l’article 6, des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version allemande:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort, am vierten Dienstag des Monats Juni um 10.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de cinq cents euros (500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Kruchten, F. Welscher, J. Nerenhausen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 19 juillet 2006, vol. 470, fol. 69, case 35. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091605.2/5770/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
NORTHERN BEACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 77.962.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091606.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
FIDCO FISHING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 11.637.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue extraordinairement en date du 17 août 2006 statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement au Luxembourg, 25, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement au Luxembourg,
25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant professionnellement au
Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Ont été réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.
Et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant professionnellement au
Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
A été réélu Commissaire aux Comptes pour la même période.
Luxembourg, le 17 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090890.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Remich, le 21 août 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 22 août 2006.
M. Schaeffer.
Pour extrait conforme
Signature
94085
200 GIR HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.093.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of May.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BLUE NUN INVESTORS LP, a limited partnership duly incorporated and existing under the laws of the State of Del-
aware, United States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, USA, registered pursuant to the Certificate of Limited Partnership number 4023780 delivered by the
Secretary of the State of Delaware, USA,
duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg on 30 May 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned no-
tary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of 200 GIR HOLDINGS (the «Company»), a société à responsabilité lim-
itée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies’ register section B n
°
111.093; incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 7 Septem-
ber 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 25 January 2006, number 170. The arti-
cles of incorporation were not modified.
The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to accept the resignation of Mr Guy Harles and Mr Marc Elvinger as members of the
board of managers of the Company and to grant full discharge to Mr Guy Harles and Mr Marc Elvinger for their mandate
as members of the board of managers of the Company until the present shareholder’s resolutions.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to create different classes of managers divided into A manager(s) and B manager(s) and
to provide that in case there is more than one manager, the Company will be managed by a board of managers.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above mentioned actions, article 12 of the articles of incorporation is amended and shall
now read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («causes légitimes»).
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A
Manager and one (1) B Manager.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signatures of one A Manager and one B Manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager / board of managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint the following persons as A Managers of the Company:
1) Mr Patrick K. Fox, counsel in real estate/finance, born on 8 August 1957, in Illinois, USA, residing at 6131 Stichter
Avenue, Dallas, TX 75230, USA;
2) Mr Jonathan H. Paul, counsel in real estate/finance, born on 12 May 1964, in New Hampshire, USA, residing at 192
Meadowbrook Rd., Weston, MA 02493, USA;
3) Mr Jeffrey G. Dishner, manager, born on 15 September 1964, in Texas, USA, residing at 591 West Putnam Avenue,
Greenwich 06830, USA;
4) Mr Michael P. Murphy, manager, born on 9 February 1971, in New Jersey, USA, residing at 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg; and
5) Mr Fabrice Tillette de Clermont-Tonnerre, asset manager, born on 24 October 1967, in Mulhouse, France, residing
at 4, place Dupleix, 75015 Paris, France.
The sole shareholder resolves to appoint the following person as B Manager of the Company:
Mr Alain Peigneux, general manager, born in Huy, Belgium, on 27 February 1968 with professional address at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The managers are appointed for an unlimited period of time. The company is thus managed by a board of managers
composed of five persons and may be bound, in all circumstances, by the joint signature of one A Manager and one B
Manager of the board of managers.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
94086
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its first and surnames, civil
status and residences, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BLUE NUN INVESTORS LP, un limited partnership régi par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, immatri-
culé selon le Certificate of Limited Partnership numéro 4023780 délivré par le Secrétaire de l’Etat du Delaware, USA,
ici représenté par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
signée à Luxembourg le 30 mai 2006. La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de la société 200 GIR HOLDINGS (la «Société»), une société à responsabilité li-
mitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sectio B n
°
111.093, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 7 septembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 janvier 2006, numéro 170. Les statuts de la so-
ciété n’ont pas été modifiés.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter la démission de M. Guy Hartes et M. Marc Elvinger en tant que membres du conseil
de gérance de la Société et de leur donner décharge de leur mandat de membres du conseil de gérance de la Société
jusqu’aux présentes résolutions de l’associé unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de créer différentes classes de gérants qui seront divisés en gérant(s) A et gérant(s) B, et de
prévoir que dans l’hypothèse où il y aura plus d’un gérant, la Société sera gérée par un conseil de gérance.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite des décisions susmentionnées, l’article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non.
Le ou les gérant(s) sont nommés par l’assemblée générale des associés; laquelle fixe la durée du mandat. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé au moins d’un (1) Gérant
A et au moins d’un (1) Gérant B.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authenti-
que ou sous seing privé.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme Gérants A de la Société:
1) M. Patrick K. Fox, counsel in real estate/finance, né le 8 août 1957, dans l’Illinois, USA, demeurant 6131 Stichter
Avenue, Dallas, TX 75230, USA;
2) M. Jonathan H. Paul, counsel in real estate/finance, né le 12 mai 1964, dans le New Hampshire, USA, demeurant
192 Meadowbrook Rd., Weston, MA 02493, USA;
3) M. Jeffrey G. Dishner, gérant, né le 15 septembre 1964, au Texas, USA, demeurant 591 West Putnam Avenue,
Greenwich 06830, USA;
4) M. Michael P. Murphy, gérant, né le 9 février 1971, dans le New Jersey, USA, demeurant 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg; et
5) M. Fabrice Tillette de Clermont-Tonnerre, asset manager, né le 24 octobre 1967, à Mulhouse, France, demeurant
au 4, place Dupleix, 75015 Paris, France.
L’associé unique décide de nommer la personne suivante comme Gérant B de la Société:
M. Alain Peigneux, directeur général, né à Huy, Belgique, le 27 février 1968, ayant son adresse professionnelle au 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. La société est donc gérée par un conseil de gérance composé
de cinq personnes et sera liée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B du
conseil de gérance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
94087
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 154S, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090913.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
200 GIR HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.093.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42881 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 août 2006.
(090915.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
LUXEMBOURG RESEARCH & DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 101.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05722, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090863.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
TERRACAP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 103.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05714, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090866.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
GERANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 40.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05708, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090869.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ORAN, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 67.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05702, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090871.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
94088
SACOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01859, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091640.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
2000 FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 74.545.
—
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 2000 FINANCE S.A., avec
siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 23 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 424 du 15 juin 2000,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 74.545.
L’assemblée est présidée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000,00) pour le porter de son
montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), par la créa-
tion et l’émission de cent dix-neuf (119) actions nouvelles de valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Modification subséquente des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix-neuf mille euros (EUR
119.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cent cinquante mille
euros (EUR 150.000,00), par la création et l’émission de cent dix-neuf (119) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnai-
res existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.
Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant
décidée dans la proportion de leur participation actuelle au capital.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois
des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), divisé en cent
cinquante (150) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, entièrement libérées.»
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le Domicilitairei>
94089
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de cinq mille six cents euros (EUR 5.600,00).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: O. Claeys, N. Bley, A.-L. Mertens-Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 97, case 1. – Reçu 1.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(090883.3/227/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
2000 FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 74.545.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090884.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
VITAR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 54.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05733, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090859.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ASSAREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 93.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05727, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090861.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
INTERNATIONAL ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 87.753.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-
BT06611, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(090887.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Luxembourg, le 23 août 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 23 août 2006.
E. Schlesser.
Signature.
INTERNATIONAL ARCHITECTURE S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur Ai>
94090
F.H.F. FIT, HEALTH & FUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.255.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01859, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091643.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
UNIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07353, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(091226.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
TECKIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 100.814.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07674, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091236.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
WHITE MOUNTAINS HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 118.444.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of WHITE MOUNTAINS HOLDINGS (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted by Maître Martine Schaeffer, acting
in replacement of the the undersigned notary on 21 July 2006, not yet published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations», in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the «Company»).
The meeting is opened at three p.m. and presided by Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, with professional
address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Vic-
tor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company present or represented and the number of shares held by it are shown on
an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be
registered with this deed.
II.- As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 100 (one hundred Euro) each, rep-
resenting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 48,657,400 (forty-eight million six
hundred fifty-seven thousand four hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 50,000 (fifty thousand
Euro) to a new amount of EUR 48,707,400 (forty-eight million seven hundred seven thousand four hundred Euro) by
the issue of 486,574 (four hundred eighty-six thousand five hundred seventy-four) new shares with a nominal value of
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
Luxembourg, le 24 août 2006.
Signature.
94091
EUR 100 (one hundred Euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 194,629,529
(one hundred ninety-four million six hundred twenty-nine thousand five hundred twenty-nine Euro), of which EUR
4,865,740 (four million eight hundred sixty-five thousand seven hundred forty Euro) shall be allocated to the legal re-
serve;
3. Subscription, intervention and payment by WM ALAMEDA (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated un-
der the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, of all the
486,574 (four hundred eighty-six thousand five hundred seventy-four) new shares by way of a contribution of all its as-
sets and liabilities simultaneously made in part to the Company and in part to WM REULER (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lux-
embourg;
4. Immediate cancellation of 500 (five hundred) shares of the Company with a nominal value of EUR 100 (one hundred
Euro) each further to their contribution to the Company by WM ALAMEDA (GIBRALTAR) LIMITED, and subsequent
decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 50,000 (fifty thousand Euro);
5. New composition of the shareholding of the Company; and
6. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolutioni>
It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 48,657,400 (forty-eight
million six hundred fifty-seven thousand four hundred Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 50,000
(fifty thousand Euro) to EUR 48,707,400 (forty-eight million seven hundred seven thousand four hundred Euro) by the
issue of 486,574 (four hundred eighty-six thousand five hundred seventy-four) new shares with a nominal value of EUR
100 (one hundred Euro) each (the «New Shares»), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR
194,629,529 (one hundred ninety-four million six hundred twenty-nine thousand five hundred twenty-nine Euro), of
which EUR 4,865,740 (four million eight hundred sixty-five thousand seven hundred forty Euro) shall be allocated to the
legal reserve; the whole to be fully paid up through a contribution of part of all the assets and liabilities owned by WM
ALAMEDA (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office at
Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (the «Contributor»), in the framework of an all assets and liabilities
contribution made simultaneously to the Company and to WM REULER (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company organised
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg («WM REUL-
ER»), the part of the contribution made to the Company amounting to a value of EUR 243,286,929 (two hundred forty-
three million two hundred eighty-six thousand nine hundred twenty-nine Euro).
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 486,574 (four hun-
dred eighty-six thousand five hundred seventy-four) New Shares referred to above by the contribution of part of all of
its assets and liabilities to the Company, in the framework of an all assets and liabilities contribution by the Contributor
made simultaneously to the Company and to WM REULER.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Raymond Thill, notary clerk, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The Contributor declares to subscribe the 486,574 (four hundred eighty-six thousand five hundred seventy-four)
New Shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each and to pay them up by the contribution of all
assets and liabilities made in part to the Company, such as hereafter described.
The issue of the New Shares is also subject to the payment of a share premium amounting globally to EUR
194,629,529 (one hundred ninety-four million six hundred twenty-nine thousand five hundred twenty-nine Euro), of
which EUR 4,865,740 (four million eight hundred sixty-five thousand seven hundred forty Euro) shall be allocated to the
legal reserve.
The New Shares as well as the share premium of EUR 194,629,529 (one hundred ninety-four million six hundred
twenty-nine thousand five hundred twenty-nine Euro) have been fully paid up by the Contributor through a contribution
in kind of all its assets and liabilities as defined in article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971
as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Description of the contributioni>
The assets and liabilities contributed are owned by the Contributor, a pre-named company having its registered office
in the European Union and are documented in the balance sheet of the Contributor dated 25 July 2006, which will re-
main hereafter attached. The assets contributed to the Company are composed of (the «Contribution»):
<i>Assetsi>
- Cash amounting to USD 103,000,000 (one hundred three million United States Dollars);
94092
- 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, held by the Contributor in
the Company;
- A note issued by the Company on 25 July 2006, for a principal amount of EUR 162,204,724 (one hundred sixty-two
million two hundred four thousand seven hundred twenty-four Euro); and
- A receivable of the Contributor against the Company for an amount of EUR 10,000 (ten thousand Euro).
<i>Liabilitiesi>
- A payable to WHITE MOUNTAINS HOLDINGS BERMUDA LTD. for an amount of USD 100,000 (one hundred
thousand United States Dollars).
And any and all additional assets and liabilities held by the Contributor,
that would exist at the date hereof, not mentioned because unknown, which are contributed with all rights, titles,
commitments and obligations, which would be attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is EUR 243,286,929 (two hundred forty-three million two hundred eighty-
six thousand nine hundred twenty-nine Euro). Such evaluation has been approved by the managers of the Company pur-
suant to a statement of contribution value dated 25 July 2006, which shall remain annexed to this deed to be submitted
with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all
the assets and liabilities (entire property) of a capital company having its registered office in a State of the European
Union, nothing withheld or excepted, simultaneously to the Company and to WM REULER, another capital company
having its registered office in a State of the European Union, the Company expressly requests, for the contribution de-
scribed above made by the Contributor, the application of Article 4.1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 De-
cember 1971 as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Fourth resolutioni>
Further to the contribution of 500 (five hundred) shares of the Company by the Contributor to the Company, it is
resolved to cancel these shares with immediate effect.
As a result of the aforesaid cancellation, the Company’s share capital shall be automatically decreased by an amount
of EUR 50,000 (fifty thousand Euro).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the contribution described above having been
fully carried out, the shareholding of the Company is now composed of:
- WM ALAMEDA (GIBRALTAR) LIMITED: 486,574 (four hundred eighty-six thousand five hundred seventy-four)
shares.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the
sole shareholder resolves to amend article 8 of the Company’s articles of association to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 48,657,400 (forty-eight million six hundred fifty-seven thousand four
hundred Euro), represented by 486,574 (four hundred eighty-six thousand five hundred seventy-four) shares of EUR
100 (one hundred Euro) each.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at three fifteen p.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de WHITE MOUNTAINS HOLDINGS
(LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Martine Schaeffer,
agissant en remplacement du notaire soussigné, le 21 juillet 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, et en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (la «So-
ciété»).
L’assemblée est ouverte à quinze heures et présidée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse pro-
fessionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
94093
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adresse
professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur M. Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique de la Société présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont reportés sur
la liste de présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de 100 EUR (cent euros) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l’assemblée peut valablement se pro-
noncer sur tous les points portés à l’ordre du jour, et dont l’associé unique déclare expressément avoir été valablement
et préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de 48.657.400 EUR (quarante-huit mil-
lions six cent cinquante-sept mille quatre cents euros) pour le porter de son montant actuel de 50.000 EUR (cinquante
mille euros) à 48.707.400 EUR (quarante-huit millions sept cent sept mille quatre cents euros) par l’émission de 486.574
(quatre cent quatre-vingt-six mille cinq cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 100
EUR (cent euros) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant global de 194.629.529 EUR
(cent quatre-vingt-quatorze millions six cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-neuf euros) dont 4.865.740 EUR (quatre
millions huit cent soixante-cinq mille sept cent quarante euros) sont alloués à la réserve légale;
3. Souscription, intervention et paiement par WM ALAMEDA (GIBRALTAR) LIMITED, une société valablement cons-
tituée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, de l’ensemble
des 486.574 (quatre cent quatre-vingt-six mille cinq cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales, par apport d’une
partie de tous ses actifs et passifs simultanément à la Société et à WM REULER (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société
constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg;
4. Annulation immédiate de 500 (cinq cents) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 100 EUR (cent
euros) chacune, suite à leur apport à la Société par WM ALAMEDA (GIBRALTAR) LIMITED, et diminution consécutive
du capital social de la Société d’un montant de 50.000 EUR (cinquante mille euros);
5. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société; et
6. Modification subséquente de l’article 8 des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’associé uni-
que reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que
l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’associé unique durant
une période de temps suffisante afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 48.657.400 EUR (quarante-
huit millions six cent cinquante-sept mille quatre cents euros), pour le porter de son montant actuel de 50.000 EUR
(cinquante mille euros) à 48.707.400 EUR (quarante-huit millions sept cent sept mille quatre cents euros) par l’émission
de 486.574 (quatre cent quatre-vingt-six mille cinq cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales d’une valeur nomi-
nale de 100 EUR (cent euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d’une prime d’émission
d’un montant global de 194.629.529 EUR (cent quatre-vingt-quatorze millions six cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-
neuf euros), dont 4.865.740 EUR (quatre millions huit cent soixante-cinq mille sept cent quarante euros) sont alloués à
la réserve légale; l’ensemble devant être intégralement payé par un apport d’une partie tous les actifs et passifs appar-
tenant à WM ALAMEDA (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée selon le droit du Gibraltar, ayant son siège
social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (l’«Apporteur»), dans le cadre d’un apport simultané de tous
ses actifs et passifs à la Société et à WM REULER (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée selon le droit du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg («WM REULER»),
la partie de l’apport effectué en faveur de la Société s’élevant à 243.286.929 EUR (deux cent quarante-trois millions deux
cent quatre-vingt-six mille neuf cent vingt-neuf euros).
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des 486.574 (quatre cent quatre-vingt-six mille
cinq cent soixante-quatorze) Nouvelles Parts Sociales par l’apport d’une partie de tous ses actifs et passifs à la Société,
dans le cadre d’un apport simultané de tous ses actifs et passifs à la Société et à WM REULER.
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l’Apporteur, représenté à l’acte par M. Raymond Thill, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
94094
L’Apporteur déclare souscrire aux 486.574 (quatre cent quatre-vingt-six mille cinq cent soixante-quatorze) Nouvel-
les Parts Sociales d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune intégralement payée par l’apport de tous les
actifs et passifs décrit ci-après.
L’émission des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement d’une prime d’émission d’un montant
global de 194.629.529 EUR (cent quatre-vingt-quatorze millions six cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-neuf euros),
dont 4.865.740 EUR (quatre millions huit cent soixante-cinq mille sept cent quarante euros) sont alloués à la réserve
légale.
Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d’émission d’un montant de 194.629.529 EUR (cent quatre-vingt-qua-
torze millions six cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-neuf euros) ont été intégralement payées par l’Apporteur au
moyen d’un apport en nature de tous ses actifs et passifs tel que défini à l’article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembour-
geoise du 29 décembre 1971 telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Description de l’Apporti>
Les actifs et passifs apportés appartiennent à l’Apporteur ci-avant défini, une société ayant son siège dans l’Union
Européenne, et sont renseignés dans le bilan de l’Apporteur daté du 25 juillet 2006, lequel bilan restera annexé au pré-
sent acte. Les actifs et passifs apportés à la Société (l’«Apport») se composent de:
<i>Actifsi>
- Une somme de 103.000.000 USD (cent trois millions dollars américains);
- 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune, détenues par l’Apporteur
dans la Société; et
- Une note émise par la Société le 25 juillet 2006, pour un montant principal de 162.204.724 EUR (cent soixante-deux
millions deux cent quatre mille sept cent vingt-quatre euros); et
- Une créance de l’Apporteur contre la Société pour un montant de 10.000 EUR (dix mille euros).
<i>Passifsi>
- Une dette à payer à WHITE MOUNTAINS HOLDINGS BERMUDA LTD. pour un montant de 100.000 USD (cent
mille dollars américains).
Et la totalité des actifs et passifs supplémentaires non mentionnés car inconnus, détenus par l’Apporteur qui existe-
raient à cette date, qui sont apportés avec tous les droits, titres, engagements et obligations, qui y seraient attachés de
quelque manière que ce soit.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est de 243.286.929 EUR (deux cent quarante-trois millions deux cent quatre-
vingt-six mille neuf cent vingt-neuf euros). Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément
à une déclaration sur la valeur de l’apport datée du 25 juillet 2006 qui sera jointe en annexe de cet acte pour être sou-
mise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Une preuve de l’Apport a été fournie au notaire soussigné.
<i>Demande d’exonération du droit d’apporti>
Considérant, qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par un apport en nature con-
sistant en tous les actifs et passifs (entier patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat mem-
bre de l’Union européenne, sans que rien ne soit retenu ou exclu, simultanément à la Société et à WM REULER, une
société ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union européenne, la Société requiert expressément pour l’ap-
port décrit ci-dessous effectué par l’Apporteur l’application de l’article 4.1 (quatre-un) de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l’apport des 500 (cinq cents) parts sociales de la Société par l’Apporteur à la Société, il est décidé de procéder
à l’annulation de ces parts sociales avec un effet immédiat.
En conséquence de l’annulation décrite ci-dessus, le capital social de la Société est automatiquement réduit d’un mon-
tant de 50.000 EUR (cinquante mille euros).
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’apport décrit ci-dessus ayant été pleinement réa-
lisé, l’actionnariat de la Société est à présent composé de:
- WM ALAMEDA (GIBRALTAR) LIMITED: 486.574 (quatre cent quatre-vingt-six mille cinq cent soixante-quatorze)
parts sociales.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, et l’apport ayant été pleinement réalisé, il a été unanime-
ment décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 8. Le capital de la Société est fixé à 48.657.400 EUR (quarante-huit millions six cent cinquante-sept mille quatre
cents euros), représenté par 486.574 (quatre cent quatre-vingt-six mille cinq cent soixante-quatorze) parts sociales
ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
94095
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091651.4/230/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
WHITE MOUNTAINS HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 118.444.
—
Statuts coordonnés suivant les actes n
°
1107 du 25 juillet 2006 et n
°
1124 du 26 juillet 2006, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091652.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
SOCAUDEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 30.127.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales de la société SOCAUDEFF, S.à r.l. en date du 17 août 2006,
que la succession de Monsieur Gaston Thinnes a cédé 1 part sociale à Monsieur Guy Collot, demeurant à B-6747 Meix-
le-Tige, rue de Plate, 15.
Suite à cette convention de cession de parts sociales, la répartition des parts sociales est modifiée comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091271.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
REUMERT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.631.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 août 2006i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, en remplacement de DELOITTE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05629. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091394.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Luxembourg, le 24 août 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
- Madame Bernadette Rozet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249
- Monsieur Guy Collot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
- Monsieur Daniel Bourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
94096
15 BRASSEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 104.963.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mai 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en
date du 15 mai 2006 que:
1. L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Frank Marquilie de ses fonctions de commissaire aux comptes avec
effet immédiat.
2. L’assemblée a décidé de nommer en son remplacement la société suivante:
A été élue la société FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A. établie et ayant son siège social 15, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091276.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
PHILIPS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 27.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08368, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
(091350.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
LUFINA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.214.
—
Monsieur Dayle Wheeler a démissionné de son mandat d’administrateur en date du 1
er
février 2006.
Monsieur Antoon Peeters est décédé en date du 2 décembre 2005.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08682. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091398.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
COFEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 56.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08100, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
(091453.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
PHILIPS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour avis
Signature
MAEC BENELUX, S.à r.l.
Signature
94097
SUHAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.013.
—
In the year two thousand six, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
ALNITAK, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, whose
registered office is at 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg L-1717 (Luxembourg),
represented by M
e
Marieke Kernet, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to enact the follow-
ing:
I. ALNITAK, S.à r.l. is the sole shareholder of SUHAIL, S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on May 31,
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
II. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five
hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company in an amount of one million five hundred fifty thousand Euro (EUR
1,550,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to one million five hundred
sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 1,562,500.-), represented by sixty-two thousand five hundred (62,500)
shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by the issue of sixty-two thousand (62,000) new shares,
having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
2. Subscription and payment of the sixty-two thousand (62,000) new shares, having a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, by the sole shareholder for a total amount of one million five hundred fifty thousand Euro (EUR
1,550,000.-);
3. Restatement of the articles of association of the Company; and
4. Appointment of the A managers and B managers, until the holding of the general meeting of shareholders which
shall resolve on the 2008 annual accounts of the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million five hundred
fifty thousand Euro (EUR 1,550,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to one
million five hundred sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 1,562,500.-), represented by sixty-two thousand five
hundred (62,500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by the issuance of sixty-two thousand
(62,000) new shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Subscription and paymenti>
The sole shareholder resolves to subscribe for the sixty-two thousand (62,000) new shares, having a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each for a total amount of one million five hundred fifty thousand Euro (EUR 1,550,000.-).
All the shares thus subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of one million five hundred fifty
thousand Euro (EUR 1,550,000.-), is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who
expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
The meeting furthermore resolves to restate the articles of association in English and in French, it being understood
that in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. The new articles
of association shall reflect inter alia the above-mentioned capital increase.
The new articles of association (the Articles) will have the following wording:
«I. Name - Registered office - Object - Duration - Shareholders’ register domicile and notices
Art. 1. Name
There exists among the shareholders of the Company and those who will become shareholders of the Company, a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SUHAIL, S.à r.l. (hereafter the Com-
pany), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August 1915, on commer-
cial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
94098
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests which object is, directly
or indirectly, the acquisition, management, development and sale, for its own account, of real properties in the hotel
and resort sector wherever they may be located through one or more Real Estate Funds or corporate investment ve-
hicles and the main business purpose is the direct or indirect investment in real estate assets or real estate portfolios
falling within the Core Business and in assets ancillary thereto (collectively, Investments) through one or more Real Es-
tate Funds or corporate investment vehicles.
3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company
or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its Subsidiaries, Affiliates
and/or any other Persons. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obliga-
tions and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company
or person.
3.4 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it
considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
Art. 5 Shareholders’ Register, Domicile and Notices
5.1 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company and may be examined by each Share-
holder who so requests.
5.2 The shareholders’ domicile, as far as their relations with the Company and among themselves are concerned, are
those indicated in the Shareholders’ register.
5.3 All notices, demands, requests or other communications which may be or are required to be given, served or
sent to a shareholders pursuant to the Articles shall be in writing and shall be personally delivered or mailed by regis-
tered or certified mail (return receipt requested), postage prepaid, or transmitted by telegram or telecopy, or courier,
at the domicile referred to in Article 5.1 above.
II. Capital - Shares
Art. 6. Capital
6.1 The Company’s corporate capital is fixed at one million five hundred sixty-two thousand five hundred Euro (EUR
1,562,500.-), represented by sixty-two thousand five hundred (62,500) shares in registered form having a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
6.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 7. Shares
7.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
7.2 Towards the Company, the Company’s shares are nominative and indivisible, since only one owner is admitted
per share. A joint co-ownership of shares is not allowed.
7.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
94099
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
7.5 Furthermore, the shareholders may make voluntary additional contributions to the Company’s equity without
any new shares being issued. In such case, the amount of such additional contributions will be credited to the Company’s
share premium reserve account or to a special reserve account.
III. Management - Representation
Art. 8. Board of Managers
8.1 The Company is managed by a board of managers composed of four (4) members, of which two (2) A managers
and two (2) B managers. The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the
shareholders which sets the term of their office. The managers need not to be shareholders.
8.2 The members of the boards of managers shall remain in office for a period of 3 (three) financial years and can be
re-elected.
8.3 In case of a vacancy on the board of managers, the board of managers shall convene an extraordinary general
meeting of shareholders in order to fill this vacancy.
8.4 The managers shall have no right to any emolument or compensation whatsoever for their office and expressly
waives any such right at the time of acceptance of their office.
8.5 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 9. Powers of the Board of Managers
9.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
9.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company, except for the Major Decisions which are reserved to the exclusive
competence of the board of managers.
Art. 10. Procedure
10.1 All meetings of the board of managers must be physically held in Luxembourg.
10.2 A Luxembourg resident manager must always chair the meeting.
10.3 Unless exceptional circumstances require otherwise, the boards of managers shall be convened at a reasonable
time at the Company’s head office and on the basis of a previously agreed annual schedule so as to allow for the presence
of all members of the board of managers.
10.4 A meeting including all the managers shall be held annually to approve the accounts of the Company.
10.5 The meeting can validly deliberate and act only if it includes all Luxembourg managers in order to be duly and
validly held.
10.6 Without prejudice to Article 10.7, the resolutions concerning any Ordinary Matter shall be taken at a duly and
validly held meeting of the board of managers with the attendance of at least three (3) managers and the favourable vote
of the absolute majority of the managers in attendance.
10.7 Notwithstanding Article 10.6, the resolutions concerning any of the following decisions (each a Major Decision)
shall be taken at a duly and validly held meeting of the board of managers with the attendance and favourable vote of at
least three (3) out of four (4) managers:
(i) any resolution approving, or implying, changes to the business plan of the Company in relation to, directly or in-
directly, one or more existing Investments if such decisions determines a variation in the IRR as per the latest approved
business plan, whether positive or negative, in excess of 20%;
(ii) the approval of the draft statutory accounts of the Company;
(iii) any changes to the dividend policy of the Company;
(iv) the approval of any delegation of powers to any manager, or voting instructions to any Affiliate and to the advisory
committees of any Real Estate Funds, in relation to any of the Major Decisions referred to in points (i), (ii) and (iii) above,
with reference to such Affiliate or Real Estate Fund;
(v) the appointment and removal of external auditors;
(vi) any resolution approving, or implying changes to the business plan of the Company if relating to the approval of
a new Investment or to any other matter not included in the Major Decisions referred to in points from (i) to (iv) above;
(vii) any decision in relation to changes to the Articles, corporate structure, governance and organization of the Com-
pany;
(viii) any decision relating to the increase or decrease of the capital of the Company except with regard to a capital
increase or decrease that either (i) is in compliance with the then current business plan of the Company, or (ii) relates
to a Voluntary Emergency Contribution (in which cases the relevant resolution will be resolved upon pursuant to Article
18.6);
(ix) any decision in relation to the entering into Shareholders Loans except where (i) it is in compliance with the then
current business plan of the Company (in which case the relevant resolution will be resolved upon pursuant to Article
18.6); (ii) it relates to a Voluntary Emergency Contribution (in which case the relevant resolution will be resolved upon
pursuant to Article 18.6);
(x) the approval of expenditures other than those included in the business plan the Company in excess of EUR
50,000.-;
(xi) the issue of any debentures or securities or the granting of any option or right to subscribe for any participation
in the capital of the Company or to convert any instrument into such participations debenture or securities;
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(xii) the granting of security on any asset owned by the Company, any of its Affiliates and any Real Estate Funds if not
contemplated by the then current business plan (while if such granting is contemplated any related resolution will be
approved pursuant to Article 18.6);
(xiii) the amendment of the accounting policies previously adopted by the Company;
(xiv) the disposal of any asset of the Company having a value in excess of EUR 10,000.- other than on terms and
conditions contemplated in the relevant business plan;
(xv) any decision to file settle, compromise or abandon any claim action or other litigation before any authority or
competent jurisdiction (including ordinary and administrative courts and arbitrators) if the value of such litigation is
above 10% of the net asset value of the Company, otherwise the matter will be resolved upon pursuant to Article 18.6;
(xvi) the approval of any contract, arrangement or other transaction between the Company and any of its Sharehold-
ers (including any Affiliates thereto);
(xvii) the entry into, amendment or termination or withdrawal from any of the services agreements entered into by
any Real Estate Fund except in the event of a breach of the relevant services agreement by the other party thereto, in
which case the matter will be resolved upon pursuant to Article 18.6;
(xviii) the approval of any delegation of powers to any manager, or voting instructions to any Affiliate and the advisory
committees of any Real Estate Funds, in relation to any of the Major Decisions referred to in points from (v) to (xvii)
above, with reference to such Affiliate or Real Estate Fund.
10.8 Written resolutions of the board of managers shall not be permitted.
10.9 If a manager cannot physically attend the meeting(s) in Luxembourg and that manager exercises significant deci-
sion-making capability, such manager must sign a proxy appointing an alternative manager who has similar standing and
decision-making capacity who can attend the board meeting in Luxembourg in person.
10.10 Teleconferencing is only permitted for non-European based managers.
10.11 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all managers present or rep-
resented at the meeting.
10.12 The board of managers shall be chaired by a chairman, appointed by the board of managers in conformity with
the Co-Investment and Joint-Venture Agreement.
Art. 11. Representation
Unless otherwise resolved by the board of managers from time to time in respect to specific matters, the Company
shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers of the Company, one of whom
must be an A manager and one of whom must be a B manager, or by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2 of these Articles.
Art. 12. Liability of the Managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and voting rights
13.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 14. Form - Quorum - Majority
14.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
14.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
14.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Accounting Year
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of the same year.
15.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
15.3 Each shareholder shall have the right to: (i) visit and inspect any of the premises and assets of the Company, (ii)
examine the corporate books, records, agreements, accounting books, financial documentation, management docu-
ments and files regarding the Company and/or its business activities and to make, at its own expenses, copies or ab-
stracts therefrom and (iii) obtain from the Company and from its external auditors any information or data regarding
the Company and/or its business activities and its accounting documentation. Each shareholder shall also have the right
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to question and consult with the managers and the principal officers, if any, and with the external auditors of the Com-
pany and to perform audit reviews the Company, all upon reasonable notice and at such reasonable times as each such
shareholder may request and which are compatible with any mandatory rule of applicable Law. The costs pertaining to
the exercise of these rights by a shareholder shall be borne by the shareholder concerned.
15.4 When a board of statutory auditors is designated by the shareholders, the provisions of Law concerning their
appointment shall apply.
15.5 The statutory auditors shall be compensated in accordance with the standard practice in Luxembourg. The
amount of such compensation shall be resolved by the shareholders’ meetings which resolved on their appointment.
Art. 16. Allocation of Profits
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution and Liquidation of the Company
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VIII. Dispute resolution
Art. 18. Arbitration
18.1 Any disputes arising out of or in connection with the Articles, including their validity, enforceability, interpreta-
tion or execution (each a Dispute), to the extent permitted by the applicable Law, shall be referred for final settlement,
under Rules of Arbitration of the Chamber of National and International Arbitration of Milan applicable to multi-parties
proceedings, by a panel composed of three (3) arbitrators appointed in accordance with said Rules.
18.2 The seat of the arbitration shall be Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The language of the arbitration
shall be English.
18.3 Nothing in these Articles shall prevent the Company and/or any shareholder at any time from seeking any in-
terim or interlocutory relief by any court having jurisdiction.
18.4 All Disputes which, due to their particular nature, may not be subject to arbitration shall be submitted by the
Company and/or any shareholder to the exclusive jurisdiction of the courts of the Grand Duchy of Luxembourg and
the exclusive competence of the Tribunal of Luxembourg.
18.5 For the purpose of this Article 18, each shareholder and any of its Affiliates owning Shares in the Company shall
be deemed to be as one and the same shareholder and shall have the right to appoint one and the same arbitrator.
VIII. Definitions
Art. 19. Definitions
«Affiliate» means, with respect to any specified Person, (i) a Subsidiary of that Person, (ii) another Person of which
that Person is, directly or indirectly, a Subsidiary, and (iii) a Person that is a direct or indirect Subsidiary of another Per-
son of which that Person is also a direct or indirect Subsidiary, provided, however, that the Company and any Real Estate
Funds of which the Company owns any units, shall not be considered as Affiliates of any shareholder.
«Articles» means these articles of association, approved by the general meeting of shareholders on June 20, 2006.
«Company» has the meaning set forth in Article 1.
«Control» means the possession by any Person, directly or indirectly, of: (i) more than 50% of the voting rights of
another Person; or (ii) the right to appoint the majority of the managers of such other Person; and «to Control» is
construed accordingly.
«Core Business» means any and all equity investments in the field of the acquisition, renovation, expansion and/or
development of luxury, mid-market, and limited service hotel properties, resorts, either as individual assets or portfolios
of assets, pursued for the purpose of capital appreciation within the Italian territory, it being understood that (I) such
equity investments shall be deemed as carried out within the Italian territory when at least 80% of the total non-land
gross square meters and the development rights of the hotel and resort assets comprised in the relevant portfolios is
located in Italy, and (II) the Core Business shall also include mixed portfolios comprising also of further assets in addition
to hotel and resort assets as long as the total non-land gross square meters and the development rights dedicated to
hotel and resorts assets account for not less than 60% of the total non-land gross square meters and development rights
of the relevant portfolio.
«Dispute» has the meaning set forth in Article 18.1.
«Investments» has the meaning set forth in Article 3.1.
«Law» has the meaning set forth in Article 1.
«Major Decisions» has the meaning set forth in Article 10.7.
94102
«Ordinary Matters» means any and all matters which do not fall within the Major Decisions.
«Person» means any natural person, partnership, investment fund, association, corporation, limited liability company,
trust, joint venture company, joint stock or any other entity or organization, including a public agency or government.
«Real Estate Fund» means any real estate investment fund, the units of which the Company may decide at any time
to subscribe or acquire, directly or through any of its Affiliates, for the purpose of carrying out the Investments, provided
that each such real estate investment fund shall be managed by any Affiliate of PIRELLI & C. REAL ESTATE, S.p.A., qual-
ified to act as fund manager under applicable Law, and shall be established in Italy as a collective investment scheme
specialized in real estate and owning and/or investing in real estate assets or real estate portfolios falling within the Core
Business.
«Subsidiary» means any Person which directly or indirectly is Controlled by another Person.
IX. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to appoint the following persons as A managers of the Company until the holding of the general
meeting of shareholders which shall resolve on the 2008 annual accounts of the Company:
1) Mr Kendall Young, with professional address at 4 World Financial Center, 9 Floor, New York, NY 10080, U.S.A.;
and
2) Mr Guy Harles, with professional address at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting further resolves to appoint the following persons as B managers of the Company until the holding of the
general meeting of shareholders which shall resolve on the 2008 annual accounts of the Company:
1) Mr Umberto Ottaviani, with professional address at Viale Sarca 222, 20126 Milano, Italy; and
2) Mr Laurent Forget, manager, born in Amiens (France) on June 22, 1972, with professional address at 19-21, boul-
evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 18,500.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de residence à Mersch.
A comparu:
ALNITAK, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 8-10, rue
Mathias Hardt, Luxembourg L-1717 (Luxembourg),
représentée par M
e
Marieke Kernet, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. ALNITAK, S.à r.l. est l’unique associé de SUHAIL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée par un
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 mai 2006, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’agenda est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société d’un montant d’un million cinq cent cinquante mille euros (EUR 1.550.000,-)
de façon à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un million cinq cent soixante-deux
mille cinq cents euros (EUR 1.562.500,-), représenté par soixante-deux mille cinq cents (62.500) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l’émission de soixante-deux mille (62.000) nouvelles parts
sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
2. Souscription et paiement de soixante-deux mille (62.000) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l’associé unique pour un montant total d’un million cinq cent cinquante mille euros
(EUR 1.550.000,-);
3. Refonte des statuts de la Société; et
94103
4. Nomination des gérants A et gérants B, jusqu’à la tenue de l’assemblée générale des associés qui devra se pronon-
cer sur les comptes annuels de la Société pour 2008.
En foi de quoi, la partie comparante, agissant par son représentant, a requis le notaire instrumentant d’enregistrer les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant d’un million cinq cent cinquante mille euros
(EUR 1.550.000,-) de façon à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un million cinq cent soixan-
te-deux mille cinq cents euros (EUR 1.562.500,-), représenté par soixante-deux mille cinq cents (62.500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l’émission de soixante-deux mille (62.000) nouvelles
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
L’associé unique décide de souscrire soixante-deux mille (62.000) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l’associé unique pour un montant total d’un million cinq cent cinquante mille
euros (EUR 1.550.000,-).
Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de telle façon que le montant
d’un million cinq cent cinquante mille euros (EUR 1.550.000,-), est à la disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide ensuite de refondre les statuts de la Société en anglais et en français, étant entendu qu’en cas de
discordance entre le texte anglais et la version française, le texte anglais prévaut. Les nouveaux statuts reflètent entre
autres l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus.
Les nouveaux statuts de la Société (les Statuts) seront rédigés comme suit:
«I. Nom - Siège social - Objet - Durée - Registre des associés domicile et notifications
Art.1
er
. Nom
Il existe entre les associés de la société (tel que défini ci-après) une société à responsabilité limitée sous la dénomi-
nation SUHAIL, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera soumise au droit luxembourgeois, en particulier la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi qu’aux présents statuts (ci-après
les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être trans-
féré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’Associé unique ou de l’assemblée générale
des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des circonstances ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations, dont l’objet est, directement ou indirec-
tement, l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte de propriétés immobilières dans
le secteur de l’hôtellerie et le tourisme où qu’elles puissent se situer au travers d’un ou de plusieurs Fonds Immobiliers
ou de véhicules d’investissement et, l’activité principale de la Société est l’investissement direct ou indirect dans des
actifs immobiliers ou dans des portefeuilles immobiliers entrant dans l’Activité Principale et les actifs accessoires à celles-
ci (collectivement, les Investissements) au travers d’un ou de plusieurs Fonds Immobiliers ou de véhicules d’investisse-
ment.
3.2 La Société pourra procéder à toute transaction (i) en connexion directe ou indirecte avec l’objet de la Société ou
qui peut être utile à la réalisation de son objet et (ii) en relation directe ou indirecte avec l’acquisition de participations
dans toute entreprise ou société sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses Filiales, Sociétés Affiliées et à toute Personne. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propre obligations
et entreprises et/ou obligations ou entreprises de toute autre société, et, généralement pour son propre bénéfice et/
ou pour le bénéfice de toute autre société ou personne.
94104
3.4 La Société pourra procéder à Luxembourg et/ou à l’étranger à toute transaction et effectuer tout investissement
qu’elle considère nécessaire or utile pour poursuivre ou développer son objet, permis aux sociétés luxembourgeoises
d’après la Loi.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
Art. 5. Registre des Associés, Domicile et Notifications
5.1 Un Registre des Associés sera tenu au siège social de la Société et peut être examiné par chaque Associé qui en
fait la demande.
5.2 Les domiciles des Associés, en ce qui concerne leurs relations avec la Société et entre eux, sont ceux indiqués
dans le registre des Associés.
5.3 Toutes notifications, demandes, requêtes ou autres communications qu’il est ou sera requis de donner, signifier
ou envoyer à un Associé conformément aux Statuts, seront écrites et seront personnellement délivrées ou envoyées
par courrier recommandé ou certifié (avis de réception requis), port prépayé, ou transmises par télégramme ou télé-
copie, ou par porteur, au domicile indiqué dans l’Article 5.1 ci-dessus.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Capital
6.1 Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.562.500,-), représenté
par soixante-deux mille cinq cents (62.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
6.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales
7.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion
directe avec le nombre de Parts Sociales existantes.
7.2 Envers la Société, les parts sociales sont nominatives et indivisibles, un seul propriétaire étant admis par Part. Une
co-propriété conjointe des parts sociales n’est pas autorisée.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, ou, s’il n’y a qu’un seul associé, aux tiers.
Si la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales à des non-associés est soumise à l’approbation préalable
de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toute cession de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers qu’après la notification à, ou l’acceptation
par, la Société conformément à l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
7.5 De plus, les associés peuvent faire des contributions volontaires additionnelles aux fonds propres de la Société
sans qu’il ne soit émis de nouvelles parts sociales. Dans ce cas, le montant de ces contributions volontaires additionnelles
sera crédité au compte prime d’émission de la société ou à un compte de réserve spécial.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance
8.1 La société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre (4) membres, dont deux (2) gérants A et deux
(2) gérants B. Les gérants sont nommés et élu comme «gérant A» ou «gérant B» par une résolution de l’assemblée gé-
nérale des Associés qui déterminera également les modalités des fonctions des gérants. Les gérants ne sont pas néces-
sairement associés.
8.2 Les membres du conseil de gérance resteront en fonction pour une période de trois (3) exercices sociaux et
pourront être réélus.
8.3 En cas de vacance au conseil de gérance, le conseil de gérance convoquera une assemblée générale extraordinaire
des Associés pour remédier à cette vacance.
8.4 Les gérants n’auront droit à aucun émolument ou compensation quelconque pour leurs fonctions et renoncent
expressément à tout droit de cette nature au moment de l’acceptation de leurs fonctions.
8.5 Les gérants peuvent être révoqués à tout moment ad nutum (sans cause).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des asso-
ciés sont de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour réaliser et approuver tous les actes et
opérations cohérents avec l’objet de la Société.
9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des matières déterminées à un ou plusieurs agents,
qu’ils soient associés ou non, par le conseil de gérance de la Société, excepté concernant les Décisions Majeures qui
sont de la compétence exclusive du conseil de gérance.
Art. 10. Procédure
10.1 Toutes les réunions du conseil de gérance doivent être physiquement tenues à Luxembourg.
10.2 Un gérant résident luxembourgeois doit toujours présider la réunion.
94105
10.3 Sauf si des circonstances exceptionnelles l’exige autrement, les conseils de gérance seront convoqués à tout mo-
ment raisonnable au siège principal de la Société, ou tout autre endroit de Luxembourg, et sur la base d’un planning
annuellement agréé à l’avance de manière à permettre la présence de tous les membres du conseil de gérance.
10.4 Un conseil de tous les gérants sera tenu annuellement pour adopter les comptes de la Société pour soumission
pour approbation aux Associés.
10.5 Le conseil ne peut valablement délibérer et agir que s’il comprend les gérants situés à Luxembourg.
10.6 Sans préjudice de l’Article 10.7, les résolutions concernant toute Affaire Courante seront prises lors d’une réu-
nion valablement convoquée et tenue du conseil de gérance avec la présence d’au moins trois (3) gérants et le vote
favorable de la majorité absolue des gérants présents.
10.7 Nonobstant l’Article 10.6, les résolutions concernant l’une des décisions suivantes (chacune une Décision Ma-
jeure) seront prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue du conseil de gérance avec la présence et le
vote favorable d’au moins trois (3) gérants sur 4 (quatre):
(i) toute résolution approuvant, ou impliquant, des changements du business plan de la Société en relation avec, di-
rectement ou indirectement, un ou plusieurs Investissements existants si une telle décision détermine une variation de
l’IRR par rapport au dernier business plan approuvé, qu’elle soit positive ou négative, de plus de 20%;
(ii) l’approbation des projets de comptes sociaux de la Société;
(iii) tous changements de la politique de dividendes de la Société;
(iv) l’approbation de toute délégation de pouvoirs à tout gérant, ou instructions de vote à tout Affilié et aux comités
consultatif de tout Fonds Immobiliers, en relation avec toute Décision Majeure mentionnée aux points (i), (ii) et (iii) ci-
dessus, en référence à cet Affilié ou Fonds Immobiliers;
(v) la nomination et révocation des auditeurs;
(vi) toute résolution approuvant, ou impliquant, des changements du business plan de la Société en relation avec l’ap-
probation d’un nouvel Investissement ou de tout autre sujet non inclus dans les Décisions Majeures mentionnés aux
points de (i) à (iv) ci-dessus;
(vii) toute décision relative à une modification des Statuts, de la structure sociale, de la gouvernance d’entreprise et
de l’organisation de la Société;
(viii) toute décision relative à une augmentation ou réduction du capital social de la Société sauf en ce qui concerne
une augmentation ou réduction de capital social qui soit (i) est en conformité avec le business plan actuel de la Société,
ou soit (ii) est relative à une Contribution Volontaire d’Urgence (auxquels cas il sera statué sur la résolution concernée
conformément à l’Article 10.6);
(ix) toute décision relative à la conclusion de Prêts d’Associés excepté si (i) il est en conformité avec le business plan
actuel de la Société (auquel cas il sera statué sur la résolution concernée conformément à l’Article 10.6); (ii) est relative
à une Contribution Volontaire d’Urgence (auquel cas il sera statué sur la résolution concernée conformément à l’Article
10.6);
(x) l’approbation de dépenses autres que celles incluses dans le business plan de la Société dépassant EUR 50.000,-;
(xi) l’émission de toutes obligations ou titres ou l’allocation de toute option ou droit de souscription à toute partici-
pation dans le capital social de la Société ou la conversion de tout instrument en de telles participations d’obligations
ou de titres;
(xii) l’allocation de sûretés sur tout actif détenu par la Société, un de ses Affiliés et tout Fonds Immobiliers s’ils ne
sont pas envisagés par le business plan actuel (tandis que si cette allocation est envisagée, toute résolution y relative sera
approuvée conformément à l’Article 10.6);
(xiii) la modification des politiques comptables précédemment adoptées par la Société;
(xiv) la disposition de tout actif de la Société ayant une valeur excédant EUR 10.000,- autrement que suivant les mo-
dalités et conditions envisagés par le business plan concerné;
(xv) toute décision d’introduire, régler, compromettre ou abandonner toute action de réclamation ou autre action
judiciaire devant toute autorité ou juridiction compétente (y compris cours ordinaires et administratives et arbitres) si
la valeur de ces litiges est supérieure de 10% de l’actif net de la Société, dans le cas contraire il sera statué sur le sujet
conformément à l’Article 10.6;
(xvi) l’approbation de tout contrat, arrangement ou autre transaction entre la Société et l’un de ses Associés (y com-
pris tout Affilié);
(xvii) la conclusion, la modification, la résiliation ou le retrait de tout contrat de services conclu par tout Fonds Im-
mobilier excepté dans l’éventualité d’un défaut du contrat de services concerné par l’autre partie à ce contrat auquel
cas il sera statué sur la résolution concernée conformément à l’Article 10.6;
(xviii) l’approbation de toute délégation de pouvoirs à tout gérant, ou instructions de vote à tout Affilié et aux comités
consultatif de tout Fonds Immobiliers, en relation avec toute Décision Majeure mentionnée aux points de (v) à (xvii) ci-
dessus, en référence à cet Affilié ou Fonds Immobiliers.
10.8 Les résolutions écrites du conseil de gérance ne seront pas permises.
10.9 Si un gérant ne peut pas assister à la/aux réunion(s) à Luxembourg physiquement et que ce gérant exerce une
capacité de décision significative, ce gérant soit signer une procuration nommant tout autre gérant, qui a un standing et
une capacité de décision significative qui pourra assister à la réunion du conseil de gérance à Luxembourg en personne.
10.10 La téléconférence est seulement permise concernant les gérants basés hors d’Europe.
10.11 Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par tous
les gérants présents ou représentés à la réunion.
10.12 Le conseil de gérance sera présidé par un président, nommé par les membres du conseil de gérance confor-
mément au contrat de Co-Investissement et de Joint-Venture.
94106
Art. 11. Représentation
Sauf s’il en décidé autrement par le conseil de gérance de temps en temps en ce qui concerne des matières spécifiques,
la Société sera tenue à l’égard des tiers en toutes matières par les signatures conjointes de deux gérants de la Société,
l’un d’entre eux devant être un gérant A et l’un d’entre eux devant être un gérant B, ou par la signature conjointe ou
simple de toute personne à laquelle ces pouvoirs de signature auront été valablement délégués conformément à l’Article
9.2. des présents Statuts.
Art. 12. Responsabilité des Gérants
Les gérants n’assument, à raison de leur mandat, aucune responsabilité personnelle en relation avec tout engagement
valablement fait par eux au nom de la Société, pourvu qu’un tel engagement soit conforme aux présents Statuts ainsi
qu’aux dispositions applicables de la Loi.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 13. Pouvoirs et droits de votes
13.1 Chaque associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.
13.2 A chaque part sociale correspond une voix.
13.3 Chaque associé peut nommer toute personne ou entité comme son mandataire par une procuration écrite don-
née par lettre, télégramme, télex, facsimilé ou e-mail, pour le représenter à toute assemblée générale des associés.
Art. 14. Forme - Quorum - Majorité
14.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
14.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Allocation de profits
Art. 15. Exercice social
15.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance devra préparer le bilan et le compte des pertes
et profits de la Société ainsi qu’un inventaire incluant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, avec
une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, du/des commissaire(s) aux comptes(s)
(le cas échéant) et des Associés envers la Société, conformément au droit des sociétés luxembourgeois.
15.3 Chaque associé aura le droit de: (i) visiter et inspecter tous locaux et actifs de la Société, (ii) examiner les regis-
tres sociaux, les procès-verbaux, contrats, livres comptables, documentation, documents de gestion et dossiers concer-
nant la Société et/ou ses affaires financières et de faire, à ses propres frais, des copies ou extraits de ces documents et
(iii) d’obtenir de la Société et de ses auditeurs toute information ou donnée concernant la Société et/ou ses affaires et
sa documentation comptable. Chaque associé aura également le droit de questionner et rencontrer les gérants et les
principaux cadres, le cas échéant, et les auditeurs de la Société et de faire des audits de la Société, tout ceci avec un
préavis raisonnable et aux moments raisonnables que cet associé peut demander et qui sont compatibles avec les règles
impératives de la Loi applicable. Les coûts liés à l’exercice de ces droits sont à la charge de l’associé concerné.
15.4 Lorsqu’un collège de commissaires aux comptes est désigné par les associés, les dispositions de Loi concernant
leur nomination sont applicables.
15.5 Les commissaires aux comptes seront indemnisés selon la pratique luxembourgeoise. Le montant de cette in-
demnité sera décidé par l’assemblée des associés qui a décidé de leur nomination.
Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
16.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution et Liquidation de la Société
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du/des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront in-
vestis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
94107
VIII. Résolution des conflits
Art. 18. Arbitrage
18.1 Tout conflit, qui naîtra de ou en relation avec les Statuts, y compris leur validité, leur caractère exécutoire, leur
interprétation ou exécution (chacun un Conflit), dans la mesure permise par la loi applicable, sera adressé pour règle-
ment final, selon les Règles d’Arbitrage de la Chambre d’Arbitrage National et International de Milan applicable aux pro-
cédures multi-partites, par un panel composé de trois (3) arbitres nommé conformément auxdites Règles.
18.2 Le siège de l’arbitrage sera Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La langue de l’arbitrage sera l’anglais.
18.3 Rien dans ces Statuts n’empêchera la Société et/ou tout Associé à tout moment de rechercher tout recours
temporaire ou interlocutoire par toute cour ayant juridiction.
18.4 Tous les Conflits, qui dus à leur nature particulière, ne peuvent être soumis à arbitrage sera soumis par la Société
et/ou tout Associé à la juridiction exclusive des tribunaux luxembourgeois et à la compétence exclusive du Tribunal de
Luxembourg.
18.5 Aux fins de cet Article 18, chaque Associé et tout Affilié de celui-ci qui détient des Parts Sociales dans la Société
sera réputé être un seul et même Associé et aura le droit de nommer un seul et même arbitre.
VIII. Définitions
Art. 19. Définitions
«Activité Principale» signifie tout et tous investissement(s) dans le domaine de l’acquisition, la rénovation, l’expansion
et/ou le développement de propriétés et complexes hôteliers, marché et de service limité, soit en tant qu’actifs indivi-
duels ou de portefeuilles d’actifs, effectués en vue de la valorisation du capital sur le territoire italien, étant entendu que
(I) ces investissements en capital seront réputés être effectués sur le territoire italien lorsqu’au moins 80% du total des
mètres de la surface totale en mètres carrés non-fonciers brut et des droits de développement des propriétés et com-
plexes hôteliers compris dans les portefeuilles concernés est situé en Italie, et (II) l’Activité Principale incluera également
des portefeuilles mixtes comprenant d’autres actifs en sus des propriétés et complexes hôteliers pour autant que le
total de la surface totale en mètres carrés non-fonciers brut et des droits de développement dédiés aux propriétés et
complexes hôteliers ne compte pas pour moins de 60% du total des mètres carrés non-fonciers brut et des droits de
développement du portefeuille concerné.
«Affaire Courante» signifie toute(s) affaires qui ne relèvent pas du domaine des Décisions Majeures.
«Affilié» signifie, concernant toute Personne concernée, (i) une Filiale de cette Personne (ii) une autre Personne dont
cette Personne est, directement ou indirectement, une Filiale, et (iii) une Personne qui est une Filiale directe ou indirecte
d’une autre Personne de laquelle cette Personne est également une Filiale directe ou indirecte, étant entendu, cepen-
dant, que la Société et tout Fonds Immobilier dont la Société détient des parts, ne seront considérés comme Affiliés
d’aucun Associé.
«Conflits» a le sens défini à l’Article 18.1.
«Contrôle» signifie la détention par toute Personne, directement ou indirectement, de: (i) plus de 50% des droits de
vote d’une autre Personne; ou (ii) le droit de nommer la majorité des dirigeants de cette autre Personne; et «Contrôler»
a la même signification.
«Décisions Majeures» le sens défini à l’Article 10.7.
«Filiale» signifie toute Personne qui, directement ou indirectement est Contrôlée par une autre Personne.
«Fonds Immobilier» signifie tout fonds d’investissement immobilier dont la Société peut décider à tout moment de
souscrire ou acquérir, directement ou par l’intermédiaire de tout Affilié, dans le but de procéder aux Investissements,
pourvu que ce fonds immobilier soit géré par un Affilié de PIRELLI & C. REAL ESTATE, S.p.A., qualifié pour agir comme
société d’investissement selon la Loi applicable, et établi en Italie comme structure d’investissement collectif spécialisé
en immobilier et détenant et/ou investissant dans des actifs immobiliers ou portefeuilles immobiliers entrant dans l’Ac-
tivité Principale.
«Investissements» a le sens défini à l’Article 3.1.
«Loi» le sens défini à l’Article 1
er
.
«Personne» signifie toute personne physique, personne morale, fonds d’investissement, association, corporation, so-
ciété à responsabilité limitée, trust, joint venture, société de capitaux ou toute autre entité ou organisation, y compris
agence publique ou gouvernement.
«Société» a le sens défini à l’Article 1
er
.
«Statuts» signifie les présents statuts, approuvés par l’assemblée générale des Associés le 20 juin 2006.
IX. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide enfin de nommer les personnes suivantes comme gérants A de la Société jusqu’à la tenue de
l’assemblée générale des associés devant se prononcer sur les comptes annuels de la Société pour 2008:
1) Monsieur Kendall Young, administrateur de sociétés, né en Californie (Etats-Unis d’Amérique) le 9 novembre
1960, dont l’adresse professionnelle est 4 World Financial Centre, North Tower, NY 10080 New York, Etats-Unis
d’Amérique; et
2) Monsieur Guy Harles, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 5 mai 1955, dont l’adresse professionnelle
est 14, rue Erasme, L-1463 Luxembourg.
L’assemblée décide enfin de nommer les personnes suivantes comme gérants B de la Société jusqu’à la tenue de l’as-
semblée générale des associés devant se prononcer sur les comptes annuels de la Société pour 2008:
1) Monsieur Umberto Ottaviani, dont l’adresse professionnelle est Viale Sarca 222, 20126 Milano, Italie; et
94108
2) Monsieur Laurent Forget, administrateur de sociétés, né à Amiens (France) le 22 juin 1972, dont l’adresse profes-
sionnelle est 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Aucun point ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation de fraisi>
Le montant cumulé des frais, avances, honoraires et dépenses, sous toute forme que ce soit, qui seront payés par
Société ou qui lui seront refacturés à raison de cet acte, sont estimés à environ EUR 18.500,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est dressé en anglais, suivi d’une version française. En cas de discordances entre le texte anglais et la version française,
le texte anglais prévaut.
Dont acte, fait à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Ce document ayant été lu au représentant agissant pour le compte des parties comparantes, le représentant a signé
avec Nous, notaire, le présent acte original.
Signé: M. Kernet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2006, vol. 437, fol. 33, case 8. – Reçu 15.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091656.3/242/716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
SUHAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.013.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091657.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
DIACOM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 77.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT05700, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091457.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.m.b.H. & CO KG,
Société en commandite simple.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.639.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
septembre 1994, acte publié au
Mémorial C n
°
517 du 10 décembre 1994, modifiée par-devant le même notaire le 9 novembre 1999, acte publié
au Mémorial C n
°
13 du 5 janvier 2000, modifiée par-devant M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
le 20 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n
°
619 du 9 août 2001, modifiée par acte sous seing privé du 27
juillet 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n
°
243 du 13 février 2002, modifiée par-devant M
e
Alex Weber, prénommé, en date du 24 juin 2004, acte publié au Mémorial C n
°
908 du 10 septembre 2004,
modifiée par-devant M
e
Alex Weber, pré-nommé, en date du 13 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n
°
342 du 16 avril 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07840, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091886.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Signature.
<i>Pour ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.m.b.H. & CO KG
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
94109
LA MONDIALE EUROPARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 32.145.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2006i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
1. Monsieur Alain Gajan, Président;
2. Monsieur Patrice Bonin, Vice-Président;
3. LA MONDIALE;
4. LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS;
5. LA MONDIALE PARTENAIRE;
6. LA MONDIALE PARTICIPATIONS;
7. AEGON INTERNATIONAL N.V.
Est renommé réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
KPMG AUDIT, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091448.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
ERISIDER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 98.109.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2006i>
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2006:
- MAZARS, réviseur d’entreprises et experts-comptables, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091452.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
E.M.B.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 100.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06371, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(091473.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
L.F.C. LuxFiduConseil, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 89.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06349, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091474.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour extrait conforme
A. Gajan
<i>Président du Conseil d’administrationi>
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
<i>Pour E.M.B.I., S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 21 août 2006.
Signature.
94110
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND S.C.A.,
Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.952.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 28 juillet 2006 a renouvelé le mandat de
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg à la fonction de Réviseur d’Entreprises
pour une période se terminant directement après l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décem-
bre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05372. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091468.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
L.F.A. LuxFiduAudit, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité.
R. C. Luxembourg B 112.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06353, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091475.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
COBFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 84.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07310, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091484.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
MOMES, Société Anonyme,
(anc. KIDS).
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R. C. Luxembourg B 118.486.
—
<i>Conseil d’administration du mardi 11 juillet 2006i>
Présences:
Carine Loesch-Hardt,
Claude Wagner,
Didier Abinet.
La séance est ouverte à 17h00:
Les trois administrateurs se sont réunis pour prendre la décision suivante:
Nomination d’un administrateur-délégué:
Est nommé M. Claude Wagner pour une durée indéterminée.
Il a l’obligation de signer toute engagement pris par la société.
Adresse: 2, rue d’Eschweiler, L-6955 Rodenbourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour la séance est fermée à 17h15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094110.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
<i>Pour LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND S.C.A., SICAF
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
Olm, le 21 août 2006.
Signature.
Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
C. Loesch-Hardt / C. Wagner / D. Abinet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
94111
BUREAUCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 44.994.
—
Par jugement du 12 octobre 2006, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société BUREAUCOM, S.à r.l. (RCS B 44.994) ayant eu son siège
social à L-1463 Luxembourg - 21, rue du Fort Elisabeth.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04723. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112014.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
RV2G COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.341.
—
Par jugement du 12 octobre 2006, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société RV2G COMMUNICATIONS S.A.(RCS B 53.341) ayant
eu son siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04726. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112020.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
TROOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 35.013.
—
<i>Ouverture de liquidationi>
Par jugement du 12 octobre 2006, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société TROOP, S.à r.l. (RCS B 35.013) ayant eu son siège social
à L-2327 Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04724. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112017.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
FINANZGESELLSCHAFT FÜR DAS RHEINLANDGEBIET A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 16.020.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1
er
août 2006 que l’Administrateur actuel,
RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A.
Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg;
- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg;
- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg.
Et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089197.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour extrait conforme
M
e
A. Dillmann
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
A. Dillmann
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
A. Dillmann
<i>Le liquidateuri>
ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
94112
FRAXINUS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.980.
—
Par jugement du 12 octobre 2006, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société FRAXINUS S.A. (RCS B 54.980) ayant eu son siège social
à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04728. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112021.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
ROUCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.086.
—
<i>Ouverture de liquidationi>
Par jugement du 12 octobre 2006, le tribunal d’arrondissement de Luxemboug, siégeant en matière commerciale, a
prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société ROUCOM LUXEMBOURG S.A. (RCS B 69.086) ayant
eu son siège social à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04729. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112022.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
START 97, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 106.932.
—
Le soussigné Marc Henri Michel Vangeneberg, demeurant à B-5000 Namur, rue des Echasseurs, 6 boîte 20 déclare
par la présente transférer pour le prix de 25 EUR par part avec tous les droits et obligations y rattachés, qu’il détient
dans la société à responsabilité limitée START 97, S.à r.l., avec siège social à L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss, B 106.932.
Quatre cent quatre-vingt-dix (490) parts sociales à la société LUCKY-INVEST HOLDING S.A., B 93.495, ayant son
siège social à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, qui accepte.
La partie venderesse garantit l’exactitude du bilan déposé.
Les parts sociales cédées ne sont pas représentées par des titres physiques.
Fait à Doncols, en date du 14 novembre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 24 mars 2006, réf. DSO-BO00177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(991632.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2006.
COREVAL, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 32.573.
—
L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COREVAL S.A., ayant son siège
social à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.573, constituée suivant
acte reçu le 6 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 178 du 31
mai 1990 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 13 novembre 2002 Par Maître
Paul Decker.
L’assemblée est présidée par Madame Viviane Descles, demeurant à F-Marange Silvange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Eve Ricaille, demeurant à F-Othe.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Charlier, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
Pour extrait conforme
M
e
A. Dillmann
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
A. Dillmann
<i>Le liquidateuri>
M.H.M. Vangeneberg / LUCKY-INVEST S.A.H.
- / Signature
94113
II.- Il appert de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, au 145, rue du Kiem à L-8030 Strassen.
2) Modification corrélative de l’article 2 des statuts.
3) Acceptation de la démission de Monsieur Claude Stiennon de son poste d’Administrateur avec décharge pour
l’exercice de son mandat.
4) Nomination de Monsieur Christian Théodose au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Claude
Stiennon.
5) Approbatiön de la nomination de Monsieur Christian Théodose au poste d’Administrateur Délégué à la gestion
journalière.
6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall au 145,
rue du Kiem à L-8030 Strassen.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Al. 1
er
. Le siège social est fixé à Strassen.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Claude Stiennon de son mandat d’administrateur avec effet au
31 décembre 2004.
L’assemblée décide de se prononcer sur la décharge de l’administrateur démissionnaire lors de l’approbation des
comptes annuels au 31 décembre 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme au poste d’administrateur avec effet au 1
er
janvier 2005, Monsieur Christian Théodose, Réassu-
reur, né à Dolisie (Congo), le 20 février 1950 et domicilié 20, cité Pescher, L-8035 Strassen.
L’assemblée décide en outre que son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comp-
tes annuels au 31 décembre 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Christian Théodose au poste d’administrateur
délégué à la gestion journalière et à la représentation de la société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Descles, E. Ricaille, I. Charlier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, vol. 146S, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089187.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
COREVAL, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 32.573.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
36664 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 août 2006.
(089192.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Luxembourg, le 11 février 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
94114
L.G.S.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 48.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00914, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090429.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 66.426.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d Administration qui s’est tenu le 30 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03448. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090807.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
GMT AVANT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.423.
—
In the year two thousand and six, on the eighteenth of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company GMT (AVANT) LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,
United States of America, registered in the Division of Corporation in the State of Delaware under the number
4852611, with its registered office in the State of Delaware, 2711 Centerville Road, Suite 400, New Castle County,
Wilmington, Delaware 19808, United States of America, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing pro-
fessionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private
seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of GMT AVANT HOLDINGS, S.à r.l., hereinafter referred to as
the «Company», a private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1331 Lux-
embourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, not yet registered in the R.C.S. Luxembourg section B, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on the 29th of June 2006, not yet published in the Mémorial C,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by the amount of eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-), in order to
raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one hundred thousand Euro
(EUR 100,000.-), by the issue of three thousand five hundred (3,500) new sharequotas with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each having the same rights and obligations as the existing sharequotas.
The three thousand five hundred (3,500) new sharequotas with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each have
been subscribed by the company GMT (AVANT) LLC, prenamed, and fully paid by contribution in cash of eighty-seven
thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-), so that the amount of eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR
87,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article six of the articles of association is amended
as follows:
«Art. 6. first paragraph. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR), represented
by four thousand (4,000) sharequotas with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.»
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
H. van de Sanden
<i>Géranti>
94115
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the attorney signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société GMT (AVANT) LLC, une société constituée et existant sous la législation de l’Etat du Delaware, Etats-
Unis d’Amérique, enregistrée à la «Division of Corporation» dans l’Etat du Delaware sous le numéro 4852611, avec
siège dans l’Etat du Delaware, 2711 Centerville Road, Suite 400, New Castle County, Wilmington, Delaware 19808,
Etats-Unis d’Amérique, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de GMT AVANT HOLDINGS, S.à r.l., ci-après dénommée
la «Société», ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en voie d’inscrip-
tion au R.C.S. Luxembourg section B, constituée par acte du notaire soussigné en date du 29 juin 2006, en voie de pub-
lication au Mémorial C,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-), pour le por-
ter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-), par l’émis-
sion de trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
Les trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune ont été souscrites et libérées entièrement par la société GMT (AVANT) LLC, prénommée, par apport en espèces
de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-), de sorte que la somme de quatre-vingt-sept mille cinq cents
d’euros (EUR 87.500,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 6. premier alinéa. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par quatre mille
(4.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille sept cent
cinquante euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, et le français, constate par les présentes qu’à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2006, vol. 537, fol. 39, case 9. – Reçu 875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091352.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
94116
DE VLIER INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.682.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2005, assemblée tenue de manière i>
<i>extraordinaire au siège social de la société, le 15 mai 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance cette année, sont élus adminis-
trateurs:
- ZWIN S.A., Wijngaard 17, B-9831 Deurle, n
°
d’entreprise 0418 492 543;
- ALLPROM, S.à r.l., Wijngaard 17, B-9831 Deurle, n
°
d’entreprise 0460 230 059;
- Monsieur Georges Claude, B-6717 Attert.
Sont nommés comme administrateurs-délégués:
- ZWIN S.A., ci-avant nommée;
- ALLPROM, S.à r.l., ci-avant nommée.
Est réélue en tant que commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, route d’Arlon 134, L-8008
Strassen.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
ordinaire de 2012 relative aux comptes annuels de 2011.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 28 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11116. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089151.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
CISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. CROATIAN HOLIDAY S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 86.317.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROATIAN HOLIDAY S.A.,
ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.317, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 février 2002, publié au Mémorial C numéro 875 du 8
juin 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en CISA INTERNATIONAL S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CISA INTERNATIONAL S.A.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
94117
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CISA INTERNATIONAL S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent vingt-cinq euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2006, vol. 537, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090544.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
T.L.V., TRANSPORT ET LOGISTIQUE DE LA VIANDE, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.970.
—
L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire desactionnaires de la société anonyme TRANSPORT ET LOGISTI-
QUE DE LA VIANDE, en abrégé T.L.V., avec siège social à L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d’Arlon, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.970, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 205 du 25 mars 1999,
et dont la devise d’expression du capital social a été convertie de franc luxembourgeois en euros par l’assemblée
générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 721 du 11
mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 3
e
jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
2.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 9 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 3
e
jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
jeudi du mois de juin à 11.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
94118
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Hübsch, M. Perrone, Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2006, vol. 537, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090938.2/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
IPEF III HOLDINGS N
o
16 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 86.016.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
28 juillet 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2006, volume 154S, folio 94, case 3, que les opérations de li-
quidation de la société anonyme IPEF III HOLDINGS N
°
16 S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été définiti-
vement clôturées et que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(089171.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
TOGA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 114.083.
—
Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales sous seing privé, entre MATLINPATTERSON GLOBAL
OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II L.P., un limited partnership de droit des Iles Cayman, avec siège social
Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands et
TOGA INVESTMENTS Pt., S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, d’une part et MAT-
LINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., un limited partnership de droit du Delaware (USA),
avec siège social à the Corporation Service Company, 2711Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808
USA et TOGA INVESTMENTS Pt., S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, d’autre part,
prenant effet le 6 juillet 2006, que MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II L.P.,
préqualifié, détient 132 parts sociales et MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., préqua-
lifié, détient 368 parts sociales de TOGA INVESTMENTS, S.à r.l.
Il en résulte à présent que TOGA INVESTMENTS Pt., S.à r.l. ne détient plus de parts sociales dans TOGA INVEST-
MENTS, S.à r.l. et que MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II L.P. détient 132
parts sociales et MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P. détient 368 parts sociales dans
TOGA INVESTMENTS, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06943. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089297.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
HALSEY, S.à r.l.
<i>Géranti>
Signature
94119
FORAGE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 68.772.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
7 août 2006, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, volume 29CS, folio 37, case 10, que les opérations de liquidation
de la société anonyme FORAGE HOLDING (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été définitivement clôturées et
que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(089270.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
FORAGE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 68.772.
—
Les comptes de clôture au 24 juillet 2006, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06348, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(089274.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 31.324.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
7 août 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 9 août 2006, volume 29CS, folio 37, case 11, que les opérations de liqui-
dation de la société anonyme MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont
été définitivement clôturées et que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(089286.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
JADE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 300.000.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 89.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07091, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090998.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
94120
JADE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 300.000.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 89.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07093, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090997.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
JADE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 300.000.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 89.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07095, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090996.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
S.C.I. CARRE D’OR, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg E 1.168.
—
Suite aux modifications du contrat de société, les redressements suivants sont requis partout où cela s’avère néces-
saire:
- L’article cinq des statuts se lit:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:
- La démission de Monsieur François Pletschette comme gérant est acceptée.
- Les mandats de Messieurs Bernard Felten et Norbert Meisch comme gérants sont confirmés.
- Le pouvoir de signature de la gérance est modifié comme suit:
«La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.»
Junglinster, le 18 août 2006
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06463. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089530.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
S.C.I. CARRE D’OR, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg E 1.168.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 août 2006.
(089531.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
1.- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, A, rue Jean-Pierre
Brasseur, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette,
36, rue Emile Mayrisch, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
<i>Pour la société
i>Ch. Dostert
<i>Pour la société
i>Ch. Dostert
94121
PYNCA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.976.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
28 juillet 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2006, volume 154S, folio 91, case 5, que les opérations de li-
quidation de la société anonyme PYNCA S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société»), ont été définitivement clôturées
et que la Société a cessé d’exister.
Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(089287.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
BGL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 14.602.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui a eu lieu en date du 20 février 2006i>
Le régime de signature actuel prévoit en tant que mandataires de BGL FINANCE HOLDING S.A., MM. Daniel
Schroeder, Jean-Louis Barbier et Carlo Lessel. Afin de garantir une bonne gestion journalière de la société, le conseil
d’administration accorde un pouvoir de signature à MM. Carlo Goeres et Laurent Jansen, en remplacement de MM. Da-
niel Schroeder et Carlo Lessel. Les mandataires de la société ayant un pouvoir de signatures sont arrêtés comme suit:
Par ailleurs, la signature appartient de plein droit aux membres du conseil d’administration.
La signature conjointe de deux mandataires est suffisante pour tout engagement inférieur ou égal à 24.789,35 EUR
ou contrevaleur en devises.
Pour tout document dont l’engagement dépasse cette limite, la société est valablement engagée avec la signature con-
jointe d’un administrateur. Il est entendu qu’une signature de catégorie inférieure peut être remplacée par une signature
de catégorie supérieure.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089246.4//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
BGL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 14.602.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 21 mars 2006i>
a) L’assemblée générale décide de confirmer le mandat de commissaire aux comptes, pour l’exercice 2006, de la so-
ciété KPMG-AUDIT LUXEMBOURG.
b) L’assemblée générale prend note de la démission, avec effet au 20 février 2006, des administrateurs MM. Camille
Fohl, Robert Scharfe, Jean Meyer et Paul Wolff. L’assemblée générale ratifie les décisions du conseil d’administration du
20 février 2006 de coopter comme «administrateur» premièrement M. François Neu en remplacement de M. Robert
Scharfe et deuxièmement M. Carlo Lessel en remplacement de M. Jean Meyer. Par ailleurs, l’assemblée générale décide
de ne pas pourvoir actuellement aux remplacements des postes laissés vacants par la démission au conseil d’administra-
tion de MM. Camille Fohl et Paul Wolff.
En outre, l’assemblée générale prend acte de la décision du conseil d’administration du 20 février 2006 de nommer
M. Carlo Thill, administrateur, à la fonction de Président du conseil d’administration en remplacement de M. Jean Meyer,
administrateur et président démissionnaire.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
MM. Jean-Louis Barbier,
ayant tous comme adresse professionnelle 50, av. J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
Laurent Jansen,
Carlo Goeres,
BGL FINANCE HOLDING S.A.
L. Jansen / F. Neu
94122
L’assemblée générale arrête que le conseil d’administration se composera dorénavant comme suit:
Les membres du nouveau conseil d’administration sont élus pour une durée de 6 ans et leur mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04344. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089246.5//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
SOGECORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 43.403.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2006i>
<i>Quatrième résolution: Nominations statutairesi>
a) Les mandats d’Administrateur de Messieurs Coremans (domicilié au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg)
et Guarnerio (domicilié au 9, Via Camperio, I-20123 Milan), et des sociétés STRATEGICA LUX S.A. (domiciliée au 17,
rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg) et SOGECORE PARTICIPATIONS S.A. (domiciliée au 6B, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg) viennent à échéance à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat pren-
dra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
b) Le mandat du Commissaire aux comptes, Mme Sophie Vandeven (domiciliée au 6B, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg), est reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089290.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
B.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 60.040.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 31 juillet 2006 que:
1. L’assemblée accepte la démission de Mme Marie-Christine Hummel, employée privée, ayant son adresse profes-
sionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse profes-
sionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et de M. Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse
professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg de leur poste d’administrateur.
2. L’assemblée accepte la démission de ELPERS & Co REVISEURS, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes.
3. M. Joseph Winandy, administrateur de sociétés, domicilié 92, rue de l’Horizon à L-5960 Itzig, COSAFIN S.A., 23,
avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, M. Maurice Lecuyer, directeur de sociétés, domicilié 27, rue de Louvois
à F-51160 Germaine et Mme Sophie Lecuyer, administrateur de sociétés, domiciliée 17, rue Jean Jaurès, F-51430 Tin-
queux, ont été administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires jusqu’à l’assemblée ordinaire qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
4. H.R.T. REVISION, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg a été nommée commissaire
aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat expirera lors de la tenue de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.
5. Le siège social est transféré du 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089461.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
MM. Carlo Thill, Président,
ayant tous comme adresse professionnelle 50, av. J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg.
Carlo Lessel, Administrateur,
François Neu, Administrateur,
BGL FINANCE HOLDING S.A.
L. Jansen / F. Neu
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
94123
IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 53.586.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 4 avril 2006i>
L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée
d’une année. Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2007.
<i>Conseil d’Administration:i>
- Rita Harnack, Conseil fiscal, née le 10 avril 1954 à Trèves et demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg
12, rue Ste Zithe,
- Monique Maller, Conseil fiscal, née le 4 février 1956 à Grevenmacher et demeurant professionnellement à L-2763
Luxembourg 12, rue Ste Zithe.
- André Meder, Conseil fiscal, né le 15 avril 1959 à Diekirch et demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg
12, rue Ste Zithe.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Annette Michels, réviseur d’entreprises, née le 9 août 1952 à Luxembourg et demeurant professionnellement à
L-2763 Luxembourg 12, rue Ste Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089322.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
GERARD HASTERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7329 Heisdorf, 15, rue de Müllendorf.
R. C. Luxembourg B 53.417.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Heisdorf le 25 juillet 2006i>
L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.
Elle décide à l’unanimité des voix de renouveler les mandats des administrateurs pour une durée de 6 années. Les
mandats des administrateurs viendront à échéance à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2012.
L’assemblée nomme en remplacement de Madame Monique Maller au poste de commissaire aux comptes la société
LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, me Ste Zithe pour une durée
de 6 années.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2012.
<i>Composition du conseil d’administration:i>
- Monsieur Gérard Hastert, administrateur-délégué, demeurant à L-7329 Heisdorf, rue de Müllendorf, 15;
- Madame Ibis Hastert-Carrera, administrateur, demeurant à L-7329 Heisdorf, rue de Müllendorf, 15;
- Madame Rita Harnack, administrateur, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
<i>Commissaire aux comptes:i>
LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089327.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
M.A.M.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 110.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06652, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
(090342.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Signature.
Signature.
M.A.M.H. S.A.
A. De Bernanrdi / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
94124
NECKEN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 102.270.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 août 2006 que:
- Messieurs Alain Lam, Bruno Beernaerts et David De Marco ont démissionné de leur poste d’administrateur.
- Messieurs Olivier Liegeois, employé privé, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 27 octobre 1976, de-
meurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Monsieur Patrick Moinet, licencié en
droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant professionnellement 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg et Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, de nationalité française, né à Saint-
Rémy/Saône-et-Loire (France) le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg ont été nommés administrateurs.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2010.
- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089357.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 7.434.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 2006i>
- La cooptation de la société FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Carole Caspari démissionnaire est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes la société ERNST & YOUNG S.A., Réviser d’Entreprises, ayant son siège
social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3 ans. Il vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05071. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089408.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 34.024.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090650.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Certifié sincère et conforme
KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
94125
LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.798.
—
Une version corrigée du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrée à Luxembourg, le
23 août 2006, réf. LSO-BT07160, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août
2006, en vue de remplacer la premiére déposée en date du 12 mai 2005 No L050038221.4.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(090291.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.798.
—
Une version corrigée du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrée à Luxembourg, le
23 août 2006, réf. LSO-BT07162, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août
2006, en vue de remplacer la premiére déposée en date du 13 septembre 2005 No L050081192.4.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(090296.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.798.
—
Une version corrigée du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrée à Luxembourg, le
23 août 2006, réf. LSO-BT07165, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août
2006, en vue de remplacer la premiére déposée en date du 10 octobre 2005 N
o
L050088297.4.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(090298.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
HUBER LUX FINANCING CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, rue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 114.314.
—
Par résolution signée en date du 14 juillet 2006, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Anthony C. Fiore, avec adresse au 4 McManus Drive, 08807, New Jersey,
Etats-Unis, de son poste de gérant de classe B avec effet au 21 juin 2006.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Michael L. Marberry, demeurant au 161 Linden Drive, Fair Haven, 07704,
New Jersey, Etats-Unis, au poste de gérant de classe A avec effet au 21 juin 2006 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090499.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
<i>Pour LOOFINLUX S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour LOOFINLUX S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour LOOFINLUX S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
94126
HEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03869, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090325.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
GS-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03861, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090329.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
SYRDALL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 72.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04708, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090336.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
MULTI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.029.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03617, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090339.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ANGEL LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 722.025.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.785.
—
En date du 27 avril 2006:
- APAX WW NOMINEES Ltd, associé et détenteur de 25.472 parts sociales a cédé la totalité de ses parts sociales à
ANGEL LUX PARENT, S.à r.l., avec siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- APAX ANGEL SYNDICATION PARTNERS (CAYMAN) L.P., associé et détenteur de 3.409 parts sociales a cédé
la totalité de ses parts sociales à ANGEL LUX PARENT, S.à r.l., avec siège social au 41, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
En conséquence de quoi,
ANGEL LUX PARENT, S.à r.l., avec siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, détient 28.881
parts sociales dans la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05628. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090623.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature.
94127
LA MONDIALE EUROPARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 32.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03387, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090344.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
TOURNESOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 106.112.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03308, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
(090347.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
FINANCIERE DAUNOU 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.225.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.245.
—
Par résolution circulaire signée en date du 12 juillet 2006, les associés ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement des mandats de gérant de classe A des personnes suivantes pour une période venant à échéance lors
de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008:
- Monsieur André-Joël Motte, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris, France,
- Madame Lise Nobre, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris, France.
Renouvellement des mandats de gérant de classe B des personnes suivantes pour une période venant à échéance lors
de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008:
- Monsieur Christopher Harrison, avec adresse professionnelle au Colisée, rue Fructidor, F-75830 Paris, France,
- Monsieur Eric Keff, avec adresse professionnelle au Colisée, rue Fructidor, F-75830 Paris, France,
- Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05991. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090472.4//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
FINANCIERE DAUNOU 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.225.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.245.
—
L’adresse du gérant suivant a changé et se trouve à présent au:
Monsieur Eric Keff,
avec adresse professionnelle au Colisée,
rue Fructidor, F-75830 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090472.5//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
TOURNESOL S.A.
G. Diederich / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 août 2006.
94128
SERGES FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 94.302.
—
L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERGES FINANCE S.A., ayant
son siège social à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers, R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.302, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 783 du 25 juillet
2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 22 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 718 du 20 juillet 2005;
- en date du 6 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 6 du 3 janvier 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Salem Wakkach, employé privé, demeurant à Pétange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers, à L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.
2.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers, à L-8057 Bertrange, 15,
rue du Chemin de Fer.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (Alinéa premier). Le siège de la société est établi à Bertrange.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, Ch. Dostert, S. Wakkach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2006, vol. 537, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090933.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
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Northern Beach S.A.
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200 GIR Holdings
200 GIR Holdings
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2000 Finance S.A.
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White Mountains Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
White Mountains Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
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Suhail, S.à r.l.
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Coreval
Coreval
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Glengariff Company, S.à r.l.
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Forage Holding
Forage Holding
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Jade Participations, S.à r.l.
Jade Participations, S.à r.l.
Jade Participations, S.à r.l.
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S.C.I. Carré d’Or
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BGL Finance Holding S.A.
BGL Finance Holding S.A.
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Necken Finance S.A.
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Loofinlux S.A.
Loofinlux S.A.
Loofinlux S.A.
Huber Lux Financing Co, S.à r.l.
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Financière Daunou 5, S.à r.l.
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