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93937
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1958
19 octobre 2006
S O M M A I R E
81 VH Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
93982
InPro II Licensing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
93983
Acquamarina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
93971
Investor Luxembourg S.A., Altwies . . . . . . . . . . . .
93981
Adomto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
93955
Jesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93979
Arnholz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93957
JPMorgan Investment Strategies Funds, Sicav,
Biscayne Management Services S.A., Luxembourg
93981
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93944
Bureau d’Architectes Teisen & Giesler, S.à r.l.,
Lilas Securities, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
93940
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93982
Lilas Securities, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
93940
Comedia Collections S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
93973
Luxstream I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
93957
Comptoir Luxembourgeois des charbonnages
Luxstream II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
93958
d’Eschweiler, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
93942
Magnum Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
93981
Comptoir Luxembourgeois des charbonnages
Maison du Timbre Charles Seidel, S.à r.l., Luxem-
d’Eschweiler, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
93942
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93958
Comptoir Luxembourgeois des charbonnages
Meloc, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93938
d’Eschweiler, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
93943
Mimosas Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
93942
Dabster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93983
Mimosas Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
93942
Darbid, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93955
Monterey Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
93984
ECO Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
93965
MP Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
93961
Elpee Productions, S.à r.l., Pontpierre. . . . . . . . . . .
93981
Opera Participations S.C.A., Luxembourg . . . . . .
93961
Emerson International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
93974
Optical Center Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
93980
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93970
Escaliers Vermeulen S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
93958
Opuscules S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
93980
Ets. Vande Maele, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
93946
Pro-Motion Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . .
93964
European Business Consultant, S.à r.l., Berel-
Renault Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
93980
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93958
Rentainer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93970
European Footwear Distributors, S.à r.l., Luxem-
Repco 10 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93938
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93983
Repco 10 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93944
(De) Feijter Associates S.A., Luxembourg . . . . . . .
93957
S.F. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
93959
Fincimec Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
93979
Sereno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93980
Florea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
93964
Serilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93957
Frank’s International (Lux), S.à r.l., Luxembourg. .
93970
Société Ceat d’Investissements en Asie S.A.H.,
Fremato Lux S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93982
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93982
GER LOG 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
93946
South Pole Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
93981
GER LOG 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
93950
Sunline Immo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
93955
Geimer Décorations, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . .
93982
Tennispo, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93940
GT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
93973
Toiture Moderne, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . .
93971
Hodali, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93981
Voltaire Investissements Privés S.A., Luxem-
I.E.C.I.L., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
93964
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93962
IMDS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
93961
Weico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93979
93938
MELOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09676, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091614.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
REPCO 10 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.728.
—
In the year two thousand and six, on the seventh of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seck-
ler, notary residing at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.
There appeared:
Ms Catherine Delsemme, Avocat, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant
to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on July 6, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 10 S.A., on September 15, 2005 by virtue of a
deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated January 7, 2006 number 47,
and has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg
Trade Register under number B 110.728 (hereinafter referred to as the «Company»). The articles of association of the
Company have been amended pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxem-
bourg, on November 8, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated February 2, 2006
number 407 and pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary pubic residing at Junglinster on April 27, 2006, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company amounts at EUR 96,470.- (ninety-six thousand four hundred seventy Euro).
III. The subscribed capital of the Company is set at EUR 96,470.- (ninety-six thousand four hundred seventy Euro)
represented by 6,628 A Shares and 3,019 B Shares.
IV. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 4,835,965.98 (four million eight hundred thirty-five thousand nine hundred sixty-
five Euro ninety-eight cents) and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors
to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
V. During its meeting dated July 6, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the increase
of the share capital, in an amount of EUR 78,090.- pursuant to the issue of 5,208 A Shares (the «Newly Issued A Shares»)
and of 2,601 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
VI. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l., having
its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce and
companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VII. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED, having its registered office at
Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VIII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 78,090.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
IX. The amount of EUR 78,090.- is at the free disposal of the Company, as it has been evidenced to the undersigned
notary.
X. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 174,560 (one hundred seventy-four thousand five hundred
sixty Euro), represented by 17,456 (seventeen thousand four hundred fifty-six) shares having a par value of ten Euro
(EUR 10.-) each divided into 11,836 (eleven thousand eight hundred and thirty-six) class A shares (the «A Shares») and
5,620 (five thousand six hundred twenty) class B shares (the «A Shares» and together with the B shares, hereinafter the
«Shares»).»
«5.3. The authorized capital and authorized issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
4,631,783.80 (four million six hundred thirty-one thousand seven hundred eighty-three Euro and eighty cents).»
Luxembourg, le 29 août 2006.
Signature.
93939
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed, are valued at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de
son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire
du présent acte.
A comparu:
Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 6 juillet 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 10 S.A., le 15 septembre 2005 par acte passé
devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 janvier 2006 numéro 47 et a son siège social au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 110.728 (ci-après, la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés par acte
passé par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 novembre 2005, pu-
blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 février 2006 numéro 407 et par acte passé par-devant Maî-
tre Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 27 avril 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 96.470,- (quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-
dix euros).
III. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 96.470,- (quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-dix euros),
réparti en 6.628 Actions B et 3.019 Actions A.
IV. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 4.835.965,98 (quatre millions huit cent trente-cinq mille neuf cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-dix-huit
cents), et l’article 5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
V. Lors de sa réunion du 6 juillet 2006, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d’un montant de EUR 78.090,- par l’émission de 5.208 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 2.601 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»).
VI. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VII. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED, ayant son siège social
à Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).
VIII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 78.090,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL,
qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec
lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
IX. Le montant de EUR 78.090,- est à la libre disposition de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
X. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décidé de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1 Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 174.560,- (cent soixante-quatorze mille cinq cent soixante
euros), représenté par 17.456 (dix-sept mille quatre cent cinquante-six) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune, divisées en 11.836 (onze mille huit cent trente-six) actions de catégorie A (les «Actions A») et
5.620 (cinq mille six cent vingt) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-
après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
4.631.783,80 (quatre millions six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt cents).»
93940
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille sept cent cinquante euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2006, vol. 537, fol. 27, case 2. – Reçu 780,90 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088944.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
LILAS SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 105.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07267, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090606.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
LILAS SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 105.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090607.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
TENNISPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 86, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 93.948.
—
L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Iason Gazianis, commerçant, né à Athènes, (Grèce), le 17 mars 1947, demeurant à L-6310 Beaufort, 86,
Grand-rue.
2.- Madame Ariadni-Stella Gazianis, employée privée, née à Athènes, (Grèce), le 28 février 1982, demeurant à GR-145
62 Athènes, Papadiamanti Street 15, (Grèce).
3.- Madame Ioli-Theodora Gazianis, étudiante, née à Athènes, (Grèce), le 30 mars 1985, demeurant à GR-145 62
Athènes, Papadiamanti Street 15, (Grèce).
Tous les trois sont ici représentés par Madame Sophie Batardy, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu de trois procurations.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TENNISPO, S.à r.l., avec siège social à L-6310 Beaufort, 86, Grand-rue, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.948, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 février 1994,
publié au Mémorial C numéro 262 du 4 juillet 1994.
- Que le comparant sub 1) est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Iason Gazianis, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, cède par les présentes:
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
Signature.
Signature.
93941
- deux cent quatre-vingt-dix-neuf (299) parts sociales en pleine propriété et une (1) part sociale en nue-propriété à
Madame Ariadni-Stella Gazianis, préqualifiée, qui accepte par son mandataire; et
- deux cent quatre-vingt-dix-neuf (299) parts sociales en pleine propriété et une (1) part sociale en nue-propriété à
Madame Ioli-Theodora Gazianis, préqualifiée, qui accepte par son mandataire.
Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent
comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.
Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des six cents (600) parts sociales représentant le capital social
de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) en quatorze
mille huit cent soixante-treize virgule soixante et un euros (14.873,61 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-six virgule trente-neuf euros (126,39
EUR), pour le porter de son montant actuel de quatorze mille huit cent soixante-treize virgule soixante et un euros
(14.873,61 EUR) à quinze mille euros (15.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent vingt-six virgule trente-neuf euros (126,39 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de
sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les six cents (600) parts sociales sans désignation de valeur nominale par six cents
(600) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
1.- Monsieur Iason Gazianis, commerçant, demeurant à L-6310 Beaufort, 86, Grand-rue, deux parts sociales en usu-
fruit;
2.- Madame Ariadni-Stella Gazianis, employée privée, demeurant à GR-145 62 Athènes, Papadiamanti Street 15, (Grè-
ce), deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales en pleine propriété et une part sociale en nue-propriété; et
3.- Madame Ioli-Theodora Gazianis, étudiante, demeurant à GR-145 62 Athènes, Papadiamanti Street 15, (Grèce),
deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales en pleine propriété et une part sociale en nue-propriété.
Total: six cents parts sociales.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives,
ainsi que par les présents statuts.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts comme suit:
«Art. 8. (premier alinéa). La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé
unique ou, en cas de pluralité d’associés, par le consentement unanime de tous les associés.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Batardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2006, vol. 537, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090615.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
93942
MIMOSAS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 105.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07270, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090609.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
MIMOSAS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 105.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07265, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090600.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1744 Luxemburg, 9, rue de Saint Hubert.
H. R. Luxemburg B 5.070.
—
<i>Gesellschafterbeschlussi>
ARIENS, der alleinige Gesellschafter des COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEI-
LER, S.à r.l., mit Sitz in de Condor 25, NL 7609 HA Almelo,
beschließt:
1) mit Wirkung zum 31. Dezember 2004, 24.00 Uhr werden die Herren:
- Günter Meyhöfer; und
- Wilhelm Bayartz;
mit Dank aus der Geschäftsführung entpflichtet;
2) mit Wirkung, ab 1. Januar 2005, 0.00 Uhr, werden die Herren:
- Dr. Hans Huber; und
- Heiner Emundts;
zu Geschäftsführern ernannt;
3) mit Wirkung ab 1. Januar 2005 besteht die Geschäftsführung auf unbeschränkte Dauer aus den Herren:
- Dr. Hans Huber, wohnhaft in Bahrenbergring 1, 45259 Essen;
- Heiner Emundts, wohnhaft in Preusweg 80, 52074 Aachen;
- Norbert Theisen, wohnhaft in L-1453 Luxemburg, route d’Echternach 85;
- Gaston Schanen, wohnhaft in L-1637 Luxemburg, rue Goethe 50;
4) zum Vorsitzenden der Geschäftsführung wird Herr Dr. Hans Huber ernannt.
Herzogenrath, den 30. Dezember 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089227.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1744 Luxemburg, 9, rue de Saint Hubert.
H. R. Luxemburg B 5.070.
—
<i>Sitzung des Verwaltungstags vom 23. Mai 2006i>
Der Verwaltungsrat besteht aus den Herren:
Dr. Hans Huber, Präsident,
Heiner Emundts,
Gaston Schanen,
Signature.
Signature.
<i>ARIENS
i>EBV, Aktiengesellschaft
<i>Geschäfttsführend
i>Unterschriften
93943
Norbert Theisen.
Anwesend sind die Herren:
Heiner Emundts,
Gaston Schanen,
Norbert Theisen.
Dieselben bestimmen einstimmig:
Die Eintragung im Handelsregister der zeichnungsberechtigten Personen ist zu löschen und, mit sofortiger Wirkung,
wie folgt neu einzutragen:
1) Zeichnungsberechtigt sind die Verwaltungsratmitglieder:
Heiner Emundts, wohnhaft in D-52074 Aachen, Preusweg 80,
Gaston Schanen, wohnhaft in L-1637 Luxemburg, rue Goethe 50,
Norbert Theisen, wohnhaft in L-1453 Luxemburg, route d’Echternach 85.
2) Zur Prokuristin wird Frau Léa Bausch, wohnhaft in L-7635 Ernzen, rue d’Ernzen 67C bestellt.
3) Zur Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten bedarf es der Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwal-
tungsrates, oder eines Mitgliedes des Verwaltungsrates und eines Prokuristen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05823. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089229.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1744 Luxemburg, 9, rue de Saint Hubert.
R. C. Luxemburg B 5.070.
—
<i>Gesellschafterbeschlussi>
ARIENS, der alleinige Gesellschafter des COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEI-
LER, S.à r.l., mit Sitz in de Condor 25, NL 7609 HA Almelo,
beschließt:
1) Mit Wirkung zum 31. Juli 2006, 24.00 Uhr wird Herr:
- Heiner Emundts;
mit Dank aus dem Verwaltungsrat entpflichtet.
2) Mit Wirkung ab 1. August 2006, 0.00 Uhr, werden die Herren:
- Dr. Ewald Mesmann; und
- Jean Claude Theisen;
zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt.
3) Mit Wirkung ab 1. August 2006 besteht der Verwaltungsrat auf unbeschränkte Dauer aus den Herren:
- Dr. Hans Huber, wohnhaft in 45259 Essen, Bahrenbergring 1;
- Dr. Ewald Mesmann, wohnhaft in 47495 Rheinberg, Marienplatz 5;
- Jean Claude Theisen, wohnhaft in L-1453 Luxembourg, Route d’Echternach 85;
- Gaston Schanen, wohnhaft in L-1637 Luxembourg, rue Goethe 50.
4) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Herr Dr. Ewald Mesmann ernannt.
5) Zur Prokuristin wird Frau Léa Bausch, wohnhaft in L-7635 Ernzen, rue d’Ernzen 67C, bestellt.
6) Zur Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten bedarf es der Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwal-
tungsrates oder eines Mitgliedes des Verwaltungsrates und eines Prokuristen.
Herzogenrath, den 11. Juli 2006.
Junglinster, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089230.3//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Luxemburg, den 23. Mai 2006.
H. Emundts / N. Theisen / G. Schanen.
<i>ARIENS
i>EBV, GmbH
E. Mesmann / W. Bujak
<i>Geschäftsführendi>
Pour photocopie conforme à l’original
Commune de Junglinster
<i>Pour le Bourgmestre
i>Signature
<i>Le Foncionnaire-Délégué (délégation du 6 février 2006)i>
93944
JPMORGAN INVESTMENT STRATEGIES FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 63.762.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07250, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090612.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
REPCO 10 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.728.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Ms Aurélie Melchior, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company
pursuant to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on July 24, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 10 S.A. on September 15, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated January 7, 2006 number 47, and has
its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under number B 110.728 (hereinafter referred to as the «Company»). The articles of association of the Com-
pany have been amended pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
on November 8, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated February 2, 2006
number 407, pursuant to a deed of the undersigned notary on April 27, 2006 not yet published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations and pursuant to a deed of the undersigned notary on July 6, 2006 not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company amounts at EUR 174,560.- (one hundred seventy-four thousand five hundred
sixty Euro).
III. The subscribed capital of the Company is set at EUR 174,560.- (one hundred seventy-four thousand five hundred
sixty Euro) represented by 11,836 A Shares and 5,620 B Shares.
IV. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 4,631,783.81 (four million six hundred thirty-one thousand seven hundred eighty-
three Euro and eighty-one cents) and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Direc-
tors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
V. During its meeting dated July 24, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the increase
of the share capital, in an amount of EUR 195,570.- pursuant to the issue of 15,961 A Shares (the «Newly Issued A
Shares») and of 3,596 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
VI. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l., having
its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce and
companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VII. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED, having its registered office at
Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VIII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 195,570.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certif-
icate issued by DEXIA BIL as of July 24, 2006, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
IX. The amount of EUR 195,570.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
X. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 370,130.- (three hundred seventy thousand one hundred
thirty Euro), represented by 37,013 (thirty-seven thousand thirteen) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-)
each divided into 27,797 (twenty-seven thousand seven hundred and ninety-seven) class A shares (the «A Shares») and
9,216 (nine thousand two hundred and sixteen) class B shares (the «B Shares» and together with the A Shares, herein-
after the «Shares»).»
«5.3. The authorized capital and authorized issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
4,129,306.39 (four million one hundred twenty-nine thousand three hundred six Euro and thirty-nine cents).»
Luxembourg, le 21 août 2006.
Signature.
93945
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately three thousand two hundred and fifty Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Mademoiselle Aurélie Melchior, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 juillet 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 10 S.A., le 15 septembre 2005 par acte passé
devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 janvier 2006 numéro 47 et a son siège social au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 110.728 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés par acte
passé par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 novembre 2005, pu-
blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 février 2006 numéro 407, par acte passé par-devant le
notaire instrumentant le 27 avril 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et par acte
passé par-devant le notaire instrumentant le 6 juillet 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 174.560,- (cent soixante-quatorze mille cinq cent soixante
euros).
III. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 174.560,- (cent soixante-quatorze mille cinq cent soixante euros)
réparti en 11.836 Actions A et 5.620 Actions B.
IV. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 4.631.783,81 (quatre millions six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-un cents),
et l’article 5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital auto-
risé.
V. Lors de sa réunion du 24 juillet 2006, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d’un montant de EUR 195.570,- par l’émission de 15.961 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emi-
ses») et de 3.596 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»).
VI. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VII. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED, ayant son siège social
à Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).
VIII. Les Actions A Nouvellement Emises et les Actions B Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 195.570,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BEL
le 24 juillet 2006, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
IX. Le montant de EUR 195.570,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
X. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1
et l’article 5.3 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 370.130,- (trois cent soixante-dix mille cent trente euros),
représenté par 37.013 (trente-sept mille treize) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
divisées en 27.797 (vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) actions de catégorie A (les «Actions A») et 9.216
(neuf mille deux cent seize) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après,
comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
4.129.306,39 (quatre millions cent vingt-neuf mille trois cent six euros et trente-neuf cents).»
93946
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à trois mille deux cent cinquante euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la ver-
sion anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2006, vol. 537, fol. 48, case 6. – Reçu 1.955,70 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088945.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
ETS. VANDE MAELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 26-30, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 20.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05482, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090620.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
GER LOG 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.075.
—
In the year two thousand six, on the twentieth day of June.
Before Mr Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of GER LOG 1 S.A., a company originally governed by the laws of Lux-
embourg in the form of a société à responsabilité limitée by a deed of Mr André-Joseph Schwachtgen, notary public
residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, dated on 23 December 2005 and then turned by virtue of
a deed of Mr Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated on 8 March 2006,
into a société anonyme having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, governed by
the laws of Luxembourg and registered with the Company Register of Luxembourg under number B 113.075 (herein-
after referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting was presided by Mr Carmine Reho, employee, professionally residing at 69, boul-
evard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Danielle Kolbach, avocat à la Cour, professionally residing at 58, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mr Edward Hyslop, Solicitor, professionally residing at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer drew up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, would remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of one hundred
eighty-seven thousand and four hundred ninety (EUR 187,490.-) Euro divided into fourteen thousand and eighty (14,080)
shares of the category A («Shares A») and four thousand six hundred and sixty-nine (4,669) shares of the category B
(«Shares B» being together with shares A the «Shares») are validly represented at the meeting. The shareholders have
consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting could thus validly deliberate and decide on all
subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and seventy-one thousand two hundred
and forty Euro (EUR 171,240.-) by the issuance of fifteen thousand seven hundred forty-nine (15,749) new Shares A
having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and one thousand three hundred and seventy-five (1,375) new Shares
B having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and so as to raise it from its current amount of one hundred eighty-
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
93947
seven thousand and four hundred ninety Euro (EUR 187,490.-) represented by fourteen thousand and eighty (14,080)
Shares A and four thousand six hundred and sixty-nine (4,669) Shares B of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each,
to three hundred and fifty-eight thousand seven hundred and thirty Euro (EUR 358,730.-) represented by twenty-nine
thousand and eight hundred twenty-nine (29,829) Shares A and six thousand and forty-four (6,044) Shares B of a nominal
value of ten Euro (EUR 10.-) each;
2. Subscription by IG LOG, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg and having its registered office
at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg («Shareholder A») of fifteen thousand seven hundred and forty-
nine (15,749) new Shares A of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) and subsequent payment in cash for an aggregate
amount of one hundred and fifty-seven thousand four hundred and ninety Euro (EUR 157,490.-);
3. Subscription by UBERIOR EUROPE LIMITED, a company incorporated under the laws of Scotland and having its
registered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh EH3 9PE, Scotland («Shareholder B») of one thou-
sand three hundred and seventy-five (1,375) new Shares B of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and subsequent
payment in cash for an aggregate amount of thirteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 13,750.-);
4. Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to amend the share register of the Company
accordingly;
5. Subsequent amendment of the Article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above
increase of share capital;
6. Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation
to the resolutions to be taken in accordance with the present minutes;
7. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and sev-
enty-one thousand two hundred and forty Euro (EUR 171,240.-) by the issuance of fifteen thousand seven hundred for-
ty-nine (15,749) new Shares A having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and one thousand three hundred and
seventy-five (1,375) new Shares B having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and so as to raise it from its current
amount of one hundred eighty-seven thousand and four hundred ninety Euro (EUR 187,490.-) represented by fourteen
thousand and eighty (14,080) Shares A and four thousand six hundred and sixty-nine (4,669) Shares B of a nominal value
of ten Euro (EUR 10.-) each, to three hundred and fifty-eight thousand seven hundred and thirty Euro (EUR 358,730.-)
represented by twenty-nine thousand and eight hundred twenty-nine (29,829) Shares A and six thousand and forty-four
(6,044) Shares B of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved that the Company will issue fifteen thousand seven hundred and forty-nine (15,749)
Shares A with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, having the same rights and obligations as the existing Shares A.
The new Shares A will be issued against a payment in cash of one hundred and fifty-seven thousand four hundred
ninety Euro (EUR 157,490.-) fully paid in by the Shareholder A.
The general meeting resolved that the Company will issue one thousand three hundred and seventy-five (1,375)
Shares B with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, having the same rights and obligations as the existing Shares B.
The new Shares B will be issued against a payment in cash of thirteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR
13,750.-) fully paid in by the Shareholder B.
<i>Subscription and paymenti>
Further appeared Mr Edward Hyslop, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of the Shareholder
A by virtue of a power of attorney granted on June 20, 2006.
The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder,
the members of the board and the notary to be filed at the same time with the registration authorities.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder A, prenamed, for fifteen
thousand seven hundred forty-nine (15,749) new Shares A and to make payment in full and in cash for such new Shares
A, for an aggregate amount of one hundred and fifty-seven thousand four hundred ninety Euro (EUR 157,490.-).
It results from a blocking certificate issued by the bank DEXIA BIL LUXEMBOURG, having its registered office at 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg that the amount of one hundred and fifty-seven thousand four hundred ninety Euro
(EUR 157,490.-) is blocked on the Company’s bank account in relation to the present increase of share capital.
In consideration for the above-payment the Company will therefore issue fifteen thousand and seven hundred forty-
nine (15,749) new Shares A having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to the Shareholder A.
Thereupon the shareholders resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot fifteen thousand
seven hundred forty-nine (15,749) new Shares A having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to the Shareholder
A.
Consequently, the Shareholder A will hold twenty-nine thousand and eight hundred twenty-nine (29,829) Shares A
of the Company.
Further appeared Mrs Danielle Kolbach, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of the Sharehold-
er B by virtue of a power of attorney granted on June 20, 2006.
The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder,
the members of the board and the notary to be filed at the same time with the registration authorities.
93948
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder B, prenamed, for one thou-
sand three hundred and seventy-five (1,375) new Shares B and to make payment in full and in cash for such new Shares
B, for an aggregate amount of thirteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 13,750.-).
It results from a blocking certificate issued by the bank DEXIA BIL LUXEMBOURG, having its registered office at 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg that the amount of thirteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 13,750.-) is
blocked on the Company’s bank account in relation to the present increase of share capital.
In consideration for the above-payment the Company will therefore issue one thousand three hundred and seventy-
five (1,375) new Shares B having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to the Shareholder B.
Thereupon the shareholders resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot one thousand three
hundred and seventy-five (1,375) new Shares B having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to the Shareholder B.
Consequently, the Shareholder B will hold six thousand and forty-four (6,044) Shares B of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to authorize any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS, 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg to amend the share register of the Company as to reflect the above subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to amend the Article 5 paragraph one of the article of association so as to reflect the
above increase of share capital, which shall henceforth be read as follows:
«Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at three hundred and fifty-eight thousand and seven hundred thirty
Euro (EUR 358,730.-), represented thirty-five thousand and eight hundred seventy-three (35,873) shares having a par
value of ten Euro (EUR 10.-) each, divided into twenty-nine thousand and eight hundred twenty-nine (29,829) class A
shares (the «A Shares») and six thousand and forty-four (6,044) class B shares (the «B Shares» and, together with the
A Shares, hereinafter the «Shares»).»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to authorize any lawyer of the said law firm WILDGEN & PARTNERS to do everything
necessary and incidental to the above resolutions.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at three thousand four hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Junglinster, in the Office, on the day mentioned at the beginning of
this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de GER LOG 1 S.A., une société de droit luxembourgeois origi-
nairement constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée en vertu d’un acte notarié de Maître André-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre
2005 et ensuite transformée en vertu d’un acte notarié de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 8 mars 2006, en une société anonyme ayant son siège social au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.075
(ci-après dénommée la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire a été présidée par M. Carmine Reho, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le Président a nommé comme secrétaire Mme Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Edward Hyslop, solicitor, demeurant professionnellement au 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du conseil et le notaire, resta annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
Le président déclara et requit du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de cent quatre-
vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 187.490,-) divisé en quatorze mille quatre-vingts (14.080) ac-
tions de catégorie A (les Actions A) et quatre mille six cent soixante-neuf (4.669) actions de catégorie B (les Actions
B), ensemble avec les actions A «les Actions») sont valablement représentés à l’assemblée générale. Les actionnaires
ont consenti à la tenue de l’assemblée générale dans un bref délai. Ainsi l’assemblée peut valablement délibérer et déci-
der sur tous les points mentionnés à l’agenda.
93949
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent soixante et onze mille deux cent quarante euros
(EUR 171.240,-) par l’émission de quinze mille sept cent quarante-neuf (15.749) nouvelles Actions A d’un montant no-
minal de dix euros (EUR 10,-) chacune et de mille trois cent soixante-quinze (1.375) nouvelles Actions B d’un montant
nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-sept mille quatre
cent quatre-vingt-dix euros (EUR 187.490,-) représenté par quatorze mille quatre-vingts (14.080) Actions A et quatre
mille six cent soixante-neuf (4.669) Actions B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à trois cent cin-
quante-huit mille sept cent trente (EUR 358.730,-) euros représenté par vingt-neuf mille huit cent vingt-neuf (29.829)
Actions A et six mille quarante-quatre (6.044) Actions B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune;
2. Souscription par IG LOG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg («Actionnaire A») de quinze mille sept cent quarante-neuf (15.749) nouvelles Actions
A d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune et paiement corrélatif en numéraire pour un montant global
de cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 157.490,-);
3. Souscription par UBERIOR EUROPE LIMITED, une société de droit écossais ayant son siège social à Level 1, Ci-
tymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh EH3 9PE, Ecosse («Actionnaire B») de mille trois cent soixante-quinze (1.375)
nouvelles Actions B d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune et paiement corrélatif en numéraire pour
un montant global de treize mille sept cent cinquante euros (EUR 13.750,-);
4. Autorisation donnée à tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS de modifier en conséquence le registre
des actions de la Société;
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus;
6. Autorisation donnée à tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS d’effectuer toutes les démarches néces-
saires relatives aux présentes résolutions;
7. Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, a déli-
béré et, par un vote séparé et unanime, les résolutions spéciales et ordinaires suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent soixante et onze mille
deux cent quarante euros (EUR 171.240,-) par l’émission de quinze mille sept cent quarante-neuf (15.749) nouvelles
Actions A d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune et de mille trois cent soixante-quinze (1.375) nouvelles
Actions B d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune, afin de le porter de son montant actuel de cent qua-
tre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 187.490,-) représenté par quatorze mille quatre-vingts
(14.080) Actions A et quatre mille six cent soixante-neuf (4.669) Actions B d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune à trois cent cinquante-huit mille sept cent trente euros (EUR 358.730,-) représenté par vingt-neuf mille
huit cent vingt-neuf (29.829) Actions A et six mille quarante-quatre (6.044) Actions B d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune;
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé que la Société émettra quinze mille sept cent quarante-neuf (15.749) nouvelles Actions A d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions A existantes.
Les nouvelles Actions A seront émises en contrepartie du paiement en espèces de cent cinquante-sept mille quatre
cent quatre-vingt-dix euros (EUR 157.490,-) entièrement payées par l’Actionnaire A.
L’assemblée décide que la Société émettra mille trois cent soixante-quinze (1.375) nouvelles Actions B d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions B existantes.
Les nouvelles Actions B seront émises en contrepartie du paiement en espèces de treize mille sept cent cinquante
euros (EUR 13.750,-) entièrement payées par l’Actionnaire B.
<i>Souscription et paiementi>
Maintenant comparaît M. Edward Hyslop, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de l’Actionnaire A, en vertu
d’une procuration datée du 20 juin 2006.
Ladite procuration, sera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres
du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.
La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l’Actionnaire A susnommé pour quinze mille sept cent
quarante-neuf (15.749) nouvelles Actions A et payer en intégralité et en numéraire pour ces actions, un montant total
de cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 157.490,-).
Il résulte d’un certificat de blocage émis par la banque DEXIA BIL LUXEMBOURG, ayant son siège social au 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg, que le montant de cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR
157.490,-) est bloqué sur le compte de la Société en relation avec la présente augmentation de capital.
En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra quinze mille sept cent quarante-neuf (15.749) Actions A
avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l’Actionnaire A.
Sur ce, les actionnaires décident d’accepter lesdits souscriptions et paiements et d’attribuer quinze mille sept cent
quarante-neuf (15.749) Actions A avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l’Actionnaire A.
En conséquence, l’Actionnaire A détiendra vingt-neuf mille huit cent vingt-neuf (29.829) Actions A de la Société.
Maintenant comparaît Mme Danielle Kolbach, prénommée, en sa qualité de mandataire de l’Actionnaire B, en vertu
d’une procuration datée du 20 juin 2006.
Ladite procuration, sera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres
du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.
93950
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l’Actionnaire B, susnommé, pour mille trois cent
soixante-quinze (1.375) nouvelles Actions B et payer en intégralité et en numéraire pour ces actions, un montant total
de treize mille sept cent cinquante euros (EUR 13.750,-).
Il résulte d’un certificat de blocage émis par la banque DEXIA BIL LUXEMBOURG, ayant son siège social 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg, que le montant de treize mille sept cent cinquante euros (EUR 13.750,-) est bloqué sur le
compte de la Société en relation avec la présente augmentation de capital.
En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra mille trois cent soixante-quinze (1.375) nouvelles Actions
B avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l’Actionnaire B.
Sur ce, les actionnaires décident d’accepter ladite souscription et paiement et d’attribuer mille trois cent soixante-
quinze (1.375) nouvelles Actions B avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à l’Actionnaire B.
En conséquence, l’Actionnaire B détiendra six mille quarante-quatre (6.044) Actions B de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’autoriser tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS à modifier le registre des
actions de la Société afin de refléter la souscription énoncée ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 paragraphe 1
er
des statuts de la Société afin de refléter l’augmen-
tation de capital, qui devra désormais être lu comme suit:
«Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent cinquante-huit mille sept cent trente euros (EUR
358.730,-), représenté par trente-cinq mille huit cent soixante-treize (35.873) actions d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune, divisé en vingt-neuf mille huit cent vingt-neuf (29.829) actions de catégorie A («les Actions
A») et six mille quarante-quatre (6.044) actions de catégorie B («les Actions B» et ensemble avec les Actions A, «les
Actions»).»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’autoriser tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS d’effectuer toutes les dé-
marches nécessaires relatives aux présentes résolutions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée.
<i>Déclarations, frais et évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, qui incombent à la Société suite à la présente augmentation de
capital, est évalué à trois mille quatre cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est ré-
digé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Reho, D. Kolbach, E. Hyslop, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2006, vol. 537, fol. 12, case 4. – Reçu 1.712,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090534.3/231/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
GER LOG 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.075.
—
In the year two thousand six, on the twenty-fifth day of July.
Before Mr Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of GER LOG 1 S.A., a company originally governed by the laws of Lux-
embourg in the form of a société à responsabilité limitée by a deed of Mr André-Joseph Schwachtgen, notary public
residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, dated on 23 December 2005 and then turned by virtue of
a deed of Mr Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated on 8 March 2006,
into a société anonyme having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, governed by
the laws of Luxembourg and registered with the Company Register of Luxembourg under number B 113.075 (herein-
after referred to as the «Company»).
The articles of association have been modified by deed of the undersigned notary on the 20th of June 2006, not yet
published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting was presided by Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, professionally residing at 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Frédérique Hengen, avocat, professionally residing at 58, rue Charles Mar-
tel, L-2134 Luxembourg.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
93951
The meeting elected as scrutineer, Mr Edward Hyslop, solicitor, professionally residing at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer drew up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, would remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of three hun-
dred and fifty-eight thousand seven hundred and thirty Euro (EUR 358,730.-), represented thirty-five thousand eight
hundred and seventy-three (35,873) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, divided into twenty-eight
thousand and six hundred ninety-eight (28,698) class A shares (the «A Shares») and seven thousand one hundred and
seventy-five (7,175) class B shares (the «B Shares» and, together with the A Shares, hereinafter the «Shares») are validly
represented at the meeting. The shareholders have consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting
could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and forty-five thousand two hundred
and thirty Euro (EUR 145,230.-) by the issuance of eleven thousand six hundred and eighteen (11,618) new Shares A
having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and two thousand nine hundred and five (2,905) new Shares B having
a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each so as to raise it from its current amount of three hundred and fifty-eight
thousand seven hundred and thirty Euro (EUR 358,730.-), represented twenty-eight thousand six hundred and ninety-
eight (28,698) class A shares and seven thousand one hundred and seventy-five (7,175) class B Shares of a nominal value
of ten Euro (EUR 10.-) each, to five hundred and three thousand nine hundred and sixty Euro (EUR 503,960.-) repre-
sented by forty thousand and three hundred and sixteen (40,316) Shares A and ten thousand and eighty (10,080) Shares
B of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each;
2. Subscription by IG LOG 2, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg and having its registered office
at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg («Shareholder A») of eleven thousand six hundred and eighteen
(11,618) new Shares A of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) and subsequent payment in cash for an aggregate
amount of one hundred and sixteen thousand one hundred and eighty Euro (EUR 116,180.-);
3. Subscription by UBERIOR EUROPE LIMITED, a company incorporated under the laws of Scotland and having its
registered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh EH3 9PE, Scotland («Shareholder B») of two thou-
sand nine hundred and five (2,905) new Shares B of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and subsequent payment
in cash for an aggregate amount of twenty-nine thousand and fifty Euro (EUR 29,050.-);
4. Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to amend the share register of the Company
accordingly;
5. Subsequent amendment of the Article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above
increase of share capital;
6. Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation
to the resolutions to be taken in accordance with the present minutes;
7. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and forty-
five thousand two hundred and thirty Euro (EUR 145,230.-) by the issuance of eleven thousand six hundred and eighteen
(11,618) new Shares A having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and two thousand nine hundred and five
(2,905) new Shares B having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each so as to raise it from its current amount of
three hundred and fifty-eight thousand seven hundred and thirty Euro (EUR 358,730.-), represented twenty-eight thou-
sand six hundred and ninety-eight (28,698) class A shares and seven thousand one hundred and seventy-five (7,175) class
B Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, to five hundred and three thousand nine hundred and sixty
Euro (EUR 503,960.-) represented by forty thousand and three hundred and sixteen (40,316) Shares A and ten thousand
and eighty (10,080) Shares B of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each;
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved that the Company will issue eleven thousand six hundred and eighteen (11,618) Shares
A with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, having the same rights and obligations as the existing Shares A.
The new Shares A will be issued against a payment in cash of one hundred and sixteen thousand one hundred and
eighty Euro (EUR 116,180.-) fully paid in by the Shareholder A.
The general meeting resolved that the Company will issue two thousand nine hundred and five (2,905) Shares B with
a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, having the same rights and obligations as the existing Shares B.
The new Shares B will be issued against a payment in cash of twenty-nine thousand and fifty Euro (EUR 29,050.-) fully
paid in by the Shareholder B.
<i>Subscription and paymenti>
Further appeared Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in her capacity as duly appointed attorney of the Shareholder A by virtue of a power of attorney granted on 24
July two thousand and six.
The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder,
the members of the board and the notary to be filed at the same time with the registration authorities.
93952
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder A, prenamed, for eleven
thousand six hundred and eighteen (11,618) new Shares A and to make payment in full and in cash for such new Shares
A, for an aggregate amount of one hundred and sixteen thousand one hundred and eighty Euro (EUR 116,180.-).
It results from a blocking certificate issued by the bank DEXIA BEL LUXEMBOURG, having its registered office at
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg that the amount of one hundred and sixteen thousand one hundred and eighty
Euro (EUR 116,180.-) is blocked on the Company’s bank account in relation to the present increase of share capital.
In consideration for the above-payment the Company will therefore issue eleven thousand six hundred and eighteen
(11,618) new Shares A having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to the Shareholder A.
Thereupon the shareholders resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot eleven thousand six
hundred and eighteen (11,618) new Shares A having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to the Shareholder A.
Consequently, the Shareholder A will hold forty thousand and three hundred sixteen (40,316) Shares A of the Com-
pany.
Further appeared Ms Frédérique Hengen, avocat, residing professionally at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg, acting in her capacity as duly appointed attorney of the Shareholder B by virtue of a power of attorney granted
on 21 July two thousand six.
The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder,
the members of the board and the notary to be filed at the same time with the registration authorities.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder B, prenamed, for two thou-
sand nine hundred and five (2,905) new Shares B and to make payment in full and in cash for such new Shares B, for an
aggregate amount of twenty-nine thousand and fifty Euro (EUR 29,050.-)
It results from a blocking certificate issued by the bank DEXIA BIL LUXEMBOURG, having its registered office at 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg that the amount of fifty-two thousand two hundred Euro (EUR 52,200.-) is blocked
on the Company’s bank account in relation to the present increase of share capital.
In consideration for the above-payment the Company will therefore issue two thousand nine hundred and five (2,905)
new Shares B having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to the Shareholder B.
Thereupon the shareholders resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot two thousand nine
hundred and five (2,905) new Shares B having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to the Shareholder B.
Consequently, the Shareholder B will hold ten thousand and eighty (10,080) Shares B of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend the Article 5 paragraph one of the article of association so as to reflect the
above increase of share capital, which shall henceforth be read as follows:
«Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at five hundred and three thousand nine hundred and sixty Euro
(EUR 503,960.-), represented by fifty thousand three hundred and ninety-six (50,396) shares having a par value of ten
Euro (EUR 10.-) each, divided into forty thousand and three hundred and sixteen (40,316) class A shares (the «A
Shares») and ten thousand and eighty (10,080) class B shares (the «B Shares» and, together with the A Shares, herein-
after the «Shares»).»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to authorize any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS, 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg to amend the share register of the Company as to reflect the above subscription and to
do everything necessary and incidental to the above resolutions.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at three thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de GER LOG 1 S.A., une société de droit luxembourgeois origi-
nairement constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée en vertu d’un acte notarié de Maître André-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre
2005 et ensuite transformée en vertu d’un acte notarié de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 8 mars 2006, en une société anonyme ayant son siège social au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.075
(ci-après dénommée la «Société»).
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 2006, non
encore publié au Mémorial C.
93953
L’assemblée générale extraordinaire a été présidée par Madame Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le Président a nommé comme secrétaire Madame Frédérique Hengen, avocat, demeurant professionnellement 58,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Edward Hyslop, solicitor, demeurant professionnellement au 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du conseil et le notaire, resta annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
Le président déclara et requit du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de trois cent cin-
quante-huit mille sept cent trente euros (EUR 358.730,-) représenté par trente-cinq mille huit cent soixante-treize
(35.873) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisé par vingt-huit mille six cent quatre-
vingt-dix-huit (28.698) action de catégorie A (les Actions A) et sept mille cent soixante-quinze (7.175) actions de caté-
gorie B (les Actions B), ensemble avec les actions A («les Actions») sont valablement représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires ont consenti à la tenue de l’assemblée générale dans un bref délai. Ainsi l’assemblée peut valablement
délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l’agenda.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent quarante-cinq mille deux cent trente euros (EUR
145.230,-) par l’émission de onze mille six cent dix-huit (11.618) nouvelles Actions A d’un montant nominal de dix euros
(EUR 10,-) chacune et de deux mille neuf cent cinq (2.905) nouvelles Actions B d’un montant nominal de dix euros (EUR
10,-) chacune afin de le porter de son montant actuel de trois cent cinquante-huit mille sept cent trente euros (EUR
358.730,-) représenté par vingt-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit (28.698) Actions A et sept mille cent soixante-
quinze (7.175) Actions B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à cinq cent trois mille neuf cent soixante
euros (EUR 503.960,-) représenté par quarante mille trois cent seize (40.316) Actions A et dix mille quatre-vingts
(10.080) Actions B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune;
2. Souscription par IG LOG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg («Actionnaire A») de onze mille six cent dix-huit (11.618) nouvelles Actions A d’un
montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune et paiement corrélatif en numéraire pour un montant global de cent
seize mille cent quatre-vingts euros (EUR 116.180,-);
3. Souscription par UBERIOR EUROPE LIMITED, une société de droit écossais ayant son siège social à Level 1, Ci-
tymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh EH3 9PE, Ecosse («Actionnaire B») de deux mille neuf cent cinq (2.905) nouvelles
Actions B d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune et paiement corrélatif en numéraire pour un montant
global de vingt-neuf mille cinquante euros (EUR 29.050,-);
4. Autorisation donnée à tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS de modifier en conséquence le registre
des actions de la Société;
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus;
6. Autorisation donnée à tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS d’effectuer toutes les démarches néces-
saires relatives aux présentes résolutions;
7. Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, a déli-
béré et, par un vote séparé et unanime, les résolutions spéciales et ordinaires suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent quarante-cinq mille
deux cent trente euros (EUR 145.230,-) par l’émission de onze mille six cent dix-huit (11.618) nouvelles Actions A d’un
montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune et de deux mille neuf cent cinq (2.905) nouvelles Actions B d’un mon-
tant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune, afin de le porter de son montant actuel de trois cent cinquante-huit mille
sept cent trente euros (EUR 358,730,-) représenté par vingt-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit (28.698) Actions A
et sept mille cent soixante-quinze (7.175) Actions B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à cinq cent
trois mille neuf cent soixante euros (EUR 503.960,-) représenté par quarante mille trois cent seize (40.316) Actions A
et dix mille quatre-vingts (10.080) Actions B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune;
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé que la Société émettra onze mille six cent dix-huit (11.618) nouvelles Actions A d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions A existantes.
Les nouvelles Actions A seront émises en contrepartie du paiement en espèces de cent seize mille cent quatre-vingts
euros (EUR 116.180,-) entièrement payées par l’Actionnaire A.
L’assemblée décide que la Société émettra deux mille neuf cent cinq (2.905) nouvelles Actions B d’une valeur nomi-
nale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions B existantes.
Les nouvelles Actions B seront émises en contrepartie du paiement en espèces de vingt-neuf mille cinquante euros
(EUR 29.050,-) entièrement payées par l’Actionnaire B.
93954
<i>Souscription et paiementi>
Maintenant comparaît Mme Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de l’Actionnaire A, en vertu d’une procuration datée
vingt-quatre juillet deux mille six.
Ladite procuration, sera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres
du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.
La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l’Actionnaire A susnommé pour onze mille six cent
dix-huit (11.618) nouvelles Actions A et payer en intégralité et en numéraire pour ces actions, un montant total de cent
seize mille cent quatre-vingts euros (EUR 116.180,-). Il résulte d’un certificat de blocage émis par la banque DEXIA BIL
LUXEMBOURG, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, que le montant de cent seize mille cent
quatre-vingts euros (EUR 116.180,-) est bloqué sur le compte de la Société en relation avec la présente augmentation
de capital.
En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra onze mille six cent dix-huit (11.618) Actions A avec une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l’Actionnaire A.
Sur ce, les actionnaires décident d’accepter lesdits souscriptions et paiements et d’attribuer onze mille six cent dix-
huit (11.618) Actions A avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l’Actionnaire A.
En conséquence, l’Actionnaire A détiendra quarante mille trois cent seize (40.316) Actions A de la Société.
Maintenant comparaît Madame Frédérique Hengen, avocat, demeurant professionnellement au 58, rue Charles Mar-
tel, L-2134 Luxembourg agissant en sa qualité de mandataire de l’Actionnaire B, en vertu d’une procuration datée du 21
juillet 2006.
Ladite procuration, sera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres
du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l’Actionnaire B, susnommé pour deux mille neuf cent
cinq (2.905) nouvelles Actions B et payer en intégralité et en numéraire pour ces actions, un montant total de vingt-neuf
mille cinquante euros (EUR 29.050,-).
Il résulte d’un certificat de blocage émis par la banque DEXIA BIL LUXEMBOURG, ayant son siège social 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg, que le montant de vingt-neuf mille cinquante euros (EUR 29.050,-) est bloqué sur le compte
de la Société en relation avec la présente augmentation de capital.
En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra deux mille neuf cent cinq (2.905) nouvelles Actions B avec
une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l’Actionnaire B.
Sur ce, les actionnaires décident d’accepter ladite souscription et paiement et d’attribuer nouvelles deux mille neuf
cent cinq (2.905) Actions B avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à l’Actionnaire B.
En conséquence, l’Actionnaire B détiendra dix mille quatre-vingts (10.080) Actions B de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 paragraphe 1
er
des statuts de la Société afin de refléter l’augmen-
tation de capital, qui devra désormais être lu comme suit:
«Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq cent trois mille neuf cent soixante euros (EUR 503.960,-)
représenté par cinquante mille trois cent quatre-vingt-seize (50.396) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, divisé en quarante mille trois cent seize (40.316) actions de catégorie A («les Actions A») et dix mille
quatre-vingts (10.080) actions de catégorie B («les Actions B») et ensemble avec les Actions A («les Actions»).»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’autoriser tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS à modifier le registre des
actions de la Société afin de refléter la souscription énoncée ci-dessus.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée.
<i>Déclarations, frais et évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, qui incombent à la Société suite à la présente augmentation de
capital, est évalué à trois mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est ré-
digé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Rabia, F. Hengen, E. Hyslop, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2006, vol. 537, fol. 50, case 9. – Reçu 1.452,30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090535.3/231/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
93955
ADOMTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.060.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01683, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090626.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
DARBID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 131, rue du Kohlenberg.
R. C. Luxembourg B 37.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05465, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090627.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
SUNLINE IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.
R. C. Luxembourg B 118.658.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
FINANCIERE des DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2,
rue des Dahlias,
représentée par le président du conseil d’administration, à savoir Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des sta-
tuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet l’acquisition et la détention d’immeubles, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de SUNLINE IMMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, FINANCIERE DES DAHLIAS HOL-
DING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée re-
connaît.
Signature.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
93956
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
IMMO CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10
Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
113.082.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 38, case 6. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(090511.4/227/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Luxembourg, le 23 août 2006.
E. Schlesser.
93957
ARNHOLZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 19.139.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05459, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090631.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
DE FEIJTER ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 32.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05476, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090633.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
SERILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 15, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 14.642.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05516, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090635.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
LUXSTREAM I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 87.298.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg.
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090667.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour LUXSTREAM I S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signatures / Signatures
93958
MAISON DU TIMBRE CHARLES SEIDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 73, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 15.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05497, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090637.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
EUROPEAN BUSINESS CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.
R. C. Luxembourg B 32.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05485, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090639.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ESCALIERS VERMEULEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 81.844.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05479, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090641.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
LUXSTREAM II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.321.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg.
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090668.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour LUXSTREAM II S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signatures / Signatures
93959
S.F. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 118.553.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs-délégués, Monsieur Gerhard Nellinger, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société
anonyme à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de S.F. CONSULTING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, dans lesquelles la société détient un intérêt, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-neuf mille cinq cents euros (39.500,- EUR), représenté par trois
cent quatre-vingt-quinze (395) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéocon-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
93960
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de mai à 09.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-neuf mille cinq cents
euros (39.500,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Liesch, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à
L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;
b) Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant profes-
sionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;
c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.821).
1- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de
Merl, trois cent quatre-vingt-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394
2.- Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de
Merl, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395
93961
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société civile AUTONOME DE REVISION, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, (R.C.S.
Luxembourg section E numéro 955).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2006, vol. 537, fol. 39, case 11. – Reçu 395 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089299.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
OPERA PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 78.701.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 29 juin 2006i>
<i>Résolutioni>
Le mandat du Réviseur d’entreprise venant à échéance, l’assemblée décide de le réélire pour la période expirant à
l’assemblée se tenant en 2007.
Réviseur d’entreprise:
KPMG AUDIT, 31, avenue Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02468. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090643.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
MP LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 41, rue d’Orchimont.
R. C. Luxembourg B 102.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05499, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090645.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
IMDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 82.404.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05494, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090646.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
OPERA PARTICIPATIONS S.C.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
93962
VOLTAIRE INVESTISSEMENTS PRIVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R. C. Luxembourg B 118.557.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pascal Node-Langlois, banquier, demeurant à SW1W 8AL Londres, 7, Wellesley House, Sloane Square
(Royaume-Uni).
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BEARN HOLDINGS S.A., avec siège social à Road Town, Tortola,
Wickham’s Cay I (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Road Town sous le numéro 367012.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VOLTAIRE INVESTISSEMENTS
PRIVES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
93963
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéocon-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de mars à 15.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille euros
(500.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six mille huit cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pascal Node-Langlois, banquier, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 10 avril 1947, demeurant à SW1W
8AL Londres, 7, Wellesley House, Sloane Square (Royaume-Uni);
1.- Monsieur Pascal Node-Langlois, banquier, demeurant à SW1W 8AL Londres, 7, Wellesley House, Sloane
Square (Royaume-Uni), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BEARN HOLDINGS S.A., avec siège social à Road Town,
Tortola, Wickham’s Cay I (Iles Vierges Britanniques), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
93964
b) Monsieur Joseph Benhamou, banquier, né à Genève (Suisse), le 4 septembre 1949, demeurant à CH-1206 Genève,
106, route de Florissant (Suisse);
c) Monsieur Dimitrios Zois, économiste, né à Athènes (Grèce), le 29 septembre 1944, demeurant professionnelle-
ment à GR-16673 Athènes, 24, rue Kazantzaki (Grèce);
d) Monsieur Olivier de la Moriniere, chef d’entreprise, Président du Directoire FRAIKIN, né à Rennes (France), le 24
octobre 1957, demeurant à F-78000 Versailles, 10, rue du Parc de Clagny (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant professionnel-
lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 août 2006, vol. 537, fol. 44, case 10. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089383.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
I.E.C.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert.
R. C. Luxembourg B 18.821.
—
Le bilan au 3`1 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05487, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090647.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
PRO-MOTION CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 86.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05505, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090649.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
FLOREA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 29.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07238, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090664.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
93965
ECO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 118.562.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ECO MASTER FUND LIMITED, a company governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered office
at M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 140794,
here represented by Ms Virginie Lepage, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal in Luxembourg, on 24 July 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of ECO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three-quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or docu-
ments of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
93966
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman,
and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a man-
ager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the share-
holders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions, irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-
cember of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
93967
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The 500 shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by ECO MASTER FUND LIMITED, prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation, are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
2. Mr Steve Freidman, born on 21 January 1955, in New York, residing at 760, Park Avenue, 12th Floor, New York,
NY 10021 is appointed manager of the Company for an indefinite period of time;
3. Mr Brian Young, born on 11 November 1954, in Greenwich in the State of Connecticut, residing at 713, Smith
Ridge Road, New Canaan, CT 06840 is appointed manager of the Company for an indefinite period of time;
4. Mr Matthew Meehan, born on 27 May 1957, in Washington D.C., residing in 230 Poverty Hollow, Redding, CT
06896 is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ECO MASTER FUND LIMITED, une société régie selon les lois des Iles Caïmans et ayant son siège social au M&C
Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles
Caïmans, immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 140794,
ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juillet 2006.
La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
93968
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ECO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé de deux gérants au moins.
Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux membres du conseil
de gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authenti-
que ou sous seing privé.
Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’assemblée générale d’actionnai-
res.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
93969
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en jus-
tice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de
(i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.
Art. 19. Si la Société n’a qu’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les 500 parts sociales ont été souscrites comme suit:
- 500 parts sociales par ECO MASTER FUND LIMITED, susmentionnée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre
2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.800,-.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue la Poste, L-2346 Luxembourg;
2. M. Steve Friedman, né le 21 janvier 1955, à New York, résidant au 760 Park Avenue, 12th Floor, New York, NY
10021 est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée;
3. M. Brian Young, né le 11 novembre 1954, à Greenwich, Connecticut, résidant au 713 Smith Ridge Road, New Ca-
naan, CT 06840 est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée;
93970
4. M. Matthew Meehan, né le 27 mai 1957, à Washington D.C., résidant au 230 Poverty Hollow, Redding, CT 06896
est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Lepage, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2006, vol. 437, fol. 86, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089424.3/242/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
OPTICAL CENTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1362 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 108.414.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05501, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090651.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
RENTAINER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 74.597.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05513, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090658.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
FRANK’S INTERNATIONAL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.068.
—
Changement suivant le contrat de cession de parts du 28 juin 2006:
- Ancien associé unique:
Monsieur Donald Keith Mosing, domicilié 1119 Lashbrook, 77077 Houston, Texas, Etats-Unis.
- Nouvel associé:
FRANK’S INTERNATIONAL N.V., Registre de Commerce d’Amsterdam n
°
34241787, avec siège social au 55, Rokin,
NL-1012 KK Amsterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090665.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour FRANK’S INTERNATIONAL (LUX), S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / G. Birchen
93971
TOITURE MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.
R. C. Luxembourg B 18.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05523, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090660.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ACQUAMARINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 118.655.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société ZYBURN LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonàni, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:
Art. 1
er
. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de ACQUAMARINA S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille cinq cents
(1.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
93972
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-
ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
1.- La société ZYBURN LIMITED, prédésignée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . 1.499
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
93973
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2006, vol. 537, fol. 35, case 7. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090491.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
COMEDIA COLLECTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 70.181.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05858, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090669.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
GT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.323.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 juillet 2006i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2011:
<i>Signataires catégorie A:i>
- Monsieur Giuseppe Biestro, fiscaliste, demeurant au 37, Corso Stati Uniti, I-10129 Turin;
- Madame Giovanna Delogu, employée, demeurant au 35, Via Torino, I-13881 Cavaglia.
<i>Signataires catégorie B:i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090710.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
93974
EMERSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 118.656.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of July.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- Mr Hans-Martin Kuske, chartered accountant, professionally residing in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Ar-
lon.
2.- Mr Romain Wagner, chartered accountant, professionally residing in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon,
here represented by Mr Hans-Martin Kuske, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting as said before, has requested the officiating notary to enact the articles of association
of a public limited company to establish as follows:
Title I.- Denomination - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. There is formed a public limited company («société anonyme») under the name of EMERSON INTERNA-
TIONAL S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders’ meeting.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating inte-
rests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the develop-
ment of such participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful
for the accomplishment of its purpose.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by three thou-
sand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) per share.
The shares are bearer shares.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The capital of the company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of shareholders, adop-
ted in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.
The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in article 49-2 of
the law on commercial companies.
Title III.- Management
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elec-
ted for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
93975
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present articles of association of the company, fall within the competence of
the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders.
The delegation to a member of the board is subject to a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature
of the delegate of the board of directors.
Title IV.- Supervision
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
Title V.- General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting is held on the 2nd Tuesday of May at 11.30 a.m. at the company’s registered
office, or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 2% of the company’s share capital.
Title VI.- Accounting year - Allocation of profits
Art. 17. The company’s business year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Title VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of association.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 20. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transistory dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named appearing parties have subscribed the shares as follows:
1.- Mr Hans-Martin Kuske, chartered accountant, professionally residing in L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d’Arlon, three thousand and thirty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,038
2.- Mr Romain Wagner, chartered accountant, professionally residing in L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d’Arlon, sixty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
93976
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Declaration - Estimate of costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand seven hundred Euro.
<i>Extraordinary general geetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly cons-
tituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Jeannot Diderrich, chartered accountant, born in Ettelbruck, on the 27th of March 1973, professionally residing
in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon;
b) Mr Romain Wagner, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 26th of June 1967, professionally residing
in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon;
c) Mr Hans-Martin Kuske, chartered accountant, born in Jena (Germany), on the 12th of December 1939, professio-
nally residing in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The limited liability company KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-1140 Luxemburg, 47,
route d’Arlon (R.C.S. Luxembourg section B number 33.849).
4.- The registered office is established in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
5.- The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2009.
6.- The board of directors is authorized to nominate one or several of its members as delegate of the board.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by surname, Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Hans-Martin Kuske, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d’Arlon.
2.- Monsieur Romain Wagner, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, rou-
te d’Arlon,
ici représenté par Monsieur Hans-Martin Kuske, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte, avec lequel elle sera en même temps enregistrée.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société
anonyme à constituer comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMERSON INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-
semblée des actionnaires.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
93977
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale des actionnai-
res prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil d’administration.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
mardi du mois de mai à 11.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
93978
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 2% du capital social.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modifïcatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jeannot Diderrich, expert comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnelle-
ment à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon;
b) Monsieur Romain Wagner, expert comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement
à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon;
c) Monsieur Hans-Martin Kuske, expert comptable, né à Jena (Allemagne), le 12 décembre 1939, demeurant profes-
sionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxemburg, 47,
route d’Arlon (R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.849).
4.- Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2009.
1.- Monsieur Hans-Martin Kuske, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,
45-47, route d’Arlon, trois mille trente-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.038
2.- Monsieur Romain Wagner, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,
45-47, route d’Arlon, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
93979
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H.-M. Kuske, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2006, vol. 537, fol. 50, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090494.3/231/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
JESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.209.
—
Avec effet au 30 mai 2005, Monsieur Koen Van Baren a démissionné de ses fonctions d’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090666.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
FINCIMEC GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.223.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BT05418, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
(090672.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
WEICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.610.
—
Avec effet au 31 juillet 2006, Madame Anja Lenaerts a démissionné de sa fonction d’administrateur.
Avec effet au 10 août 2006, l’administrateur suivant a été nommé en remplacement de l’administrateur démissionnai-
re:
- MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
51.100, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06126. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090688.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
<i>Pour JESA S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / G. Birchen
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour WEICO S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
93980
OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.077.
—
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Madame Monique Juncker, Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090670.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.700.340,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.404.
—
En date du 27 juillet 2004, l’Associé Unique a accepté les démissions de Messieurs Rashesh Thakkar et Charles Lewis
en tant que gérants de la société, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(090673.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 8.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BT07206, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
(090674.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
SERENO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06945, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090690.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
<i>Pour OPUSCULES S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
<i>Pour ENIC SPORTS, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
93981
SOUTH POLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.115.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06940, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090692.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ELPEE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4398 Pontpierre, 5, Am Armschlag.
R. C. Luxembourg B 85.806.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07207, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090726.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07489, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090730.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
MAGNUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.979.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07491, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090732.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
INVESTOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5670 Altwies, 2, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 66.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07486, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090735.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
HODALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1923 Luxembourg, 23A, rue de la Lavande.
R. C. Luxembourg B 91.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07214, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090741.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 août 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 28 août 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 28 août 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 28 août 2006.
Signature.
93982
SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 18.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BT07729, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090739.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
BUREAU D’ARCHITECTES TEISEN & GIESLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 93.823.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07213, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090743.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
FREMATO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
R. C. Luxembourg B 105.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT03926 et LSO-BT05052, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2006.
(090744.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
GEIMER DECORATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 28.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07212, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090746.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
81 VH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.092.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 3 août 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 août 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
En outre, Michel van Krimpen et Alan Botfield, en tant que gérants de la Société, font remarquer que leur adresse
professionnelle est désormais au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04059. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090717.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
<i>Pour SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme Holdingi>
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 28 août 2006.
Signature.
LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature
Luxembourg, le 28 août 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
93983
EUROPEAN FOOTWEAR DISTRIBUTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.840.
—
Changement suivant le contrat de cession de parts du 2 février 2006:
- Ancien associé unique:
EASTERN INVESTMENT COMPANY LIMITED, Registre des Sociétés des Bermudes n
°
EC 2699, avec siège social:
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes.
- Nouvel associé:
EUROBATA HOLDINGS, S.à r.l., R.C.S. B 113.247, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04792. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090680.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
DABSTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.389.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 juin 2006 au siège social i>
Il a été décidé ce qui suit:
1. Suite à la décision du Conseil d’Administration du 1
er
août 2005, l’Assemblée décide de ratifier la nomination par
cooptation de Monsieur Didier Schönberger, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg,
10, rue Pierre d’Aspelt, à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Philippe Clavel, ad-
ministrateur démissionnaire.
Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit: Madame Véronique Wauthier et Messieurs Grégory Guis-
sard et Didier Schönberger.
2. L’Assemblée décide:
- de nommer pour une période de quatre ans Monsieur Didier Schönberger, demeurant professionnellement 10, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de
2010;
- de nommer pour une période de quatre ans la société FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
comme nouveau Commissaire Comptes en remplacement de ALEXANDER J. DAVIES, S.à r.l. (anciennement GEF, GES-
TION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.), Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01366. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090681.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
InPro II LICENSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 90.145.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant de la Société, datées du 3 juillet 2006i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Le gérant de la Société fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est dé-
sormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090745.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
<i>Pour EUROPEAN FOOTWEAR DISTRIBUTORS, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / G. Birchen
Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
93984
MONTEREY SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.100.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 16 août 2006i>
1) Les personnes suivantes ont démissionné de leur mandat d’administrateurs:
Monsieur Peter Bun,
Monsieur Pieter Van Nugteren,
Monsieur Dennis Bosje,
Monsieur Benoît Lejeune,
Monsieur Jacques Claeys,
Monsieur Pierre Van Halteren,
Monsieur Gérard Birchen,
Madame Ann Mertens,
Madame Ruth Brand,
Monsieur Benoît Nasr,
Madame Monique Juncker,
Madame Anja Lenaerts.
2) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 21 novembre 1947, ayant son do-
micile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jus-
qu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.
3) Le nombre d’administrateurs a été réduit de 21 à 10.
5) Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach (Luxembourg), le 9 avril 1956, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, né à Seedorf (Pays-Bas), le 28 mai 1965, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à Emmerich/Rh (Allemagne), le 11 mars 1968, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 21 novembre 1947, ayant son domi-
cile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Carl Speecke, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Hans de Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Arnaud Schreiber, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 8 mai 1975, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06135. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090689.3//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>MONTEREY SERVICES S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Meloc, S.à r.l.
Repco 10 S.A.
Lilas Securities, S.à r.l.
Lilas Securities, S.à r.l.
Tennispo, S.à r.l.
Mimosas Finance, S.à r.l.
Mimosas Finance, S.à r.l.
Comptoir Luxembourgeois des charbonnages d’Eschweiler, S.à r.l.
Comptoir Luxembourgeois des charbonnages d’Eschweiler, S.à r.l.
Comptoir Luxembourgeois des charbonnages d’Eschweiler, S.à r.l.
JPMorgan Investment Strategies Funds
Repco 10 S.A.
Ets. Vande Maele, S.à r.l.
GER LOG 1 S.A.
GER LOG 1 S.A.
Adomto, S.à r.l.
Darbid, S.à r.l.
Sunline Immo, S.à r.l.
Arnholz S.A.
De Feijter Associates S.A.
Serilux, S.à r.l.
Luxstream I S.A.
Maison du Timbre Charles Seidel, S.à r.l.
European Business Consultant, S.à r.l.
Escaliers Vermeulen S.A.
Luxstream II S.A.
S.F. Consulting S.A.
Opera Participations S.C.A.
MP Lux
IMDS International S.A.
Voltaire Investissements Privés S.A.
I.E.C.I.L., S.à r.l.
Pro-Motion Consulting S.A.
Florea Invest S.A.
ECO Luxembourg, S.à r.l.
Optical Center Luxembourg, S.à r.l.
Rentainer S.A.
Frank’s International (Lux), S.à r.l.
Toiture Moderne, S.à r.l.
Acquamarina S.A.
Comedia Collections S.A.
GT International S.A.
Emerson International S.A.
Jesa S.A.
Fincimec Group S.A.
Weico S.A.
Opuscules S.A.
Enic Sports, S.à r.l.
Renault Luxembourg S.A.
Sereno S.A.
South Pole Holding S.A.
Elpee Productions, S.à r.l.
Biscayne Management Services S.A.
Magnum Investments S.A.
Investor Luxembourg S.A.
Hodali, S.à r.l.
Société Ceat d’Investissements en Asie S.A.
Bureau d’Architectes Teisen & Giesler, S.à r.l.
Fremato Lux S.A.
Geimer Décorations, S.à r.l.
81 VH Holding, S.à r.l.
European Footwear Distributors, S.à r.l.
Dabster S.A.
InPro II Licensing, S.à r.l.
Monterey Services S.A.