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92833
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1935
13 octobre 2006
S O M M A I R E
GENERAL INSURANCE AGENCY FRANK KOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.641.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02689, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083933.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
(LF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92834
Little Sister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
92873
Accessible Luxury Holdings 1 S.A., Luxembourg . .
92858
LUXSVB (Luxembourg Supervisory Board), S.à r.l.,
Activest Fund Services S.A., Luxemburg. . . . . . . . .
92875
Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92880
Activest GlobalStrategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92875
Luxdistri S.A., Keispelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92851
AD Valore Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92871
LVMH Fashion Group Belgium S.A., Luxembourg
92855
AD Valore Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92873
LVMH Fashion Group Belgium S.A., Luxembourg
92855
Advanced Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92877
LVMH Fashion Group Belgium S.A., Luxembourg
92855
Assurfimmo, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . .
92856
LVMH Fashion Group Belgium S.A., Luxembourg
92855
Bio & Bio Licensing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
92879
Mare di Gallura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92842
Brücke Verwaltung A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .
92847
MMA INT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92852
C 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92866
Optimum Immo S.A. SICAR, Luxembourg. . . . . .
92834
Calliga S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92852
RS Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
92876
Casto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92877
Setim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92875
Direct Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
92845
Société Immobilière Vieilles Demeures S.A., Lu-
Elektra Finanzierung A.G., Luxembourg . . . . . . . . .
92877
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92848
Fortis LDI Solution, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
92879
Sofecolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
92876
General Insurance Agency Frank KOK, S.à r.l., Lu-
Terra di Gallura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92842
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92833
UEB Alternative Fund 2, Sicav, Luxembourg . . . .
92878
IBC International Holdings S.A.-Fulcrum, Luxem-
Urquijo Premier Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
92880
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92878
Valugy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92880
ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
92844
Venlo S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
92846
Iridium Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92876
Venu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92869
KSIN Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
92856
West One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92848
KSIN Luxembourg III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
92845
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
F. Kok.
92834
(LF), Fonds Commun de Placement.
—
Le règlement de gestion coordonné au 5 octobre 2006, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-
BV02262, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109231.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
OPTIMUM IMMO S.A. SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 120.021.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. CETIM S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour avant les présentes,
ici dûment représentée par Monsieur Renaud Graas, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 septembre 2006.
2. DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au re-
gistre du commerce et des sociétés sous le numéro B28259 et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, rue Eugène
Ruppert 12,
ici dûment représentée par Monsieur Renaud Graas avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 26 septembre 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.
Les termes utilisés avec une majuscule dans les présents statuts (ci-après, les Statuts) doivent se voir attribuer le
même sens que celui qui leur est attribué dans le Prospectus dont une copie se trouve en annexe, sauf si le contexte
requiert autrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les Statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme à capital variable qualifiée de société d’investissement en capital à risque sous la dénomination de OP-
TIMUM IMMO S.A., SICAR (la Société).
1.2. La Société est régie par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque, telle que
modifiée (la Loi de 2004), par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)
(à condition toutefois qu’elle ne soit pas en contradiction avec la Loi de 2004), ainsi que par les Statuts.
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans les limites de la commune de
Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration de la Société (le Conseil d’Administration).
2.2 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société
3.1. La Société est constituée pour une durée de 7 (sept) ans à partir de sa constitution. Elle sera donc en principe
liquidée le 29 septembre 2013.
3.2. La durée de la Société pourra cependant être prolongé de deux périodes supplémentaires d’un an chacune, ainsi
qu’indiqué dans le Prospectus.
3.3. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété (l’Assemblée Générale) prise de la manière requise pour la modification des Statuts, telle que prescrite à l’article
26 ci-après.
Art. 4. Objet Social
4.1. L’objet de la Société est le placement de ses fonds en valeurs représentatives de capital à risque, au sens le plus
large autorisé par la Loi de 2004, dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs
en contrepartie du risque qu’ils supportent.
EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
92835
4.2. La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé, et effectuer toute
transaction autorisée, par la Loi de 2004 et compatible avec son objet.
4.3. D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi de 2004.
Art. 5. Capital
5.1. Le capital de la Société est variable et est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale. Le
capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette d’inventaire de la Société.
5.2. Le capital minimum de la Société est de un million d’euros (EUR 1.000.000,-). Le montant minimum du capital
doit être atteint, conformément à la Loi de 2004, dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d’agrément de la
Société en tant que société d’investissement en capital à risque.
5.3. Les variations de capital social se font de plein droit et sans mesure de publicité et d’inscription au registre du
commerce et des sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.
Art. 6. Actions
6.1. Le capital social de la Société est représenté par des actions nominatives, sans valeur nominale, réparties en trois
catégories d’actions A, B et C (les Catégories) conformément au prospectus de la Société (le Prospectus). Les actions
de quelque Catégorie que ce soit ne pourront être souscrites que par des investisseurs avertis au sens de l’article 2 de
la Loi de 2004.
6.2. La Société est constituée avec un capital social initial souscrit et libéré à cent pour cent de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) et représenté par vingt (20) actions de la Catégorie A et onze (onze) actions de la Catégorie B
sans désignation de valeur nominale.
6.3. Les actions de la Catégorie A sont réservées exclusivement à CETIM S.A. et DEGROOF HOLDING LUXEM-
BOURG S.A. susmentionnées et donnent droit au Carried Interest tel que plus amplement détaillé dans le Prospectus
et à l’article 25 des Statuts.
6.4. Les actions de la Catégorie B sont réservées exclusivement à DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A. Le
détenteur des actions de la Catégorie B a le droit de présenter une liste de candidats aux postes d’administrateurs à
l’Assemblée Générale appelée à procéder à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs, conformément à l’article
13 des Statuts.
6.5. Les actions de la Catégorie C peuvent être souscrites par tout investisseur averti au sens de l’article 2 de la Loi
de 2004.
6.6. Le Conseil d’Administration est autorisé, dans les limites des dispositions du Prospectus, à émettre un nombre
illimité d’actions d’une quelconque Catégorie autre que les Catégories A et B, sans réserver aux actionnaires existants
un droit de souscription préférentiel ou de préemption sur les actions à émettre. Les actions émises au titre de la
Catégorie C devront être entièrement libérées.
6.7. Le Conseil d’Administration pourra introduire d’autres catégories d’actions conformément aux dispositions de
la Loi de 1915 et de la Loi de 2004.
6.8. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Chaque Actionnaire pourra consulter la page
du registre qui le concerne. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ses actions, ainsi que la mention des transferts des
actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre. Des certi-
ficats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil d’Adminis-
tration ainsi que par un autre administrateur.
6.9. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un créancier et un débiteur gagiste. Si des parts sont grevées d’un usufruit, le droit de vote relatif à ces
parts doit être exercé lors de l’assemblée générale par l’usufruitier, sauf si l’usufruitier et le nu-propriétaire sont d’ac-
cord pour que le nu-propriétaire exerce ce droit de vote seul. Dans ce dernier cas, ils doivent communiquer leur déci-
sion à la Société par une lettre, signée par l’usufruitier et le nu-propriétaire.
6.10. La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions jusqu’à quatre décimales. De telles fractions d’actions
ne confèrent pas de droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d’une action de la Société
qu’elles représentent. Toutefois, des fractions d’actions réunies en nombre suffisant confèrent le même droit de vote
que l’action elle-même.
Art. 7. Emission des actions
7.1. Le Conseil d’Administration proposera à tout actionnaire potentiel de s’engager à souscrire des actions à la (aux)
date(s) ou période(s) déterminée(s) par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du Prospectus. Il
sera demandé à chaque actionnaire potentiel de signer un contrat d’engagement de souscrire l’engageant de manière
irrévocable à réaliser toutes les souscriptions et tous paiements relatifs au montant total engagé conformément au con-
trat d’engagement de souscrire (l’Engagement).
7.2. Le paiement du prix de souscription des actions qu’un actionnaire s’est engagé à souscrire conformément à son
Engagement doit être effectué en tout ou en partie lors d’un Closing (tel que ce terme est défini dans le Prospectus) ou
lors d’Appels de Capital (tel que ce terme est défini dans le Prospectus) organisés par le Conseil d’Administration
conformément au dispositions pertinentes du Prospectus.
92836
7.3. Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes les autres conditions de souscription telles que des mini-
mums d’Engagements ou le paiement d’une commission d’entrée, conformément au Prospectus. Le Conseil d’Adminis-
tration peut discrétionnairement rejeter toute demande d’engagement ou de souscription émanant d’un investisseur.
7.4. L’émission des actions sera suspendue si le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire est suspendu conformément à
l’article 10 des Statuts
7.5. La Société pourra restreindre ou prévenir la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou
morale n’étant pas un investisseur averti au sens de l’article 2 de la Loi de 2004 (une Personne Non Autorisée), et à cet
effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’une action à une Personne Non Autorisée;
b) demander à tout moment, à toute autre personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions ou à toute
personne figurant au registre des actionnaires, de lui fournir tout renseignement qu’elle estime nécessaire, appuyés
d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété ef-
fective à des Personnes Non-Autorisées.
En outre, s’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, soit
seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique des actions ou s’il apparaît à la Société
qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre la
Société sujette à des lois fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg, la Société pourra procéder au
rachat forcé de toute ou partie des actions de cette personne de la manière suivante:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l’Avis de Rachat) à l’actionnaire mentionné au registre comme étant le
propriétaire des actions; l’Avis de Rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer pour ces titres et l’en-
droit où ce prix sera payable. L’Avis de Rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse inscrite dans le registre des actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’Avis de
Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’Avis de Rachat et son nom
sera rayé du registre des actionnaires;
2) Le prix maximum auquel les actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées (ci-après appelé le Prix de
Rachat), sera, en principe, égal au prix de souscription payé à l’époque par l’actionnaire. Il sera fixé discrétionnairement
par le Conseil d’Administration.
3) Le paiement du Prix de Rachat sera versé au propriétaire de ces actions en euros, sauf en périodes de restriction
de change de l’euro et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs, (tel que spécifié dans
l’Avis de Rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question. Après le dépôt du prix de rachat tel que mentionné ci-
dessus, aucune personne intéressée aux actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces
actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque; et
La Société peut refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à une Personne Non-
Autorisée.
7.6. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en cause
ou invalidé au motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions par une personne, ou au motif
qu’une action appartenait en réalité à une autre personne que celle qui semblait être le propriétaire pour la Société à la
date de l’envoi de l’Avis de Rachat, à condition dans ce cas que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Art. 8. Investisseur défaillant
8.1 Tout actionnaire qui serait en défaut de souscrire et de libérer la portion de son Engagement appelée lors d’un
Closing ou d’un Appel de Capital (Cas de Défaut) deviendra un investisseur défaillant (Investisseur Défaillant).
8.2. Tout défaut d’un actionnaire de souscrire et de libérer la portion de son Engagement appelée lors d’un Closing
ou d’un appel de capital donnera lieu, sans mise en demeure, au paiement à la Société (i) d’intérêts (Intérêts de Défaut)
calculés sur le montant impayé, à partir de la date du Closing (non inclus) et jusqu’à la date du paiement effectif (incluse),
à un taux déterminé conformément au Prospectus ainsi que (ii) d’une pénalité (Pénalité de Défaut) correspondant à un
pourcentage déterminé dans le Prospectus du montant impayé afin de compenser le dommage subi par la Société suite
au défaut.
8.3. Les droits de vote et les droits aux dividendes ou à distribution des actions détenues par un Investisseur Défaillant
qui resterait en défaut de souscrire et de libérer le pourcentage appelé de son Engagement 10 jours après l’envoi d’un
avis du Conseil d’Administration lui demandant de remédier à son défaut (Avis de Défaut) seront suspendus jusqu’à ce
qu’il soit remédié au défaut (y compris le paiement des Intérêts de Défaut et de la Pénalité de Défaut).
8.4. Trente (30) jours après l’envoi de l’Avis de Défaut et si l’Investisseur Défaillant n’avait pas dans ce délai remédié
au défaut (y compris le paiement des Intérêts de Défaut et de la Pénalité de Défaut), le Conseil d’Administration aura
par ailleurs le droit de procéder au rachat forcé des actions détenues par l’Investisseur Défaillant. Après l’écoulement
de ce délai de 30 jours, le Conseil d’Administration disposera d’un nouveau délai de 30 jours pour organiser le rachat
forcé d’Actions notamment décider discrétionnairement l’établissement d’une Valeur Nette d’Inventaire des Actions et
effectuer le paiement à l’Investisseur Défaillant.
En cette hypothèse, le prix de rachat forcé sera égal au plus faible des deux montants suivants: (i) un pourcentage tel
qu’indiqué dans le Prospectus de la dernière Valeur Nette d’Inventaire ou (ii) le prix de souscription payé par l’Investis-
seur Défaillant. En cas de rachat forcé d’actions ou de distribution sous quelque forme que ce soit, les fonds seront
affectés au remboursement du débit en compte et des frais réels liés à ce rachat forcé d’Actions.
Art. 9. Rachat et transfert des actions
9.1. La Société est fermée au rachat. Les actionnaires ne peuvent demander à la Société le rachat de leurs actions.
92837
9.2. La Société pourra toutefois décider de racheter ses actions, même partiellement, s’il apparaît au Conseil d’Ad-
ministration que le rachat a lieu dans le meilleur intérêt de la Société, dans les conditions et limites fixée par le Prospec-
tus.
9.3. Des rachats obligatoires pourront par ailleurs être décidés par le Conseil d’Administration conformément à l’ar-
ticle 7.5 ou dans l’hypothèse visée à l’article 8.4 des Statuts.
9.4. Les actions de la Société qui auront été rachetées par cette dernière pourront être annulées.
9.5. Les actions ne pourront être transférées, mises en gage, cédées, ou faire l’objet de toute opération ayant les
mêmes conséquences que dans les conditions et sous les limites prévues dans le Prospectus. En particulier, les actions
ne pourront être transférées, mises en gage, cédées, ou faire l’objet de toute opération ayant les mêmes conséquences
sans le consentement écrit et préalable du Conseil d’Administration.
9.6. Chaque transfert ou cession d’actions de la Société est soumis à un accord écrit de l’acheteur ou du cessionnaire
préalable au transfert ou à la cession dans lequel il s’engage pleinement et complètement à assumer les obligations res-
tantes du vendeur en vertu du contrat d’engagement de souscrire conclu par le vendeur.
9.7. Le transfert des actions de la Société ne peut avoir lieu qu’entre investisseurs avertis au sens de l’article 2 de la
Loi de 2004. La Société ne reconnaîtra et ne donnera effet à aucun transfert d’actions à un investisseur qui ne se quali-
fierait pas comme tel. La Société peut, à sa discrétion, retarder l’agrément de tout transfert d’actions jusqu’à la réception
des preuves suffisantes quant à la qualification d’investisseur averti au sens de l’article 2 de la Loi de 2004 de l’acheteur
potentiel et de toute documentation requise par l’Agent Administratif (tel que défini dans le Prospectus) eu égard, no-
tamment, aux obligations lui incombant en matière de prévention du blanchiment d’argent et du financement du terro-
risme. S’il apparaît qu’un détenteur d’actions n’est pas un investisseur averti au sens de l’article 2 de la Loi de 2004, le
Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, procéder au rachat forcé desdites actions au Prix de Rachat tel que
défini à l’article 7.5. ci-dessus.
9.8. Le transfert des actions de la Société s’effectue par l’inscription du transfert dans le registre des actionnaires de
la Société à la suite de la délivrance à la Société du formulaire de transfert fourni à cet effet par le Conseil d’Adminis-
tration, accompagné de tous les autres documents de transfert exigés par la Société et, le cas échéant, par l’Agent Ad-
ministratif.
Art. 10. Calcul de la valeur nette d’inventaire et suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire
10.1. La valeur nette d’inventaire de chaque Catégorie (la Valeur Nette d’Inventaire) est déterminée en euros, par
l’Agent Administratif (tel que défini dans le Prospectus), sous la responsabilité du Conseil d’Administration, au 31
décembre de chaque année ainsi qu’à toute autre date déterminée par le Conseil d’Administration (chacune un Jour
d’Evaluation). Les Investisseurs seront prévenus par le biais de l’envoi d’une notice si le Conseil d’Administration décide
de calculer une Valeur Nette d’Inventaire à une autre date qu’un 31 décembre.
10.2. La Valeur Nette d’Inventaire est à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société dans les trois mois
suivant le Jour d’Evaluation concerné.
10.3. La Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée sur la base de la valeur des investissements sous-jacents de la
Société, déterminée comme suit:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts déclarés ou venus à échéance non encore reçus, sera censée être
le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue en totalité; dans
ce cas, la dite valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblerait adéquat à la Société en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation des valeurs mobilières négociables à une bourse ou à un marché réglementé, en fonctionnement ré-
gulier, reconnu et ouvert au public est déterminée sur base des derniers cours disponibles ou, à défaut, estimée avec
prudence et bonne foi.
3) Les titres non négociés sur un marché réglementé et les titres négociés sur un marché réglementé pour lesquels
le prix déterminé conformément au point 2) ci-dessus n’est pas représentatif d’une juste valeur marchande, seront dé-
terminés sur base du prix de vente raisonnablement envisageable, déterminé avec prudence et bonne foi suivant des
principes et procédures d’évaluation généralement acceptés, et en particulier en tenant compte des directives et prin-
cipes relatifs à l’évaluation des sociétés cibles établis par l’Association Européenne de Capital-Risque;
4) Tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu’ils soient seront évalués à leur juste valeur marchande dé-
terminée de bonne foi par ou sous la responsabilité du Conseil d’Administration suivant des principes et procédures
d’évaluation généralement acceptés. En ce qui concerne les investissements de type private equity, le Conseil d’admi-
nistration prendra en compte les directives et principes relatifs à l’évaluation des sociétés cibles établis par l’Association
Européenne de Capital-Risque. En vue de déterminer la valeur équitable des avoirs visés par cette disposition, le Conseil
d’Administration pourra prendre en considération tous les facteurs qu’il considère comme raisonnablement important
en relation avec ces avoirs, ces facteurs pouvant, entre autres, inclure (i) les caractéristiques et les données fondamen-
tales en relation avec ces avoirs incluant les coûts, la taille, le taux d’intérêt actuel, la période jusqu’à la re-détermination
du taux d’intérêt, l’échéance et le taux applicable à ces avoirs ainsi que les conditions et la structure de dettes des avoirs;
(ii) la nature et l’adéquation des droits, moyens et intérêts de la Société; (iii) le rating des avoirs, leur cash flow, leur
structure de capital et leur possibilités de développement futur; (iv) information en relation avec de récentes transac-
tions sur le marché; (v) la réputation et la situation financière des avoirs et les derniers rapports concernant les avoirs;
(vi) les conditions économiques générales affectant la valeur équitable des avoirs.
Pour les besoins de cet article:
a) les actions de la Société qui sont en passe d’être rachetées conformément à l’article 9 des Statuts, seront considé-
rées comme actions existantes et seront prises en considération jusqu’à la clôture des transactions au Jour d’Evaluation
92838
mentionnée dans cet article et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme une
dette de la Société,
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en euros, seront
évalués après prise en considération du ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
Valeur Nette d’Inventaire d’actions, et
c) effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats ou ventes de titres contractés par la Société à ce Jour d’Evalua-
tion, dans la mesure du possible,
d) les engagements des investisseurs de souscrire des actions dans la Société ne seront pas considérés pour le calcul
de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société.
Les engagements de la Société sont évalués à leur montant nominal et ajustés pour tenir compte des prorata de char-
ges non encore réglées portant sur la période écoulée.
Les avoirs ou engagements éventuels exprimés en une autre devise que l’euro sont convertis en euros au dernier
cours moyen connu.
Le Conseil d’Administration peut autoriser, a sa discrétion, l’emploi de toute autre méthode d’évaluation s’il consi-
dère que cette méthode reflète mieux la valeur véritable des actifs concernés de la Société.
10.4. La Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire dans des cas exceptionnels où les
circonstances le requièrent et à condition que la suspension soit justifiée en considérant les intérêts des actionnaires.
En particulier, le Conseil d’Administration peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire lorsque (a) il existe
une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une partie subs-
tantielle de ses avoirs; ou (b) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour
déterminer le prix ou la valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service.
10.5. Aucune émission ou rachat d’actions n’aura lieu pendant une période de suspension du calcul de la Valeur Nette
d’Inventaire. Le Conseil d’Administration jugera de l’intérêt pour les actionnaires de leur communiquer un avis de sus-
pension.
Art. 11. Assemblée des Actionnaires de la Société
11.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
11.2. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social
de la Société ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque
année à 11 heures. La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra cependant le
deuxième mercredi du mois de mars à 11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
11.3. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
11.4. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 12. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
12.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite
des Assemblées Générales, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
12.2. Chaque action donne droit à une voix.
12.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants. Les
décisions de l’Assemblée Générale s’imposent à tous les actionnaires, quelque soit la catégorie d’actions à laquelle ils
appartiennent.
12.4. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant
par écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
12.5. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préa-
lable.
Art. 13. Administration de la Société
13.1. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excé-
der six ans et ils seront rééligibles.
13.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale. Les actionnaires détermine-
ront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.
13.3. Les actionnaires de la Catégorie B auront le droit de présenter à l’Assemblée Générale une liste de candidats
aux postes d’administrateurs de la Société. L’assemblée générale des actionnaires devra choisir et désigner, parmi la liste
présentée par les actionnaires de la Catégorie B, un nombre d’administrateurs correspondant, au moins, à la majorité
des postes d’administrateurs à pourvoir.
13.4. Le Conseil d’Administration devra en permanence être composé d’une majorité d’administrateurs nommés par
l’Assemblée Générale sur base des propositions de candidats figurant sur la liste présentée par les actionnaires de la
Catégorie B.
92839
13.5. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-
ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 14. Réunion du Conseil d’Administration
14.1. Le Conseil d’Administration nommera un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, ad-
ministrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et
des assemblées générales des actionnaires de la Société.
14.2. Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le président du Conseil d’Administration ou
par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.
14.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24
(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
14.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.
14.5. Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en ori-
ginal, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
14.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir par-
ticipé en personne à la réunion.
14.7. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la ma-
jorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une
réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondé-
rante.
14.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise
par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 14. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou par une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire). La date
d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 15. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration
15.1. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président du Conseil d’Ad-
ministration qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
15.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration
16.1. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la Société.
16.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont
de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 17. Délégation de pouvoirs
17.1. Le Conseil d’Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, administrateur ou non, qui aura
les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
17.2. Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisa-
tion préalable de l’Assemblée Générale, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 18. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la
gestion journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signa-
tures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Con-
seil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 19. Conflit d’intérêts
19.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
19.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
92840
19.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et contraire et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’in-
térêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 20. Comité d’investissement
20.1. Le Conseil d’Administration nommera un comité d’investissement (ci-après le «Comité d’Investissement») com-
posé de sept (7) membres au minimum et de neuf (9) membres au maximum.
20.2. Le Comité d’Investissement sera composé d’un représentant du Conseiller en Investissement, d’une personne
déléguée par le Conseil d’Administration et des cinq (ce nombre pouvant être porté à sept (7) à la discrétion du Conseil
d’Administration) actionnaires de la Catégorie C dont les Engagements (en ce compris les Engagements ayant déjà été
intégralement appelés) sont les plus importants (supérieurs à EUR 1.000.000,- (un million d’euros)) et attestant de com-
pétences suffisantes en matières immobilière et financière (étant entendus que les Engagements de(s) (l’) actionnaire de
Catégorie A et de(s) (l’)actionnaire de Catégorie B ne sont pas pris en compte pour ce calcul). Les compétences en
matières immobilière et financière des Actionnaires de la Catégorie C éligibles au Comité d’Investissement sont appré-
ciées discrétionnairement par le Conseil d’Administration dans le meilleur intérêt de la Société et des actionnaires.
20.3. Un Investisseur Défaillant ne peut être membre du Comité d’Investissement. Si l’un des membres du Comité
d’Investissement venait à prendre la qualité d’Investisseur Défaillant, il perdrait son siège au Comité d’Investissement.
En cas de vacance d’un siège du Comité d’Investissement, le Conseil d’Administration aura la faculté de nommer un
nouveau membre. Il sera nommé parmi les Actionnaires non membres du Comité d’Investissement et n’ayant pas ou
pas eu la qualité d’Investisseur Défaillant sur base des critères susmentionnés.
20.4. Seuls les Actionnaires de la Catégorie C siégeant au Comité d’Investissement ont un droit de vote au sein de
ce comité.
20.5. Le Conseil d’Administration peut, dans le meilleur intérêt de la Société révoquer ou suspendre la droit de vote
de tout membre du Comité d’Investissement dont le comportement serait de nature à nuire aux intérêts de la Société
et indirectement aux intérêts des autres actionnaires.
20.6. Les modalités de convocation et de délibération du Comité d’Investissement sont plus amplement détaillées
dans le Prospectus.
20.7. Le Conseil d’Administration ne procédera ni à un investissement et ni des travaux de réfection, d’amélioration
ou de valorisation d’un actif immobilier considérés comme imprévus ou dont le coût a été sous-estimé (tels que ce con-
cept est plus amplement détaillé dans le Prospectus) sans avoir obtenu l’avis favorable du Comité d’Investissement.
20.8. Le défaut d’approbation du Comité d’Investissement visé au point 20.7. n’affecte pas l’autorité du Conseil d’Ad-
ministration pour représenter la Société vis-à-vis des tiers.
Art. 21. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière seront surveillées par un
réviseur d’entreprises agréé. Le réviseur sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires conformément à la Loi
de 2004.
Art. 22. Dépositaire
22.1. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le Dépositaire) ré-
pondant aux conditions prévues dans la Loi de 2004. Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront
déposés auprès du Dépositaire, qui sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi de 2004.
22.2. Si le Dépositaire désire résilier le contrat de dépôt, le Conseil d’Administration devra faire diligence pour trou-
ver un dépositaire remplaçant dans un délai de deux mois à compter de la date d’effet de la résiliation. Jusqu’à la date
de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre
toutes les mesures nécessaires à une gestion prudente et la bonne préservation des intérêts des actionnaires de la So-
ciété.
22.3. Le Conseil d’Administration peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire à tout moment mais ne peut révoquer
le Dépositaire que si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d’agir à la place du Dépositaire.
Art. 23. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-
cembre de chaque année.
Art. 24. Distributions et remboursement du capital
24.1. Les Actions ne donnent pas droit, en principe, à des dividendes. Le Conseil d’Administration se réserve toutefois
le droit de procéder à des distributions de dividendes et d’acomptes sur dividendes dans les conditions et selon les mo-
dalités qu’il déterminera et conformément à la Loi de 2004.
24.2. Tout remboursement de fonds aux actionnaires, par voie de rachat d’Actions ou, le cas échéant, par voie de
distribution de dividendes, sera effectué selon l’ordre de priorité suivant:
(1) en premier lieu, 100% des montants à distribuer iront aux actionnaires de toutes les Catégories (en proportion
du nombre d’actions souscrites par chaque actionnaire) jusqu’à ce que chaque Actionnaire récupère la totalité des mon-
tants souscrits;
(2) ensuite, 80% des montants à distribuer seront attribués aux Actionnaires (en proportion du nombre d’actions
souscrites par chaque actionnaire) de toutes les Catégories y compris les actionnaires de la Catégorie A, le solde, soit
20%, constituant le Carried Interest sera attribué aux actions de la Catégorie A;
(3) le paiement du Carried Interest ne pourra intervenir qu’après remboursement de la totalité des Engagements aux
actionnaires de toutes les Catégories.
24.3. Le paiement du boni de liquidation aura également lieu conformément à cet ordre de priorité.
24.4. Sauf lors de la liquidation de la Société, aucune distribution de fonds ou remboursement de fonds ne pourra
avoir pour conséquence que le capital de la Société soit inférieur à EUR1.000.000,- (un million d’euros).
92841
Art. 25. Dissolution et Liquidation
25.1. La Société peut être dissoute à tout moment sur décision de l’Assemblée Générale adoptée dans les mêmes
conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 26 ci-dessous.
25.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale décidant de
la liquidation conformément à la Loi de 2004. Une telle Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.
25.3. Les sommes et valeurs revenant à des actionnaires ne s’étant pas présentés lors de la clôture des opérations de
liquidation seront déposées à la Caisse de Consignation de Luxembourg, au profit de qui il appartiendra.
Art. 26. Modifications statutaires. Les Statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale dans les con-
ditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 27. Droit applicable. Pour toutes les questions que les dispositions des Statuts ne règlent pas spécifiquement,
il est renvoyé aux prescriptions de la Loi de 1915 et, le cas échéant, de la Loi de 2004 et du Prospectus, tel qu’approuvé
en temps opportun par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. En cas de conflit entre la Loi de 1915 et la
Loi de 2004, la Loi de 2004 prévaudra.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 31 (trente et une)
actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numé-
raire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l’article 27 de la Loi de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de sept mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
a. DEGROOF STRUCTURED FINANCE, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert,
représentée, au sens de l’article 51bis nouveau de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par Monsieur Pierre Pepersack, Administrateur Délégué et Directeur de la BANQUE DEGROOF S.A.,
demeurant à B-1180 Uccle, 13A rue Copernic.
b. Monsieur Donald Villeneuve, Directeur-Adjoint de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant à L-
8253 Mamer, 12, rue des Merisiers.
c. Monsieur Alain Léonard, Administrateur Délégué de DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE S.A., demeurant
à B-6717 Attert, 17 Almeroth.
3. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de
l’année 2012
4. Le siège social de la société est fixé au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et
5. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, est nommée en tant que réviseur d’en-
treprises de la Société pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2006, vol. 438, fol. 33, case 11. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108847.3/242/500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Actionnaires
Actions
Paiments
1. CETIM S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 actions de la Catégorie A 17.000,- EUR
2. DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., prénommée: . . . . . . .
3 actions de la Catégorie A
3.000,- EUR
11 actions de la Catégorie B 11.000,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
31.000,- EUR
Mersch, le 4 octobre 2006.
H. Hellinckx.
92842
MARE DI GALLURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 116.683.
TERRA DI GALLURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 116.670.
—
PROJET DE FUSION
Entre:
MARE DI GALLURA S.A., société anonyme au capital de 192.000,- EUR, divisé en 600 actions d’une valeur nomianle
de 320,- EUR, dont le siège social est situé à L-1840 Luxembourg, 39, Boulevard Joseph II, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 116.683, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, de résidence Luxembourg en date du 17 mai 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en
date du 9 août 2006 par acte reçu de Maître Joseph Elvinger, précité,
d’une part
Et:
TERRA DI GALLURA S.A., société anonyme au capital de 192.000,- EUR, divisé en 600 actions d’une valeur nominale
de 320,- EUR, dont le siège social est situé à L-1840 Luxembourg, 39, Boulevard Joseph II, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 116.670, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, de résidence Luxembourg en date du 17 mai 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en
date du 9 août 2006 par acte reçu de Maître Joseph Elvinger, précité,
Il a été convenu comme suit par les conseils d’administration de MARE DI GALLURA S.A. et TERRA DI GALLURA
S.A. des modalités et conditions de la fusion par absorption de TERRA DI GALLURA S.A. par MARE DI GALLURA S.A.,
à réaliser en conformité avec les articles 257 à 276 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée:
1. Motifs et buts de la fusion
1.1 Présentation des sociétés
MARE DI GALLURA S.A., constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Joseph Elvin-
ger, de résidence Luxembourg en date du 17 mai 2006, est une société ayant pour objet principal la détention d’immeu-
bles au Luxembourg et à l’étranger ainsi que la mise en valeur de ces immeubles. Le capital social de MARE DI GALLURA
S.A. est composé de 600 actions d’une valeur nominale de 320,- EUR intégralement libérées. Le capital social de MARE
DI GALLURA S.A s’élève à ce jour à 192.000,- EUR.
TERRA DI GALLURA S.A., constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Joseph El-
vinger, de résidence Luxembourg en date du 17 mai 2006, est une société ayant pour objet principal la détention d’im-
meubles au Luxembourg et à l’étranger ainsi que la mise en valeur de ces immeubles. Le capital social de TERRA DI
GALLURA S.A. est composé de 600 actions d’une valeur nominale de 320,- EUR intégralement libérées. Le capital social
de TERRA DI GALLURA S.A s’élève à ce jour à 192.000,- EUR.
1.2 Motifs et buts de la fusion
La restructuration, objet de cette fusion, aura un caractère purement interne au groupe et aura pour but de simplifier
la structure actuelle du groupe.
2. Arrêté des comptes. La date à laquelle ont été arrêtés les comptes des sociétés est le 30 septembre 2006. Ces
comptes ont été approuvés respectivement par le conseil d’administration de MARE DI GALLURA S.A. le 6 octobre
2006 et par le conseil d’administration de TERRA DI GALLURA S.A. le 6 octobre 2006 et par l’assemblée générale an-
nuelle des deux sociétés le 9 octobre 2006.
3. Méthodes d’évaluation. S’agissant d’une restructuration interne au groupe, les actifs et passifs apportés sont
retenus à des fins comptables pour leur valeur nette comptable.
Pour la détermination du rapport d’échange, il a été retenu la valeur nette comptable telle que déterminée au 30
septembre 2006.
Il n’y a pas eu de difficultés particulières d’évaluation.
Le rapport d’échange entre les actions a été soumis à l’appréciation de Monsieur Aniel Gallo, expert indépendant
désigné en vertu de l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée.
4. Désignation des éléments d’actif apportés. L’apport-fusion de TERRA DI GALLURA S.A. à MARE DI GAL-
LURA S.A. comprend l’universalité des actifs de TERRA DI GALLURA S.A. telle qu’elle existera au jour de la réalisation
de la fusion.
5. Prise en charge du passif de TERRA DI GALLURA S.A. La présente fusion est consentie et acceptée
moyennant prise en charge par Mare di Gallura S.A., en l’acquit de Terra di Gallura S.A., de l’ensemble du passif de cette
dernière, tel qu’il existera au jour de la réalisation de la fusion.
6. Rapport d’échange des droits sociaux. Le rapport d’échange est déterminé par rapport à la valeur nette
comptable des actions MARE DI GALLURA S.A. et TERRA DI GALLURA S.A.
Valeur de l’action MARE DI GALLURA S.A. et de l’action TERRA DI GALLURA S.A.
Comme il a été indiqué précédemment, la valorisation des actions MARE DI GALLURA S.A. et TERRA DI GALLURA
S.A. a été établie par les conseils d’administration de MARE DI GALLURA S.A. et TERRA DI GALLURA S.A. et soumise
92843
à l’appréciation de Monsieur Aniel Gallo, expert indépendant désigné en vertu de l’article 266 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
- Ratio d’échange
Le ratio d’échange retenu est de 1 action MARE DI GALLURA S.A. pour 1 action TERRA DI GALLURA S.A.
7. Propriété et jouissance. MARE DI GALLURA S.A. sera propriétaire des biens apportés à compter de la date
de réalisation définitive de la fusion. La fusion sera effective d’un point de vue comptable au jour de la réalisation de la
fusion.
La fusion sera définitivement réalisée par l’approbation des assemblées générales extraordinaires de MARE DI
GALLURA S.A.et TERRA DI GALLURA S.A. qui se tiendront le ou après le 15 novembre 2006.
8. Charges et conditions. L’apport à titre de fusion de tous les actifs de TERRA DI GALLURA S.A. à MARE DI
GALLURA S.A. est fait à charge pour MARE DI GALLURA S.A. de supporter en l’acquit de TERRA DI GALLURA S.A.
tout son passif.
En conséquence, conformément aux dispositions de l’article 268 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, les créanciers de MARE DI GALLURA S.A. et TERRA DI GALLURA S.A. dont la créance
sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront demander la constitution de sûretés dans un délai
de deux mois à compter de la publication du présent projet de fusion.
L’apport à titre de fusion de TERRA DI GALLURA S.A. est en outre consenti et accepté aux charges et conditions
suivantes:
- MARE DI GALLURA S.A. prendra les biens et droits apportés dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation
définitive de la fusion.
- A compter de la réalisation définitive de la fusion, MARE DI GALLURA S.A. supportera et acquittera tous impôts
et taxes ainsi que toutes charges quelconques afférents aux biens et droits apportés.
- MARE DI GALLURA S.A. sera substituée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de tous con-
trats et conventions intervenus avec des tiers.
- MARE DI GALLURA S.A. sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothèques, privilèges,
garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent être attachés aux créances apportées.
- MARE DI GALLURA S.A. remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers
la transmission des divers éléments d’actif apportés.
9. Rémunération de l’apport-fusion. Sous réserve que le nombre d’actions TERRA DI GALLURA S.A. ne soit
pas modifié jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, il sera créé 600 actions MARE DI GALLURA S.A., en
échange des actions TERRA DI GALLURA S.A.
MARE DI GALLURA S.A. émettra, à titre d’augmentation de capital, 600 actions nouvelles soit pour un montant no-
minal total de 192.000,- EUR.
Ces actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires existants, à raison de 1 action de MARE DI GALLURA S.A.
contre 1 action de TERRA DI GALLURA S.A. Elles porteront jouissance à la date de réalisation définitive de la fusion.
Elles donneront droit à toute distribution de réserves décidée postérieurement à leur émission.
10. Augmentation de Capital. Ainsi qu’il est dit à l’article 9 ci-dessus, MARE DI GALLURA S.A.créera 600 actions
nouvelles ayant une valeur nominale de 320,- EUR, en rémunération de l’apport-fusion de TERRA DI GALLURA S.A. et
procédera ainsi à une augmentation de capital d’un montant de 192.000,- EUR.
Le capital de MARE DI GALLURA S.A. sera alors divisé en 1.200 actions ayant une valeur nominale de 320,- EUR,
entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Les 600 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de MARE DI GALLURA S.A. et joui-
ront des mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance.
Ces 600 actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de MARE
DI GALLURA S.A.
Le capital de MARE DI GALLURA S.A. sera alors porté à 384.000,- EUR, divisé en 1.200 actions ayant une valeur
nominale de 320,- EUR, chacune, entièrement libérées.
11. Dissolution de TERRA DI GALLURA S.A. TERRA DI GALLURA S.A. se trouvera dissoute de plein droit à
la date de réalisation définitive de la fusion.
Le passif de TERRA DI GALLURA S.A. devant être entièrement pris en charge par MARE DI GALLURA S.A., la dis-
solution de TERRA DI GALLURA S.A., du fait de la fusion, ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.
12. Conditions de réalisation de la fusion. La fusion par absorption de TERRA DI GALLURA S.A. par MARE DI
GALLURA S.A., l’augmentation de capital de MARE DI GALLURA S.A. et la dissolution sans liquidation de TERRA DI
GALLURA S.A. qui en résultent, ne deviendront définitives que sous réserve, et du seul fait, de la levée des conditions
suspensives ci-après:
- approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TERRA DI GALLURA S.A. de la présente
convention et de l’apport-fusion qui y est convenu;
- approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MARE DI GALLURA S.A. de la présente
convention et de l’apport-fusion qui y est convenu, de l’augmentation de capital corrélative.
Le capital de MARE DI GALLURA S.A.sera donc augmenté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192.000,- EUR
et ainsi porté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192.000,- EUR
à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384.000,- EUR
92844
La tenue des assemblées générales de MARE DI GALLURA S.A. et de TERRA DI GALLURA S.A. est prévue pour le
ou après le 15 novembre 2006. Si l’ensemble de ces conditions n’était pas réalisé le 15 décembre 2006 au plus tard, le
présent projet de fusion serait considéré comme caduc de plein droit, sauf accord contraire des sociétés MARE DI GAL-
LURA S.A. et TERRA DI GALLURA S.A., sans qu’il y ait lieu à indemnités de part ni d’autre.
13. Déclarations fiscales. Au regard de l’impôt sur les sociétés:
Les parties déclarent placer la fusion dans son intégralité sous le bénéfice des articles 170 et suivants L.I.R. MARE DI
GALLURA S.A. s’engage notamment, sous réserve de tout redressement opéré par l’administration fiscale, à respecter
les engagements suivants:
- reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée par TERRA DI GALLURA S.A.
- calculer les plus-values réalisées, le cas échéant, à l’occasion d’une cession ultérieure des immobilisations non amor-
tissables qui lui sont apportées d’après la valeur qu’elles avaient, du point de vue fiscal, dans les livres de TERRA DI
GALLURA S.A.
- se substituer à TERRA DI GALLURA S.A. pour la réintégration des résultats dont l’imposition aura été différée par
ces dernières;
- le cas échéant, réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par la loi, les plus-values
dégagées lors de l’apport des biens amortissables;
- inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal,
dans les livres de TERRA DI GALLURA S.A. A défaut, TERRA DI GALLURA S.A. devra inclure dans ses résultats de
l’exercice au cours duquel intervient l’apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces
éléments et la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les livres de TERRA DI GALLURA S.A.
14. Frais et Droits. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présentes et leur réali-
sation, incomberont à MARE DI GALLURA S.A.
Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts de la fusion, aux membres du conseil d’administration ou aux
commissaires aux comptes de MARE DI GALLURA S.A. et de TERRA DI GALLURA S.A.
15. Election de domicile. Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les soussignés, ès-qualités, font
respectivement élection de domicile au siège de la société qu’ils représentent.
16. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour
remplir toutes formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépôts et publications qui pourraient être
nécessaires ou utiles.
17. Documents. Le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exer-
cices de MARE DI GALLURA S.A. et de TERRA DI GALLURA S.A., les comptes de ces sociétés, utilisés pour établir les
conditions de l’opération de fusion, les rapports des conseils d’administration et les rapports de l’expert indépendant
sur la fusion de MARE DI GALLURA S.A. et de TERRA DI GALLURA S.A. sont disponibles au siège social de chacune
des sociétés qui fusionnent pour inspection par les actionnaires au moins un mois avant la date des assemblées générales
devant statuer sur la fusion de MARE DI GALLURA S.A. et de TERRA DI GALLURA S.A.
Fait à Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00982. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107710.2//168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.967.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de Monsieur Johan Dejans,
employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur et administrateur-délégué démissionnaire Monsieur Pier-
re Voos, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se ter-
minera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 15 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082726.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
<i>Pour MARE DI GALLURA S.A.
i>TERRA DI GALLURA S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
92845
KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.399.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 29 juin 2006i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 29 juin 2006 que:
L’associé unique décide de nommer M. Bharat Chimanlal Shah, FCCA, ayant pour adresse professionnelle 45 Dene
Road, Nothwood, Middlesex, HA6 2DD UK, en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet
au 29 juin 2006.
Par conséquent, les gérants de la Société au 29 juin 2006 sont les suivants:
- HALSEY, S.à r.l.;
- M. Bharat Chimanlal Shah.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11408. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082653.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
DIRECT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 74.958.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Pierre Schneider, administrateur de société, demeurant à L-1420 Luxembourg, 21, avenue Gaston Dide-
rich.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme DIRECT INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston
Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 74.958, a été cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 497 du 13
juillet 2000.
b.- Que le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
c- Que le comparant est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que le comparant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme DIRECT INVESTMENTS S.A. est et restera dissoute avec effet en date
de ce jour.
f.- Que le comparant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la
liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.
g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
h.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2006, vol. 537, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088794.3/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
HALSEY, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
92846
VENLO S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 13.329.
—
L’an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENLO S.A. HOLDING avec
siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Junglinster, en date du 20 octobre 1975, publié au Mémorial C numéro 90 de 1976, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 13.329.
Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, préqualifié, en date du 27 décembre
1978, publié au Mémorial C numéro 75 de 1979.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation avec effet au 19 octobre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
La société à responsabilité limitée dénommée GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE, établie et ayant son siège social à
L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 36.079.
Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Rochas, C. Calvi, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2006, vol. 920, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(088968.3/272/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Esch-sur-Alzette, le 22 août 2006.
B. Moutrier.
92847
BRÜCKE VERWALTUNG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 61.534.
—
L’an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRÜCKE VERWALTUNG
A.G. avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 84 du 9 février
1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 61.534.
Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, suivant extrait du procès-verbal de
l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 14 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 490
du 28 mars 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre mille cinq cents (4.500) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
La société à responsabilité limitée dénommée GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE, établie et ayant son siège social à
L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 36.079.
Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité,pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Rochas, C. Calvi, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2006, vol. 920, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(088969.3/272/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Esch-sur-Alzette, le 22 août 2006.
B. Moutrier.
92848
SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 78.840.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- La société anonyme LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT INFORMATIQUE S.A., en abrégé L.D.I. S.A., avec siège
social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 76.175,
dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Vincent Pouilley, informaticien, demeurant à L-3515
Dudelange, 80, route de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A. avec siège social à L-1220 Luxem-
bourg, 196, rue de Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
78.840, a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 388 du 28 mai 2001,
et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 mars 2002, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C
numéro 935 du 19 juin 2002.
b.- Que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69), re-
présenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
c.- Que le comparant est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que le comparant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A. est et restera dis-
soute avec effet en date de ce jour.
f.- Que le comparant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la
liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.
g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
h.- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation des titres au porteur.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Pouilley, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2006, vol. 537, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088998.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
WEST ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 118.511.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bour-
micht, et
- Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, ici représenté par Monsieur Eric Lux, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
92849
procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.
2.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeu-
rant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WEST ONE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles,
ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Art. 3.
3.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions de ca-
tégorie A et cinquante (50) actions de catégorie B, de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives. L’assemblée générale délibérant à une majorité de 75% peut autoriser la conversion des
actions en actions au porteur.
3.2. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d’autres personnes, actionnaires ou non-action-
naires, est obligé de solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d’administration en l’informant de
toutes les conditions relatives à la cession projetée. Il indiquera notamment de manière précise:
- l’identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions;
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
3.3. Le conseil d’administration doit prendre position pour ou contre cette demande endéans 1 mois de la réception
de celle-ci.
3.4. En cas de refus de consentement, le conseil d’administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les
actions à céder.
Le conseil d’administration est tenu à offrir ces actions d’abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les
autres actionnaires par lettre recommandée, à envoyer dans les huit jours du refus du consentement, de toutes les con-
ditions de la cession projetée.
Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés à mettre au
courant le conseil d’administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.
Si aucun associé n’est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions trou-
vent un candidat acheteur, le conseil d’administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.
Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au
prorata du nombre des titres qu’ils possèdent.
Au cas où cette répartition donnerait lieu à des rompus, la société rachèterait ses propres actions à concurrence du
solde issu d’une répartition selon le prorata défini ci-dessus.
3.5. En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts à choisir sur la liste
des Réviseurs d’Entreprises agréés au Luxembourg. Chaque partie désigne son expert et ceux-ci désignent un troisième
expert pour les départager.
Au cas où une des parties n’a pas désigné son expert dans les huit jours de l’invitation que l’autre partie lui a com-
muniquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent se convenir sur le choix
du troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société
à la requête de la partie la plus diligente.
Les frais d’expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n’est pas susceptible d’appel.
La détermination du prix de cession des actions par les experts oblige les associés à les acquérir.
92850
3.6. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale, délibérant à l’unanimité, peut déterminer elle-même le
prix de cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale décidant de l’approbation des comptes annuels.
3.7. Au cas où le conseil d’administration n’a trouvé aucun acheteur et s’il en a averti l’associé cédant dans les trois
mois de son refus, l’associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivant à un intéressé de son choix.
Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les forma-
lités dont il était question précédemment devront être accomplies à nouveau s’il y a lieu.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou non, nommés pour un
terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement si tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée
à la poste avec un préavis d’au moins 3 semaines. Le mandat entre administrateurs est admis s’il est donné par écrit.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-
tronique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Pour les actes de gestion quotidienne la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.
Pour tous les autres actes la société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A en-
semble avec celle d’un administrateur de la catégorie B.
Art. 7. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 13. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-
mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
cinquante actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, cin-
quante actions de catégorie B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
92851
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-
lement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht;
b) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement
à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance;
c) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, né à Dudelange, le 27 décembre 1960, demeurant professionnel-
lement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
d) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina/Perugia, (Italie), le 1
er
septembre 1934, demeurant
professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
e) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant professionnelle-
ment à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.761.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Eric Lux, préqualifïé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Crauthem, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Lux, F. Becca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2006, vol. 537, fol. 35, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088760.3/231/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
LUXDISTRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 101.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02105, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083792.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
Signature.
92852
CALLIGA, Société Civile.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg E 1.154.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société AMTC NOMINEES LIMITED (anciennement AMTB NOMINEES LIMITED), ayant son siège social à Dou-
glas, Athol Street 5 (Ile de Man),
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclara-
tions:
I.- Que la société civile particulière CALLIGA, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.
Luxembourg numéro E 1.154, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 8 août 1996, publié au Mémorial C numéro 580 du 11 novembre 1996, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 28 août 2001, publié au Mémorial C numéro 180 du 1
er
février 2002.
II.- Que le capital social de la société civile CALLIGA prédésignée, s’élève actuellement à cinquante et un mille six
cent quarante-cinq virgule soixante-neuf euros (51.645,69 EUR), représenté par cent (100) parts d’intérêts sans dési-
gnation de valeur nominale.
III.- Qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 21 avril 2006 Monsieur Carlo Garavaglia, consultant, de-
meurant à I-20122 Milan, Via Cino del Duca (Italie), a cédé sa part d’intérêts dans la prédite société civile CALLIGA à
la société AMTC NOMINEES LIMITED, prédésignée.
IV.- Que la comparante est ainsi devenue l’associée unique de la prédite société civile CALLIGA.
V.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société CALLIGA, qui a interrompu toutes ses activités.
VI.- Que la comparante déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la société CALLIGA.
VII.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le payement de toutes les dettes de
la société, même inconnues à l’instant.
VIII.- Que la liquidation de la société CALLIGA est à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur-gérant de la société Monsieur Carlo Garavaglia,
préqualifié, pour l’exécution de son mandat.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2006, vol. 537, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088792.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
MMA INT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 117.189.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth of July.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company MMA INT S.A. with registered office in
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section
B, under the number 117.189, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 26th of May 2006, not
yet published in the Mémorial C,
and whose articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 28th of
June 2006, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Alain Thill, private employee, professionally residing in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary Ms Françoise Hübsch, private employee, professionally residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Dostert, private employee, professionally residing in Junglinster.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
92853
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the capital to the extent of 324,000.- EUR in order to raise it from the amount of 1,726,000.- EUR to
2,050,000.- EUR by the issue of 648 new shares with a nominal value of 500.- EUR each, issued with a total share pre-
mium of 72,000.- EUR.
2.- Subscription and payment of the new shares.
3.- Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of association.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or
represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
No other convening notices were necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by three hundred and twenty-four thousand Euro (324,000.- EUR)
so as to raise it from its present amount of one million six hundred and seventy-six thousand Euro (1,676,000.- EUR)
up to two million and fifty thousand Euro (2,050,000.- EUR) by the issue and the subscription of six hundred and forty-
eight (648) new shares with a par value of five hundred Euro (500.- EUR) each, issued with a total share premium of
seventy-two thousand Euro (72,000.- EUR).
<i>Subscription and paymenti>
With the agreement of all the shareholders, the six hundred and forty-eight (648) new shares have been subscribed
by the limited liability company under Italian law SWITCH & DATA FACILITIES (MILAN), S.r.l., with registered office
in I-20245 Milan, Via Rossetti Gabriele 9 (Italy),
and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of three hundred and ninety-six
thousand Euro (396,000.- EUR), being three hundred and twenty-four thousand Euro (324,000.- EUR) for the capital
increase and seventy-two thousand Euro (72,000.- EUR) for the global share premium, is from this day on at the free
disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the 1st paragraph of article five (5) of the articles of incorporation in order to reflect
such action, and to give it the following wording:
«Art. 5. (1st paragraph). The subscribed capital is set at two million and fifty thousand Euro (2,050,000.- EUR),
represented by four thousand one hundred (4,100) shares with a par value of five hundred Euro (500.- EUR) each.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at four thousand nine hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MMA INT S.A., avec siège
social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 117.189, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai
2006, non encore publié au Mémorial C,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2006, non encore
publié au Mémorial C.
92854
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 324.000,- EUR pour le porter du montant de 1.676.000,- EUR à
2.050.000,- EUR par l’émission de 648 actions nouvelles d’une valeur nominale de 500,- EUR chacune, émises avec une
prime d’émission totale de 72.000,- EUR.
2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalable à cette assemblée.
Aucunes d’autres convocations d’usage n’étaient nécessaires.
E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent vingt-quatre mille euros (324.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent vingt-six mille euros (1.726.000,- EUR) à deux millions et
cinquante mille euros (2.050.000,- EUR) par l’émission de six cent quarante-huit (648) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission totale de soixante-douze mille
euros (72.000,- EUR).
<i>Souscription et libérationi>
Avec l’accord de tous les actionnaires, les six cent quarante-huit (648) actions nouvelles ont été souscrites par la
société à responsabilité limitée de droit italien SWITCH & DATA FACILITIES (MILAN), S.r.l., avec siège social à I-20245
Milan, Via Rossetti Gabriele 9 (Italie),
et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire de sorte que la somme de
trois cent quatre-vingt-seize mille euros (396.000,- EUR), faisant trois cent vingt-quatre mille euros (324.000,- EUR)
pour l’augmentation de capital et soixante-douze mille euros (72.000,- EUR) pour la prime d’émission totale, se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article cinq (5) des statuts afin de
lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (1
er
alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions et cinquante mille euros (2.050.000,-
EUR), représenté par quatre mille cent (4.100) actions, chacune d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à quatre mille neuf cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Hübsch, A. Thill, Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2006, vol. 537, fol. 35, case 2. – Reçu 3.960 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088946.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
92855
LVMH FASHION GROUP BELGIUM S.A.,
(anc. LOUIS VUITTON S.A.).
Siège de la société mére: B-1050 Bruxelles, Ixelles, 81, rue du Prince Royal.
Adresse de la succursale: L-2340 Luxembourg, 9, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 47.880.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 22 avril 2002 que l’as-
semblée décide à l’unanimité de modifier la dénomination sociale (LOUIS VUITTON BELGIQUE S.A.) en LVMH
FASHION GROUP BELGIUM S.A. (nouvelle dénomination applicable à la succursale luxembourgeoise).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082461.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
LVMH FASHION GROUP BELGIUM S.A.
Siège de la société mére: B-1050 Bruxelles, Ixelles, 81, rue du Prince Royal.
Adresse de la succursale: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 47.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08045, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(082474.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
LVMH FASHION GROUP BELGIUM S.A.
Siège de la société mère: B-1050 Bruxelles, Ixelles, 81, rue du Prince Royal.
Adresse de la succursale: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 47.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(082475.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
LVMH FASHION GROUP BELGIUM S.A.
Siège de la société mére: B-1050 Bruxelles, Ixelles, 81, rue du Prince Royal.
Adresse de la succursale: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 47.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08053, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(082477.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
F. Schiltz
<i>Un mandatairei>
F. Schiltz
<i>Un mandatairei>
F. Schiltz
<i>Un mandatairei>
F. Schiltz
<i>Un mandatairei>
92856
KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.398.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 29 juin 2006i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 29 juin 2006 que:
L’associé unique décide de nommer M. Bharat Chimanlal Shah, FCCA, ayant pour adresse professionnelle 45 Dene
Road Nothwood, Middlesex, HA6 2DD UK, en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet
au 29 juin 2006.
Par conséquent, les gérants de la Société au 29 juin 2006 sont les suivants:
- HALSEY, S.à r.l.;
- M. Bharat Chimanlal Shah.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11411. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082669.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
ASSURFIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3377 Leudelange, 69, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 118.501.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme LA FAMILLE S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.035,
ici représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2163
Luxembourg, 32, avenue Monterey, en vertu de d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
2.- Monsieur Jean-Marc Metzdorf, courtier en assurances, né à Metz, (France), le 7 décembre 1961, demeurant à
L-3377 Leudelange, 69, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ASSURFIMMO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le courtage en assurances par l’intermédiaire de personne(s) physique(s) dûment
agrée(s) conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, ainsi que
tous les conseils et tous les travaux administratifs y relatifs.
La société peut procéder au rachat de contrats d’assurance à d’autres courtiers en assurances.
La société peut procéder à l’acquisition, la cession, la location, la mise en valeur et la gestion de tous biens ou droits
immobiliers et toutes opérations connexes.
De plus la société a pour objet l’exercice de services dans le domaine relevant du conseil économique.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
HALSEY, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature
92857
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
1.- La société anonyme LA FAMILLE S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, quatre
cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2.- Monsieur Jean-Marc Metzdorf, courtier en assurances, demeurant à L-3377 Leudelange, 69, rue de la Gare,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
92858
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3377 Leudelange, 69, rue de la Gare.
2.- L’assemblée désigne Monsieur Jean-Marc Metzdorf, courtier en assurances, né à Metz, (France), le 7 décembre
1961, demeurant à L-3377 Leudelange, 69, rue de la Gare, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Jourdan, J.-M. Metzdorf, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2006, vol. 537, fol. 59, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088728.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.526.
—
In the year two thousand and six, on the tenth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS 1 S.A., having
its registered office at L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, incorporated by a deed of the undersigned notary
on the 2nd of May 2006, in the process of being published in the Mémorial C (the Company).
The Meeting is presided over by Mr Emmanuel Famerie, with professional address at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Kelly Stronge, private employee, with professional address at 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Miss Marie-Claire Haas, private employee, with professional address at 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
II.- As appears from the attendance list, the twenty-five thousand (25,000) shares, representing the whole capital of
the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.-That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company in order to create
two different classes of shares and allocation of the shares to the existing shareholders.
2. Amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company.
3. Amendment of Article 7 of the Articles of Incorporation of the Company.
4. Amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation of the Company.
5. Amendment of Article 10 of the Articles of Incorporation of the Company.
6. Amendment of Article 13 of the Articles of Incorporation of the Company.
7. Creation of a new Article 14 under a new Title VI «Debt Offering» and renumbering of the following Titles and
Articles.
8. Resignation of the existing directors of the Company and appointment of six new directors.
9. Delegation of powers to conduct the daily management of the Company to any of the A directors.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
92859
10. Increase of the amount of the subscribed capital by an amount of one million, six hundred seventy eight thousand,
nine hundred and ninety three euros and forty eight cents (EUR 1,678,993.48), in order to raise it from its present
amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to one million seven hundred nine thousand nine hundred ninety-
three euros and forty-eight cents (EUR 1,709,993.48), by creating and issuing six hundred eighty-seven thousand one
hundred forty-two (687,142) Class A shares and six hundred sixty-six thousand eight hundred eighty-five Class B shares
(666,885) with a par value of one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each, with the same rights as the existing Class A
and Class B shares.
11. If necessary, waiver of the existing shareholders’ preferential subscription right - Subscription - Payment in cash.
12. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect
the taken decision.
13. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company in
order to create two different classes of shares - having the same rights unless otherwise provided for in the Articles of
Incorporation - and to allocate the shares to the existing shareholders.
As a consequence, the corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into 12,687 Class
A shares (the «Class A Shares») and 12,313 Class B shares (the «Class B Shares») having a par value of one euro twenty-
four cents (EUR 1.24) each.
The shares are allocated as follows:
12,687 Class A shares to Investindustrial III LP;
3,912 Class B shares to Wise SGR SpA in its capacity as manager of the fund «Wisequity II & Macchine Italia»;
3,912 Class B shares to Banca Intesa SpA;
1,956 Class B shares to 21Partners SGR SpA in its capacity as manager of the fund «Idea Industria»;
1,956 Class B shares to 21Partners SGR SpA in its capacity as manager of the fund «Giada Equity Fund» and;
577 Class B shares to Wilshire Private Markets Short Duration Fund I, LP.
The Class A shares and the Class B shares have the same rights unless otherwise provided for in the present Articles
of Incorporation.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:
«Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of two classes of directors (A and B). Class
A shall be composed of three (3) directors and Class B of three (3) directors, either shareholders or not, who are ap-
pointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time remove them.
The Class A shareholder(s) shall have the exclusive right and obligation to nominate candidates for three (3) of the
positions on the Board of Directors and the Class B shareholder(s) shall have the exclusive right and obligation to nom-
inate candidates for three (3) of the positions on the Board of Directors at each general meeting of shareholders called
for the purpose of electing a person to either such position.
Each director elected from the candidates nominated by the Class A shareholder(s) will be designated as a category
«A» director.
Each director elected from the candidates nominated by the Class B shareholder(s) will be designated as a category
«B» director.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 7 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:
«Art. 7. The Board of Directors may elect from among its category «A» members a chairman.
The Board of Directors can validly deliberate only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board of Directors are validly adopted by the majority of the votes cast.
In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the Board
of Directors shall have a casting vote.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time one «A» director and one «B» director or two «B» directors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication where all the persons taking part in the meeting are able to hear and converse with one another.
Participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 9 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:
«Art. 9. The Corporation will be bound by the single signature of any one A director, for any engagement under an
amount to be determined by the Board of Directors and by the joint signatures of any one A director and one B director
in any other case and for any other amount or by the signature of the managing director(s) or by the sole or the joint
signatures of any person(s) to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.»
92860
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 10 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as fol-
lows:
«Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more category A directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of part of the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
directors, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own mem-
bers or not, either shareholders or not.
However, the following matters shall be reserved to the exclusive competence of the Board of Directors and cannot
be delegated to one or more directors or proxy holders:
(a) approval and subsequent modifications of business plans and budgets of the Company;
(b) capital expenditures for amount in excess of twenty five thousand Euro (EUR 25,000.00), unless provided for in
the business plan or in the budget;
(c) indebtedness, unless provided for in the business plan or in the budget;
(d) acquisitions and/or disposals of shares, business as a going concern, unless provided for in the business plan or in
the budget as well as incorporation of new companies, joint ventures, partnerships or branches;
(e) acquisitions and/or disposals of assets for amount in excess of twenty five thousand Euro (EUR 25,000.00) for
each transaction, unless provided for in the business plan or in the budget;
(f) acquisitions and/or disposals of patents, trademarks, trade names, and other intellectual property rights, unless
provided for in the business plan or in the budget;
(g) granting of mortgages, pledges and/or other encumbrances over the assets of the company;
(h) granting from or to the company of rights to use patents, trademarks, trade names, and other intellectual property
rights, unless provided for in the business plan or in the budget;
(i) proposal on increase of the share capital and/or issue of convertible bonds, warrants or any other right to sub-
scribe shares in the company;
(l) proposal on mergers, demergers and change of the corporate form;
(m) proposal on amendments to the by-laws and of any shareholders’ agreement to which the company is a party;
(n) agreements (either oral or verbal) to be entered into with entities which fall within the meaning of «related par-
ties» under the EU regulations;
(o) proposals on distribution policy on dividends;
(p) delegation to vote into the general meeting of any subsidiary.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 13 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as fol-
lows:
«Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at any place in the town of the registered office
specified in the convening notices the 30th day of June at 5.00 p.m. and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Any resolution to be adopted by the extraordinary general meeting concerning amendments to any of articles 4, 6,
7, 8, 10, this article 13 and article 14 below of the present Articles of Incorporation shall be adopted by the shareholders
representing at least seventy per cent (70%) of the share capital of the Company.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolves to create a new Article 14 under a new Title VI «Debt Offering» which shall read as follows:
Title VI.- Debt offering
«Art. 14. Any debt offering of any nature whatsoever made by the Company (the «Instrument») shall be offered to
its shareholders in the proportion of the capital represented by their shares.
In the event that the Company wishes to issue an Instrument it shall provide all the shareholders with a written notice
(the «Issuance Notice») of the terms and conditions of the issuance at least 15 days prior to the effective date of the
proposed issuance and offer to all the shareholders the opportunity to subscribe all, but not less than all of the Instru-
ments proposed to be issued on the same terms and conditions set forth in the Issuance Notice. The Issuance Notice
shall set forth (i) the nature and total number of Instruments proposed to be issued by the Company, (ii) all material
terms and conditions of the proposed issuance and (iii) the expected date of the proposed issuance.
From the date of receipt of the Issuance Notice by the shareholders, the shareholders shall have the right, in pro-
portion to their number of shares in the Company, exercisable by irrevocable written notice given to the Company
within 30 days after receipt of the Issuance Notice (the «Expiry Date»), to subscribe for all, but not less than all of the
Instruments proposed to be issued on the same terms and conditions set forth in the Issuance Notice.
The Company shall within 7 days from the Expiry Date notify all the Shareholders of the number of Instruments each
shareholder intends to subscribe.
If only some of the shareholders elect to subscribe the Instruments proposed to be issued, such shareholders shall
have the right, in proportion to their number of shares in the Company, to subscribe all, but not less than all of the
Instruments proposed to be issued on the same terms and conditions set forth in the Issuance Notice.
If the shareholders or some of them elect to subscribe for the Instruments proposed to be issued and not subscribed
by the other shareholders, the subscription and issuance shall be completed within 15 days after receipt by the share-
holders of the Issuance Notice.
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In the case where the debt offering pursuant to the Instruments is not fully subscribed by the shareholders the
amount of monies to be made available thereby to the Company will be the total of the commitments subscribed.»
As a consequence, the following Titles and Articles are renumbered.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolves to accept the resignation of the existing directors of the Company and grant them discharge
for their duties.
The meeting further resolves to appoint six new directors for a period of six years and to classify the directors into
A directors and B directors as follows:
<i>A directors:i>
(a) Mr Emmanuel Famerie, born in Huy (B) on 7th March 1961, with professional address 51, avenue JF Kennedy, L-
1855 Luxembourg;
(b) Ms Marie-Claire Haas, born in (B) Arlon on 14th May 1956 with professional address 51, avenue JF Kennedy L-
1855 Luxembourg; and
(c) Mr Neil Smith, born in Darwen, on 17th June 1956, with professional address 1, Duchess Street, London W1W
6AN (UK).
<i>B directors:i>
(a) Mr Giovanni Bonandini, born in Padova, on 22nd July 1971, with professional address V.le Viale G. Felissent, 90,
31100 Treviso (Italy);
(b) Mr Gustave Stoffel, born in Luxembourg, on 16th June 1953, with professional address 18, avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg; and
(c) Mr Simon Bodjanski, born in Gniezno (Poland) on 20th July 1977, with professional address 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting resolves to authorise the Board of Directors to delegate the daily management of the Company to any
of its A directors.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the company by an amount of one mil-
lion six hundred and seventy-eight thousand nine hundred and ninety-three euros and forty-eight cents (EUR
1,678,993.48), in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to one million
seven hundred and nine thousand nine hundred and ninety-three euros forty-eight cents (EUR 1,709,993.48), by creating
and issuing six hundred and eighty-seven thousand one hundred and forty-two (687,142) Class A shares and six hundred
and sixty-six thousand eight hundred and eighty-five Class B shares (666,885) with a par value of one euro twenty-four
cents (EUR 1.24) each, with the same rights as the existing Class A and Class B shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The total of the new issued shares are then subscribed as follows be:
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P. established at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom with registra-
tion number LP10560, represented by its general partner Investindustrial Partners Limited, with its registered office at
22, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered in Jersey under number 86036 which is rep-
resented by Mrs Marie-Claire Haas, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal which declares to subscribe
to six hundred eighty-seven thousand one hundred forty-two (687,142) newly issued Class A shares and to pay up these
shares by contribution in cash amounting to eight hundred fifty-two thousand fifty-six euros and eight cents (EUR
852,056.08);
2. WISE SGR SpA, with registered office at Foro Bonaparte 76, Milano, Italy in its capacity as manager of the fund
«Wisequity II & Macchine Italia» which is represented by Mr Emmanuel Famerie, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal which declares to subscribe to two hundred eleven thousand eight hundred seventy-eight (211,878)
newly issued Class B shares and to pay up these shares by contribution in cash amounting to two hundred sixty-two
thousand seven hundred twenty-eight euros and seventy-two cents (EUR 262,728.72);
3. Banca Intesa SpA, with registered office at Piazza Paolo Ferrari 10, 20121 Milano, Italy, which is represented by Mr
Emmanuel Famerie, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal which declares to subscribe to two hundred
eleven thousand eight hundred seventy-eight (211,878) newly issued Class B shares and to pay up these shares by con-
tribution in cash amounting to two hundred sixty-two thousand seven hundred twenty-eight euros and seventy-two
cents (EUR 262,728.72);
4. 21Partners SGR SpA in its capacity as manager of the fund «Giada Equity Fund» with registered office at Via G.
Felissent 90, 31100 Treviso, Italy, which is represented by Mr Emmanuel Famerie, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal which declares to subscribe to one hundred five thousand nine hundred thirty-nine (105,939) newly
issued Class B shares and to pay up these shares by contribution in cash amounting to one hundred thirty-one thousand
three hundred sixty-four euros thirty-six cents (EUR 131,364.36);
5. 21Partners SGR SpA in its capacity as manager of the fund «Idea Industria» with registered office at Via G. Felissent
90, 31100 Treviso, Italy, which is represented by Mr Emmanuel Famerie, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal which declares to subscribe to one hundred five thousand nine hundred thirty-nine (105,939) newly issued
Class B shares and to pay up these shares by contribution in cash amounting to one hundred thirty-one thousand three
hundred sixty-four euros thirty-six cents (EUR 131,364.36);
92862
6. WILSHIRE PRIVATE MARKETS SHORT DURATION FUND I, LP, with registered office at 1299 Ocean Avenue,
Suite 700, Santa Monica, CA 90401, USA, which is represented by Mrs Marie-Claire Haas, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal which declares to subscribe to thirty-one thousand two hundred fifty-one (31,251) newly issued
Class B shares and to pay up these shares by contribution in cash amounting to thirty-eight thousand seven hundred
fifty-one euros and twenty-four cents (EUR 38,751.24).
All these shares have thus been fully paid-up in cash, so that the amount of one million six hundred and seventy-eight
thousand nine hundred and ninety-three euros and forty-eight cents (EUR 1,678,993.48) is from now at the disposal of
the company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting unanimously resolves to amend paragraph 1 of Article 5 of the Articles of Incorporation to be read as
follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one million, and seven hundred nine thousand, nine hun-
dred and ninety-three euros and fourty-eight cents (EUR 1,709,993.48) divided into 699,829 Class A shares (the «Class
A Shares») and 679,198 Class B shares (the «Class B Shares») having a par value of one euro twenty-four cents (EUR
1.24) each.»
<i>Declarationi>
The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of
Article 26 of this law have been observed.
The undersigned notary also draws the attention of the appearing persons to the articles 53 and 60 of the law of 10th
August 1915.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 20,000 (twenty thousand euros).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille six, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCESSIBLE LUXURY HOL-
DINGS 1 S.A. avec siège social au 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 2 mai 2006, en cours de publication dans le Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Famerie, avec adresse professionnelle au 51, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Kelly Stronge, employée privée, avec résidence professionnelle au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, avec résidence profession-
nelle au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du premier paragraphe de l’Article 5 des statuts de la Société en vue de créer deux classes d’actions
et répartition des actions entre les actionnaires actuels.
2. Modification de l’Article 6 des statuts de la Société.
3. Modification de l’Article 7 des statuts de la Société.
4. Modification de l’Article 9 des statuts de la Société.
5. Modification de l’Article 10 des statuts de la Société.
6. Modification de l’Article 13 des statuts de la Société.
7. Création d’un nouvel Article 14 sous le nouveau Titre VI «Souscription de Dette» et renumérotation des Titres
et Articles suivants.
8. Démission des administrateurs actuels de la Société, décharge, et nomination de six nouveaux administrateurs.
9. Délégation de pouvoirs pour la conduite journalière de la Société à un administrateur de classe A.
10. Augmentation du montant du capital social d’un montant d’un million six cent soixante-dix-huit mille neuf cent
quatre-vingt-treize euros quarante-huit cents (EUR 1.678.993,48), en vue de porter son montant actuel de trente et un
mille euros (EUR 31.000,00) à un million sept cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-treize euros quarante-huit cents
(EUR 1.709.993,48), par l’émission de six cent quatre-vingt-sept mille cent quarante-deux (687.142) actions de Classe
A et de six cent soixante-six mille huit cent quatre-vingt-cinq (666.885) actions de Classe B d’une valeur nominale d’un
euros vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
92863
11. Si nécessaire, renonciation au droit de souscription préférentielle - Souscription - Paiement en nature.
12. Modification du premier paragraphe de l’Article 5 des statuts de la Société en vue de refléter les décisions prises.
13. Divers.
Après approbation des données ci-dessus par l’assemblée générale, cette dernière a unanimement pris les décisions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de créer deux classes différentes d’actions ayant les mêmes droits excepté dispositions contraires
dans les statuts et de les allouer aux actionnaires actuels.
Par conséquent, le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par douze mille six cent
quatre-vingt-sept (12.687) actions de Classe A (les «Actions de Classe A») et douze mille trois cent treize (12.313) ac-
tions de Classe B (les «Actions de Classe B») d’une valeur nominale d’un euro vingt-quatre cents (EUR 1.24) chacune.»
Les actions sont allouées aux actionnaires existant de la façon suivante:
12.687 actions de Classe A à Investindustrial III LP;
3.912 actions de Classe B à Wise SGR SpA en sa qualité de «general partner» du fond «Wisequity II & Macchine Ita-
lia»;
3.912 actions de Classe B à Banca Intesa SpA;
1.956 actions de Classe B à 21Partners SpA en sa qualité de «general Partner» du fond «Idea Industria»;
1.956 actions de Classe B à 21Partners SpA en sa qualité de « general Partner» du fond «Giada Equity Fund»; et
577 actions de Classe B à Wilshire Private Markets Short Duration Fund I, LP .
Les Actions de classe A et les actions de classes B bénéficient des mêmes droits excepté dispositions contraires dans
les statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de deux classes d’administrateurs (A et
B). La Classe A sera composée de trois (3) administrateurs et la Classe B de trois (3) administrateurs, actionnaires ou
non, qui sont nommés pour une période n’excédant pas six ans par une assemblée générale des actionnaires qui pourra
les révoquer sans délai.
Les actionnaires de Classe A auront comme droit et obligation exclusifs de nommer des candidats pour trois (3) des
postes au sein du Conseil d’Administration et les actionnaires de Classe B auront comme droit et obligation exclusifs
de nommer des candidats pour trios (3) des postes au sein du Conseil d’Administration à toute assemblée générale des
actionnaires convoquée dans le but de nommer une personne à un de ces postes.
Tout administrateur élu parmi les candidats nommés par les actionnaires de Classe A sera désigné comme un admi-
nistrateur de catégorie A.
Tout administrateur élu parmi les candidats nommés par les actionnaires de Classe B sera désigné comme un admi-
nistrateur de catégorie B.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres de catégorie A un président.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Dans l’hypothèse où lors d’une réunion le nombre de voix en faveur d’une résolution et le nombre de voix en défa-
veur d’une résolution seront égaux, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois qu’un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou deux ad-
ministrateurs de catégorie B le demandent.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
autres moyens similaires de communication où toutes les personnes prenant part à la réunion sont capables d’entendre
et de communiquer entre elles. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en
personne à une telle réunion.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’Article 9 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 9. La société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur de catégorie A pour tout engage-
ment inférieur à un montant devant être déterminé par le conseil d’administration et par la signature conjointe d’un
administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B dans tous les autres cas et pour tout montant ou
par la signature de l’administrateur-délégué ou la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’Article 10 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs de catégorie A qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Cependant, les matières suivantes seront réservées à la compétence exclusive du conseil d’administration et ne pour-
ront être déléguées à un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs:
(a) approbation et modifications subséquentes des plans financiers et des budgets de la Société;
(b) dépenses d’investissement pour un montant supérieur à EUR 25.000,00 à moins que prévu dans le plan financier
ou dans le budget;
(c) endettement; à moins que prévu dans le plan financier ou dans le budget;
(d) acquisitions et/ou dispositions d’actions, dans un esprit de continuité des activités, à moins que prévu dans le plan
financier ou dans le budget ainsi que la constitution de nouvelles sociétés, joint venture en participation, partnerships
ou succursales;
(e) acquisitions et/ou dispositions d’immobilisations pour un montant supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,00) pour chaque transaction, à moins que prévu dans le plan financier ou dans le budget;
(f) acquisitions et/ou dispositions de brevets, de marques déposées, de marques de fabrique et tout autre droit intel-
lectuel, à moins que prévu dans le plan financier ou dans le budget;
(g) octroi d’hypothèques, d’engagements et/ou autres mises en gage sur les immobilisations de la Société;
(h) octroi à ou de la Société de droits d’employer tout brevet, marque déposée, marque de fabrique et tout autre
droit intellectuel à moins que prévu dans le plan financier ou dans le budget;
(i) proposition d’augmentation de capital social et/ou émission d’emprunt obligataire convertible, warrants et tout
autre manière de souscrire des actions de la Société;
(j) proposition de fusion, de scission et changement de la forme de la Société;
(k) proposition de modification des statuts coordonnés et de tout contrat d’actionnaires dont la Société fait partie;
(l) accords (oraux ou verbaux) passés avec des entités qui tombent sous la dénomination de «parties liées» selon les
régulations EU;
(m) proposition de politique de distribution de dividendes;
(n) délégation de vote à l’assemblée générale de toutes filiales.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’Article 13 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune spécifié dans
la convocation le 30 juin à 17.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Toute décision devant être adoptée par une assemblée générale extraordinaire concernant la modification d’un des
articles 4, 6, 7, 8, 10, ce présent article 13 et l’article 14 suivant des présents statuts sera adoptée par les actionnaires
représentant au moins soixante-dix pour cents (70%) du capital social de la Société.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un nouvel Article 14 sous un nouveau Titre VI «Souscription de Dette» qui
aura la teneur suivante:
Titre VI.- Souscription de dette
«Art. 14. Toute souscription de dette (la «Souscription») de quelque nature qu’elle soit, faite par la Société sera
proposée à ses actionnaires proportionnellement à leur participation au capital social.
Dans le cas où la Société souhaiterait émettre une Souscription elle soumettra une offre de souscription («L’offre de
Souscription») à ses actionnaires détaillant les termes et conditions de l’émission au moins 15 jours avant la date effec-
tive de la proposition de souscription et offrira à ceux-ci l’opportunité de souscrire l’ensemble, mais pas moins que
l’émission proposée à émettre aux mêmes termes et conditions tels que détaillés dans l’Offre de Souscription. L’Offre
de Souscription détaillera (i) la nature et le nombre total de Souscriptions qui seront émises par la Société, (ii) tous les
termes et conditions de l’émission proposée et (iii) la date prévue de l’émission.
A partir de la date de réception de l’Offre de Souscription par les actionnaires, ceux-ci auront le droit, proportion-
nellement à leur participation dans la Société, par notification écrite et irrévocable à la Société dans les 30 jours de la
réception de l’offre de Souscription (la «Date de Clôture»), de souscrire l’ensemble, mais pas moins que toutes les Sous-
criptions proposées aux mêmes termes et conditions détaillés dans l’Offre de Souscription.
La Société devra endéans 7 jours à partir de la Date de Clôture informer tous les actionnaires du nombre de sous-
criptions de chaque actionnaire.
Si seulement une partie des actionnaires acceptent les souscriptions proposées, ces actionnaires auront le droit, pro-
portionnellement à leur nombre d’actions détenues dans la Société, de souscrire l’ensemble, mais pas moins que l’émis-
sion proposée aux mêmes termes et conditions détaillés dans l’Offre de Souscription.
Si les actionnaires ou une partie de ceux-ci décident d’accepter les souscriptions proposées, la souscription ainsi que
l’émission seront clôturées endéans les 15 jours de la date de réception de l’Offre de Souscription par les actionnaires.
Dans le cas où l’Offre de Souscription n’est pas entièrement souscrite par les actionnaires le montant mis à disposi-
tion de la Société sera le total des souscriptions acceptées.»
Par conséquent, les Titres et Articles suivant sont renumérotés.
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<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions des administrateurs actuels et de leur accorder décharge pour l’exer-
cice de leur mandat.
L’assemblée décide aussi de nommer six nouveaux administrateurs pour une période de six ans et de répartir ceux-
ci en Administrateurs A et Administrateurs B comme suit:
<i>Administrateurs A:i>
(a) M. Emmanuel Famerie, employé privé, né à Huy (B), le 7 mars 1961 avec adresse professionnelle, 51, avenue JF
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
(b) Mlle Marie-Claire Haas, employée privée, née à Arlon (B), le 14 mai 1956 avec adresse professionnelle, 51, avenue
JF Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
(c) M. Neil Smith, administrateur de sociétés, né à Darwn (UK), le 17 juin 1956 avec adresse professionnelle 1, Du-
chess Street, London W1W 6AN (UK).
<i>Administrateurs B:i>
(a) M. Giovanni Bonandini, né à Padova (I), le 22 juillet 1971 avec adresse professionnelle V. le Viale G. Felissent, 90,
31100 Treviso (I);
(b) M. Gustave Stoffel, né à Luxembourg le 16 juin 1953 avec adresse professionnelle 18, avenue de la Porte Neuve,
L-2227 Luxembourg; et
(c) M. Simon Bodjanski, né le 20 juillet 1977 in Gniezno, Pologne, avec adresse professionnelle au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un Admi-
nistrateur A.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant d’un million six
cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-treize euros quarante-huit cents (EUR 1.678.993,48) en vue de porter
son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à un million sept cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-
treize euros quarante-huit cents (EUR 1.709.993,48), par l’émission de six cent quatre-vingt-sept mille cent quarante-
deux (687.142) nouvelles actions de Classe A et six cent soixante-six mille huit cent quatre-vingt-cinq (666.885) nou-
velles actions de Classe B d’une valeur nominale d’un euro vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions de Classe A et de Classe B existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l’instant comme suit par:
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., ayant son siège social au 1, Duchess Street, London W1W 6AN, Royaume-Uni, nu-
méro d’immatriculation LP10560, représentée par son «general partner» Investindustrial Partners Limited, avec siège
social au 22, Grenville Street, St Hélier (Jersey) JE4 8PX, enregistrée à Jersey sous le numéro 86036 ici représentée par
Mademoiselle Marie-Claire Haas, précitée en vertu d’une procuration donnée sous seing privée qui déclare souscrire
six cent quatre-vingt-sept mille (687.142) actions de Classe A nouvellement émises et les libérer par un apport en es-
pèces s’élevant à huit cent cinquante-deux mille cinquante-six euros huit cents (EUR 852.056,08);
2. WISE SGR SpA, ayant son siège social à Foro Bonaparte 76, Milan, Italie en sa qualité de «manager» du fond «Wi-
sequity II & Macchine Italia» ici représentée par Monsieur Emmanuel Famerie, précité en vertu d’une procuration don-
née sous seing privée qui déclare souscrire deux cent onze mille huit cent soixante dix-huit (211.878) actions de Classe
B nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s’élevant à deux cent soixante-deux mille sept cent vingt-
huit euros soixante-douze cents (EUR 262.728,72);
3. BANCA INTESA SpA, ayant son siège social à Piazza Paolo Ferrari 10, 20121 Milan, Italie ici représentée par Mon-
sieur Emmanuel Famerie, précité en vertu d’une procuration donnée sous seing privée qui déclare souscrire deux cent
onze mille huit cent soixante-dix-huit (211.878) actions de Classe B nouvellement émises et les libérer par un apport
en espèces s’élevant à deux cent soixante-deux mille sept cent vingt-huit euros soixante-douze cents (EUR 262.728,72);
4. 21Partners SGR SpA, ayant son siège social à Via G. Felissent 90, 31100 Treviso, Italie en sa qualité de «manager»
du fond «Giada Equity Fund» ici représentée par Monsieur Emmanuel Famerie, précité en vertu d’une procuration don-
née sous seing privée qui déclare souscrire cent cinq mille neuf cent trente-neuf (105.939) actions de Classe B nouvel-
lement émises et les libérer par un apport en espèces s’élevant à cent trente et un mille trois cent soixante-quatre euros
trente-six cents (EUR 131.364,36);
5. 21Partners SGR SpA, ayant son siège social à Via G. Felissent 90, 31100 Treviso, Italie en sa qualité de «manager»
du fond «Idea Industria» ici représentée par Monsieur Emmanuel Famerie, précité en vertu d’une procuration donnée
sous seing privée qui déclare souscrire cent cinq mille neuf cent trente-neuf (105.939) actions de Classe B nouvellement
émises et les libérer par un apport en espèces s’élevant à cent trente et un mille trois cent soixante-quatre euros trente-
six cents (EUR 131.364,36); et
6. WILSHIRE PRIVATE MARKETS SHORT DURATION FUND I, LP, ayant son siège social à 1299 Ocean Avenue,
Suite 700, Santa Monica, CA 90401, USA, ici représentée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, précitée en vertu d’une
procuration donnée sous seing privée qui déclare souscrire trente et un mille deux cent cinquante et un (31.251) actions
de Classe B nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s’élevant à trente-huit mille sept cent cinquante
et un euros vingt-quatre cents (EUR 38.751,24).
92866
Toutes les actions sont donc intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million six cent soixante-
dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-treize euros quarante-huit cents (EUR 1.678.993,48) est à la disposition de la so-
ciété ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier le paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts, lequel aura la teneur
suivante:
«Art. 5. Paragraphe 1. Le capital social est fixé à un million sept cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-treize euros
quarante-huit cent (EUR 1.709.993,48) représenté par six cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent vingt-neuf (699.829)
actions de classe A (les «actions de classe A») et six cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-dix-huit (679.198)
actions de classe B (les «actions de classe B») d’une valeur nominale d’un euro vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.
Le notaire a rendu les parties comparantes attentives aux dispositions des articles 53 et 60 de la loi de 10 août 1915.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des présentes, sont estimés approximativement à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
libellé en anglais, suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le document ayant été lu au mandataire des comparants, connu par nom, pré-
nom, état civil et résidence, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Famerie, K. Stronge, M.-C. Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 5, case 6. – Reçu 16.789,93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(096883.3/202/504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
C 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 118.512.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bour-
micht, et
- Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, ici représenté par Monsieur Eric Lux, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.
2.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeu-
rant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de C 6 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
Senningerberg, le 2 août 2006.
P. Bettingen.
92867
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles,
ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Art. 3.
3.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions de ca-
tégorie A et cinquante (50) actions de catégorie B, de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives. L’assemblée générale délibérant à une majorité de 75% peut autoriser la conversion des
actions en actions au porteur.
3.2. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d’autres personnes, actionnaires ou non-action-
naires, est obligé de solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d’administration en l’informant de
toutes les conditions relatives à la cession projetée. Il indiquera notamment de manière précise:
- l’identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions;
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
3.3. Le conseil d’administration doit prendre position pour ou contre cette demande endéans 1 mois de la réception
de celle-ci.
3.4. En cas de refus de consentement, le conseil d’administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les
actions à céder.
Le conseil d’administration est tenu à offrir ces actions d’abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les
autres actionnaires par lettre recommandée, à envoyer dans les huit jours du refus du consentement, de toutes les con-
ditions de la cession projetée.
Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés à mettre au
courant le conseil d’administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.
Si aucun associé n’est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions trou-
vent un candidat acheteur, le conseil d’administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.
Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au
prorata du nombre des titres qu’ils possèdent.
Au cas où cette répartition donnerait lieu à des rompus, la société rachèterait ses propres actions à concurrence du
solde issu d’une répartition selon le prorata défini ci-dessus.
3.5. En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts à choisir sur la liste
des Réviseurs d’Entreprises agréés au Luxembourg. Chaque partie désigne son expert et ceux-ci désignent un troisième
expert pour les départager.
Au cas où une des parties n’a pas désigné son expert dans les huit jours de l’invitation que l’autre partie lui a com-
muniquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent se convenir sur le choix
du troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société
à la requête de la partie la plus diligente.
Les frais d’expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n’est pas susceptible d’appel.
La détermination du prix de cession des actions par les experts oblige les associés à les acquérir.
3.6. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale, délibérant à l’unanimité, peut déterminer elle-même le
prix de cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale décidant de l’approbation des comptes annuels.
3.7. Au cas où le conseil d’administration n’a trouvé aucun acheteur et s’il en a averti l’associé cédant dans les trois
mois de son refus, l’associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivant à un intéressé de son choix.
Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les forma-
lités dont il était question précédemment devront être accomplies à nouveau s’il y a lieu.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou non, nommés pour un
terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement si tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée
à la poste avec un préavis d’au moins 3 semaines. Le mandat entre administrateurs est admis s’il est donné par écrit.
92868
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-
tronique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Pour les actes de gestion quotidienne la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.
Pour tous les autres actes la société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A en-
semble avec celle d’un administrateur de la catégorie B.
Art. 7. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 13. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-
mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
cinquante actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, cin-
quante actions de catégorie B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
92869
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-
lement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht;
b) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement
à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance;
c) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, né à Dudelange, le 27 décembre 1960, demeurant professionnel-
lement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
d) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina/Perugia, (Italie), le 1
er
septembre 1934, demeurant
professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
e) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant professionnelle-
ment à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.761.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Flavio Becca, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Crauthem, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Lux, F. Becca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2006, vol. 537, fol. 35, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088761.3/231/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
VENU S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 75.634.
—
In the year two thousand six, on the fourth day of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company VENU S.A., a «so-
ciété anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent,
incorporated pursuant to a deed of Maître Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg on May 2nd, 2000, pub-
lished in the Recueil du Mémorial C, Number 620 of August 31st, 2000, amended by a deed of the same notary on Jan-
uary 13th, 2003, published in the Recueil du Mémorial C, Number 319 of March 25th, 2003,
filed in the Commerce and Trade Register of Luxembourg under section B 75.634.
The meeting was opened at 10.40 a.m. and was presided by Mrs Danielle Toelen, private employee, residing profes-
sionally in L-1413 Luxembourg-Eich.
The Chairman appointed as secretary Ms Anne Robert, student, residing in L-7333 Steinsel.
The meeting elected as scrutineer Mr Filippo Comparetto, private employee, residing professionally in L-1413 Lux-
embourg-Eich.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1.- Decision to take as to put VENU S.A. into liquidation.
2.- Appointment of a liquidator and establishment of his powers.
3.- Acknowledge the resignation of the members of the Board of Directors and the Statutory Auditor and give the
full discharge for their mandates up to this date.
4.- Miscellaneous.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
92870
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list.
III. That it appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital are represented at
the meeting. All the shareholders represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the Items on the agenda.
Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to dissolve and to put the Company VENU S.A. into liquidation from today onwards.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting appoints Mr Toby Herkrath, lawyer, residing in L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, as
liquidator of the Company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the
Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of the members of the board of directors and of the Statutory Auditor
and gives them full discharge for their mandate up to this date.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at 1,000.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons ap-
pearing, this deed worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons appearing, in case
of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENU S.A., une société ano-
nyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg le 2 mai 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 620 du 31 août 2000, modifié suivant acte reçu par le même
notaire le 13 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 319 du 25 mars 2003,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 75.634.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.40 heures sous la présidence de Madame Danielle Toelen, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à L-1413 Luxembourg-Eich.
Madame le Président nomme secrétaire Mademoiselle Anne Robert, étudiante, demeurant à L-7333 Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1413 Luxembourg-Eich.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mettre la société VENU S.A. en liquidation.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et donner pleine et entière décharge
au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes jusqu’à ce jour.
4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence.
III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société VENU S.A. en liquidation à partir de ce jour.
92871
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue
de Kirchberg, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les
restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission des membres du Conseil d’Administration et au commissaire aux comp-
tes pour leur mandat et leur confère pleine et entière décharge jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à ... heures.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison
du présent acte sont évalués à environ 1.000,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-
noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Toelen, A. Robert, F. Comparetto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(089013.3/206/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
AD VALORE INVEST, Société Anonyme.
Registered office: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 100.440.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first of July.
Before Maître Martine Schaeffer, public notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, public notary residing in Luxembourg, the latest being depositary of the present minutes.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the limited liability company AD VALORE INVEST
S.A., registered with Luxembourg R.C.S. under the number B 100.440, having its registered office in Luxembourg, in-
corporated by Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg on April 13th, 2004 as published in the Mé-
morial C, number 633 dated June 18th, 2004.
The meeting was presided over by Mrs Stéphanie Ragni, employee, residing professionally 4, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
The President appoints Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, as secretary.
The board of the meeting appoints Mr Luc Wittner, employee, residing professionally in 4, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, as scrutineer.
The president states as follows that:
I.- Further to the attendance list as drawn up and certified accurate by the board’s members, two thousand and eighty
(2,080) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, representing together the entire share capital of
two hundred and eight thousand Euro (EUR 208,000.-), are represented duly at this meeting which is therefore held
properly and may resolve validly on the items as listed in the agenda as mentioned hereinafter. All shareholders who
are represented have agreed to meet without prior convening notice.
The attendance list with the appearing shareholders will remain attached hereto together with the relevant proxies
for registration purposes.
II.- The meeting’s agenda is as follows:
1. Cancellation of article 6.2 of the English and French version of the Articles of Incorporation.
Once the President has finished its introduction statement, the meeting did agree with such statement and acknowl-
edges to have been convened duly in order to take the resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
Article 6.2 is cancelled in the French and English versions of the Articles of Incorporation.
<i>Second resolutioni>
Further to the first resolution as mentioned here above, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended in order
to be drafted in the English version as follows:
«6. Form of shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the share-
holders and subject to legal conditions.»
Luxembourg-Eich, le 8 août 2006.
P. Decker.
92872
<i>Third resolutioni>
Further to the first resolution as mentioned here above, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended in order
to be drafted in the French version as follows:
«6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et
dans le respect des conditions légales.»
There being no further item on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting wos closed at
2.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read and translated to the appearing persons, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AD VALORE INVEST, ins-
crite au R.C.Luxembourg sous le Numéro B 100.440, établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 avril 2004 publié au Mémorial
C, numéro 633 du 18 juin 2004.
La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Madame Stéphanie Ragni, employée privée, avec adresse
professionnelle au 4, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Wittner, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, boule-
vard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille
quatre-vingts (2.080) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social de deux cent huit mille euros (EUR 208.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de l’article 6.2 dans la version anglaise et dans la version française des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 6.2 est supprimé dans la version anglaise et dans la version française des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante dans la ver-
sion anglaise:
«6. Form of shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the share-
holders and subject to legal conditions.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante dans la ver-
sion française:
«6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et
dans le respect des conditions légales.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des personnes comparantes mention-
nées ci-dessus, le présent acte a été dressé en anglais, suivi d’une traduction en français et qu’en cas de divergence entre
les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: S. Ragni, F. Stolz-Page, L. Wittner, M. Schaeffer.
92873
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089173.2/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
AD VALORE INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 100.440.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1171 du 31 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089175.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
LITTLE SISTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 118.540.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant professionnellement
à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Zeimet, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêtés ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LITTLE SISTER S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales in-
dustrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions de
100,- EUR (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes droits que ceux
dont jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
92874
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un
mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant professionnellement
à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
b) Monsieur Angel Caschera, comptable, né à Broccostella (Italie), le 19 octobre 1957, demeurant professionnelle-
ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
92875
c) La société à responsabilité limitée @CONSEILS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.257.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.083.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2006, vol. 537, fol. 6, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089196.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
SETIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 13, rue Large.
R. C. Luxembourg B 96.625.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02104, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
ACTIVEST GlobalStrategie, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Fusion des Teilfonds ACTIVEST GlobalStrategie DYNAMIK (WKN 987 016 / ISN LU0078352217)i>
<i>in den ACTIVEST GlobalDepot OFFENSIV C(*) (WKN 553 314 / ISIN LU0117599125)i>
Gemäß Verwaltungsratsbeschluss wurde der v.g. Teilfonds zum 29. September 2006 fusioniert.
Die rechtliche Hülle des Umbrella-Fonds wurde nach der erfolgten Fusion am 29. September 2006 aufgelöst.
(*) Seit dem 2. Oktober 2006 Pioneer Investments Global Progressive C.
ACTIVEST
Die aktive Fondsgesellschaft.
(04076/250/11)
ACTIVEST FUND SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 77.066.
—
<i>Fusion ACTIVEST LUX MULTI FUND BalancedEquity in ACTIVEST GlobalSelect zum 29. September 2006i>
Zu verschmelzender Teilfonds/Anteilklasse: ACTIVEST LUX MULTI FUND BalancedEquity C (WKN 347 513 / ISIN
LU0169368122)
Aufnehmender Fonds/Anteilklasse: ACTIVEST GlobalSelect C (WKN 632 513 / ISIN LU0126699502)
Zu verschmelzender Teilfonds/Anteilklasse: ACTIVEST LUX MULTI FUND BalancedEquity I (WKN AOD QF7 / ISIN
LU0211778575)
Aufnehmender Fonds/Anteilklasse: ACTIVEST GlobalSelect I (WKN AOD QD4 / ISIN LU0211259204)
Zu verschmelzender Teilfonds/Anteilklasse: ACTIVEST LUX MULTI FUND BalancedEquity N (WKN 502 871 / ISIN
LU0114434946)
Aufnehmender Fonds/Anteilklasse: ACTIVEST GlobalSelect F (WKN AOJ KOS / ISIN LU0250624771)
Der gesamte Umbrella wurde gemäß eines Beschlusses des Verwaltungsrates der ACTIVEST FUND SERVICES S.A.
zum 29. September 2006 fusioniert.
Für den Fonds bestand ein Anteilscheinregister; die dort vorhandenen Globalurkunden wurden zum Fusionstag in den
aufnehmenden Fonds ACTIVEST GLOBALSELECT umgebucht. Die rechtliche Hülle wurde nach der erfolgten Fusion
am 29. September 2006 aufgelöst.
ACTIVEST
Die aktive Fondsgesellschaft.
(04075/250/23)
Junglinster, le 14 août 2006.
J. Seckler.
Signature.
92876
SOFECOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 4.584.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 novembre 2006i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (03953/000/14)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
IRIDIUM FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.644.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 novembre 2006i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
I (04036/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.217.
—
Le Liquidateur a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav en liquidation RS FUND à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 novembre 2006i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réception et approbation des rapports du Liquidateur et du Réviseur d’Entreprises
2. Décharge aux Administrateurs, Liquidateur et Réviseur d’Entreprises
3. Fixation du lieu de la conservation des livres et des documents sociaux pendant une période de cinq ans à partir
de la clôture de la liquidation
4. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires auprès de la
Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg
5. Clôture de la liquidation
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l’Assemblée, auprès de:
BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ou
BANQUE DELEN, avenue de Tervueren 72, B-1040 Bruxelles qui assure le service financier en Belgique de RS FUND.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (04093/755/24)
<i>Le Liquidateur.i>
92877
ADVANCED CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 90.587.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 novembre 2006i> à 10.00 heures au siège social 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Présentation et approbation des rapports de gestion du conseil d’administration.
– Présentation et approbation des rapports du commissaire.
– Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2005.
– Affectation des résultats.
– Décision conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sur la
dissolution éventuelle de la société.
– Décharge aux administrateurs et au commissaire.
– Transfert du siège social.
– Divers.
I (04054/799/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CASTO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 72.867.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu jeudi, le <i>2 novembre 2006i> à 11.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 30 juin 2006 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04064/504/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ELEKTRA FINANZIERUNG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.610.
—
L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 11 septembre 2006, n’ayant pas réuni le quorum exigé par
la loi, les actionnaires sont convoqués en une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>30 octobre 2006i> à 14.30
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression des deux catégories d’administrateur A et B, et modification subséquente des articles six et sept des
statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
Article 6:
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Article 7:
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil d’Ad-
ministration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
2. Confirmation du mandat des administrateurs Messieurs Fabio Pietro Giuseppe Lucchinetti, Noris Conti, Carlo L.E.
Pagani.
3. Divers.
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du
capital représentée, conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II (03920/000/26)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
92878
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.-FULCRUM, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 52.765.
—
Les Actionnaires sont par la présente convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu à l’adresse ci-dessus le <i>26 octobre 2006i> à 15.00 heures, afin de délibérer de l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des Rapports de l’exercice 2006 (par la Direction et par le Commissaire aux Comptes);
2. Approbation des comptes annuels et de la distribution des dividendes;
3. Election des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
4. Décharge des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Approbation de deux nouvelles obligations convertibles, pour être émises en Euros et en Dollars américains;
6. Divers.
Afin d’assister à l’Assemblée Générale, les possesseurs d’actions au porteur devront déposer leurs actions au siège
social de la société au moins une heure avant la tenue de l’Assemblée. Les Actionnaires qui ne pourront assister
personnellement à l’Assemblée sont invités à envoyer une procuration dûment remplie et signée au siège social de la
société. Cette procuration doit arriver au moins une heure avant la tenue de l’Assemblée.
Les procurations sont envoyées aux Actionnaires inscrits avec un exemplaire de cet avis ou peuvent être obtenues
au siège social.
Daté le 19 septembre 2006.
II (03952/000/24)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
UEB ALTERNATIVE FUND 2, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.573.
—
Les actionnaires de la Société sont convoqués à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires («Assemblée») qui sera tenue le <i>24 octobre 2006i> dans les bureaux de BNP PARIBAS SECURITIES
SERVICES - Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, Howald-Hesperange, L-2085 Luxembourg à 11.00 heures
pour voter sur la fusion de UEB ALTERNATIVE FUND 2 ARBITRAGE PORTFOLIO (GBP Reference) («UAF2 GBP»),
le dernier sous-fonds de la Société dans UNITED ALTERNATIVE FUND - UEB Serenity Portfolio (GBP Reference)
(«UAF1 GBP»), un sous-fonds de UNITED ALTERNATIVE FUND («UAF1»).
Afin de pouvoir valablement délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée requiert qu’au moins 50% du capital de la Société
soit représenté. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée et fixée provisoirement au 29
novembre 2006 à 11.00 heures. Les résolutions de l’ordre du jour seront adoptées si elles sont approuvées par au moins
deux-tiers (2/3) des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquel-
les l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
<i>Ordre du jour:i>
Approuver la fusion de UAF2 GBP dans UAF1 GBP, un sous-fonds de UAF 1, une société d’investissement à capital
variable organisée suivant la loi luxembourgeoise et ayant son siège social 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxem-
bourg et, plus spécialement, après avoir entendu:
1. Approuver plus spécifiquement la fusion telle que détaillée dans le Projet de Fusion;
2. Fixer au 31 octobre 2006 ou toute autre date déterminée lors de l’Assemblée suite à une proposition du Président
de l’Assemblée mais pas plus de 6 mois après cette Assemblée, comme date d’effet de la fusion, telle que définie
dans le Projet de Fusion (la «Date d’Effet»);
3. Approuver qu’à la Date d’Effet, la Société apportera tous ses avoirs et engagements (les «Avoirs») à UAF 1 de
sorte que les Avoirs de UAF2 GBP seront attribués à UAF1 GBP;
4. Approuver qu’à la Date d’Effet, UAF 1 émettra des nouvelles actions de UAF1 GBP en faveur des actionnaires de
la Société, en échange des Avoirs. Le nombre d’actions à émettre sera déterminé par référence aux valeurs nettes
d’inventaire par action de UAF2 GBP et de UAF1 GBP. A la Date d’Effet, les actions nouvelles de UAF 1 seront
émises sous forme nominative ou au porteur au choix des actionnaires;
5. Déclarer que suite à la fusion, la Société cessera d’exister à la Date d’Effet et toutes les actions émises par la Société
seront annulées;
6. Donner décharge au Conseil d’Administration pour l’exercice de son mandat jusqu’à la Date d’Effet.
i) le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le Projet de Fusion publié au Mémorial, le 22 sep-
tembre 2006 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés, et
ii) les rapports prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, préparé par les réviseurs de la Société et de UAF 1.
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Les actionnaires qui sont dans l’impossibilité d’assister en personne à l’Assemblée peuvent autoriser le Président ou
toute autre personne à voter à leur place.
Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et sont disponibles gratuitement au
siège social de la Société ainsi que dans les bureaux de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxem-
bourg, 33, rue de Gasperich, Howald-Hesperange, L-2085 Luxembourg et aux guichets de BNP PARIBAS LUXEM-
BOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg. Les actionnaires qui souhaitent prendre connaissance de ces
documents sont invités à contacter l’agent administratif (BNP PARIBAS FUND SERVICES):
- Le projet de fusion.
- Les comptes et rapports annuels de UAF1 et de la Société des trois dernières années.
- Les rapports des conseils d’administration de la Société et de UAF1.
- Le rapport de révision sur le projet de fusion prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, préparé par le réviseur de la Société et de UAF1.
- Le prospectus de UAF1
- La procuration pour pouvoir voter à l’Assemblée.
Les actionnaires pourront demander le rachat de leurs actions jusqu’au 24 octobre 2006. Une lettre aux actionnaires
détaillant les modalités relatives à la fusion est disponible sans frais au siège social de la Société ainsi que dans les bureaux
de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, Howald-Hesperange, L-
2085 Luxembourg et aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
II (03966/755/57)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BIO & BIO LICENSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.323.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
reportée des actionnaires, qui se tiendra le <i>23 octobre 2006i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer
de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (03976/788/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FORTIS LDI SOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 108.079.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
se tiendra le lundi <i>23 octobre 2006i> à 10.00 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes pour l’exercice clôturé au 30 juin 2006 et de l’affectation des résultats de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou être représenté(e)s à l’Assemblée sont priés de déposer
leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que
mentionnés dans le prospectus.
Les propriétaires d’actions nominatives désirant assister ou être représenté(e)s à l’Assemblée sont admis sur justifi-
cation de leur identité, à condition d’avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de
prendre part à l’Assemblée.
L’Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées et les décisions se-
ront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Toute action, quelle que soit sa valeur unitaire,
donne droit à une voix.
II (04021/755/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
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VALUGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 61.264.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 octobre 2006i> à 14.30 heures, au siège social, 123, avenue du X Septembre, L-
2551 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
II (03984/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
URQUIJO PREMIER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.062.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
de notre Société, qui aura lieu le <i>30 octobre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises Agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 2006 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises Agréé.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 25 octobre
2006 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la Sicav.
II (03995/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUXSVB (LUXEMBOURG SUPERVISORY BOARD), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 7-9, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 101.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01509, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083803.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
<i>Pour LUXSVB, S.à r.l.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
General Insurance Agency Frank KOK, S.à r.l.
(LF)
Optimum Immo S.A. SICAR
Mare di Gallura S.A.
ING Trust (Luxembourg) S.A.
KSIN Luxembourg III, S.à r.l.
Direct Investments S.A.
Venlo S.A. Holding
Brücke Verwaltung A.G.
Société Immobilière Vieilles Demeures S.A.
West One S.A.
Luxdistri S.A.
Calliga
MMA INT S.A.
LVMH Fashion Group Belgium S.A.
LVMH Fashion Group Belgium S.A.
LVMH Fashion Group Belgium S.A.
LVMH Fashion Group Belgium S.A.
KSIN Luxembourg II, S.à r.l.
Assurfimmo, S.à r.l.
Accessible Luxury Holdings 1 S.A.
C6 S.A.
Venu S.A.
AD Valore Invest
AD Valore Invest
Little Sister S.A.
Setim S.A.
Activest GlobalStrategie
Activest Fund Services S.A.
Sofecolux S.A.
Iridium Finances S.A.
RS Fund
Advanced Capital S.A.
Casto S.A.
Elektra Finanzierung A.G.
IBC International Holdings S.A.-Fulcrum
UEB Alternative Fund 2
Bio & Bio Licensing S.A.
Fortis LDI Solution
Valugy S.A.
Urquijo Premier Sicav
LUXSVB (Luxembourg Supervisory Board), S.à r.l.