92737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1933

13 octobre 2006

S O M M A I R E

HELDER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.752. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue le 16 juin 2006

Monsieur Bellion Jean, Monsieur Arno’ Vincenzo et Monsieur De Bernardi Alexis sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01019. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084342.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.

Aero Invest 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

92755

(La) Grande Roche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

92760

Agroenergie, S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . . . . . . .

92763

Hairstudio 20 II, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . 

92746

Agroenergie, S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . . . . . . .

92765

HBI Hannover, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

92749

Antarctic B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

92769

HBI Hannover, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

92750

Arachne B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

92781

Helder Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

92737

Benelux Mezzanine 5, S.à r.l., Senningerberg . . . . .

92778

Horses Farm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

92740

Benelux Mezzanine 5, S.à r.l., Senningerberg . . . . .

92779

JER Geppi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

92782

Bucomi S.A., Keispelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92769

JER Geppi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

92783

C S C Kieffer, Chauffage Sanitaire Center Kieffer, 

Juniper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92783

S.à r.l., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92748

Kraainem, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

92770

Cerisiers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92742

LUXSVB (Luxembourg Supervisory Board), S.à r.l.,  

Charme &amp; Création, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

92765

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92762

Charme &amp; Création, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

92766

Optique W &amp; P, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

92760

Charterhouse CP2, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . .

92750

Pharma &amp; Food, G.m.b.H., Windhof  . . . . . . . . . . . 

92753

Charterhouse CP2, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . .

92753

Real Antonia S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . 

92774

Charterhouse Poppy VI, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

92738

S.C.I. Bechtold-Terlinden, Luxemburg. . . . . . . . . . 

92768

Charterhouse Poppy VI, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

92739

Sogelife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92761

DH Kista, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

92768

Sogelife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92762

DH Residencia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

92784

Steel &amp; Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92766

Diverge Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

92738

Steel &amp; Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92767

(La) Grande Roche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

92757

Wiltz Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

92779

Pour extrait sincère et conforme
HELDER INVEST S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

92738

DIVERGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.066. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 22 mai 2006

L’Associé Unique accepte la démission de Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg de sa fonction de Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

L’Associé Unique élit en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée LUX KONZERN, S.à

r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082385.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.

CHARTERHOUSE POPPY VI, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 116.782. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of June,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

CHARTERHOUSE POPPY V, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under registration number B 116.735;

duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 June

2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith. 

The appearing party is the sole shareholder of CHARTERHOUSE POPPY VI (the «Company»), a société à respon-

sabilité limiteé, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register under registration number B 116.782, incorporated pursuant to a deed of the
notary M

e

 Joseph Elvinger on 23 May 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of three hundred fifty-six thousand six hun-

dred euro (EUR 356,600.-) in order to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) up to three hundred sixty-nine thousand one hundred euro (369,100.-) through the issue of fourteen thousand
two hundred sixty-four (14,264) shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The fourteen thousand two hundred sixty-four (14,264) shares have been entirely subscribed by CHARTERHOUSE

POPPY V, S.à r.l., pre-named.

The fourteen thousand two hundred sixty-four (14,264) shares have been paid up in cash by the subscriber so that

the total amount of seven hundred thirteen thousand one hundred seventy-five euro (EUR 713,175.-) is at disposal of
the Company, as it has been proven to the undersigned notary.

The proxyholder is authorised to subscribe the new shares in the name and on behalf of the subscriber.
The total contribution of seven hundred thirteen thousand one hundred seventy-five euro (EUR 713,175.-) consists

of three hundred fifty-six thousand six hundred euro (EUR 356,600.-) allocated to the share capital and three hundred
fifty-six thousand five hundred seventy-five euro (EUR 356,575.-) allocated to a share premium account.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and shall now be read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty-nine thousand one hundred euro (EUR 369,100.-) represented

by fourteen thousand seven hundred sixty-four (14,764) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

92739

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-six juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,

 A comparu:

CHARTERHOUSE POPPY V, une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.735; dûment représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeu-
rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 2006. La procuration signée ne varietur par le
comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

La comparante est l’associée unique de la société CHARTERHOUSE POPPY VI (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.782, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 23 mai 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante, détenant l’intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent cinquante-six mille six

cents euros (EUR 356.600,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à
trois cent soixante-neuf mille cent euros (EUR 396.100,-) par l’émission de quatorze mille deux cent soixante-quatre
(14.264) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

 Les quatorze mille deux cent soixante-quatre (14.264) parts sociales ont été entièrement souscrites par CHARTE-

RHOUSE POPPY V, S.à r.l., ci-avant nommée.

Les quatorze mille deux cent soixante-quatre (14.264) parts sociales ont été payées en numéraire par le souscripteur,

de sorte que le montant total de sept cent treize mille cent soixante-quinze euros (EUR 713.175,-) est à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Le mandataire est autorisé à souscrire les nouvelles parts sociales au nom et pour le compte du souscripteur.
L’apport total de sept cent treize mille cent soixante-quinze euros (EUR 713.175,-) consiste en trois cent cinquante-

six mille six cents euros (EUR 356.600,-) alloués au capital social et trois cent cinquante-six mille cinq cent soixante-
quinze euros (EUR 356.575,-) alloués à la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent soixante-neuf mille cent euros (EUR 369.100,-) représentée

par quatorze mille sept sent soixante-quatre (14.764) parts sociales ayant la valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 20, case 5. – Reçu 7.131,75 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083228.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

CHARTERHOUSE POPPY VI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 116.782. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte numéro 43202 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg en date du 9 août 2006.

(083230.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

 Luxembourg, le 6 juillet 2006.

J. Elvinger.

J.Elvinger.

92740

HORSES FARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 118.223. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:
1.- La société ZYLA L.L.C., établie et ayant son siège social à 3919 Normal Street #301, San Diego, CA 92103 (Etats-

Unis d’Amérique);

2.- La société BAYSIDE INVESTMENT GROUP L.L.C., établie et ayant son siège social à 7454 Lancaster Pike, #402,

Hockessin, Delaware 19707 (Etats-Unis d’Amérique).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,

Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après crées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HORSES FARM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission

d’obligations.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle peut également réaliser toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette

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augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- La société ZYLA L.L.C., préqualifiée, cinq cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société BAYSIDE INVESTMENT GROUP L.L.C., préqualifiée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

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Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Christophe Antinori, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

b) Mademoiselle Audrey Wind, comptable, née à Thionville (France), le 22 mai 1981, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

c) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville

(France), le 18 avril 1973, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

4.- Le siège de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2006, vol. 537, fol. 13, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083158.3/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 118.207. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104.576;

2) LUXINVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.176;

représentées toutes les deux par Monsieur Max Kremer, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1468

Luxembourg, 14, rue Erasme, en vertu de deux procurations données le 24 juillet 2006.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’elles

déclarent constituer entre elles. 

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CERISIERS S.A. (la «Société»).

 Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement

Junglinster, le 3 août 2006.

Signature.

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à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts. 

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de son patrimoine immobilier ainsi que son dévelop-

pement, sa location, son financement et son administration. L’objet de la Société consiste en la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’achat, la vente, l’échange ou autre-
ment d’actions, d’obligations, certificats d’obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobiliè-
res ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter,
avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées à la réalisation de l’objet de la Société
ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou affiliées. De manière générale, la Société peut assurer toutes opé-
rations financières, commerciales, industrielles ou immobilières pouvant être utiles à l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet, et dans ce contexte donner ou recevoir des garanties, émettre tout type d’actions et d’instruments
financiers et entrer dans toute sorte de transactions commerciales, de «hedging» et de dérivées.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de deux cent vingt cinq mille euros (EUR 225.000,-) représenté

par deux mille deux cent cinquante (2.250) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.

Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plu-
sieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d’administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse ins-
crite au registre des actionnaires jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Un
actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux action(s). 

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’un minimum

de trois membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont
pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-

sident et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d’ad-
ministration. Le président préside les réunions du conseil d’administrations. En l’absence du président, les membres du
conseil d’administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote
à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

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l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion,
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présent

ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme
rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé
la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de

réunions du conseil d’administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8
ci-dessus. 

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle-

ment la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, con-
formément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’ad-
ministration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine
l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris
le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Conflit d’Intérêt. Dans le cas d’un conflit d’intérêt d’un administrateur, étant entendu que le simple fait

que l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêt, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêt et ne pourra pas prendre part
au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêt sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’administration un intérêt per-

sonnel opposé à l’intérêt de la Société, sera obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l’assem-
blée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions
dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des actionnai-
res.

92745

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 25 du mois d’avril à 11.30 h.

Si ce jour est un samedi, un dimanche, un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra

le jour ouvrable bancaire suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs. 

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du

jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales. 

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) désignés et révoqués par l’assemblée générale des ac-
tionnaires. La durée de leur fonction ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liqui-
dateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Article 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une

assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Article 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération 

Les actions sont souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent vingt cinq mille

euros (EUR 225.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par
la remise d’un certificat bancaire.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 5.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Actions

1) INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.249

2) LUXINVESTMENT, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.250

92746

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3 personnes et d’élire les personnes suivantes au

conseil d’administration pour une période expirant à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de
l’exercice social 2006:

- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104.576;

- LUXINVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.176;

- NEW LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104.715.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer THEMIS AUDIT LIMITED, une société ayant son siège social à p.o. box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Bristish Virgin Islands, inscrite au Registre des Sociétés Commercia-
les Internationales - Gouvernement des Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 300728 comme commissaire aux
comptes de la Société pour une période devant expirer à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes
de l’exercice social de l’année 2006.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en relation avec cette gestion à l’un de ses membres.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 82, case 7. – Reçu 2.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(082930.3/200/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

HAIRSTUDIO 20 II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 22, avenue Kennedy.

R. C. Luxembourg B 118.225. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

 Ont comparu:

1.- Madame Rita Junker, commerçante, née à Lorentzweiler le 15 décembre 1949 (n

°

 matricule 19491215162), de-

meurant à L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol;

2.- Monsieur Claude Lindemann, employé privé, né à Munich (Allemagne) le 28 mai 1968 (n

°

 matricule 19680528295),

demeurant à L-3766 Tétange, 41, rue des Chemins de Fer;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HAIRSTUDIO 20 II, S.à r.l. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames, un salon d’esthéticien,

ainsi que la vente des articles des branches respectives.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en vente de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

Luxembourg, le 7 août 2006.

F. Baden.

92747

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbruck. Il peut être créé, par simple décision de l’organe de gérance ou des

associés des filiales, succursales ou bureau, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales ainsi que le ou les associés qui se
proposent de les acquérir, désigneront chacun un expert pour nommer ensuite au autre expert destiné à les départager
en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir,

dans un délai de quatre semaines, s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que

l’apport des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société,
sont interdites sans l’accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la société trois mois
après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli
recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont autorisés à déléguer une partie ou la totalité de leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

92748

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille six.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est établie à L-9053 Ettelbruck, 22, avenue Kennedy; 
L’adresse d’exploitation est établie à L-9053 Ettelbruck, 22, avenue Kennedy;
2.- L’assemblée désigne comme gérante technique de la société:
- Madame Esther Dümmler, maître-coiffeuse, née à St. Ingbert (Allemagne) le 2 juillet 1958 (n matricule

19580702743), demeurant à D-66386 St. Ingbert, 251, Gehnbachstrasse;

Est nommée gérante administrative:
- Madame Rita Junker, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Junker, C. Lindemann, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2006, vol. 905, fol. 40, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(083160.3/209/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

C S C KIEFFER, CHAUFFAGE SANITAIRE CENTER KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 35.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2006.

(083667.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

1.- Madame Rita Junker, prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Claude Lindemann, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bettembourg, le 26 juillet 2006.

C. Doerner.

SOFINTER S.A.
Signature

92749

HBI HANNOVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HBI DORMAGEN, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 113.226. 

—

In the year two thousand and six, on the fifth of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

HBI HOLDING, S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, has been incorporated by deed drawn up on 24 May 2005, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and of Companies under number B 108.365 and whose articles of associations have been published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial C») dated 18 October 2005 number 1055 page 50631,
(the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of HBI DORMAGEN, S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 113.226 and incorporated by a deed drawn up by the notary Henri Hellinckx on 2 December 2005 and
whose articles have been published in the Memorial C dated 5 April 2006 number 693 page 33234 (the «Company»);

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the

Company;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of

articles 200-2 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend from time to time (the
«Law»).

The Sole Shareholder is represented by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-

bourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from HBI DORMAGEN, S.à r.l. into HBI

HANNOVER, S.à r.l. and subsequently to amend article 1 of the Articles so as to reflect the above decision, which shall
now read as follows:

«Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name HBI

HANNOVER, S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and
in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).» 

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
person, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le cinq mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

HBI HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu le 24 mai 2005, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365 dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C») en date du 18 octobre 2005 numéro 1055 page 50631, (l’ «Associé Unique»);

en qualité d’Associé Unique de HBI DORMAGEN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, avec un capital social de 12.500,- EUR, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 113.226, et constituée en vertu d’un acte reçu le 2 décembre 2005 par le notaire Henri Hellinckx dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C en date du 5 avril 2006 numéro 693 page 33234 (la «Société»);

Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13 des Statuts et à l’article 200-2 de loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L’Associé Unique est représenté par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

92750

<i>Résolution unique

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de HBI DORMAGEN, S.à r.l. en HBI HANNOVER, S.à r.l.

et de modifier en conséquence l’article 1 des Statuts afin de refléter la présente décision, lequel a désormais la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI

HANNOVER, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société») et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.800,- Euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et résidence, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083223.3/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

HBI HANNOVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 113.226. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 42632 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg en date du 9 août 2006.

(083227.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

CHARTERHOUSE CP2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 37,500.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 114.488. 

—

In the year two thousand and six, on the sixteenth of June.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

CHARTERHOUSE CP1, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 114.478,

here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, by virtue of a proxy established on June 15,2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company CHARTERHOUSE CP2, S.à r.l.

(the «Company») with registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register, section B, under number 114.488, incorporated by a deed of the undersigned notary of February
13, 2006, published in the Mémorial C no 985 of May 19, 2006.

II. The Company’s share capital is set at thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) represented by three

thousand seven hundred and fifty (3,750) shares of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid up.

III. The sole shareholder resolves to convert the three thousand seven hundred and fifty (3,750) existing shares of

ten Euro (EUR 10.-) each into one thousand five hundred (1,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested
with the same rights and obligations as the same rights and obligations as the former shares.

IV. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of one million three hundred

fifty thousand Euro (EUR 1,350,000.-) to raise it from its present amount of thirty-seven thousand five hundred Euro
(EUR 37,500.-) to one million three hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 1,387,500.-) by creation
and issue of fifty-four thousand (54,000) new shares, with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

92751

<i>Subscription - Payment

CHARTERHOUSE CP1, S.à r.l., prenamed, subscribes to all fifty- four thousand (54,000) new shares of twenty five

Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in their nominal value of one million three hundred fifty thousand Euro
(EUR 1,350,000.-) by contribution

- in kind consisting of a loan receivable in the amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) that CHARTERHOUSE

CP1, S.à r.l. holds towards EPOLIA, a simplified joint stock company established under French law, having its registered
office at 1, rue Paul Cézanne, 75008 Paris, Register under number B 488 374 539, corresponding to the part of the
amount due and payable under the terms and conditions of the assignment agreement signed by CHARTERHOUSE CP1,
S.à r.l. and CP2 on June 14, 2006, whereby CP1 transferred a portion of a loan receivable amounting to one million Euro
(EUR 1,000,000.-) to CHARTERHOUSE CP2, S.à r.l., together with a cash lump sum of three hundred fifty thousand
Euro (EUR 350,000.-);

- in cash in the amount of three hundred fifty thousand Euro (EUR 350,000.-)
Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the

deed of contribution executed by the Company and CHARTERHOUSE CP1, S.à r.l. on June 15, 2006, and by the bank
certificate testifying of the availability of the three hundred fifty thousand Euro (EUR 350,000.-) on the Company’s bank
account for the capital increase.

V. The sole shareholder resolves to create an authorized share capital of seventeen million three hundred thousand

Euro (EUR 17,300,000.-) in prevision of the conversion of Convertible Preferred Equity Certificates («CPECs») to be
issued by the Company, and to authorize the Board of Managers to issue new shares upon conversion of the CPECs, in
compliance with the CPECs terms and conditions and subscription agreement.

VI. Pursuant to the above resolutions, articles 6 and 7 of the Company’s articles of association are amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at one million three hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR

1,387,500.-) represented by six hundred fifty-five thousand five hundred (55,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-
) each, fully paid up.

The authorized share capital of the Company is fixed at seventeen million three hundred thousand Euro (EUR

17,300,000.-) represented by six hundred ninety-two thousand (692,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolu-

tion of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Manager(s) are also authorized to issue convertible instruments within the limits of the authorized capital. The

Manager(s) will determine the conditions of the convertible instruments.

Furthermore, the Manager(s) are authorized, during a period of five years from the date hereof, to increase time to

time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. These increases of capital may be subscribed and
shares issued with or without issued premium and paid up by contribution in kind or cash, by conversion of convertible
instruments, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Manager(s). The Manager(s) are is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Manager(s) may delegate to any duly authorized manager or officer of the
Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Every time the Manager(s) act to render effective an increase of the subscribed capital, the corresponding articles

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or changes in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately sixteen thousand five hundred Euro (EUR
16,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document. 

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le seize juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

CHARTERHOUSE CP 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg , section B, sous le numéro
114.478,

ici représenté par Monsieur Grégoire, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, en vertu d’une procuration donnée le 15 juin 2006,

92752

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par leur mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de CHARTERHOUSE CP2, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 114.488, constituée suivant acte
du notaire soussigné reçu en date du 13 février 2006, et publié au Mémorial C n

o

 985 du 19 mai 2006.

II. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,-) représenté par trios mille sept cent

cinquante (3.750) parts sociales d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

III. L’associé unique décide de convertir les trois mille sept cent cinquante (3.750) parts sociales existantes d’une va-

leur de dix Euro (EUR 10,-) chacune en mille cinq cents (1.500) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune,
revêtues des mêmes droits et obligations que les parts antérieur.

IV. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million trois cent cinquante

mille Euro (EUR 1.350.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,-
) à un million trois cent quatre-vingt-sept mille cent Euro (EUR 1.387.500,-) par la création et l’émission de cinquante-
quatre mille (54.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription - libération 

CHARTERHOUSE CP1, S.à r.I., susnommée, souscrit aux cinquante-quatre mille (54.000) nouvelles parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, et libère intégralement leur valeur nominale pour un mon-
tant total d’un million trois cent cinquante mille Euro (EUR 1.350.000,-) par apport 

- en nature consistant eu une créance d’un million d’Euro (EUR 1.000.000,-) détenue par CHARTERHOUSE CP1, S.à

r.I. à l’égard de la société EPOLIA, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 1, rue
Paul Cézanne, 75008 Paris, France, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
B 488 374 539, correspondent à une partie de la somme liquide et exigible en vertu des stipulations d’un contrat d’ap-
port de créance signé par la CHARTERHOUSE CP1, S.à r.I. et la Société le 15 juin 2006 par lequel CHARTERHOUSE
CP1, S.à r.I. cède une fraction d’une créance sur EPOLIA d’un million d’Euro (EUR 1.000.000,-) à CHARTERHOUSE
CP1, S.à r.I., ensemble avec une somme en numéraire d’un montant de trois cent cinquante mille Euro (EUR 350.000,-);

- en numéraire d’un montant de trois cent cinquante mille Euro (EUR 350.000,-)
La preuve de l’existence et de la valeur de cette créance a été apportée au notaire instrumentaire par la fourniture

de l’original du contrat d’apport de ladite portion de créance signé par la Société et CHARTERHOUSE CP1, S.à r.I. le
15 juin 2006, ainsi que part un certificat de blocage de la banque de la Société attestant de la disponibilité des trois cent
cinquante mille Euro (EUR 350.000,-) pour la réalisation de l’augmentation de capital.

V. L’associé unique décidé de créer un capital autorisé de dix-sept millions trois cent mille Euro (EUR 17.300.000,-)

en prévision de la conversion de Convertible Preferred Equity Certificates («CPECs») à émettre par la Société, et
d’autoriser le Conseil de Gérance à émettre de nouvelles parts sociales lors de la conversion des CPECs, dans le respect
des conditions des CPECs et de leur contrat de souscription. 

VI. Suite aux résolutions précédentes, les articles 6 et 7 des statuts de la Société sont modifies pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (EUR 1.387.500,-)

représenté par cinquante-cinq mille cinq cents (55.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à dix-sept millions trois cent mille Euro (EUR 17.300.000,-) représenté

par six cent quatre-vingt douze (692.000) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’as-

semblée générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

Le(s) Gérant(s) est (sont) aussi autorisés à émettre des instruments convertibles dans les limites du capital autorisé.

Le(s) Gérant(s) déterminera(ont) les conditions des ces instruments convertibles.

En outré le(s) Gérant(s) est (sont), pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé(s) à augmenter en

temps qu’il appartienne le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme de parts sociales avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par conversion d’instruments convertibles, par compensation ou de toute autre manière à dé-
terminer par le(s) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) est (sont) spécialement autorisé(s) à procéder à telles émissions sans ré-
server aux associés antérieurs un droit préférentiel de souscription des parts sociales à émettre. Le (s) Gérant(s)
peut(vent) déléguer toute personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
parts sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le(s) Gérant(s) aura(ont) fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, les

articles correspondants seront à considérer comme automatiquement adaptés à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charge sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de seize mille cinq cents Euro (EUR 16.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

92753

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, moi et an qu’en tête des présentes.
Lecture fait et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé 

Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, vol. 28CS, fol. 88, case 12. – Reçu 13.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083270.3/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

CHARTERHOUSE CP2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 114.488. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés et Associations en date du 9 août

2006.

(083271.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

PHARMA &amp; FOOD, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 118.597. 

—

STATUTEN 

Im Jahre zweitausendsechs, den einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Senningerberg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft BROWN &amp; PARTNERS INVESTMENT S.A., mit Sitz in L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon,

gegründet durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 20. Juli 2006, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C,

hier rechtsmäßig vertreten durch Herrn Alexander Bell, Kaufmann, wohnhaft in L-8357 Goeblange, 12, Domaine du

Beauregard, allein zeichnungsberechtigtes delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

Diese Komparentin ersucht den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannte Komparentin errichtei hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung PHARMA &amp; FOOD.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Windhof.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Beratungsleistungen und Erstellung von Gutachten in den

Bereichen Pharmazie, Nahrungsmittel und allgemeine Wissenschaft.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Maßnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile von jeweils einhundert Euro (100,- EUR), welche Anteile durch die alleinige Gesell-
schafterin die Aktiengesellschaft BROWN &amp; PARTNERS INVESTMENT S.A., mit Sitz in L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon,
gezeichnet wurden.

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Luxembourg, 4 juillet 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

92754

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden. 

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat die Gesellschafterin sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Dr. Lutz Lautenbacher, Dipl. Chemiker, geboren in Lindau am Bo-

densee (Deutschland), am 16. März 1958, geschäftsansässig in 4, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, ernannt.

2.- Zum administrativen Geschäftsführer wird Herr Alexander Bell, Kaufmann, geboren in Rothenburg (Deutschland),

am 7. Juli 1961, wohnhaft in L-8357 Goeblange, 12, Domaine du Beauregard, ernannt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des technischen und des administrativen Ge-

schäftsführers.

3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.
Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparentin ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienene hat diese, handelnd und vertreten wie gesagt, gegenwärtige Urkunde mit dem

Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bell, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 26, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089779.3/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

Senningerberg, den 21. August 2006.

P. Bettingen.

92755

AERO INVEST 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.960. 

—

L’an deux mille six, le douze juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

AERO INVEST 1 S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg

avec siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 95.959, avec un capital social de quarante-neuf millions huit cent huit mille huit cent vingt-deux euros et
cinquante cents (EUR 49.808.822,50),

dûment représentée par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 11 juillet 2006.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de AERO INVEST 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et

existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.960, constituée par un
acte du notaire soussigné du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 22
octobre 2003, numéro 1095 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose et prie le notaire d’acter:
- que le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

- que le capital social est entièrement présent ou représenté à l’assemblée et que l’associé unique présent ou repré-

senté déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable; il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage;

- que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points suivants

de l’ordre du jour:

1) Transfert du siège social, du siège de direction et du bureau administratif de la Société du Grand-Duché de Luxem-

bourg vers l’Italie et changement de nationalité de la Société de la nationalité luxembourgeoise à la nationalité italienne;

2) Changement de nom de la Société de AERO INVEST 2, S.à r.l. en AERO INVEST 2 S.r.l. et refonte des statuts de

la Société afin de les mettre en conformité avec la loi italienne et plus particulièrement: remplacement de l’objet social
en italien comme suit:

«L’oggetto sociale della Società è l’assunzione, la detenzione e la dismissione di partecipazioni in società e/o altri enti

italiani e/o stranieri, inclusi società o altri enti la cui attività principale consista in: (i) l’ideazione, lo sviluppo e la
realizzazione di sottosistemi, componenti e parti di ricambio, nonché dei connessi equipaggiamenti e servizi di supporto,
per motori aerei e «aereoderivati», unità energetiche ausiliarie, automazioni marine, sistemi di controllo e propulsione,
motori solidi per razzi, motori liquidi per razzi, sistemi di propulsione per missili, e veicoli di lancio; e (ii) la
manutenzione, la riparazione, la revisione e il collaudo di, nonché la realizzazione di diversi servizi di supporto logistico
per, motori marini e di aeromobili, turbine industriali a gas e relativi sottosistemi e componenti; nonché attività
strumentali o connesse a quelle esercitate dalle società ed enti comunque partecipati. La Società può svolgere attività
di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all’uopo servizi di natura, tecnica, amministrativa,
contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.

Nell’ambito e per il conseguimento dei suddetti scopi la società può compiere operazioni industriali, commerciali,

immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, ivi comprese l’assunzione e la
concessione di mutui, sovvenzioni e finanziamenti, l’assunzione e la dismissione di partecipazioni in società ed enti, la
prestazione, senza carattere di professionalità, e comunque solo in via strumentale rispetto al conseguimento
dell’oggetto, di avalli, fidejussioni, ipoteche ed ogni altra garanzia, anche reale, anche a favore di terzi nonché acquistare
o cedere, concedere od accettare licenze d’uso di brevetti industriali, know-how e diritti di proprietà industriale e
commerciale in genere.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali

e di quelle vietate dalla legislazione vigente.»;

3) Refonte des statuts de la Société conformément à la loi italienne;
4) Confirmation de la nomination du conseil de gérance pour poursuivre son activité en Italie;
5) Nomination d’un collège des commissaires aux comptes (collegio sindacale); nomination du président du collège

des commissaires aux comptes;

6) Délégation de pouvoirs.
L’associé unique prend alors les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’associé unique décide de transférer le

siège social, le siège de direction et le bureau administratif de la Société, conformément au principe de continuité de sa
personnalité juridique, du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus précisément à Turin, Strada del Drosso 145.

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Suite à ce transfert, la Société change de nationalité, à savoir de la nationalité luxembourgeoise à la nationalité italienne,
et sera à partir de la date du présent acte régie par la loi italienne.

<i>Deuxième et troisième résolution

L’associé unique décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la loi italienne et

décide notamment de:

- changer le nom de la Société de AERO INVEST 2, S.à r.l. en AERO INVEST 2 S.r.l.;
- de refondre complètement les statuts de la Société conformément à la loi italienne et notamment de remplacer

l’objet de la Société en italien comme suit:

«L’oggetto sociale della Società è l’assunzione, la detenzione e la dismissione di partecipazioni in società e/o altri enti

italiani e/o stranieri, inclusi società o altri enti la cui attività principale consista in: (i) l’ideazione, lo sviluppo e la
realizzazione di sottosistemi, componenti e parti di ricambio, nonché dei connessi equipaggiamenti e servizi di supporto,
per motori aerei e «aereoderivati», unità energetiche ausiliarie, automazioni marine, sistemi di controllo e propulsione,
motori solidi per razzi, motori liquidi per razzi, sistemi di propulsione per missili, e veicoli di lancio; e (ii) la
manutenzione, la riparazione, la revisione e il collaudo di, nonché la realizzazione di diversi servizi di supporto logistico
per, motori marini e di aeromobili, turbine industriali a gas e relativi sottosistemi e componenti; nonché attività
strumentali o connesse a quelle esercitate dalle società ed enti comunque partecipanti. La Società può svolgere attività
di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all’uopo servizi di natura, tecnica, amministrativa,
contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.

Nell’ambito e per il conseguimento dei suddetti scopi la società può compiere operazioni industriali, commerciali,

immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, ivi comprese l’assunzione e la
concessione di mutui, sovvenzioni e finanziamenti, l’assunzione e la dismissione di partecipazioni in società ed enti, la
prestazione, senza carattere di professionalità, e communque solo in via strumentale rispetto al conseguimento
dell’oggetto, di avalli, fidejussioni, ipoteche ed ogni altra garanzia, anche reale, anche a favore di terzi nonché acquistare
o cedere, concedere od accettare licenze d’uso di brevetti industriali, know-how e diritti di proprietà industriale e
commerciale in genere.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali

e di quelle vietate dalla legislazione vigente.»

Une copie des statuts de la Société en italien, tels qu’approuvés par l’associé unique, et conformément à la loi

italienne, sera annexée aux présentes résolutions.

Il est entendu que les formalités prévues par la loi italienne en rapport avec l’adoption des statuts coordonnés de la

Société seront remplies, y compris l’émission de parts sociales aux associés présents à cet acte.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de confirmer, conformément à la loi italienne, la nomination des personnes suivantes comme

membres du conseil de gérance pour une période de trois (3) ans, et plus précisément jusqu’à la date de l’assemblée
des actionnaires statuant sur l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008:

1) Giorgio Brazzelli, né le 13 octobre 1939 à Busto Arsizio, Italie, demeurant à 30, via Manara, Varese;
2) Peter John Clare, né le 9 avril 1965 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 5406 Albemarle Street,

Bethesda, MD 20816, Etats-Unis d’Amérique;

3) Allan Marvin Holt, né le 28 mars 1952 à Newark, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 11005 Crip-

plegate Road, Potomac, MD 20854-1630, Etats-Unis d’Amérique;

4) Marco De Benedetti, né le 9 septembre 1962 à Turin, Italie, demeurant à 12, via Borgonuovo, 20121 Milan, Italie;
5) David Louis Squier, né le 30 octobre 1945 à Buffalo, New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à Laurel Road

n. 56, New Canaan, Ct 06840 Etats-Unis d’Amérique;

6) Enrico Saggese, né le 15 avril 1949 à Potenza, Italie demeurant à 4, Piazza Monte Grappa, 00195 Rome, Italie;
7) Saverio Strati, né le 6 décembre 1946 à Pise, Italie demeurant à via Morani n. 19, Chieri, Italie.
Le conseil de gérance poursuivra ses activités aussi en Italie conformément aux statuts coordonnés, annexés aux

présentes.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de M. Christopher Finn et M. John F. Harris de leur mandat de Com-

missaires aux comptes de la Société et de leur accorder décharge complète pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la
date de la présente assemblée et décide de nommer, conformément à la loi italienne, les personnes suivantes, toutes de
nationalité italienne et «Revisori Contabili», comme membres du Collège des commissaires aux comptes (collegio sin-
dacale) pour une période de trois (3) ans et plus précisément jusqu’à la date de l’assemblée des actionnaires statuant
sur l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008:

1) Pietro Manzonetto, né à Castelfranco Veneto le 24 novembre 1944, Revisore, «Président du Collège des commis-

saires aux Comptes»;

2) Paolo Moretti, né à Esperia (FR) le 25 janvier 1940, «Commissaire aux Comptes titulaire»;
3) Maurizio Salom, né à Milan le 9 avril 1954, «Commissaire aux Comptes titulaire»;
4) Federico Bonaiuto, né à Rome le 3 avril 1969, «Commissaire aux Comptes suppléant»;
5) Emilio Mario Ciocca, né à Milano le 2 août 1971, «Commissaire aux Comptes suppléant».
L’assemblée générale fixe la rémunération annuelle revenant au Président du Collège des Commissaires aux Comptes

et à chaque Commissaire aux Comptes titulaire au minimum du tarif prévu par l’actuel barème applicable aux «Dottori
Commercialisti», selon la loi italienne.

92757

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’accorder à chacun des gérants ci-dessus, individuellement, tous les pouvoirs pour l’exécu-

tion des présentes résolutions de l’associé unique, y compris, sans limitation, le pouvoir de modifier les statuts modifiés
ainsi que le présent acte tel qu’il pourrait être requis par les autorités italiennes aux fins d’immatriculation de la Société
auprès du Registre des Sociétés en Italie.

<i>Déclaration Pro Fisco

L’associé unique déclare que le droit d’apport dû par la Société conformément à la loi luxembourgeoise:
- de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) au moment de la constitution de la Société, le 18 septembre 2003, a été payé

à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines au Luxembourg.

L’associé unique déclare que le transfert du siège social de la Société n’entraîne pas la constitution d’une nouvelle

société, ni même d’une perspective fiscale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083323.3/211/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

LA GRANDE ROCHE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 115.045. 

—

In the year two thousand six, on the third of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LA GRANDE ROCHE S.A., a «société anonyme»,

having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by deed drawn up and enacted
on March 21st, 2006, inscribed at Trade Register Luxembourg section B number 115.045, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1.144 of June 13th, 2006.

The meeting is presided by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address in L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The chairman appoints as secretary Ms Fanny Marx, private employee, with professional address in L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

The meeting elects as scrutineer Ms Alexia Uhl, lawyer, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the three thousand one hundred (3,100) shares, representing the whole cap-

ital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- Amendment of article 4 of the statutes, which henceforth will read as follows:

English version:

«Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests or to affiliates
any support, loans, advances or guarantees.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

 Luxembourg, le 17 juillet 2006.

J. Elvinger.

92758

The company may, with a view to generating income in relation to its real estate properties, participations or other

assets, grant any security interests on its real estate properties, participations or other assets, for the benefit of affiliates
or third parties, in the latter case against remuneration consistent with market practice.»

French version:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou aux sociétés
liées tous concours, prêts, avance ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra, en vue de générer des revenus en relation avec ses propriétés immobilières, participations ou

autres actifs, garantir toutes suretés sur ses propriétés immobilières, participations ou autres actifs, dans l’intérêt des
sociétés liées ou tiers, dans le dernier cas contre rémunération correspondant à la pratique du marché.»

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution

It is decided to change the company’s purposes and to amend article 4 of the statutes, which henceforth will read as

follows:

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests or to affiliates
any support, loans, advances or guarantees.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

The company may, with a view to generating income in relation to its real estate properties, participations or other

assets, grant any security interests on its real estate properties, participations or other assets, for the benefit of affiliates
or third parties, in the latter case against remuneration consistent with market practice.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA GRANDE ROCHE S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 115.045, constituée suivant acte reçu le 21 mars 2006, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1.144 du 13 juin 2006.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

92759

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Changement de l’article 4 des statuts, qui aura la teneur suivante: 

Version anglaise:

«Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests or to affiliates
any support, loans, advances or guarantees.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

The company may, with a view to generating income in relation to its real estate properties, participations or other

assets, grant any security interests on its real estate properties, participations or other assets, for the benefit of affiliates
or third parties, in the latter case against remuneration consistent with market practice.»

Version française:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou aux sociétés
liées tous concours, prêts, avance ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra, en vue de générer des revenus en relation avec ses propriétés immobilières, participations ou

autres actifs, garantir toutes suretés sur ses propriétés immobilières, participations ou autres actifs, dans l’intérêt des
sociétés liées ou tiers, dans le dernier cas contre rémunération correspondant à la pratique du marché.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou aux sociétés
liées tous concours, prêts, avance ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

92760

La société pourra, en vue de générer des revenus en relation avec ses propriétés immobilières, participations ou

autres actifs, garantir toutes suretés sur ses propriétés immobilières, participations ou autres actifs, dans l’intérêt des
sociétés liées ou tiers, dans le dernier cas contre rémunération correspondant à la pratique du marché.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Lentz, F. Marx, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 33, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(088014.3/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

LA GRANDE ROCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 115.045. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 43697 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 août 2006.

(088015.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

OPTIQUE W &amp; P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 54, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 101.321. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 04

juin 2004, publié au Mémorial C numéro 829 du 12 août 2004,

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 12 juillet 2006,
enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juillet 2006, volume 918, folio 86, case 8,
- que Monsieur Marco Julien Nicolas Wagner, opticien, né à Luxembourg, le 22 avril 1964, demeurant à L-4993

Sanem, 71, Cité Schmiedenacht a cédé une (1) part sociale à Monsieur Pierre Joseph Nicolas Poensgen, opticien, né à
Esch-sur-Alzette, le 05 décembre 1966, demeurant à L-3914 Mondercange, 17, Am Weier, 

- que Monsieur Marco Julien Nicolas Wagner, prénommé, a cédé quarante-neuf (49) parts sociales à Madame Cindy

Denuit, opticienne, née à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1981, demeurant à L-4645 Niederkorn, 76, route de Pétange,

- que suite à ces cessions de parts, les parts sociales sont détenues comme suit: 

- que la démission de Monsieur Marco Julien Nicolas Wagner, opticien, né à Luxembourg, le 22 avril 1964, demeurant

à L-4993 Sanem, 71, Cité Schmiedenacht, en tant que gérant administratif de la société est acceptée,

- que Madame Cindy Denuit, opticienne, née à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1981, demeurant à L-4645 Niede-

rkorn, 76, route de Pétange, est nommée gérant administratif de la société,

- que la société este engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants,
- que le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle L-4011 Esch-sur-Alzette, 67, rue de l’Alzette

à L-4170 Esch-sur-Alzette, 54, boulevard J. F. Kennedy.

Pour extrait conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006.

(083344.3/219/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Luxembourg, le 22 août 2006.

 J. Elvinger.

J. Elvinger.

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.321,
au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociale d’une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

1.- Monsieur Pierre Joseph Nicolas Poensgen, prénommé, cinquante-et-une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Cindy Denuit, prénommée, quarante-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

 F. 

Kesseler

<i>Notaire

92761

SOGELIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612. 

—

En l’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Philippe Serre, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11, ave-

nue Emile Reuter, agissant en qualité de représentant du conseil d’administration de SOGELIFE S.A., une société ano-
nyme de droit luxembourgeois, avec siège social au L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, (la Société), en vertu
des résolutions prises lors d’une réunion du conseil d’administration de la Société (le Conseil d’administration) en date
du 27 juillet 2006 (la Réunion).

Une copie du procès-verbal (ou extrait de celui-ci) de la Réunion, ayant été signée ne varietur par le comparant et le

notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire soussigné d’acter les déclarations et faits suivants:
1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 22 juillet

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 20 août 1996, modifié à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mai 2002, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1205 du 13 août 2002. Les statuts de la Société (les Statuts)
n’ont pas encore été modifiés depuis.

2. Le capital social émis de la Société est de dix millions sept cent dix mille euros (10.710.000,- EUR) représenté par

sept cent mille (700.000) actions d’une valeur nominale de quinze euros trente cents (15,30 EUR) chacune.

3. Suite à l’appel du capital souscrit mais non libéré à concurrence de 75% lors de l’augmentation du 15 mai 2002

suivant acte reçu par le notaire instrumentant enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, volume 12CS, folio 70, case 4,
un montant de deux millions deux cent quatre-vingt-quinze mille euros (2.295.000,- EUR) a été versé à la société. Ainsi
la libération intégrale de cette augmentation portant sur 3.060.000,- EUR se trouve réalisée, ainsi il a été justifié au no-
taire que la Société a reçu un montant de deux millions deux quatre-vingt-quinze mille euros (2.295.000,- EUR) à titre
de libération du capital souscrit le 15 mai 2002.

4. L’article 5 des Statuts, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme suit:
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente et un millions d’euros (31.000.000,-

EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

A la suite des résolutions prises, le conseil d’administration, a décidé:
(i) d’augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de dix millions sept cent dix mille euros

(10.710.000,- EUR) représenté par sept cent mille (700.000) actions d’une valeur nominale de quinze euros trente cents
(15,30 EUR) chacune, à un montant de douze millions six cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante euros
(12.645.450,- EUR) représenté par huit cent vingt-six mille cinq cents (826.500) actions d’une valeur nominale de quinze
euros trente cents (15,30 EUR) chacune, par apport en espèces d’un montant de un million neuf cent trente-cinq mille
quatre cent cinquante euros (1.935.450,- EUR) et l’émission de cent vingt-six mille cinq cents (126.500) d’une valeur
nominale de quinze euros trente cents (15,30 EUR) chacune, (les Nouvelles Actions) aux souscripteurs désignés dans
la Résolution (les Souscripteurs), les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées par les Souscrip-
teurs comme il est décrit dans la Résolution,

(ii) de supprimer, dans le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts, les droits de souscription préférentiels
de l’actionnaire minoritaire concernant les Nouvelles Actions, et

(iii) de nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution, Monsieur Philippe Serre, prénommé, pour représenter

le conseil d’administration de la Société devant le notaire soussigné afin d’acter l’augmentation de capital de la Société
ainsi réalisée, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des Statuts et d’effectuer toutes les formalités et de prendre
toutes les mesures jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmentation de capital.».

L’autorisation accordée en vertu de l’article 5 de Statuts a été renouvelée par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société du 15 mai 2002, telle qu’enregistrée par le notaire soussigné dans un acte notarié de la
même date.

92762

5. Conformément au procès-verbal de la Réunion, le Conseil d’administration, en faisant référence à certaines options

sur actions attribuées par la Société à certains administrateurs et collaborateurs salariés clés de la Société conformé-
ment aux résolutions adoptées par le Conseil d’administration le 27 juillet 2006 a décidé entre autres (i) d’annuler le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société en ce qui concerne l’émission des Nouvelles
Actions (telles que définies ci-après), (ii) de prendre acte de (x) l’exercice par ces personnes de leur droit d’option sur
les actions de la Société et dans les proportions détaillées dans le procès-verbal de la Réunion et de (y) la réception par
la Société au crédit de son compte bancaire du prix d’exercice de ces options, pour un montant total de trois millions
dix mille sept cents euros (3.010.700,- EUR) et (iii) d’émettre le nombre correspondant d’actions de la Société, soit cent
vingt-six mille cinq cents (126.500) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de quinze euros trente
cents (15,30 EUR) chacune, (les Nouvelles Actions) et d’augmenter, endéans les limites du capital social autorisé de la
Société, le capital émis de la Société, à ce moment-là, de dix millions sept cent dix mille euros (10.710.000,- EUR) re-
présenté par sept cent mille (700.000) actions d’une valeur nominale de quinze euros trente cents (15,30 EUR) chacune
pour le porter au montant de douze millions six cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante euros (12.645.450,-
EUR) représenté par huit cent vingt-six mille cinq cents (826.500) actions d’une valeur nominale de quinze euros trente
cents (15,30 EUR) chacune, et d’affecter le montant de un million neuf cent trente-cinq mille quatre cent cinquante euros
(1.935.450,- EUR) au capital social de la Société et le montant de un million soixante-quinze mille deux cent cinquante
euros (1.075.250,- EUR) au compte primes d’émission de la Société.

La preuve a été fournie au notaire soussigné que la Société a reçu un montant de trois millions dix mille sept cents

euros (3.010.700,- EUR) au titre de la libération de la souscription des Nouvelles Actions.

6. Suite aux augmentations de capital ci-haut, l’article 5 alinéa 2 des Statuts sera modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social émis de la Société est de douze millions six cent quarante-cinq mille quatre

cent cinquante euros (12.645.450,- EUR) représenté par huit cent vingt-six mille cinq cents (826.500) actions d’une va-
leur nominale de quinze euros trente cents (15,30 EUR) chacune, entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à 33.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Serre, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006. vol. 29CS, fol. 13, case 12. – Reçu 30.107 euros.

<i>Le Receveur (signé) : J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(083813.3/206/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

SOGELIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 août 2006.

(083815.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

LUXSVB (LUXEMBOURG SUPERVISORY BOARD), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 7-9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 101.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083782.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 août 2006. 

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

<i>Pour LUXSVB, S.à r.l.
Signature

92763

AGROENERGIE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.

H. R. Luxemburg B 89.564. 

—

Im Jahre zweitausendundsechs, am sechsundzwanzigsten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch/Alzette,

 Sind erschienen:

1.- Die Genossenschaft DE VERBAND - ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER WARENGENOS-

SENSCHAFTEN - FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE, mit Sitz in L-2411 Luxemburg, 3, rue F. W.
Raiffeisen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 26.985, (19872500033),

gegründet gemäss Urkunde unter Privatschrift gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 27. März 1900, betref-

fend die Organisation der landwirtschaftlichen Vereinigungen, am 4. April 1946, veröffentlicht im Memorial C Nummer
39 vom 31. August 1946. Gemäss ausserordentlicher Generalversammlung aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit,
mit damaligem Amtssitz im Mersch am 5. Dezember 1987, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 47 vom 23. Februar
1988, wurde die Landwirtschaftliche Vereinigung (association agricole) in eine Genossenschaft (société coopérative)
umgewandelt. 

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in

Mersch am 16. Dezember 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 473 vom 20. Mai 2005.

hier vertreten durch
- Herrn Victor Feyder, Präsident, wohnhaft in Mertert
- Herrn Jos Jungen, Direktor, wohnhaft in Sanem.
2.- Die Aktiengesellschaft BARENBRUG-LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-9099 Ingeldorf, eingetragen im Handels-

register Luxemburg unter der Nummer B 92.618, (19662200045),

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-René Frank, mit Amtssitz in Ettelbrück am 21. Septem-

ber 1966, veröffentlicht im Memorial C Nummer 136 von 14. Oktober 1966.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-René Frank, mit Amtssitz im Ettel-

brück am 2. Dezember 1970, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 37 vom 19. März 1971.

hier vertreten durch Herrn Jean-Pierre Mehlen, Direktor, wohnhaft in Diekirch.
3.- Die Genossenschaft BAUERE KOPERATIV, société coopérative, mit Sitz in L-9166 Mertzig, 4, Zone Industrielle,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 95.424, (19962500024), 

gegründet gemäss Urkunde unter Privatschrift gemäss den Bestimmungen des abgeänderten grossherzoglichen Erlas-

ses vom 17. September 1945 über die landwirtschaftlichen Genossenschaften, am 1. April 1987. Gemäss ausserordent-
licher Generalversammlung unter Privatschrift vom 4. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 547 vom
6. Oktober 1997, wurde die Landwirtschaftliche Vereinigung (association agricole) in eine Genossenschaft (société
coopérative) umgewandelt,

hier vertreten durch Herrn Robert Feyder, Präsident, wohnhaft in Fentingen.
4.- Die CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-USELDANGE, mit Sitz in L-8550 Noerdange, 3, Dikrecherstro-

os, eingetragen im Handelsregister Diekirch unter der Nummer B 94.446, (19832500189), 

gegründet gemäss Fusionsurkunde unter Privatschrift vom 25. Juli 2003, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1038

vom 7. Oktober 2003,

hier vertreten durch
- Herrn Claude Greis, Geschäftsführer, wohnhaft in Wecker,
- Herrn Guy Feyder, Präsident, wohnhaft in Levelange.
5.- Die Genossenschaft COOP-ALLIANZ, mit Sitz in L-4976 Bettange/Mess, rue d’Ell, (19886000041), 
vertreten durch Herrn Gaston Braun, Direktor, wohnhaft in Bettange/Mess,
hier vertreten durch Herrn Camille Schroeder, Landwirt, wohnhaft in Küntzig.
auf Grund einer Vollmacht, welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
6.- Die Genossenschaft LUXEMBURGER SAATBAUGENOSSENSCHAFT (LSG) (Les Producteurs Luxembourgeois

de Semences), mit Sitz in Clerf,

gegründet gemäss Urkunde unter Privatschrift am 22. Januar 1960. Die Satzung wurde abgeändert gemäss ausseror-

dentlicher Generalversammlung unter Privatschrift vom 22. Januar 1999,

hier vertreten durch
- Herrn Henri Reding, Präsident des Vorstandes, wohnhaft in L-8817 Eschette, 6, rue Principale;
- Hernn Henri Noesen, Direktor, Wohnhaft in L-7418 Buschdorf, 16, am Mohl. 
Vorgenannte Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, erklären dass sie die alleinigen Anteilseigner der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung AGROENERGIE, S.à r.l., mit Sitz in L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 89.564 (19992405581) sind.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit damaligem

Amtssitz in Mersch, vom 30. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 549 vom 16. Juli 1999.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, mit

Amtssitz in Mersch, vom 19. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1130 vom 26. Juli 2002.

Sodann ersuchten die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse

zu beurkunden: 

92764

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Währung des Gesellschaftskapitals von fünfhundert vier tausend Luxemburger

Franken (LUF 504.000,-) in EURO umzuwandeln (1 LUF = 40,3399 EURO) sodass das Gesellschaftskapital ab jetzt zwölf
tausend vierhundertdreiundneunzig Euro dreiundachtzig Cent (EUR 12.493,83) beträgt.

<i> Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um hundertsechs Euro siebzehn Cent (EUR 106,17) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölf tausend vierhundertdreiundneunzig Euro dreiundachtzig Zent
(EUR 12.493,83) auf zwölf tausend sechshundert Euro (EUR 12.600,-) zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von
neuen Anteilen.

Der Betrag der Kapitalerhöhung wurde von den vorbenannten Gesellschaftern, gemäss ihren bestehenden Anteilen,

in Bar einbezahlt, was der amtierenden Notarin belegt wurde welche dies ausdrücklich feststellt. 

Es wird einstimmig beschlossen den Wert der Anteile auf je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) festzulegen.

<i> Dritter Beschluss

Gemäss Fusionsvertrag unter Privatschrift welcher am 20. Juni 2003 rechtskräftig wurde und im Mémorial C Nummer

1038 vom 7. Oktober 2003 veröffentlicht wurde, wurde die CAISSE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN von der CAISSE
RAIFFEISEN BECKERICH absorbiert und nahm am 25. Juli 2003 die Bezeichnung CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-
SAEUL-USELDANGE an.

<i> Vierter Beschluss

Die Gesellschafter bitten die amtierende Notarin, folgende fünf Anteilsabtretungen zu beurkunden:
- Abtretung von jeweils zwölf (12) Anteilen aufgrund fünf Anteilsabtretungen von Gesellschaftsanteilen unter Privat-

schrift aufgenommen am 25. Juli 2006, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregi-
striert zu werden, zum Kaufpreis gemäss beiliegender Vereinbarungen durch CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-
SAEUL-USELDANGE, mit Sitz in L-8550 Noerdange, 3, Dikrecherstroos, an die dies annehmenden Gesellschafter, DE
VERBAND - ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER WARENGENOSSENSCHAFTEN -
FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE, BARENBRUG-LUXEMBOURG S.A., BAUERE KOPERATIV,
société coopérative, COOP-ALLIANZ, und LUXEMBURGER SAATBAUGENOSSENSCHAFT, vorbenannt, welche die
gegenwärtigen Abtretungen annehmen.

Die Anteileigner bekennen den Kaufpreis der Anteile vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde und Abwe-

senheit der amtierenden Notarin gemäss der beiliegenden Vereinbarungen gezahlt zu haben.

Die Anteilseigner treten ab sofort in den Besitz und Genuss der ihnen übertragenen Anteile und sind ab sofort in die

Rechte und Pflichten des vorherigen Eigners eingesetzt.

Alsdann tritt gegenwärtiger Urkunde bei Herr Camille Schroeder, welcher erklärt, handelnd in seiner Eigenschaft als

alleiniger Geschäftsführer der AGROENERGIE, S.à r.l., hierzu ernannt der Abtretung der Anteile der Gesellschaft im
Namen der Gesellschafter zuzustimmen und diese im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäss
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig zugestellt zu betrachten. 

<i> Fünfter Beschluss

Durch die vorhergehenden Beschlüsse, ist Artikel fünf (5) der Satzung wie folgt zu lesen:
«Art. 5. Das Stammkapital wird auf zwölftausend sechshundert Euro (EUR 12.600,-) festgesetzt, eingeteilt in fünf-

hundert vier (504) Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Die fünfhundert vier (504) Anteile werden wie folgt gezeichnet: 

Ausserdem stellen die Gesellschafter fest das die unkorrekten Bezeichnungen welche im Firmenregister aufgeführt

sind, durch die in Artikel 5 aufgeführten Bezeichnungen zu ersetzen sind.

<i> Sechster Beschluss

Die Gesellschafter bestätigen das Mandat des aktuellen Geschäftsführer, Herrn Camille Schroeder, Landwirt, wohn-

haft in Küntzig. 

Gleichzeitig beschliessen sie, dass für alle Operationen und Transaktionen, die den Betrag von zwölftausend sechs-

hundert euro (EUR 12.600,-) übersteigen, die vorherige Genehmigung des Verwaltungsrates erforderlich ist.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Versammlung

für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Bech, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, hat der Komparent zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

1.- DE VERBAND - ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER WARENGENOSSEN-

SCHAFT - FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE, vorbenannt, vierundachtzig Anteile  . . . . . .

84

2.- BARENBRUG-LUXEMBOURG S.A., vorbenannt, vierundachtzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

3.- BAUERE KOPERATIV, société coopérative, vorbenannt, vierundachtzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

4.- CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-USELDANGE, vorbenannt, vierundachtzig Anteile . . . . . . .

84

5.- COOP-ALLIANZ, vorbenannt, vierundachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

6.- LUXEMBURGER SAATBAUGENOSSENSCHAFT (LSG) (Les Producteurs Luxembourgeois de Se-

mences), vorbenannt, vierundachtzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

Total: fünfhundert vier Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504»

92765

Gezeichnet: V. Feyder, J. Jungen, J.-P. Mehlen, R. Feyder, C. Greis, G. Feyder, C. Schroeder, H. Reding, H. Noesen,

Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette, le 28 juillet 2006, vol. 920 fol. 10 case 5. – Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083897.3/272/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

AGROENERGIE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.

H. R. Luxemburg B 89.564. 

—

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(083899.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

CHARME &amp; CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 37.671. 

—

L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Brigitte De Rossi, dessinatrice, épouse de Monsieur Jean-Marc Gorynia, demeurant à F-57840 Ottange,

rue de Rumelange,

2.- Monsieur Christian Hentzen, poseur de cuisines, demeurant à F-57100 Thionville, 10, rue Elminger,
Ici représentés par Mademoiselle Virginie Klopp, employée privée, demeurant à F-Avril,
En vertu de deux procurations sous seing privé datées du 7 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée CHARME &amp; CREATION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg,

4, rue du Marché aux Herbes, a été constituée, sous la dénomination de ASCOM, S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par
le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 31 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 42 de
1992, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 304 du 4 mai 1998.

II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées par les comparants, chacun
pour moitié.

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment

convoqués et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Unique résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500)

euros, avec création corrélative de sept mille cinq cents (7.500) nouvelles parts sociales, pour le porter à deux cent
mille (200.000,-) euros, représenté par huit mille (8.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros
chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite comme suit:
A concurrence de cent trente-trois mille cinq cents (133.500,-) euros par incorporation des réserves libres de la

société, ainsi que cela résulte du bilan,

A concurrence de vingt-sept mille (27.000,-) euros chacun par les associés, par la renonciation à due concurrence à

une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la société au profit des comparants qui renoncent définiti-
vement et irrévocablement à cette créance. 

La justification de l’existence, du montant desdites créances et de la renonciation a été apportée au notaire par la

production d’un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat de reconnaissance de dette
signé par les gérants, ainsi que par une déclaration de renonciation par les comparants.

En conséquence, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros, représenté par huit mille (8.000) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, souscrites comme suit: 

Esch-sur-Alzette, le 4 août 2006.

B. Moutrier.

Esch/Alzette, den 4. August 2006.

B. Moutrier.

1.- Madame Brigitte De Rossi, dessinatrice, demeurant à F-Ottange, quatre mille parts sociales  . . . . . . . . . .

4.000

2.- Monsieur Christian Hentzen, poseur de cuisines, demeurant à F-Thionville, quatre mille parts sociales . .

4.000

Total: huit mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000»

92766

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille huit cents (1.800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: V. Klopp, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2006, vol. 437, fol. 62, case 5. – Reçu 270 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083818.3/232/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

CHARME &amp; CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 37.671. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 13 juillet 2006, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

(083819.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

STEEL &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 41.801. 

—

L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEEL &amp; CO S.A, (N

°

 Ma-

tricule 19922209858), avec siège social à L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo;

inscrite au registre aux firmes sous la section B numéro 41.801;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 octobre 1992, publié au Mémorial C de

1993, page 1477;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 mars 1999, publié au Mémorial C de 1999,

page 21660;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 janvier 2005, publié au Mémorial C de 2005,

page 25725;

La séance est ouverte sous la présidence de M. Raymond Watgen, avocat, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Mme Monique Watgen, avocat, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Mme Sonja Dos Santos Jesus, employée privée, demeurant à Schieren;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de quatre cent quatre-vingt-deux mille

trois cent quinze virgule quatre-vingt-dix-huit euros (482.315,98 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent
cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro deux euros (155.184,02 EUR) à six cent trente-sept mille cinq
cents euros (637.500,- EUR) par la création et l’émission de mille neuf cent vingt-huit (1.928) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, jouissant à partir de ce jour des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Réalisation de cette augmentation du capital par incorporation du capital de bénéfices non distribués et de réser-

ves existantes due à concurrence et d’attribuer les mille neuf cent vingt-huit (1.928) actions nouvelles à la société des
Iles Vierges Britanniques CONSTANT INTERNATIONAL S.A.H. LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin
Islands, représentée par Monsieur Michel Dardenne, agent commercial, demeurant à F-Reims;

3.- Fixation de la valeur nominale à deux cent cinquante euros (250,- EUR) pour chaque action.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des Statuts.
5.- Nomination statutaire;
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Mersch, le 28 juillet 2006.

U. Tholl.

U. Tholl.

92767

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de quatre cent

quatre-vingt-deux mille trois cent quinze virgule quatre-vingt-dix-huit euros (482.315,98 EUR) pour le porter de son
montant actuel de cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro deux euros (155.184,02 EUR) à six
cent trente-sept mille cinq cents euros (637.500,- EUR) par la création et l’émission de mille neuf cent vingt-huit (1.928)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant à partir de ce jour des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réaliser cette augmentation de capital par incorporation du capital de bénéfices non

distribués et de réserves existantes à due concurrence et d’attribuer les mille neuf cent vingt-huit (1.928) actions nou-
velles à la société des Iles Vierges Britanniques CONSTANT INTERNATIONAL S.A.H. LIMITED, avec siège social à
Tortola, British Virgin Islands;

ici représentée par Monsieur Michel Dardenne, agent commercial, demeurant à F-Reims; 
La justification de l’existence desdits bénéfices non distribués et réserves a été rapportée au notaire instrumentant

par des documents comptables.

Lesdits documents après avoir été paraphés ne varietur resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale d’une action à deux cent vingt-cinq euros (250,- EUR).

<i>Quatrième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent trente-sept mille cinq cents euros (637.500,- EUR) divisé

en deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que le mandat des administrateurs sortants est renouvelé pour un nouveau terme de six

(6) ans.

<i>Sixième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes à savoir la société anonyme UNIVERSALIA

(FIDUCIAIRE) S.A., avec siège social à Luxembourg. 

Est nommée nouveau commissaire aux comptes la société anonyme EWA REVISION S.A. (N

°

 Matricule

20012230355), avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des so-
ciété sous le numéro B 38.937;

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé approximativement à la som-

me de mille huit cents euros (1.800,- EUR);

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Watgen, M. Watgen, S. Dos Santos Jesus, M. Dardenne, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2006, vol. 903, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(084544.3/209/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.

STEEL &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 41.801. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084550.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.

 Bettembourg, le 29 mai 2006.

C. Doerner.

Bettembourg, le 29 mai 2006.

C. Doerner.

92768

S.C.I. BECHTOLD-TERLINDEN, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2561 Luxemburg, 97, rue de Strasbourg.

H. R. Luxemburg E 966. 

—

Im Jahre zweitausendsechs, den elften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Frau Angela Oestmann, geborene Bechtold, Geschäftsfrau, wohnhaft zu Brüssel, rue de l’Arbre Bénit 16 (Belgien),
handelnd in ihrem eigenen Namen und als Bevollmächtigte folgender Personen:
1.- Herr Dr Ernst Bechtold, Arzt, wohnhaft zu Heidelberg, Erwin-Rohde-Strasse 21 (Deutschland);
2.- Herr Sebastian Bechtold, Geschäftsmann, wohnhaft zu Karlsruhe, Wilhelmstrasse 35 (Deutschland);
3.- Herr Thomas Bechtold, Facharbeiter, wohnhaft zu Karlsruhe, Hirschstrasse 36 (Deutschland),
auf Grund von drei Vollmachten vom 8. Juli 2006 welche, nachdem sie durch die Erschienene und den unterzeichnen-

den Notar ne varietur unterschrieben wurden, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr einregistriert zu
werden.

Die Komparentin erklärt, dass sie und die unter 1.- bis mit 3.- Vorgenannten die alleinigen Gesellschafter der Famili-

engesellschaft bürgerlichen Rechts S.C.I. BECHTOLD-TERLINDEN sind mit Sitz in Luxemburg, 97, rue de Strasbourg,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 22.
Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 6. Mai 1996, Nummer 228.

Frau Angela Oestmann, handelnd wie gesagt, stellt hiermit den Todesfall eines Gesellschafters und statutarischen

Geschäftsführers der Gesellschaft fest nämlich Frau Elisabeth Charlotte genannt Lilo Bechtold, geborene Terlinden,
Ehegattin des Herrn Dr Ernst Bechtold.

Die Eheleute Bechtold-Terlinden waren gemeinsam Eigentümer von eintausenddreihundertsiebenundneunzig (1.397)

Anteilen der Gesellschaft.

Auf Grund des Berliner Testaments vom 6. September 1991 haben die Eheleute Bechtold-Terlinden sich gegenseitig

als Alleinerben eingesetzt und somit ist Herr Dr Ernst Bechtold nunmehr Alleineigentümer der eintausenddreihundert-
siebenundneunzig (1.397) Anteile der Gesellschaft.

Die Gesellschafter ernennen die vorgenannte Frau Angela Oestmann, geborene Bechtold, als zweiten statutarischen

Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer und beschliessen den Artikel 10, Absatz 2 der Statuten wie folgt abzuän-
dern:

Art. 10. (Absatz 2). «Zu Geschäftsführern werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
1) Herr Dr Ernst Bechtold, vorgenannt;
2) Frau Angela Oestmann, geborene Bechtold, vorgenannt.»
Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die Einzelunterschrift eines 

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf neunhundert Euro (EUR 900,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienene, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat die Erschienene gegenwärtige Urkunde, mit dem Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: A. Oestmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085501.3/202/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.

DH KISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 116.561. 

—

Suite à la résolution circulaire signée en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de transférer le

siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
en date du 1

er

 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082510.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.

Senningerberg, den 2. August 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

Signature.

92769

BUCOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 104.702. 

—

L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BUCOMI S.A. avec siège social à L-1941

Luxembourg, 261, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 104.702,
constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 24 novembre 2004, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C du 15 mars 2005, numéro 231. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Michelot, comptable, demeurant à Metz (France),
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Sandra Depernet, comptable, demeurant à Metz (France).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour le transfert du siège social de L-1941 Luxembourg, 261, route de

Longwy à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de la Société de Luxembourg à Keispelt.

<i>Deuxième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l’article 3 des statuts et lui donne la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Keispelt.»

<i>Troisième résolution

Elle fixe l’adresse de la Société à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: M. Lehmann, S. Michelot, S. Depernet, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006, vol. 905, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086845.3/223/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.

ANTARCTIC B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 110.548. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 31 mai 2006

Au Conseil d’Administration de ANTARCTIC BV («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 6 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082519.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.

Dudelange, le 8 août 2006.

F. Molitor.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

92770

KRAAINEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 119.735. 

—

STATUTES

In the year two thousand six on the sixth day of September.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands,

registered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 6, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name KRAAINEM, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

92771

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.

92772

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-

NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547

ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du six septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: KRAAINEM, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

92773

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

92774

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme

dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 54, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105689.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.

REAL ANTONIA S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 119.290. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Umberto Cerasi employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 septembre 2006.

G. Lecuit.

92775

Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de REAL ANTONIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

92776

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 2ième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

92777

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 2ième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures en 2007.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard

Royal; président;

b) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, Bou-

levard Royal;

c) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard

Royal.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire de 2009, statuant sur l’exercice de 2008.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cesari, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 28, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100928.3/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.

1.- Umberto Cerasi:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 actions
2.- Nicoletta Leone:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 actions
Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

Luxembourg, le 19 septembre 2006.

J. Elvinger.

92778

BENELUX MEZZANINE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social; EUR 580.000,-.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 111.941. 

—

L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROMEZZANINE 5 FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques soumis à la procédure allégée, régi par le

droit Français, ayant son siège social au 11, rue Scribe, 75009 Paris, France, représenté par sa société de gestion, EURO-
MEZZANINE CONSEIL, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 11, rue Scribe,
75009 Paris, France, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers le 26 juillet 1999 sous le numéro GP 99-21 et enre-
gistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris (France) sous le numéro B 423 762 814, représenté
par M. Guy Fabritius, Président d’ EUROMEZZANINE CONSEIL.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de BENELUX MEZZANINE 5, S.à r.l. (ci-après «la Société»), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.941,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations n° 419 du 25 février 2006, dont les statuts ont été modifiés par acte du Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, du 20 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n.
1400 du 20 février 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent quatre-vingt mille Euros (EUR 580.000,-) représenté par dix-neuf

mille trois cent soixante (19.360) Parts sociales de Catégorie A, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie B, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie C, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie D, cent soixante (160)
Parts sociales de Catégorie E, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie F, cent soixante (160) Parts sociales de
Catégorie G, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie H, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie I, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie J, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie K, cent soixante (160) Parts
sociales de Catégorie L, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie M, cent soixante (160) Parts sociales de Caté-
gorie N, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie O, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie P, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie Q, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie R, cent soixante (160)
Parts sociales de Catégorie S, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie T, cent soixante (160) Parts sociales de
Catégorie U, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie V, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie W, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie X, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie Y, toutes ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent trente-deux mille cinq

cent cinquante Euros (EUR 132.550,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt mille Euros (EUR
580.000,-) à sept cent douze mille cinq cent cinquante Euros (EUR 712.550,-) par la création et l’émission de quatre mille
six cent quarante (4.640) parts sociales de Catégorie B d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune,
et de six cent soixante-deux (662) parts sociales de Catégorie C d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, déclare souscrire aux quatre mille six cent quarante (4.640)

parts sociales nouvelles de Catégorie B pour un montant total de cent seize mille Euros (EUR 116.000,-) ensemble avec
une prime d’émission de trois cent quatre mille Euros (EUR 304.000,-), par apport en nature d’un montant de quatre
cent vingt mille Euros (EUR 420.000,-) consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au
montant dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat de prêt entre la Société et EUROMEZZANINE 5 FCPR,
précité, en date du 25 juillet 2006 en vertu duquel EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, a accordé un prêt à la Société
pour un montant de quatre cent vingt mille Euros (EUR 420.000,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat

de prêt entre la Société et EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, conclu en date du 25 juillet 2006.

L’associé unique, EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, déclare souscrire aux six cent soixante-deux (662) parts so-

ciales nouvelles de Catégorie C pour un montant total de seize mille cinq cent cinquante Euros (EUR 16.550,-) par ap-
port en nature d’un montant de seize mille cinq cent soixante-quatre Euros (EUR 16.564,-) consistant en une créance
détenue à l’encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat de
prêt entre la Société et EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, en date du 25 juillet 2006 en vertu duquel EUROMEZZA-
NINE 5 FCPR, précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de seize mille cinq cent soixante-quatre Euros
(EUR 16.564,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat

de prêt entre la Société et EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, conclu en date du 25 juillet 2006.

IV. L’associé unique décide d’allouer l’apport excédentaire au montant de quatorze Euros (EUR 14,-) à la réserve lé-

gale de la Société.

92779

V. Suite à la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société afin de lui

donner la teneur suivante:

«Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à sept cent douze mille cinq cent cinquante Euros (EUR 712.550,-

) représenté par dix-neuf mille trois cent soixante (19.360) Parts sociales de Catégorie A, quatre mille huit cents (4.800)
Parts sociales de Catégorie B, huit cent vingt-deux (822) Parts sociales de Catégorie C, cent soixante (160) Parts sociales
de Catégorie D, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie E, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie F,
cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie G, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie H, cent soixante (160)
Parts sociales de Catégorie I, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie J, cent soixante (160) Parts sociales de
Catégorie K, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie L, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie M, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie N, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie O, cent soixante (160)
Parts sociales de Catégorie P, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie Q, cent soixante (160) Parts sociales de
Catégorie R, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie S, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie T, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie U, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie V, cent soixante (160)
Parts sociales de Catégorie W, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie X, cent soixante (160) Parts sociales de
Catégorie Y, toutes ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Toute prime d’émission payée lors de la libération de parts sociales sera remboursable exclusivement aux proprié-

taires des parts sociales sur lesquelles la prime d’émission a été payée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cents Euro (EUR 3.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: G. Fabritius, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, vol. 154S, fol. 84, case 9. – Reçu * euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096379.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.

BENELUX MEZZANINE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 111.941. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 43553 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096381.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.

WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 102.028. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of December,
Before M

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,

There appeared:

 ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at 1, Churchill Place, E14 5HP Londres,

registered with the Registrar of Companies in the United Kingdom under number 03019710,

 duly represented by M

e

 Cecile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg,

 Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Such appearing party has requested the undersigned notary to state:
 - that WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, has been incorporated on June 17, 2004, published in the Mémorial C of 8th October
2004, number 1007, registered at the Register of Commerce of Luxembourg section B number 102 028 (the
«Company»);

 - that the capital of the Company is fixed at six million five thousand three hundred ninety four Pounds Sterling (GBP

6,005,394.-), represented by six (6) parts with a par value of one million eight hundred ninety nine Pounds Sterling (GBP
1,000,899.-) each, fully paid up;

Luxembourg, le 6 août 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

92780

 - that it is the owner of the entire corporate capital of the Company:
 1) The appearing party, in its capacity as sole participant of the Company, has decided to withdraw the second

sentence of Article 13 of the by-laws stating that the annual accounts will be audited by an auditor.

 2) The appearing party in its capacity as sole participant of the Company, has decided to approve the accounts of the

Company as at December 31, 2004 and to instruct any manager of the company to make necessary filings in
Luxembourg.

 3) The appearing party, in its capacity of sole participant of the Company, has decided to hereby dissolve the Com-

pany with immediate effect, to put it into liquidation and to appoint itself as liquidator of the Company in liquidation,
with the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for by articles 33 and 34
of the Luxembourg law of March 22, 2004 on securitisation and, as the case may be, by article 144 and following of the
Luxembourg law of the August 10, 1915 relating to commercial companies (as amended), without having to ask for
shareholder consent in the cases provided for by law. There is no obligation for the liquidator to draw up an inventory
and the liquidator may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several
agents such powers it determines and for the period it fixes.

 Having full knowledge of the Company’s articles of association and of the financial situation of the Company, the

appearing person, in its capacity of sole participant of the Company, has further decided to waive its right to appoint an
auditor to the liquidation in charge of reporting on the liquidation operations carried out by the Company’s liquidator.
There being thus no need to hold the second general meeting, the appearing person has decided to fix the third and last
general meeting, in compliance with article 151 of the Luxembourg law of August 10, 1915 (as amended) on commercial
companies, to take place immediately.

 4) The appearing party, being the sole owner of the Company’s parts and being the Company’s liquidator, has further

declared:

 - that all liabilities towards third parties known to the Company, including all liquidation costs, have been entirely

paid or are duly accounted for;

 - that it will irrevocably assume the obligation to pay for any liabilities presently unknown to the Company and not

paid to date.

 5) The appearing party, in its capacity of sole participant of the Company in liquidation, finally decided
- to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
 - to hereby close the Company’s liquidation procedure;
 - that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years of the Company’s

registered office, and

 - that any employee of Signes is authorized in the name and on behalf of the sole participant of the Company, liqui-

dated, to individually file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful
with respect to the liquidation.

<i> Costs

 The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
 The present deed having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present deed.

 Follows the french version:

 L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre,
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné,

 A comparu:

 ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social au 1, Churchill Place, E14 5HP Londres,

enregistrée au registre des sociétés en Angleterre sous le numéro 03019710,

 Représentée par M

e

 Cecile Jager, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, sous seing privé.

 Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps. 

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de constater ce qui suit:
 - que WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, a

été constituée suivant acte notarié, en date du 17 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1007 du 8 octobre 2004, R.C. Luxembourg B 102.028 («la société» ou «la Société»);

 - que le capital social de la société s’élève actuellement à six millions cinq mille trois cent quatre-vingt-quatorze Livres

Sterling (GBP 6.005.394,-) représenté par six (6) parts d’une valeur nominale de un million huit cent quatre-vingt-dix-
neuf Livres Sterling (GBP 1.000.899,-) chacune;

 - qu’il détient l’intégralité du capital de la société.
 1) Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a décidé de supprimer le deuxième alinéa de l’article 13 des

statuts de la société prévoyant que les comptes annuels de la société seront audités par un réviseur.

92781

 2) Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a décidé d’approuver les comptes de la société arrêtés au

31 décembre 2004 et délègue tous pouvoirs à tout gérant de la société en vue de procéder à toutes formalités requises
au Luxembourg.

 3) Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a décidé de dissoudre par les présentes la Société avec effet

immédiat, et de la mettre en liquidation, de se nommer liquidateur de la société en liquidation avec les pouvoirs les plus
étendus pour l’exercice de son mandat, et en particulier tous les pouvoirs prévus aux articles 33 et 34 de la loi luxem-
bourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation et le cas échéant par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, (telle que modifiée), sans devoir recourir à l’autorisation des associés dans les cas où elle
est prévue par la loi. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut, sous sa propre responsabilité, pour des
opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires tel pouvoir qu’il déterminera pour la durée
qu’il fixera.

 Ayant pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la société, le comparant, en sa qualité d’associé

unique de la Société, a décidé en outre de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation chargé de
faire un rapport sur les opérations de liquidation exécutées par le liquidateur de la Société. N’ayant pas besoin de tenir
la deuxième assemblée générale, le comparant a décidé de fixer à tout de suite la troisième et dernière assemblée, con-
formément à l’article 151 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).

 4) Le comparant, détenant toutes les parts de la Société et en tant que liquidateur, a déclaré:
 - que tout le passif connu de la société, y compris les frais de liquidation, a été dûment réglé ou provisionné;
 - qu’il assume irrévocablement l’obligation de payer tout éventuel passif de la Société actuellement inconnu et non

payé.

 5) Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la société en liquidation, décidé d’approuver le rapport

de liquidation qui restera annexé au présent acte. Il décide finalement:

 - d’accorder pleine et entière décharge aux gérants et commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats;
 - de considérer la liquidation de la société comme clôturée;
 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège de la société,

et

 - que tous pouvoirs sont conférés à tout employé de Signes pour, au nom et pour le compte de l’associé unique de

la Société liquidée, par leur signature individuelle, faire toute déclaration fiscale ou déposer toute notification au Registre
de Commerce et des Sociétés, ainsi que autre document utile ou nécessaire en relation avec la liquidation.

<i> Estimation – Frais

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

 Signé: Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 83, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(084494.3/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.

ARACHNE B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 110.549. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 31 mai 2006

Au Conseil d’Administration de ARACHNE BV («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082522.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.

Senningerberg, le 3 août 2006.

P. Bettingen.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

92782

JER GEPPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JER EUROPE FUND III 4, S.à r.l.).

Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 115.440. 

—

In the year two thousand and six, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing at Luxembourg-Eich. 

There appear:

JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registry of Commerce and Compa-
nies under number B 115.656, duly represented by Mr Robert Kimmels, private employee, residing professionally in Lux-
embourg, by virtue of a proxy dated August 10th, 2006 which, after being initialled ne varietur by the proxyholder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») established under the laws of Luxembourg under the name of JER EUROPE FUND III 4, S.à r.l. (the «Company»),
with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 115.440, incorporated by virtue of a deed of M

e

 Henri Hellinckx dated February 15th, 2006,

published on June 22nd, 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1218 and whose
articles of association don’t have been amended up to today’s date.

II. The sole shareholder resolves to change the Company’s name into JER GEPPI, S.à r.l. and to subsequently amend

the article 1 of the Company’s bylaws with immediate effect, which will be read as follows:

«Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of JER GEPPI,
S.à r.l. (the Company).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the present shareholder meeting are estimated at approximately EUR 850.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 115.656, dûment représentée par Monsieur Robert Kimmels, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procuration datée du 10 août 2006, laquelle, après avoir été paraphée
ne varietur par le

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de JER EUROPE FUND III 4, S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.440, constituée suivant acte de M

e

 Henri Hellinckx

reçu en date du 15 février 2006, publié en date du 22 juin 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1218 du 22 juin 2006.

II. L’associé unique décide de changer la dénomination de la Société en JER GEPPI, S.à r.l. et de modifier en consé-

quence l’article 1

er

 de la Société comme suit, avec effet immédiat:

«Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de JER GEPPI, S.à r.l. (ci-après la Société).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 850,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

92783

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par leur nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kimmels, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086901.3/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.

JER GEPPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JER EUROPE FUND III 4, S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 115.440. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2006.

(086903.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006. 

JUNIPER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 94.202. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the first day of August.
Before us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Appeared:

MORWELL LIMITED, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, with registered offices in

Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3175, Road Town,

here represented by Ms Christine Picco, private employee, residing professionally in L-1142 Luxembourg, 7, rue

Pierre d’Aspelt,

by virtue of a proxy given under private seal on 20 July 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be regis-

tered with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to state:
That the société anonyme JUNIPER S.A., having its registered offices in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 94.202, was incor-
porated by deed of notary Alphonse Lentz, then residing in Remich, on 18 June 2003, published in the «Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C», number 761 on 19 July 2003.

That the subscribed capital of the société anonyme JUNIPER S.A. is presently thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.00), represented by three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 1.00) each.

That the mandator acquired all shares of the said company.
That the mandator declares explicitly to proceed with the dissolution of said company.
That the mandator appoints himself liquidator of the company and has taken over all assets, has paid off all known

liabilities of the dissolved company and obliges himself to assume all the liabilities that could possibly still exist and are
presently unknown.

That the mandator fully discharges the board of directors and statutory auditor for their mandate up to this date.
That the records and documents of the company will be kept for a period of five years in Luxembourg, at the former

registered office.

That the mandator is authorised to void the shareholders’ register.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2006.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

92784

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

MORWELL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques), P.O. Box 3175, Road Town,

ici représentée par Mademoiselle Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Luxem-

bourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 juillet 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant de documenter:
Que la société anonyme JUNIPER S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 94.202, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 18 juin 2003, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 761 du 19 juillet 2003.

Que le capital social de la société anonyme JUNIPER S.A., s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR

31.000,00), représenté par trois mille cent (3.100) actions de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société.
Que sa mandante déclare expressément dissoudre ladite société.
Que sa mandante se nomme liquidateur de la société et qu’elle a repris tout l’actif, a réglé tout le passif connu de la

société et s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et inconnu à ce jour.

Que sa mandante donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction.
Que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien

siège de la société.

Que sa mandante est autorisée à faire annuler le registre des actionnaires.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande de la com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la représentante de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(088077.3/227/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

DH RESIDENCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.250,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 114.972. 

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Suite à la résolution circulaire signée en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de transférer le

siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
en date du 1

er

 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082514.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.

Luxembourg, le 21 août 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Helder Invest S.A.

Diverge Holding, S.à r.l.

Charterhouse Poppy VI

Charterhouse Poppy VI

Horses Farm S.A.

Cerisiers S.A.

Hairstudio 20 II, S.à r.l.

C S C Kieffer, Chauffage Sanitaire Center Kieffer, S.à r.l.

HBI Hannover, S.à r.l.

HBI Hannover, S.à r.l.

Charterhouse CP2, S.à r.l.

Charterhouse CP2, S.à r.l.

Pharma &amp; Food

Aero Invest 2

La Grande Roche S.A.

La Grande Roche S.A.

Optique W &amp; P, S.à r.l.

Sogelife S.A.

Sogelife S.A.

LUXSVB (Luxembourg Supervisory Board), S.à r.l.

Agroenergie, S.à r.l.

Agroenergie, S.à r.l.

Charme &amp; Création, S.à r.l.

Charme &amp; Création, S.à r.l.

Steel &amp; Co S.A.

Steel &amp; Co S.A.

S.C.I. Bechtold-Terlinden

DH Kista, S.à r.l.

Bucomi S.A.

Antarctic B.V.

Kraainem, S.à r.l.

Real Antonia S.A.

Benelux Mezzanine 5, S.à r.l.

Benelux Mezzanine 5, S.à r.l.

Wiltz Investments, S.à r.l.

Arachne B.V.

JER Geppi, S.à r.l.

JER Geppi, S.à r.l.

Juniper S.A.

DH Residencia, S.à r.l.