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92641
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1931
13 octobre 2006
S O M M A I R E
GRAFICOM, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.865.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-
BT01849, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082788.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Alcoa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
92661
Hameur Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
92686
Asyris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92643
Immo Horizon, S.à r.l. & Cie S.C.A., Bertrange . .
92660
Azay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92686
Jost Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
92682
Babcock & Brown European Investments 5, S.à r.l.,
Luxess Holding A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
92661
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92666
Multi Investment Southgate (gp), S.à r.l., Luxem-
Cartalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92681
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92675
Cesare Fiorucci Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . .
92683
Multiutility S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92660
Cesare Fiorucci Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . .
92686
Overend, Gurney & Co 1871 (Luxembourg) S.A. .
92682
Corelis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92661
Pandora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92643
Delta Lloyd Top, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
92643
Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
92642
Delyard, S.à r.l., Septfontaines . . . . . . . . . . . . . . . . .
92646
PTAH Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92653
DH Real Estate Finance Holdings S.C.A., Luxem-
Sarita Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
92642
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92653
SCG STE Maurice 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
92682
DH Real Estate Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
92681
Spaqui S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92646
Elite Model Management Luxembourg, S.à r.l.,
Strategic Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92674
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92682
Supernova Investments A, S.à r.l., Luxembourg . .
92647
Emerging Europe Real Estate Trust, S.à r.l., Lu-
Sweden Dia (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
92665
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92654
THL (2) Limited, S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
92644
Enface S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92653
THL (2) Limited, S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
92645
Ernst & Young Tax Advisory Services, S.à r.l., Lu-
Vermietungsgesellschaft Objekt Belair, G.m.b.H.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92642
Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92674
Fedi Européenne d’Investissement Holding S.A.,
Vermietungsgesellschaft Objekt Belair, G.m.b.H.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92646
Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92674
Graficom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92641
Vessel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92646
<i>Pour GRAFICOM, société anonyme
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
92642
PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 63.409.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 30 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de PERAVAN MANAGEMENT S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03621. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077629.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 88.073.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du gérant unique de la Société du 4 juillet 2006, que les personnes suivantes pourront à
partir du 1
er
juillet 2006, sauf stipulations contraires des statuts, sous leur signature individuelle engager valablement la
Société pour tous les actes et documents professionnels, notamment les avis professionnels en conformité avec la loi,
ainsi que les contrats d’engagement et de résiliation des employés de la Société (autres que les actionnaires employés).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 12 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077663.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
SARITA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.379.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 9 juin 2006i>
La démission de Monsieur Angelo De Bernardi est acceptée. Est nommé administrateur en son remplacement Mon-
sieur Jacopo Rossi, né le 20 avril 1972, à San Dona’ Di Piave (Italie), avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077761.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
- John Hames
- Frank Muntendam
- Fabien Hautier
- André Pesch
- Xavier Hubaux
- Marc Schmitz
- Serge Huysmans
- Karen Wauters
- Dietmar Klos
- Jurjan Wouda Kuipers
- Katrin Lakebrink
- Yannick Zeippen
- Paul Leyder
- Jean-Marie Gischer
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature
Pour extrait sincère et conforme
SARITA HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / J. Rossi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
92643
ASYRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.274.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ASYRIS S.A., tenue à Luxembourg, le 2
mai 2006, que:
- décision a été prise d’accepter la démission de Madame Vic épouse Samair Isabelle, demeurant à L-1251 Luxem-
bourg, 10A, avenue du Bois;
- décision a été prise de nommer comme nouvel administrateur M. Marcel Ernzer, réviseur d’entreprise et expert-
comptable, demeurant à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec effet à dater de la pré-
sente assemblée générale et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077685.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
DELTA LLOYD TOP, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.991.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2006i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Japhet Pieter Aardoom, Président (résidant professionnellement à NL-1000 BA Amsterdam, Amstelplein 6-8);
Alex Hendrikus Otto (résidant professionnellement à NL-1000 BA Amsterdam, Amstelplein 6-8);
Nico Thill (résidant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue).
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
KPMG AUDIT, S.à r.l. (ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077702.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PANDORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.118.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 27 juin 2006i>
Monsieur Heitz Jean-Marc et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administrateurs pour une nouvelle période
d’un an. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Federico Innocenti, administrateur dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077784.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour extrait conforme
C. Maylé
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
Pour extrait sincère et conforme
PANDORA HOLDING S.A.
V. Arno’ / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
92644
THL (2) LIMITED, Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.795.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of THL (2) LIMITED, a société anonyme governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary on 22 December 2004, pub-
lished in the Mémorial C, N° 487 of 24 May 2005 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under
the number 105.795. The articles of incorporation have been amended for the last time by decision of the extraordinary
general meeting of shareholders on 24 March 2005, published in the Mémorial C, N° 23 of 4 January 2006.
The meeting is declared open at 3:15 p.m. with Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires» and director
of the Company, professionally residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Max Kremer, employee, professionally residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Marc Albertus, employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1 To reduce the corporate capital by an amount of eleven million nine hundred five thousand four hundred euro (EUR
11,905,400.-) so as to reduce it from its present amount of twelve million euro (EUR 12,000,000.-) to ninety-four thou-
sand six hundred euro (EUR 94,600.-) by way of cancellation of one hundred nineteen thousand fifty-four (119,054)
shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
2 To amend article 5 of the articles of incorporation to reflect the above capital reduction.
(ii) The shareholders present of represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxies of the represented shareholders,
by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
(iv) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is thus
regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to reduce the corporate capital by an amount of eleven million nine hundred five thou-
sand four hundred euro (EUR 11,905,400.-) so as to reduce it from its present amount of twelve million euro (EUR
12,000,000.-) to ninety-four thousand six hundred euro (EUR 94,600.-) by way of cancellation of one hundred nineteen
thousand fifty-four (119,054) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting further resolved to amend article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect
the above resolution, which article 5 shall forthwith read as follows:
«Art. 5. Subscribed capital. The Company has an issued share capital of ninety-four thousand six hundred euro
(EUR 94,600.-) divided into nine hundred forty-six (946) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) per
share, all of which have been fully paid-in.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3:30 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huitième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société THL (2) LIMITED, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 22 décembre 2004, publié au Mémorial C
N
o
487 du 24 mai 2005, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 105.795. Les statuts de la Société ont été modifiés par décision de l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires du 24 mars 2005, publiée au Mémorial C N
o
23 du 4 janvier 2006.
92645
L’Assemblée est ouverte à 15 heures et quart sous la présidence de M. Luc Hansen, licencié en administration des
affaires et administrateur de la Société, demeurant professionnellement à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Max Kremer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1 Réduction du capital social de la Société à concurrence de onze millions neuf cent cinq mille quatre cents euros
(EUR 11.905.400,-) pour le porter de son montant actuel de douze millions d’euros (EUR 12.000.000,-) à quatre-vingt-
quatorze mille six cents euros (94.600,-) par la suppression de cent dix-neuf mille cinquante-quatre (119.054) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
2 Modification de l’article 5 des statuts de la Société de façon à refléter la réduction de capital ci-dessus.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les manda-
taires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représen-
tés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iv) L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant
l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de
la Société, est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de réduire le capital social à concurrence de onze millions neuf cent cinq mille quatre
cents euros (EUR 11.905.400,-) pour le porter de son montant actuel de douze millions d’euros (EUR 12.000.000,-) à
quatre-vingt-quatorze mille six cents euros (94.600,-) par la suppression de cent dix-neuf mille cinquante-quatre
(119.054) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a encore décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société de façon à refléter la réduction
de capital ci dessus, lequel article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. La société a un capital social de quatre-vingt-quatorze mille six cents euros (EUR 94.600)
divisé en neuf cent quarante-six (946) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entière-
ment libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15 heures 30.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Hansen, M. Kremer, M. Albertus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, vol. 28CS, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083253.3/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
THL (2) LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.795.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 9 août
2006.
(083255.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
92646
DELYARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8395 Septfontaines, 21, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 74.502.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2006i>
Acceptation de la démission de Monsieur Robert Soumois, demeurant B-6840 Lahérie/Neufchâteau, 16, route de Mo-
techet, en tant que Gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10348. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077808.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
VESSEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 79.319.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 28 juin 2006i>
Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Georges Diederich sont renommées administrateurs pour une nou-
velle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Monsieur Donati Régiss, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,
17, rue Beaumont, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Innocenti Federico,
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077849.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
FEDI EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.558.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 27 juin 2006i>
Monsieur Diederich Georges, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077852.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
SPAQUI, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 47.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01686, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082728.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
<i>Pour DELYARD, S.à r.l.
i>Ph. Duvivier
Pour extrait sincère et conforme
VESSEL S.A.
M.-F. Ries-Bonani / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
FEDI EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT HOLDING S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
92647
SUPERNOVA INVESTMENTS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 118.607.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth of August.
Before Us, Maître Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., a limited partnership organized under the laws of the
State of Delaware, with registered office at the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilm-
ington, Delaware 19808 USA,
here represented by Mr Cédric Pedoni, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 3, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SUPERNOVA
INVESTMENTS A, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
92648
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
92649
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., prenamed and represented as stated
here-above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500
shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred (1,800.-) Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Lawrence Michael Teitelbaum, Chief Financial Officer of MatlinPatterson GLOBAL ADVISERS LL, born on Jan-
uary 17, 1955 in Indiana, USA, residing at 55 Hamilton Drive East, North Caldwell NJ, USA;
92650
- HALSEY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
2. The registered office of the Company is set at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said mandatory signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., une société de droit de l’Etat du Delaware avec siège
social à The Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 USA,
ici représentée par Cédric Pedoni, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 3 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SUPERNOVA INVESTMENTS A, S.à r.l. (la So-
ciété), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
92651
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les si-
gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
92652
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II II L.P., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir
souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en
espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire ins-
trumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents (1.800,-) euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Lawrence Michael Teitelbaum, Chief Financial Officer de MatlinPatterson GLOBAL ADVISERS LLC, né le 17 jan-
vier 1955 dans l’Indiana, USA, résidant au 55 Hamilton Drive East, North Caldwell, NJ USA;
92653
- HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Pedoni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 37, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089794.3/230/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
PTAH PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 108.430.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 26 juin 2006i>
Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur Rossi Jacopo et Monsieur Heitz Jean-Marc sont renommés administrateurs
pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Reggiori Robert est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08204. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077897.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ENFACE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.757.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-
BT01838, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082784.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
DH REAL ESTATE FINANCE HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 2.010.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.960.
—
En date du 6 juillet 2006, le gérant commandité de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 11,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en date du 1
er
juillet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08711. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078128.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
PTAH PROPERTIES S.A.
A. De Bernardi / J. Rossi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour ENFACE S.A., Société anonyme holdingi>
J. Claeys
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
92654
EMERGING EUROPE REAL ESTATE TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 118.951.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eight day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
MEGAFIN D.D., a company incorporated under the Slovene law, with registered office at Dunajska cesta 9, 1000
Ljubljana, Slovenia, registered with the Slovene Trade Register under the number 5923905.
duly represented by Maître Jérome Azzi, Avocat, residing professionnally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a power of attorney given on August 24, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder, acting in his above mentioned capacity, and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration au-
thorities.
Such appearing person, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the articles
of association of a limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and the
present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,
a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), which will be governed by the laws in force, namely
the law of August 10th, 1915 on the commercial companies, as amended, and by the present articles of association,
under the name of EMERGING EUROPE REAL ESTATE TRUST, S.à r.l. (hereafter referred to as «the Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or the board of managers.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the nationality of the Company. The declaration of the transfer of the registered office will
be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this pur-
pose under the given circumstances.
Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and
development of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located
in another jurisdiction.
The Company may also directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of assets
as they may be composed from time to time.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-
ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or perform-
ance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the un-
dertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and the
shares it holds in its subsidiaries.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-
cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Title II: Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five
hundred) units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, which have been fully subscribed and paid in.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.
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The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the sole member or
by a majority of members representing at least 3/4 (three quarters) of the capital. The members may also change the
nationality of the Company by unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
The same applies in case of a conflict between the usufructuary («usufruitier») and the bare owner («nu-pro-
priétaire») or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence.
Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph, are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on min-
utes or drawn-up in writing.
Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.
Art. 9. If the Company has at least two members, the units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of the members
representing at least 3/4 (three quarters) of the Company’s capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than 3/4 (three quarters) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
The Company may, to extent and under terms permitted by law acquire its own units.
Art. 10. Bankruptcy or insolvency of one or more of the members will not put an end to the Company.
Art. 11. The creditors or legal successors of the members may neither, for whatever reason, affix seal on the assets
or documents of the Company, nor interfere in any manner in the management of the Company.
Title III: Management and audit
Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be members of the Company.
The manager(s) is/are appointed and removed by a decision of the general meeting of the members.
The general meeting of the members determines the manager’s/managers’ powers, compensation and duration of
their mandates. Each term of their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold office until their
successors are appointed.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or by any other manager, at the place indicated in the
notice of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each manager. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by e-mail, telegram, telex or telefax.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any two managers.
Art. 15. The sole manager/board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administra-
tion and disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of the members fall within the competence of the
sole manager/board of managers.
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The sole manager/board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the
Company and the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general
meeting of the members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need
not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the manager/board of managers shall de-
termine. The manager/board of managers may also confer all powers and special mandates to any person who need not
to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
Art. 16. The Company will be bound by the sole signature of the single manager or by the sole signature of any
manager in case of plurality of managers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the manager(s) is/are not held personally responsible for the obligations
of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on Decem-
ber 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company
and shall terminate on December 31st, of the year two thousand and seven.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the manager/board of managers as at the end of each fiscal year and
will be at the disposal of the members at the registered office of the Company. Each member may inspect at any time
the annual accounts and in general the books of the Company at the registered office of the Company. The credit bal-
ance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the amortizations and
the provisions represents the net profit of the Company.
Out of the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to 10% (ten per cent) of the capital of the Company, but
will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter
has been touched.
The general meeting of the members, upon recommendation of the manager/board of managers, will determine by
vote how the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager/board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 20. The financial statements of the Company may be audited by one or several independent or statutory audi-
tors. The general meeting of the members shall decide on the opportunity to appoint one or several independent or
statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed 6 (six)
years.
Title IV: Winding up - Liquidation
Art. 21. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
When the liquidation is closed, the assets of the Company will be distributed to the members proportionally to the
units they are holding.
Art. 22. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of
August 10th, 1915 on the commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscriber has subscribed and paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
The 500 (five hundred) units of the Company have been fully paid-up by the subscribers, proof of which payment
having been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros)
is as of now available to the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand and five hundred Euros).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Then the sole member of the Company, representing the entire subscribed capital, represented as here above stated,
has immediately taken the following resolutions:
1) The registered office of the Company is set at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
2) The number of managers is fixed at 1 (one).
Members Subscribed
Paid-up Number
of
capital
capital
units
MEGAFIN D.D., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
500
Total:
12,500
12,500
500
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3) The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited duration:
The company VALON S.A., with registered office at 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register (R.C.S. Luxembourg) under the number B 63.143.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, represented as here above stated, the present deed is worded in English followed by a French version. On re-
quest of the same appearing person, represented as here above stated, and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy, acting in his above mentioned capacity, he signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
A comparu:
MEGAFIN D.D., société de droit slovène, ayant son siège social à Dunajska cesta 9, 1000 Ljubljana, Slovénie, enregis-
trée auprès du registre du commerce et des sociétés de Slovénie sous le numéro 5923905,
dûment représentée par Maître Jérome Azzi, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, bou-
levard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration donnée le 24 août 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicable et les présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront membres à l’avenir, une société à respon-
sabilité limitée sous le nom de EMERGING EUROPE REAL ESTATE TRUST, S.à r.l., régie par les lois en vigueur et no-
tamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et par les présents statuts. (ci-après
«la Société»)
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au sein de la municipalité de Luxembourg-Ville, par une résolution du conseil
de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée
générale de ses associés. La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur
décision de l’associé unique ou du conseil de gérance.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique et de nature à compromettre l’activité normale
de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l’étranger interviennent ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cet-
te décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration du transfert du siège social sera prise et
portée à la connaissance des tiers par l’organe social le plus apte à remplir cet objectif au vu des circonstances.
Art. 4. L’objet de la Société est d’effectuer toute transaction afférente directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que la détention, la gestion et le
développement de ces participations. La société pourra gérer son portefeuille à partir de Luxembourg, y compris pour
des actifs localisés dans une autre juridiction.
La Société pourra également investir directement ou indirectement dans des biens immobiliers, en vue créer, admi-
nistrer, développer et céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée.
La société pourra de surcroît participer à la création, au développement et au contrôle d’un portefeuille de titres de
toute origine, en vue d’acquérir par voie d’investissement, souscription, prise ferme ou option tous titres et droits de
propriété intellectuelle, de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et d’accorder aux sociétés
dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte toute assistance notamment financière, prêt,
avance ou garantie.
La Société pourra garantir le paiement de toute somme, l’acquittement de tout passif, et l’observation ou la réalisation
de tout type d’obligation par la Société ou ses filiales, en grevant tout ou partie des projets ou des actifs de la Société
notamment, de manière non limitative, les biens immobiliers qu’elle possède directement ou indirectement et les parts
qu’elle détient dans ses filiales.
D’une manière générale, la Société peut prendre toute mesure et exécuter toutes opérations, notamment, de ma-
nière non limitative, des opérations commerciales, industrielles, financières, personnelles et immobilières qu’elle jugera
nécessaires et utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
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Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été entièrement sous-
crites et libérées.
Art. 6. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représente l’intégralité des associés de
la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité
des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.
La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre le constituant d’un
gage et le créancier gagiste.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Art. 8. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal ou
prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée
générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires
de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés
ne met pas fin à l’existence de la Société.
Art. 11. Les créanciers, successeurs légaux ou héritiers des associés ne pourront en aucun cas et pour aucune raison,
saisir des actifs ou des documents de la Société ou intervenir de quelque manière dans la gestion de la Société.
Titre III: Gérance et comptes
Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui précisera leurs pouvoirs et la durée
de leurs mandats ainsi que leur rémunération. Chaque mandat ne pourra excéder une durée de six ans et les gérants
devront rester en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs.
Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation.
Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque
gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures
prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-
solutions votées en réunion des gérants.
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Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le gérant unique/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence
du gérant unique/conseil de gérance.
Le gérant unique/conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la
représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés,
à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibé-
rant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 16. La Société est engagée par la seule signature du gérant unique ou par la seule signature de tout gérant en
cas de pluralité de gérants.
Art. 17. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements
de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la Société et se
termine le trente et un décembre deux mille sept.
Art. 19.
Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social
et sont à la disposition des associés au siège social de la Société. Chaque associé pourra consulter à tout moment les
comptes annuels et en général les livres comptables de la Société.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et provisions, tels qu’approu-
vés par l’assemblée générale annuelle des associés, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale.
Cette déduction cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société,
mais sera prolongée jusqu’à la reconstitution complète de la réserve, si à un moment donné et pour une raison quel-
conque elle à été entamée.
Sur recommandation du gérant unique/conseil de gérance, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-
tation du profit annuel net.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique/conseil de gérance,
2. Ces comptes doivent faire état d’un profit incluant un profit reporté à nouveau,
3. La décision de verser des dividendes intérimaires doit être prise en assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement doit être effectué une fois que la Société à obtenu la garantie que les droits des créanciers de la So-
ciétés ne sont pas menacés.
Art. 20. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent
être actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’opportunité de nommer un ou plu-
sieurs commissaires aux comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne
pourra pas excéder six années.
Titre VI: Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Art. 22. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
Associé
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
de parts
MEGAFIN D.D., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
500
Total:
12.500
12.500
500
92660
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-
ment à EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Ensuite l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité du capital social, a immédiatement pris les
résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1 (un)
3) La personne suivante est nommée gérant pour une durée illimitée:
La société VALON S.A., ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg nu-
méro B 63.143.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même per-
sonne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, il a signé avec nous le présent acte.
Signé: J. Azzi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, vol. 29CS, fol. 46, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(096247.3/222/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
MULTIUTILITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.487.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 14 juin 2006i>
Monsieur Zanini Germano, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077901.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
IMMO HORIZON, S.à r.l. & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 80.275.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 24 mai 2006i>
Sont nommés au conseil de surveillance:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant en retraite, Degersheim/Suisse;
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette;
- Madame Doris Leesch, Employée privé, Luxembourg;
- Madame Danièle Leesch, sans profession, Tuntange.
Est nommé Réviseur d’entreprises:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, bld de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077996.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 septembre 2006.
T. Metzler.
Pour extrait sincère et conforme
MULTIUTILITY S.A.
V. Arno’ / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour le président
i>E. Krier
92661
ALCOA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.012.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 90.117.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 22 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 21 du 9 janvier 2003, dont la dernière modification des statuts est intervenue
suivant acte de Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 106 du 4 février 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06851, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077930.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
CORELIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, Place Saints Pierre et Paul.
R. C. Luxembourg B 99.150.
Constituée par-devant M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 6 février 2004, acte publié au
Mémorial C n
°
384 du 8 avril 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07861, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(078009.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LUXESS HOLDING, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 118.532.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am achtundzwanzigsten Juli.
Sind vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Erschienen:
1. Herr Pierre Berna, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.
2. Frau Corinne Carraro, Privatbeamte, wohnhaft in B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site.
Die erschienenen Parteien haben beschlossen, eine Holdinggesellschaft gemäß folgender Satzung zu gründen:
Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft
werden, wird eine Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung LUXESS HOLDING gegründet.
Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-
rates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden; die
Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Hauptversammlung erfol-
gen.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wieder-
herstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswir-
kungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische
Gesellschaft bleiben wird.
Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-
tragt sind, zu erfolgen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros sowohl im Groß-
herzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre auf-
gelöst werden, der in der in Artikel 19 für die Änderungen der Satzung vorgeschriebenen Weise gefasst werden muss.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour CORELIS
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
92662
Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und
ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Die Gesellschaft kann Patente, sowie andere intellektuelle Rechte, erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt oder denen sie
Lizenzen gibt alle Mitarbeit, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Die Gesellschaft wird kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft betreiben.
Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann alle möglichen Handlungen tätigen, die ihrem
Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
Aktienkapital - Genehmigtes Kapital - Aktien
Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in tausend-
undzweihundertundvierzig (1.240) Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Aktie.
Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der unter denselben Bedingungen wie
bei Satzungsänderungen zu nehmen ist, erhöht oder reduziert werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Genehmigtes Kapital. Das Gesellschaftskapital kann auf zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000,-) heraufge-
setzt werden durch die Schaffung und Ausgabe neuer Aktien, deren Nennwert fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) beträgt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in
einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen,
Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mit-
tels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven, den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen
einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen, das Vor-
zugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung von Barein-
lagen oder Sacheinlagen aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist für die Dauer von fünf (5) Jahren gültig, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegen-
wärtigen Urkunde, und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, die bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht aus-
gegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste
Abschnitt des Artikels 5 entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten Person ob-
liegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Art. 7. Aktien. Die Aktien sind Namensaktien.
Die Namensaktien sind in das Aktienregister einzutragen, das von der Gesellschaft oder von einer oder mehreren
Personen am Gesellschaftssitz geführt wird. Dieses Aktienregister wird den Namen eines jeden Aktionärs, seinen
Wohnort, die Nummer und Anzahl der ihm gehörigen Aktien beinhalten. Jede Übertragung oder sonstige Rechtsüber-
tragung einer Aktie ist ins Aktienregister einzutragen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel- oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,
ausgestellt werden.
Die Übertragung von Aktien unter Gesellschaftern ist frei.
Die Übertragung von Aktien an Drittpersonen unterliegt folgenden Regeln:
Der Aktionär, der eine Veräußerung seiner Anteile beabsichtig, teilt seine Absicht durch Einschreibebrief an den Ver-
waltungsrat mit. In diesem Schreiben gibt er sämtliche Einzelheiten über die Identität des Zessionars, den beabsichtigten
Verkaufspreis und den Zahlungsmodus bekannt.
Der Verwaltungsrat bestätigt dem verkaufsbeabsichtigenden Aktionär binnen 14 Tagen nach Eingang des Schreibens
dessen Erhalt und teilt gleichzeitig den Inhalt des Schreibens an sämtliche anderen Aktionäre mit.
Innerhalb einer Frist von 14 Tagen nach Absendedatum des vorgenannten Informationsschreibens des Verwaltungs-
rates sind die anderen Aktionäre berechtig, dem Verwaltungsrat ihre Absicht mitzuteilen, die zum Verkauf stehenden
Aktien ganz oder teilweise selbst zu erwerben, und zwar zu dem Preis, der vom verkaufswilligen Aktionär in seinem
Schreiben an den Verwaltungsrat genannt worden ist.
Mit Eingang des Schreibens am Verwaltungssitz der Gesellschaft, mit welchem der oder die Aktionäre ihren Willen
zum Ankauf zum Ausdruck gebracht haben, kommt zwischen dem Zedenten und Erstgenannten ein rechtspflichtiger
Vertrag zu den genannten Bedingungen zustande. Mit der Maßgabe für den Fall, dass mehrere oder sämtliche Aktionäre
ihr Vorkaufsrecht ausüben wollen, die zum Verkauf stehenden Aktien im Verhältnis der bereits vorher in der Gesell-
schaft bestehenden Aufgliederung des Kapitals aufgeteilt werden müssen. Der Genussantritt an den Aktien erfolgt sofort
und der Verwaltungsrat ist verpflichtet, innerhalb kürzester Frist die entsprechenden Eintragungen im Aktienregister
vorzunehmen.
Der Preis wird 15 Tage nach Genussantritt fällig, und trägt ab Fälligskeitsdatum Zinsen gemäss dem in Luxemburg
gesetzlich festgelegten Zinssatz.
Sollte kein zum Vorkaufsrecht berechtiger Aktionär sein Recht binnen 14 Tagen ausüben, so steht es dem Zedenten
frei, die Anteile an den in seinem Schreiben genannten Zessionar zu veräußern.
Sollte der zum Verkauf entschiedene Aktionär hingegen beabsichtigen, seine Aktien an einen anderen Zessionar zu
veräusseren, so muss die in den vorhergehenden Absätzen beschriebene Prozedur erneut eingehalten werden.
Der Zedant teilt dem Verwaltungsrat die erfolgte Zession an den benannten Zessionar innerhalb einer Frist von 14
Tagen mit.
92663
Ohne Zustimmung der Gesellschafter und ohne Vorkaufsrecht und ähnliche Rechte können die Gesellschafter ihre
Anteile ganz oder teilweise an andere Gesellschaften übertragen, an denen sie oder ihre Muttergesellschafter/innen min-
destens durch 99% der Anteile stimmberechtigt beteiligt sind.
Die Gesellschafter unterwerfen schon jetzt ihre eventuellen Rechtsnachfolger, die sich beispielsweise, aufzählungshal-
ber aber ohne Anspruch auf Vollständigkeit aus einer Fusion, Absorption, Liquidation, Konkurs oder Zwangsvollstrek-
kungsmaßnahmen ergeben, den vorstehenden Bestimmungen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 8. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mit-
gliedern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversamm-
lung für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit abberufen
werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, für die es gewählt wurde, so können die ver-
bleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.
Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des
Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.
Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt.
Art. 9. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und, falls der
Verwaltungsrat es so beschließt, einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. Der erste Vorsitzende kann von
der anschließenden Hauptversammlung ernannt werden.
Art. 10. Einberufung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht (8) Tage vor ihrem Beginn durch schrift-
liche Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufgeführt
sind, zu benachrichtigen, außer wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist die
Natur dieser Umstände in der Einberufung darzulegen.
Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungs-
ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt
zu haben.
Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.
Art. 11. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder an-
wesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Vertretung
durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per Telefax, per e-Mail oder durch ein
ähnliches Kommunikationsmittel folgt, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telefax, E-Mail oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden
Verwaltungsratssitzung unterschrieben.
Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heißt durch Brief, Telefax, E-
Mail oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel gefasst werden (Zirkularbeschlüsse).
Art. 12. Interessenkonflikte. Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit,
die dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwal-
tungsratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstre-
ben. Dieses Verwaltungsratsmitglied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates
teilzunehmen.
Bevor die nächstfolgende Hauptversammlung der Aktionäre über Punkte beschließen wird, müssen die Aktionäre
Kenntnis von den Fällen erhalten, in denen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber der Gesell-
schaft hat.
Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüs-
se, die durch die Mehrheit des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.
Art. 13. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräftig verpflichtet. Im laufenden Verkehr mit den Behörden und der Justiz
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
Art. 14. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft so-
wie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner Mitglie-
der, die als «geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder» bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder mehreren
anderen Personen, die den Titel «Geschäftsführer» tragen.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
92664
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-
führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.
Art. 15. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem von der Hauptversammlung ernannten Buchprüfer.
Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung des Buchprüfers werden von der Hauptversammlung festgelegt.
Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Der Buchprüfer ist wieder wählbar. Er kann beliebig abberufen werden.
Hauptversammlung
Art. 16. Einberufung. Die rechtmäßig einberufene Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitest-
gehenden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für
die Aktionäre, die nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß den gesetzlichen Formen und Fristen. Von diesem Erfordernis
kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Art. 17. Ort und Datum. Die Hauptversammlung tritt in Luxemburg oder an einem anderen in der Einberufung
angegebenen Ort zusammen, und zwar am vierten Donnerstag des Monats März um fünfzehn (15.00) Uhr.
Sofern dieser Tag kein Werktag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 18. Stimmrecht. Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts
anderes vorsieht.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, sein
Stimmrecht ausüben.
Art. 19. Außerordentliche Hauptversammlung. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann von dem Ver-
waltungsrat oder von dem(n) Buchprüfer(n) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn eine
schriftliche Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Hauptversammlung kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, unter Berücksichtigung der gesetzlichen
Bestimmungen.
Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Vorschussdividenden - Kapitaltilgung
Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet
am einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die
Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.
Art. 22. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser
zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn
und solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der ge-
setzlichen Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags des Verwaltungsrates befindet
die Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwal-
tungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.
Art. 23. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszah-
len. Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.
Art. 24. Kapitaltilgung. Die Hauptversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschließen,
Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.
Auflösung - Liquidation
Art. 25. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liqui-
dationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 26. Allgemeine Bestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Grün-
der auf die luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet im Jahre 2008 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien wurden sofort zu hundert (100) Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag
von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
Herr Pierre Berna, vorgenannt, tausendzweihundertneununddreißig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
Frau Corinne Carraro, vorgenannte, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
92665
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, die der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000,-).
<i>Außerordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Pierre Berna, vorgenannt,
b) Frau Corinne Carraro, vorgenannte,
c) Frau Tanja Weins, wohnhaft in L-4970 Bettange-sur-Mess, 25, route des 3 Cantons.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2012.
2) Es wird zum Buchprüfer ernannt: Herr Jean Thyssen, Buchhalter, wohnhaft in L-6111 Junglinster, 15, rue Tun
Deutsch.
Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2012.
3) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 14 der gegenwär-
tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt, aus seiner Mitte einen oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder zu bestimmen, welche die tägliche Geschäftsführung übernehmen und die Gesellschaft, in diesem Rahmen,
mit ihrer alleinigen Unterschrift binden können.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben die Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.
Signé: P. Berna, C. Carraro, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, vol. 154S, fol. 94, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089138.3/230/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
SWEDEN DIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.621.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 7 juin 2006, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Ratification de la démission de Madame Sally Flanagan, avec adresse au 25, Aldenham Avenue, WD7 8HZ, Hert-
fordshire, Royaume-Uni, de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
- Ratification de la cooptation de Monsieur Cameron Crockett, avec adresse au 30, Charles Street, SW13 0NZ, Bar-
nes, Londres, Royaume-Uni, au poste d’administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors
de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.
- Ratification de la démission de Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg, de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
- Ratification de la nomination de Madame Marjorie Ng Fo Yan, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste d’administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors
de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.
- Ratification de la nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, au poste de commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes audités se terminant le 31 décembre 2006 et les comptes consolidés se terminant le 31
décembre 2005 et qui se tiendra en 2010.
- Ratification de la démission de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, de son
poste de commissaire avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083511.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
92666
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 60,000.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 118.537.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighth day of August.
Before Us, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD, a company incorporated and organised under the laws
of Australia, having its statutory office at Level 39, The Chifley Tower, 2 Chifley Square, Sydney NSW 2000, registered
under number ACN 110 013 851,
represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Sydney on August 8, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BABCOCK &
BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 5, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Lux-
embourg, in particular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
units in investment funds, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
92667
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at sixty thousand Euro (EUR 60,000) represented by two thousand four
hundred (2,400) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or scanned copies.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, if there
are more than one manager, by the single signature of any manager of the Company, or by the joint or single signatures
of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
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Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December
of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the
board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
92669
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD, prenamed and represented as stated
above declares to subscribe for two thousand four hundred (2,400) shares in registered form with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25) each, and to fully pay them up (i) partly by way of a contribution in cash amounting to sixty thousand
Euro (EUR 60,000), as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it (the Cash Contribu-
tion) and (ii) partly by way of a contribution in kind consisting of one thousand two hundred (1,200) shares with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25) each (the Shares) in BABCOCK & BROWN OFFICE PORTFOLIO 5, S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, in process of registration with the Luxem-
bourg trade and companies register (BBOP 5).
As of the date hereof, the Shares so contributed represent a net contribution in kind in the aggregate amount of thirty
thousand Euro (EUR 30,000) and, together with the Cash Contribution, a total contribution in an amount of ninety thou-
sand Euro (EUR 90,000) (the Contribution).
The Contribution in an aggregate amount of ninety thousand Euro (EUR 90,000) is to be allocated as follows:
(i) an amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000) is to be allocated to the share capital account of the Company;
(ii) an amount of six thousand Euro (EUR 6,000) is to be allocated to the statutory reserve account of the company;
and
(iii) an amount of twenty-four thousand Euro (EUR 24,000) is to be allocated to the share premium reserve account
of the Company.
It results from a certificate of the management of BBOP 5, issued on August 8, 2006, that:
- BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD is the full owner of the Shares;
- the Shares are fully paid up and represent 100% of the share capital of BBOP 5;
- according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the articles of association of BBOP 5, such Shares
are freely transferable; and
- on the date hereof, the Shares are worth thirty thousand Euro (EUR 30,000), this estimation being based on the
opening balance sheet prepared by BBOP 5 dated August 8, 2006 and generally accepted accounting principles.
The aforesaid certificate and the opening balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appear-
ing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-
ities.
<i>Statementi>
BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD further declares, in respect of the Shares, that:
- it is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct
on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
the Shares be transferred to him; and
- on the date hereof, the Shares are worth thirty thousand Euro (EUR 30,000), this estimation being based on the
opening balance sheet prepared by BBOP 5 dated August 8, 2006 and generally accepted accounting principles.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
The present deed is made in relation to an incorporation of a Luxembourg company by means of, inter alia, a contri-
bution in kind of a number of shares issued by a capital company having its registered office in the European Union,
whereby the recipient company’s participation in the contributed capital company will represent at least 65% (sixty-five
per cent) of the share capital of the latter company after the incorporation. As a result, BABCOCK & BROWN IN-
VESTMENT HOLDINGS PTY LTD hereby expressly requests that, as regards the shares so contributed to the Com-
pany, the Company to be exempted from the proportionate capital duty (droit d’apport) in accordance with article 4.2.
of the law of December 29, 1971, as amended.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately two
thousand five hundred (2,500) Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following
resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Mark Dunstan, Managing Director, born in Melbourne (Australia), on February 11, 1962, residing at 18, rue
Michel Lentz, L-1928 Luxembourg;
- Mr Yves Elsen, Managing Director, born in Luxembourg, on 4 March 1958, residing at 8, rue des Thermes Romains,
L-8266 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Nicolas Comes, Managing Director, born in Luxembourg, on June 30, 1948, residing at 1, Feitekneppchen, L-8129
Bridel, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Ben de Jonge, Managing Director, born in Den Helder, The Netherlands, on 11 June 1961, residing at El Cortijo
Hancharban 1 29611, Istan, Spain.
2. The registered office of the Company is set at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huitième jour d’août.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD, une société constituée et organisée selon les lois en
vigueur en Australie, ayant son siège social au 2 Chifley Square, The Chifley Tower, Etage 39, Sydney NSW 2000, Aus-
tralie, inscrite sous le numéro ACN 110 013 851
représentée par Cécile Henlé, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Sydney, le 4 août 2006,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVEST-
MENTS 5, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, parts dans des fonds d’investissement, obligations, créances, certificats de dépôt et autres ins-
truments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
92671
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000), représenté par deux mille quatre cents
(2.400) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant unique, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre, téléfax
ou copies scannées.
92672
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique ou, si la
Société est gérée par plus d’un gérant, par la signature unique de tout gérant de la Société, ou par les signatures indivi-
duelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l’article 8.2 des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme/télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas) et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
92673
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD, prénommée et représentée comme
dit ci-dessus, déclare souscrire à deux mille quatre cents (2.400) parts sociales sous forme nominative d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et les libérer entièrement (i) en partie par un versement en numéraire
d’un montant de soixante mille euros (EUR 60.000), ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît ex-
pressément (l’Apport en Numéraire) et (ii) en partie par un apport en nature consistant en mille deux cents (1.200)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les Parts Sociales) dans BABCOCK &
BROWN OFFICE PORTFOLIO 5, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, en cours d’im-
matriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (BBOP 5).
A la présente date, les Parts Sociales ainsi apportées représentent un apport en nature d’un montant net de trente
mille euros (EUR 30.000) et, ensemble avec l’Apport en Numéraire, un apport total d’un montant de quatre-vingt-dix
mille euros (EUR 90.000) (l’Apport).
L’Apport d’un montant total de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000) sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de soixante mille euros (EUR 60.000) est affecté au compte capital social de la Société;
(ii) un montant de six mille euros (EUR 6.000) est affecté au compte réserve statutaire de la Société; et
(iii) un montant de vingt-quatre mille euros (EUR 24.000) est affecté au compte prime d’émission de la Société.
Il résulte d’un certificat du conseil de gérance de BBOP 5 émis en date du 8 août 2006 que:
- BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD est le seul et unique détenteur des Parts Sociales;
- les Parts Sociales sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social de BBOP 5;
- conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et aux statuts de BBOP 5, les Parts Sociales sont librement
cessibles; et
- à la présente date, les Parts Sociales sont évaluées à trente mille euros (EUR 30.000), cette estimation étant basée
sur le bilan d’ouverture préparé par BBOP 5 en date du 8 août 2006 et les principes comptables généralement acceptés.
Ledit certificat ainsi que le bilan d’ouverture, après avoir été signés ne variatur par le mandataire de la partie compa-
rante et le notaire instrumentant resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
<i>Déclarationi>
BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD déclare également, que, s’agissant des Parts Sociales:
- Il est la seule titulaire des droits sur les Parts Sociales et possède le pouvoir de disposer des Parts Sociales;
- les Parts Sociales ne sont grevées d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantisse-
ment ou un usufruit sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont sujettes à aucune saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Parts Sociales lui soient cédées;
- à la présente date, les Parts Sociales sont évaluées à trente mille euros (EUR 30.000), cette estimation étant basée
sur le bilan d’ouverture préparé par BBOP 5 en date du 8 août 2006 et les principes comptables généralement acceptés.
<i>Requête en exonération de paiement du droit d’apporti>
Le présent acte s’inscrit dans le cadre de la constitution d’une société luxembourgeoise au moyen, notamment, de
l’apport en nature d’un certain nombre de parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège social dans
l’Union européenne, ladite opération portant la participation de la société bénéficiaire dans le capital de la société dont
les titres sont apportés à au moins 65% (soixante-cinq pour cent) après la constitution. En conséquence, BABCOCK &
BROWN INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD requiert expressément par la présente, s’agissant des parts sociales ainsi
apportées à la Société, l’exonération pour la Société du paiement du droit proportionnel d’apport sur la base de l’article
4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents (2.500).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Mark Dunstan, Administrateur, né à Melbourne (Australie), le 11 février 1962, demeurant au 18, rue Michel
Lentz, L-1928 Luxembourg;
- M. Yves Elsen, Administrateur, né à Luxembourg, le 4 mars 1958, demeurant 8, rue des Thermes Romains, L-8266
Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Nicolas Cornes, Administrateur, né à Luxembourg, le 30 juin 1948, demeurant 1, Feitekneppchen, L-8129 Bridel,
Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Ben de Jonge, Administrateur, né à Den Helder, les Pays-Bas, le 11 juin 1961, demeurant El Cortijo Hancharban
1 29611, Istan, Espagne.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: C. Henlé, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 38, case 2. – Reçu 600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, agissant en vertu d’un mandat verbal, en remplace-
ment de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(089147.3/230/509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
STRATEGIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 96.421.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
Sur proposition du conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire accepte la démission de Madame Chris-
tine Mathy, née le 4 juillet 1969 à Schaerbeek, demeurant B-6600 Bastogne, 41, Villers La Bonne Eau, de ses fonctions
d’administrateur au 1
er
janvier 2006.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
Sur proposition du conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide la nomination aux fonctions
d’administrateur de la société EVEST GROUP S.A., Maison 150, L-9991 Weiswampach, au 1
er
janvier 2006.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078057.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT BELAIR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl.
R. C. Luxembourg B 58.949.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
(082822.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT BELAIR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl.
R. C. Luxembourg B 58.949.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02070, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082821.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Luxembourg, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
92675
MULTI INVESTMENT SOUTHGATE (GP), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.439.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the tenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the law of Luxembourg,
having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in the process of regis-
tration with the Luxembourg trade and companies register,
represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy given on July
10, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MULTI INVESTMENT
SOUTHGATE (GP), S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
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Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by
one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
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Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The 100 (one hundred) shares in the Company have been subscribed by MULTI INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l.
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which must be borne by the Company as a result of
its incorporation, are estimated at approximately one thousand and five hundred Euro.
92678
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the law of Luxembourg,
having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en cours d’enregistrement au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 10 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MULTI INVESTMENT SOUTHGATE (GP), S.à r.l.
(la Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
92679
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tous autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales sous
forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
92680
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou par
la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société, auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 100 (cent) parts sociales de la Société ont été souscrites par MULTI INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.
92681
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéfinie:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est en langue
anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2006, vol. 437, fol. 61, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087937.3/242/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
DH REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.800,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.959.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg en date du 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08715. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078137.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
CARTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.180.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16 i>
<i>juin 2006i>
1. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Monsieur Maurizio Cei et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
2. Monsieur Francesco Sarti, né le 14 septembre 1963 à Pisa (Italie), résidant à I-56100 Pisa, Lungarno Sidney Sonnino
13, est nommé nouvel administrateur de la société, pour une période de trois ans. Son mandat viendra également à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT03951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087943.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Mersch, le 20 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>CARTALUX S.A.
i>M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
92682
JOST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.575.075,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 107.073.
—
Par résolution circulaire signée en date du 18 juin 2006, les associés ont décidé de transférer le siège social de la
société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au
24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08726. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078143.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 90.851.
—
Suite à la résolution signée en date du 6 juillet, les associés de la société ont décidé d’approuver:
- la démission avec effet immédiat de M. Lloyd Lee de son mandat de gérant A de la société.
- la nomination avec effet immédiat de Michael Murphy, en tant que gérant A, avec adresse professionnelle au 20, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en remplacement de M. Lloyd Lee et pour une période indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078120.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
OVEREND, GURNEY & CO 1871 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 105.174.
—
Le siège social de la société OVEREND, GURNEY & CO 1871 (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 105.174
(L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), a été dénoncé avec effet au 18 juillet 2006.
La société CD-SERVICES, S.à r.l. a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société OVEREND,
GURNEY & CO 1871 (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 105.174, avec effet au 17 juillet 2006.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10496. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078319.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.844.
Constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence
à Hesperange maintenant à Luxembourg, en date du 14 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
278 du 12
avril 2000, modifiée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidance à Junglinster en date du 13 septembre
2000, acte publié au Mémorial C n
°
147 du 26 février 2001 et en date du 19 avril 2002, acte publié au Mémorial C
n
°
1107 du 19 juillet 2002, transformée en société anonyme par-devant le même notaire en date du 20 mars 2006,
acte en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06598, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082863.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
B. Felten
<i>L’agent domiciliatairei>
<i>Pour ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
92683
CESARE FIORUCCI LUXCO, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.983.
—
In the year two thousand five, on the twelfth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mrs Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole manager of CE-
SARE FIORUCCI LUXCO (the «Company»), a société en commandite par actions, having its registered office at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 98.983, pursuant to a resolution of the sole manager of the Company dated 12 July 2005.
A copy of the said resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as fol-
lows:
1) The Company has been incorporated in the form of a société en commandite par actions under the name of AKH
MANAGEMENT HOLDCO III S.C.A. pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on
13 January 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 25 March 2004, number 336. The
articles of incorporation have been last amended by a deed of the same notary on 29 avril 2005, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) The issued share capital of the Company is currently set at forty-three thousand nine hundred ninety-eight Euro
seventy-five cents (EUR 43,998.75) represented by fully paid up shares, consisting of thirty-one thousand two hundred
(31,200) Class 1 Ordinary Shares, one thousand eight hundred sixty-six (1,866) Class 2 Ordinary Shares, one thousand
four hundred thirty (1,430) Class 3 Ordinary Shares, seven hundred two (702) Class 4 Ordinary Shares and one (1)
Management Share, each with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25).
3) Pursuant to article 6.11 («Authorised Capital») of the articles of incorporation of the Company, the authorised
share capital of the Company is currently set at seven hundred twenty-nine thousand nine hundred two Euro fifty cents
(EUR 729,902.50) represented by:
a. two hundred seventy-three thousand sixty-seven (273,067) Class 1 Ordinary Shares having a nominal value of one
Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance at a later time;
b. two hundred thirty-four thousand six hundred sixty-seven (234,667) Class 1 Ordinary Shares having a nominal val-
ue of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for the conversion of the Series 1 CPECs;
c. nineteen thousand nine hundred ten (19,910) Class 2 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twenty-
five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance to any Executive that subscribes therefore;
d. fifteen thousand six hundred forty-four (15,644) Class 2 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twen-
ty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for the conversion of the Series 2 CPECs;
e. fifteen thousand nine hundred seventy-six (15,976) Class 3 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro
twenty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance to any Executive that subscribes therefore;
f. twelve thousand five hundred fifty-four (12,554) Class 3 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twenty-
five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for the conversion of the Series 3 CPECs;
g. six thousand seven hundred seventy-eight (6,778) Class 4 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twen-
ty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance to any Executive that subscribes therefore; and
h. five thousand three hundred twenty-six (5,326) Class 4 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twenty-
five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for the conversion of the Series 4 CPECs.
The sole manager of the Company is authorised to issue shares without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.
4) By a resolution adopted on 12 July 2005, the sole manager of the Company has decided to increase the Company’s
share capital by an amount of one thousand seven hundred fifteen Euro (EUR 1,715.-) in order to increase it from its
current amount of forty-three thousand nine hundred ninety-eight Euro seventy-five cents (EUR 43,998.75) up to forty-
five thousand seven hundred thirteen Euro seventy-five cents (EUR 45,713.75) through the issue of eight hundred (800)
Class 1 Ordinary Shares, with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Newly Issued Class 1
Ordinary Shares»), two hundred sixty-seven (267) Class 2 Ordinary Shares, with a par value of one Euro twenty-five
cents (EUR 1.25) each (the «Newly Issued Class 2 Ordinary Shares»), two hundred eighty-two (282) Class 3 Ordinary
Shares, with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Newly Issued Class 3 Ordinary Shares»),
twenty-three (23) Class 4 Ordinary Shares, with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Newly
Issued Class 4 Ordinary Shares»), such Newly Issued Class 1 Ordinary Shares, Newly Issued Class 2 Ordinary Shares,
Newly Issued Class 3 Ordinary Shares and Newly Issued Class 4 Ordinary Shares, being fully paid up in cash.
The eight hundred (800) Newly Issued Class 1 Ordinary Shares are subscribed for a total price of one hundred twenty
thousand Euro (EUR 120,000.-) consisting of one thousand Euro (EUR 1,000.-) allocated to the share capital and one
hundred nineteen thousand Euro (EUR 119,000.-) allocated to a share premium account.
The two hundred sixty-seven (267) Newly Issued Class 2 Ordinary Shares are subscribed for a total price of eight
hundred one Euro (EUR 801.-) consisting of three hundred thirty-three Euro seventy-five cents (EUR 333.75) allocated
to the share capital and four hundred sixty-seven Euro twenty-five cents (EUR 467.25) allocated to a share premium
account.
The two hundred eighty-two (282) Newly Issued Class 3 Ordinary Shares are subscribed for a total price of three
hundred fifty-two Euro fifty cents (EUR 352.50) entirely allocated to the share capital.
92684
The twenty-three (23) Newly Issued Class 4 Ordinary Shares are subscribed for a total price of thirty-four Euro fifty
cents (EUR 34.50) consisting of twenty-eight Euro seventy-five cents (EUR 28.75) allocated to the share capital and five
Euro seventy-five cents (EUR 5.75) allocated to a share premium account.
The total contribution of one hundred twenty-one thousand one hundred eighty-eight Euro (EUR 121,188.-) consists
of one thousand seven hundred fifteen Euro (EUR 1,715.-) allocated to the share capital and one hundred nineteen thou-
sand four hundred seventy-three Euro (EUR 119,473.-) allocated to a share premium account.
In accordance with article 6.11 («Authorised Capital») of the articles of incorporation of the Company, the sole man-
ager of the Company has decided to suppress the preferential subscription right of the existing shareholders to sub-
scribe the newly issued shares.
The Newly Issued Class 1 Ordinary Shares, Newly Issued Class 2 Ordinary Shares, Newly Issued Class 3 Ordinary
Shares and Newly Issued Class 4 Ordinary Shares have been entirely subscribed by ABBEYROX INTERNATIONAL
LIMITED, a limited company incorporated on 23 mars 2005 with company number 648144 under the laws of the British
Virgin Islands, having its registered office at PO Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, for an aggregate
amount of one hundred twenty-one thousand one hundred eighty-eight Euro (EUR 121,188.-).
As a consequence of such increase of share capital, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is
amended and now reads as follows:
«6.1 Subscribed Capital
The Company’s subscribed capital is fixed at forty-five thousand seven hundred thirteen Euro seventy-five cents (EUR
45,713.75) represented by fully paid up shares, consisting of the following:
(a) one (1) Management Share having a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share;
(b) thirty-two thousand (32,000) Class 1 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR
1.25) per share;
(c) two thousand one hundred thirty-three (2,133) Class 2 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twen-
ty-five cents (EUR 1.25) per share;
(d) one thousand seven hundred twelve (1,712) Class 3 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twenty-
five cents (EUR 1.25) per share; and
(e) seven hundred twenty-five (725) Class 4 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twenty-five cents
(EUR 1.25) per share.
All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any
separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall be entitled
to any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present increase of capital, are estimated at two thousand and five hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant du gé-
rant unique de CESARE FIORUCCI LUXCO (la «Société»), une société en commandite par actions ayant son siège so-
cial au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 98.983, suivant une résolution du gérant unique de la Société en date du 12 juillet 2005.
Une copie de ladite résolution paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter
les déclarations suivantes:
1) La Société a été constituée sous la forme d’une société en commandite par actions sous le nom de AKH MANA-
GEMENT HOLDCO III S.C.A. suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 mars 2004, numéro 336. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné le 29 avril 2005, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) La Société a un capital émis de quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze cents
(EUR 43.998,75) représenté par trente et un mille deux cents (31.200) Actions Ordinaires de Classe 1, mille huit cent
soixante-six (1.866) Actions Ordinaires de Classe 2, mille quatre cent trente (1.430) Actions Ordinaires de Classe 3,
sept cent deux (702) Actions Ordinaires de Classe 4 et par une (1) Action de Commandité, ayant chacune une valeur
nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
92685
3) Suivant l’article 6.11 («Capital Autorisé») des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à sept
cent vingt-neuf mille neuf cent deux euros cinquante cents (EUR 729.902,50) représenté par:
a. deux cent soixante-treize mille soixante-sept (273.067) Actions Ordinaires de Classe 1 ayant une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées pour une émission future;
b. deux cent trente-quatre mille six cent soixante-sept (234.667) Actions Ordinaires de Classe 1 ayant une valeur
nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées pour la conversion des Séries 1 CPECs;
c. dix-neuf mille neuf cent dix (19.910) Actions Ordinaires de Classe 2 ayant une valeur nominale d’un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées pour une émission future à tout Employé qui les souscrirait;
d. quinze mille six cent quarante-quatre (15.644) Actions Ordinaires de Classe 2 ayant une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées pour la conversion des Séries 2 CPECs;
e. quinze mille neuf cent soixante-seize (15.976) Actions Ordinaires de Classe 3 ayant une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées pour une émission future à tout Employé qui les souscrirait;
f. douze mille cinq cent cinquante-quatre (12.554) Actions Ordinaires de Classe 3 ayant une valeur nominale d’un
euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées pour la conversion des Séries 3 CPECs;
g. six mille sept cent soixante-dix-huit (6.778) Actions Ordinaires de Classe 4 ayant une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées pour une émission future à tout Employé qui les souscrirait; et
h. cinq mille trois cent vingt-six (5.326) Actions Ordinaires de Classe 4 ayant une valeur nominale d’un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées pour la conversion des Séries 4 CPECs.
Le gérant unique de la Société est autorisé à émettre des actions sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription.
4) Par une résolution adoptée en date du 12 juillet 2005, le gérant unique de la Sociétéa décide d’augmenter le capital
social d’un montant de mille sept cent quinze euros (EUR 1.715,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de quarante-
trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze cents (EUR 43.998,75) à quarante-cinq mille sept cent
treize euros soixante-quinze cents (EUR 45.713,75) par l’émission de huit cents (800) Actions Ordinaires de Classe 1,
ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires de Classe 1 Nouvel-
lement Emises»), deux cent soixante-sept (267) Actions Ordinaires de Classe 2, ayant une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires de Classe 2 Nouvellement Emises»), deux cent quatre-
vingt-deux (282) Actions Ordinaires de Classe 3, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) cha-
cune (les «Actions Ordinaires de Classe 3 Nouvellement Emises»), vingt-trois (23) Actions Ordinaires de Classe 4, ayant
une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires de Classe 4 Nouvellement
Emises»), ces Actions Ordinaires de Classe 1 Nouvellement Emises, Actions Ordinaires de Classe 2 Nouvellement Emi-
ses, Actions Ordinaires de Classe 3 Nouvellement Emises et Actions Ordinaires de Classe 4 Nouvellement Emises,
ayant été libérées intégralement en espèces.
Les huit cents (800) Actions Ordinaires de Classe 1 Nouvellement Emises sont souscrites au prix total de cent vingt
mille euros (EUR 120.000,-) consistant en mille euros (EUR 1.000,-) alloués au capital social et en cent dix-neuf mille
euros (EUR 119.000,-) alloués à la prime d’émission.
Les deux cent soixante-sept (267) Actions Ordinaires de Classe 2 Nouvellement Emises sont souscrites au prix total
de huit cent un euros (EUR 801,-) consistant en trois cent trente-trois euros soixante-quinze cents (EUR 333,75) alloués
au capital social et en quatre cent soixante-sept euros vingt-cinq cents (EUR 467,25) alloués à la prime d’émission.
Les deux cent quatre-vingt-deux (282) Actions Ordinaires de Classe 3 Nouvellement Emises sont souscrites au prix
total de trois cent cinquante-deux euros cinquante cents (EUR 352,50) entièrement alloués au capital social.
Les vingt-trois (23) Actions Ordinaires de Classe 4 Nouvellement Emises sont souscrites au prix total de trente-qua-
tre euros cinquante cents (EUR 34,50) consistant en vingt-huit euros soixante-quinze cents (EUR 28,75) alloués au ca-
pital social et en cinq euros soixante-quinze cents (EUR 5,75) alloués à la prime d’émission.
L’apport total de cent vingt et un mille cent quatre-vingt-huit euros (EUR 121.188,-) consiste en mille sept cent quinze
euros (EUR 1.715,-) alloués au capital social et en cent dix-neuf mille quatre cent soixante-treize euros (EUR 119.473,-)
alloués à la prime d’émission.
Conformément à l’article 6.11 («Capital Autorisé») des statuts de la Société, le gérant unique de la Société a décidé
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour les actions nouvellement émises.
Les Actions Ordinaires de Classe 1 Nouvellement Emises, Actions Ordinaires de Classe 2 Nouvellement Emises, Ac-
tions Ordinaires de Classe 3 Nouvellement Emises, Actions Ordinaires de Classe 4 Nouvellement Emises ont été en-
tièrement souscrites par ABBEYROX INTERNATIONAL LIMITED, une limited company constituée le 23 mars 2005
sous le numéro de société 648144, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à PO Box 3175,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, pour un montant total de cent vingt et un mille cent quatre-vingt-huit
euros (EUR 121.188,-).
En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 6.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«6.1. Capital Souscrit
La Société a un capital souscrit de quarante-cinq mille sept cent treize euros soixante-quinze cents (EUR 45.713,75)
représenté par des actions entièrement libérées, consistant en:
(a) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
(b) trente-deux mille (32.000) Actions Ordinaires de Classe 1 ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents
(EUR 1,25) par action;
(c) deux mille cent trente-trois (2.133) Actions Ordinaires de Classe 2 ayant une valeur nominale d’un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action;
92686
(d) mille sept cent douze (1.712) Actions Ordinaires de Classe 3 ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents
(EUR 1,25) par action; et
(e) sept cent vingt-cinq (725) Actions Ordinaires de Classe 4 ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents
(EUR 1,25) par action.
Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents Statuts en disposent autrement, les porteurs d’ac-
tions de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément quelque question que ce soit. Aucune classe
d’action ne comporte un droit de préemption sur quelque action de la Société, sauf si la loi en dispose autrement.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ deux mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et demeure, la
partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 24, case 5. – Reçu 1.211,88 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088003.3/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
CESARE FIORUCCI LUXCO, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.983.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
38679 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 août 2006.
(088004.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.364.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-
BT01841, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082787.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
HAMEUR GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R. C. Luxembourg B 118.206.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Paris (France), 50,
avenue des Champs-Elysées.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Luxembourg, le 20 juillet 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour AZAY HOLDING S.A.i>
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
92687
Art. 2. La société a pour objet principal la gestion et l’administration, sous toutes ses formes, de sociétés industriel-
les, commerciales et financières.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HAMEUR GESTION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des des-
cendants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale, statuant aux trois quarts des voix, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts et la nomination d’un nouveau gérant doivent être décidées à la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert
l’unanimité des voix des associés.
Lorsque des parts sont grevées d’un usufruit, le droit de vote appartient exclusivement à l’associé qui détient
l’usufruit.
Par dérogation à ce qui précède, le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour la décision de mise en liqui-
dation de la société.
92688
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fond de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscription et délibérationi>
L’ensemble des parts sociales sont souscrites par Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément par une attestation bancaire.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31
décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est estimé à environ EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis, administrateurs de sociétés, né le Cambrai (France) le 22 mars 1951, demeurant
professionnellement à Paris (France), 50, avenue des Champs-Elysées.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature.
Le siège social est établi à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en-tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Bosquillon de Jenlis, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 82, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(082929.3/200/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Luxembourg, le 7 août 2006.
F. Baden.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Graficom
Peravan Management S.A.
Ernst & Young Tax Advisory Services
Sarita Holding S.A.
Asyris S.A.
Delta Lloyd Top
Pandora Holding S.A.
THL (2) Limited
THL (2) Limited
Delyard, S.à r.l.
Vessel S.A.
Fedi Européenne d’Investissement Holding S.A.
Spaqui
Supernova Investments, S.à r.l.
PTAH Properties S.A.
Enface S.A.
DH Real Estate Finance Holdings S.C.A.
Emerging Europe Real Estate Trust, S.à r.l.
Multiutility S.A.
Immo Horizon, S.à r.l. & Cie S.C.A.
Alcoa Luxembourg, S.à r.l.
Corelis, S.à r.l.
Luxess Holding
Sweden Dia (Luxembourg) S.A.
Babcock & Brown European Investments 5, S.à r.l.
Strategic Development S.A.
Vermietungsgesellschaft Objekt Belair, G.m.b.H.
Vermietungsgesellschaft Objekt Belair, G.m.b.H.
Multi Investment Southgate (gp), S.à r.l.
DH Real Estate Finance, S.à r.l.
Cartalux S.A.
Jost Luxembourg, S.à r.l.
SCG STE Maurice 3, S.à r.l.
Overend, Gurney & Co 1871 (Luxembourg) S.A.
Elite Model Management Luxembourg, S.à r.l.
Cesare Fiorucci Luxco
Cesare Fiorucci Luxco
Azay Holding S.A.
Hameur Gestion, S.à r.l.