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92593
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1930
13 octobre 2006
S O M M A I R E
EuroNextra INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02570, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082814.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Aradco Holdings, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . .
92616
Macquarie Industrie Beteiligungsholding S.A., Lu-
(The) Bridge International Consultants S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92613
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92631
Marcsam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
92594
Compagnia Europea d’Investimenti e Partecipa-
May Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
92622
zioni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92605
Opengate Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
92638
Dunedin Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
92632
Pomy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92594
Eaton Holding II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
92632
Roosevelt International, S.à r.l., Soparfi, Luxem-
Elia Peintures, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . . . .
92606
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92594
Elia Peintures, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . . . .
92606
San Marino Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
92633
EuroNextra Investment Sicav, Luxembourg. . . . . .
92593
Socim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92602
Finances et Valeurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
92623
Sopercap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92638
Futurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92605
Sotad Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
92624
Futurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92605
Techni Toiture Services, S.à r.l., Howald . . . . . . . .
92606
Futurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92605
Techni Toiture Services, S.à r.l., Howald . . . . . . . .
92623
Futurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92605
Timber Industry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92607
Futurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92606
Timber Industry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92607
Futurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92606
Tofev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92600
Futurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92606
Toit Lux, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92602
GERES Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
92607
Visua.Net, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92599
Harvey Weston, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92613
Visua.Net, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92599
Harvey Weston, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92613
Visua.Net, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92599
Jarrod International Holding S.A., Luxembourg . . .
92632
Zean Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
92594
Lutronic International S.A., Rodange. . . . . . . . . . . .
92597
<i>Pour EuroNextra INVESTMENT Sicav
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
92594
POMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 79.947.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 30 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de POMY, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077628.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ZEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 90.797.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 13 juillet 2006 que, sur base du contrat de transfert de
parts sociales signé en date du 1
er
juin 2006, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales de la
société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077669.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
MARCSAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 29.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02088, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083797.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
ROOSEVELT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 118.593.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à
Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à
L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2,
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Désignation de l’associé
Nbre de parts
MAKANA INVESTMENTS LIMITED, Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
R.P. Pels
<i>Géranti>
Signature.
92595
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d’entreprises, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-
te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 2. La société prend la dénomination de ROOSEVELT INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à res-
ponsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts
sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune, re-
présentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 189 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1
er
juillet 2002 à The Public Registry Office
of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.
b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentée
par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 190 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-
tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
92596
Titre III.- Gérance, Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US dollars), est estimé à
EUR 16.000,- (seize mille euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 12, case 10. – Reçu 158,98 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089684.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
J. Elvinger.
92597
LUTRONIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 118.208.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PROSONIC SAS, société enregistrée au Registre de Commerce des Sociétés à Paris sous le numéro 450624556
établie et ayant son siège social au 128, rue de la Boétie, F-75008 Paris,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juin 2006
2) Monsieur Pascal Veillat, président de sociétés, demeurant au 4, rue du pré de l’Ile, F-78620, L’Etang la ville,
ici représenté par Madame Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-
2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à l’Etang la ville, le 17 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUTRONIC INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Rodange, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’étude et la commercialisation de produits électroniques.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
92598
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures à
Rodange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2006.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en juin 2007.
<i>Souscription et liberationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-et-un mille (31.000)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pascal Veillat, président de sociétés, né le 8 janvier 1962 à Niort (F) demeurant au 4, rue du Pré de l’Ile,
F-78620 l’Etang la ville, Président,
1) PROSONIC SAS, préqualifiée, trois cent neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Pascal Veillat, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
92599
b) Monsieur Arnaud Moraux, directeur général, né le 26 avril 1972 à Issy-les-Moulineaux (F) demeurant au 124, rue
de Lorraine, F-54400 Cosnes et Romain, et
c) Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon (B), avec adresse
professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121-Luxembourg-Kirchberg,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2012.
5) Le siège de la Société est fixé au 4, route de Longwy, L-4830 Rodange,
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à élire en son sein Monsieur Pascal Veillat, préqualifié, aux fonctions d’administra-
teur-délégué, qui par sa seule signature, peut engager valablement la Société.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-
taire la présente minute.
Signé: G. Blauen-Arendt, I. Heintz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 83, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(082941.3/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
VISUA.NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02221, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083012.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
VISUA.NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02222, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083009.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
VISUA.NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02223, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083007.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Luxembourg, le 4 août 2006.
A. Schwachtgen.
Signature.
Signature.
Signature.
92600
TOFEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 118.217.
—
STATUTS
L’an deux mil six, le trente-et-un juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) ACTE CO LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND CO LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de TOFEV S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
92601
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de novembre à 10 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
1. ACTE CO LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099 actions
2. BIND CO LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
92602
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à L-
1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
b) Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à L-
1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Salvatore Desiserio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompéi (I), demeurant professionnellement
à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B 110.675.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil sept.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes es-qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. La Rocca, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 18, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083024.3/202/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
TOIT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 63.109.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02091, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083799.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
SOCIM S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: IMMO CONSEIL.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 118.542.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Anthony Roti, employé privé, demeurant à F-54560 Serrouville, 6, route de Filières (France).
2.- Mademoiselle Marjorie Roti, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 47, Place Notre Dame (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIM S.A. faisant le commerce
sous l’enseigne commerciale IMMO CONSEIL.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Senningerberg, le 3 août 2006.
P. Bettingen.
Signature.
92603
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exploitation d’une agence
immobilière, comprenant l’achat, la vente et la location de tout ou partie d’immeubles pour le compte de la société ou
pour compte de tiers.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéocon-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
vendredi du mois de mai à 17.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
92604
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Anthony Roti, employé privé, né à Algrange (France), le 8 août 1980, demeurant à F-54560 Serrouville,
6, route de Filières (France);
b) Mademoiselle Marjorie Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 2 mai 1983, demeurant à F-57100
Thionville, 47, Place Notre Dame (France);
c) Monsieur Raphaël Roti, indépendant, né à Boulange (France), le 7 août 1955, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15,
rue Glesener.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte
Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.527.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Raphaël Roti, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Roti, M. Roti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2006, vol. 537, fol. 5, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089199.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
1.- Monsieur Anthony Roti, employé privé, demeurant à F-54560 Serrouville, 6, route de Filières (France), neuf
cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- Mademoiselle Marjorie Roti, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 47, Place Notre Dame
(France), cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 14 août 2006.
J. Seckler.
92605
COMPAGNIA EUROPEA D’INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.A.,
Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 82.114.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2006i>
1. La liquidation de la société COMPAGNIA EUROPEA D’INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082064.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
FUTURINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02214, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083034.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
FUTURINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02215, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083031.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
FUTURINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02216, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083030.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
FUTURINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02217, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083028.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
92606
FUTURINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02218, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083017.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
FUTURINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02219, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083015.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
FUTURINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02220, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083013.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
ELIA PEINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 48, rue Hiel.
R. C. Luxembourg B 80.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01667, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083109.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
ELIA PEINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 48, rue Hiel.
R. C. Luxembourg B 80.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01665, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083107.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
TECHNI TOITURE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 44.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02092, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083800.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
92607
TIMBER INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.106.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02107, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083786.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
TIMBER INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.106.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02108, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083790.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
GERES INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 118.472.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
AAREAL FUND MANAGEMENT, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, acting in its own name but on behalf
of AAREAL, a fonds commun de placement established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and more
specifically on behalf of AAREAL GERMAN RESIDENTIAL FUND - a sub-fund of AAREAL.
Hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given on 22 June 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by formed:
Chapter I. - Name, Duration, Purpose, Registered office
Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) under the name of GERES INVESTMENT, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10th
August 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), as well as by these Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate purpose. The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or
indirectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, manage-
ment, control and development of those participations, without falling within the scope of the law 31st July 1929 on
pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds for the acquisition and sale of real estate either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as for all operations relating to real estate, including (i) direct or indirect shareholdings
in companies and participations in limited partnerships (including GERMAN KOMMANDITGESELLSCHAFTEN) or oth-
er legal entities in whatever form, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, man-
agement and/or lease of real estate (ii) acting as a trustee in relation to real estate or real estate companies and (iii) the
subscription to convertible and other debt securities or loan notes, the granting of loans, guarantees or any other form
of collateral in relation to the above activities. For the purposes of financing its activities, the Company may issue debt
securities, loan notes or other debt instruments and enter into credit arrangements or other loan facilities.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as
the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
Signature.
Signature.
92608
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which, directly or indirectly, favors the realization
of its purpose.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Share capital
Art. 4. Capital
4.1 The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented
by hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.
4.2 In addition to the share capital, there may be set up a distributable premium account, into which any premium
paid on any share be transferred.
4.3 The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders’ meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares intervivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders as foreseen by Article 189 of the 1915 Law. No such authorization is required for a transfer
of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the 1915 Law, to acquire shares in its own capital.
Chapter III. - Management, Meetings of the board of managers, Representation
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member
of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency,
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. The notice may be waived
by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means of each manager. No sepa-
rate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
objects.
92609
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.
Any manager or the board of managers may subdelegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc
agents.
Any manager or the board of managers will determine the agent’s responsibilities and his remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the 1915 Law.
Chapter IV. - General meetings of shareholders
Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share
capital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the 1915 Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Profit sharing
Art. 13. Financial year. The Company’s accounting year begins on the first day of October and ends on the last
day of September of the next year.
Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company. Interim dividends may be declared and paid by the general meeting of shareholders or by the manager/
board of managers at any time out of distributable profits.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 18. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Chapter VII. - Governing law
Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for
which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to hundred twenty-five shares (125) shares representing the
total subscribed share capital as follows:
AAREAL FUND MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed, acting in its capacity as stated above, 125 shares.
All these shares have been fully paid in by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The Company’s first accounting year is to run from the date of this deed to the last day of September 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 1,500.- EUR.
92610
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as managers for an unlimited period:
- Mr Edwoud Boekhout, managing director, residing at entree 260, 1101 EE Amsterdam Z.O., The Netherlands;
- Mr Robbert van Zinnicq Bergmann, managing director residing at entree 260, 1101 EE Amsterdam Z.O., The
Netherlands; and
- Mr Joseph El Gammal, managing director, residing at 11, boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg.
2) The registered office is established at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundzwei den siebentens Juli.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz zu Mersch, Grossherzogtums Luxemburg.
Ist erschienen:
AAREAL FUND MANAGEMENT, S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 33, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg, in ihrem eigenen Namen handelnd für die Rechnung von AAREAL, einem
fonds commun de placement gegründet nach Luxemburger Recht und insbesondere für die Rechnung von AREAL
GERMAN RESIDENTIAL FUND - einem Teilfonds von AAREAL.
Hier vertreten durch Patrick Van Hees, Jurist zu Mersch, Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,
gegeben in 22. Juni 2006.
Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Erschienenen und den am-
tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Der Erschienene, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung (die Satzung) einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée), welche hiermit gegründet
wird, wie folgt zu beurkunden:
Kapitel I. - Name, Dauer, Gegenstand, Sitz
Art. 1. Name und Dauer. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) unter der Bezeichnung GERES INVESTMENT, S.à r.l. (die Gesellschaft), welche der luxemburgischen Gesetzge-
bung, insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 bezüglich Handelsgesellschaften (nachfolgend das
Gesetz von 1915), sowie der nachfolgenden Satzung unterliegt.
Die Gesellschaft besteht für eine unbestimmte Dauer.
Art. 2. Gegenstand. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung aller Geschäfte welche, direkt oder indirekt, mit
dem Erwerb von Beteiligungen an jeglichen rechtlichen Unternehmen, gleich in welcher Form, zu tun haben, sowie die
Verwaltung, das Management, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, ohne jedoch in den Anwendungs-
bereich des Gesetzes vom 31sten Juli 1929, betreffend reine Holdinggesellschaften zu fallen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel zum Kauf oder Verkauf von Immobilien, in Luxemburg oder im Aus-
land verwerten, sowie für jegliche Geschäfte betreffend Immobilien, einschließlich (i) die direkte oder indirekte Beteili-
gung in Gesellschaften und in Partnerschaften mit beschränkter Haftung (einschließlich deutscher
Kommanditgesellschaften) oder die Beteiligung in jegliche andere rechtlichen Unternehmen, gleich in welcher Form, de-
ren Hauptzweck der Kauf, die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf, das Management und/oder das Vermieten von
Immobilien ist (ii) das Handeln als Treuhänder im Zusammenhang mit Immobilien oder Immobiliengesellschaften und
(iii) das Zeichnen von Wandel- und anderen Schuldverschreibungen oder Anleihen, die Bewilligung von Darlehen, Ga-
rantien oder anderen Sicherheiten im Zusammenhang mit den obengenannten Tätigkeiten. Um ihre Tätigkeiten zu fi-
nanzieren, kann die Gesellschaft Schuldverschreibungen, Anleihen oder andere Schuldinstrumente ausgeben und
Kreditvereinbarungen eingehen oder andere Kreditfazilitäten gewähren.
Die Gesellschaft kann ebenfalls jegliche Unterstützung, ob mittels Krediten, Garantien oder anderwärtigen Mitteln an
ihre Tochtergesellschaften oder Gesellschaften in denen sie eine direkte oder indirekte, auch nicht wesentliche, Betei-
ligung hat, oder an jegliche Gesellschaft die direkter oder indirekter Teilhaber der Gesellschaft ist, oder an jegliche Ge-
sellschaft die der gleichen Unternehmergruppe wie die Gesellschaft angehört (nachfolgend die «angehörigen
Gesellschaften») gewähren, mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft sich nicht an einem Geschäft beteiligt welches dazu
führen würde, dass die Gesellschaft an einer Tätigkeit beteiligt ist, welche als geregelte Tätigkeit des Finanzsektors an-
gesehen würde.
Die Gesellschaft kann alle industriellen oder geschäftlichen Tätigkeiten ausführen, welche direkt oder indirekt, der
Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes dient.
Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann zu jeder Zeit, durch Beschluss einer außergewöhnlichen Gesellschafterversammlung, in irgend eine andere
Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
92611
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer(s) innerhalb der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, im In- und Ausland, Zweigniederlassungen und Vertretungen zu eröffnen.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital
Art. 4. Gesellschaftskapital
4.1 Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in hundertfünf-
undzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-).
4.2 Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein ausschüttendes Prämienkonto gebildet werden, in welches jegliche
auf Anteile eingezahlten Prämien übertragen werden.
4.3 Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abgeändert werden und dies gemäß
den Bestimmungen für eine Satzungsänderung.
Art. 5. Gesellschaftsanteile. Jeder Anteil berechtigt zu einem Bruchteil des Gesellschaftsvermögen und der Profite
im direkten Verhältnis zu der bestehenden Anteilzahl der Gesellschaft.
Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar, da die Gesellschaft nur einen Inhaber pro Anteil zulässt.
Gemeinsame Co-Inhaber müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft ernennen.
Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die Einstellung der bürgerlichen Rechten, die Zahlungsunfä-
higkeit sowie den Konkurs des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter.
Art. 6. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters sind die Anteile der
Gesellschaft frei übertragbar.
Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern, kann die Übertragung der Anteile an Drittpersonen inter vivos nur nach
Ermächtigung durch die Gesellschafterversammlung, gemäß Artikel 189 des Gesetzes von 1915, stattfinden.
Eine solche Ermächtigung wird im Falle der Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern nicht benötigt.
Die Übertragung der Anteile an Drittpersonen mortis causa muss von drei viertel der überlebenden Gesellschafter
angenommen werden.
Art. 7. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt Anteile an seinem eigenen Gesellschaftskapital,
gemäß den Bestimmungen des Gesetzes von 1915, zu kaufen.
Kapitel III. - Geschäftsführung, Sitzungen des Verwaltungsrates, Vertretung
Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Bei einer Mehrzahl von
Geschäftsführern wird ein Verwaltungsrat aufgestellt. Der(ie) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter
sein. Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterver-
sammlung kann jederzeit und ad nutum (ohne einen Grund zu nennen) den (die) Geschäftsführer abrufen und ersetzen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt das Gehalt sowie die Bedingungen der Bestellung eines jeden Geschäfts-
führers.
Art. 9. Sitzungen des Verwaltungsrates. Sitzungen des Verwaltungsrates können durch jeden einzelnen
Geschäftsführer einberufen werden.
Die Geschäftsführer werden einzeln zu jeder Sitzung des Verwaltungsrates einberufen. Ausgenommen in Dringlich-
keitsfällen, welche im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen, werden die Geschäftsführer acht Tage vor der
Sitzung schriftlich einberufen.
Die Sitzung kann ohne vorherige Benachrichtigung ordnungsgemäß gehalten werden, falls sämtliche Geschäftsführer
anwesend oder vertreten sind.
Die Sitzung erfolgt an Ort, Tag und Uhrzeit, welche im Einberufungsschreiben festgelegt sind.
Auf die Einberufung kann, durch die Zustimmung jedes Geschäftsführers, verzichtet werden. Diese Zustimmung kann
schriftlich oder per Fax oder durch jedes andere angemessene Kommunikationsmittel erfolgen. Für Sitzungen, für die
sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt
wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jeder Geschäftsführer kann sich in jeder Verwaltungsratssitzung durch einen anderen Geschäftsführer vertreten las-
sen, indem er ihn per Schreiben, Fax oder jedem anderen angemessenen Mittel zu seinem Bevollmächtigten ernennt.
Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten, vorausgesetzt, dass mindestens zwei Geschäfts-
führer an der Sitzung teilnehmen.
Jeder und alle Geschäftsführer kann oder können an einer Sitzung via Telefon oder Videokonferenzschaltung oder
einer ähnlichen Kommunikationstechnik, welche die gegenseitige Verständigung aller teilnehmenden Personen gewährt,
teilnehmen. In diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.
Die Beratungen und Entscheidungen des Verwaltungsrates sind nur rechtskräftig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder
vorhanden oder vertreten sind.
Entscheidungen des Verwaltungsrates werden durch die Stimmenmehrheit der Mitglieder getroffen.
Im Dringlichkeitsfall sind Umlaufbeschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden, gül-
tig und verbindlich, als wären sie bei Gelegenheit einer einberufenen Sitzung gefasst worden. Die Unterschriften können
auf einer einzigen Urkunde erscheinen, aber auch auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses und diese Unter-
schriften können per Brief, Fax oder Telex erfolgen.
Art. 10. Vertretung. Im Umgang mit Drittparteien, hat der/die Geschäftsführer die Befugnis zu jeder Zeit im Na-
men der Gesellschaft zu handeln sowie alle Geschäfte und Vorgänge, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang sind,
durchzuführen und zu genehmigen.
92612
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich per Gesetz von 1915 oder durch die Satzung der Gesellschaft für die Gesell-
schafterversammlung bestimmt sind, fallen in die Kompetenz des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von
Geschäftsführern, des Verwaltungsrates.
Im Falle eines alleinigen Geschäftsführers ist die Gesellschaft durch die alleinige Unterzeichnung des Geschäftsführers
und, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch alleinige Unterzeichnung von jedem Mitglied des Verwaltungs-
rates gebunden.
Jeder Geschäftsführer oder der Verwaltungsrat kann einen oder mehrere ad hoc Bevollmächtigte mit verschiedenen
Befugnissen für spezifische Aufgaben beauftragen.
Jeder Geschäftsführer oder der Verwaltungsrat wird die Verantwortlichkeiten und Vergütung (falls vorhanden), die
Tätigkeitsdauer sowie alle weiteren erheblichen Bedingungen des Mandats des Bevollmächtigten bestimmen.
Art. 11. Verbindlichkeiten der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en nicht persön-
lich auf Grund seiner/ihrer Funktion, für Verbindlichkeiten welche er/sie ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft
eingehen, solange diese gemäß den Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes von 1915 getroffen wurden.
Kapitel IV. - Gesellschafterversammlungen
Art. 12. Gesellschafterversammlungen. Solange das Gesellschaftskapital von einem alleinigen Gesellschafter
gehalten wird, vereinigt dieser Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschaftsversammlung auf sich.
Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern, hat jeder Gesellschafter das Recht sich an gemeinsamen Entscheidungen
zu beteiligen, unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie Anteile. Gemein-
same Entscheidungen sind rechtskräftig wenn sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertreten, gestimmt worden sind.
Abänderung der Satzung oder die Auflösung der Gesellschaft können jedoch nur durch eine Mehrheit der Anzahl der
Gesellschafter, welche mindestens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals besitzen, gemäß den Bestimmungen des Geset-
zes von 1915, beschlossen werden.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können, anstatt bei Gelegenheit einer einberufenen Gesellschafterver-
ammlung, schriftlich per Umlaufbeschluss von allen Gesellschaftern gefasst werden. In einem solchen Fall werden den
Gesellschaftern explizite Entwürfe der Beschlüsse zugesandt, welche dann von allen Gesellschaftern unterzeichnet wer-
den. Schriftliche Beschlüsse, deren Unterschriften auf einer oder mehreren Kopien eines identischen Beschlusses
erscheinen, sind ebenso verbindlich wie Beschlüsse, welche bei Gelegenheit einer einberufenen Gesellschafterversamm-
lung gefasst worden sind.
Kapitel V. - Gesellschaftsjahr, Bilanz, Gewinnverteilung
Art. 13. Geschäftsjahr. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am letzten Tag des Monats
September des darauffolgenden Jahres.
Art. 14. Finanzberichte. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen
und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäfts-
führern, vom Verwaltungsrat, aufgestellt.
Art. 15. Einsicht der Gesellschafter. Am Gesellschaftssitz kann jeder der Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und
in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 16. Gewinnverteilung - Rücklagen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) für die
Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzustellen bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht.
Der Saldo des Nettogewinns kann den Gesellschaftern, entsprechend ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital aus-
geschüttet werden. Aus den ausschüttbaren Gewinnen können zu jeder Zeit Zwischendividende von der Gesellschaf-
terversammlung oder vom Geschäftsführer/Verwaltungsrat beschlossen und gezahlt werden.
Kapitel VI. - Auflösung, Abwicklung
Art. 17. Auflösung. Die Gesellschaft kann jeder Zeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher
gemäß den Bedingungen für Satzungsänderung gefasst wird, aufgelöst werden.
Art. 18. Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidato-
ren, ob Gesellschafter oder nicht, durchgeführt. Diese werden durch die Gesellschafter, welche gleichzeitig ihre Befug-
nisse und Vergütungen festlegen, ernannt.
Kapitel VII. - Anwendbares Recht
Art. 19. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, findet
das Gesetz von 1915 Anwendung.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Erschienene erklärt hiermit, einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile, die dem gesamten Gesell-
schaftskapital entsprechen, wie folgt zu zeichnen:
125 Gesellschaftsanteile für AAREAL FUND MANAGEMENT, S.à r.l., wie vorstehend bezeichnet, handelnd in vor-
stehend bezeichneter Eigenschaft.
Sämtliche Gesellschaftsanteile sind vollständig durch Bareinlage eingezahlt, so dass der Betrag von Euro zwölftausend-
fünfhundert (EUR 12.500,-) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht. Dies ist dem unterzeichnenden Notar nachge-
wiesen worden.
92613
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am letzten Tag des Monats September 2006.
<i>Kosteni>
Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf
ungefähr 1.500,- EUR.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann fasst der Erschienene, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse:
1) Zu Geschäftsführern werden folgende Personen, für eine unbestimmte Zeit, ernannt:
- Herr Edwoud Boekhout, Geschäftsführer, wohnhaft in entree 260, 1101 EE Amsterdam, Z.O., die Niederlande;
- Herr Robbert van Zinnicq Bergmann, Geschäftsführer, wohnhaft entree 260, 1101 EE Amsterdam, Z.O., die
Niederlande; und
- Herr Joseph El Gammal, Geschäftsführer, wohnhaft in 11, boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxemburg.
2) Die Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in
Englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der engli-
schen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns,
dem amtierenden Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2006, vol. 437, fol. 63, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088189.3/242/371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
HARVEY WESTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 78.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02098, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083787.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
HARVEY WESTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 78.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02096, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083807.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A.).
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.257.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNG-
SHOLDING S.A. the («Company»), a Luxembourg société anonyme having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B
104.257 and incorporated pursuant to a deed dated 5 November 2004 drawn up by the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 104 dated 4 February 2005. The articles of association
of the Company have been amended the last time by notarial deed on 18 March 2005.
The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr David Maria, attorney-at-law, with pro-
fessional address at L-2163 Luxembourg.
Mersch, den 24. Juli 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
Signature.
92614
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the. meeting and the notary. The said list as well
as the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list that the 50,000 (fifty thousand) registered shares, representing the entirety of
the share capital of the Company are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders declare
having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the financial statements of the Company as of the day of the present meeting;
2. Discharge given to the directors of the Company;
3. Early dissolution and liquidation of the Company;
4. Appointment of a liquidator of the Company and determination of its powers;
5. Miscellaneous.
After discussion, the meeting took unanimously the following decisions:
<i>First resolutioni>
The, meeting decides to approve the financial statements of the Company as of 27 March 30 December 2006 as they
were presented by the chairman on behalf of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The meeting decided to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their man-
dates until the date of the present meeting.
<i>Third resolutioni>
In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to
dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to appoint as liquidator ALTER DOMUS, S.à r.l., having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg registered with the Luxembourg register of commerce and companies under no B 65.509.
The aforesaid liquidator has as mission to realise all of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is ex-
empted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company,
especially the financial statements drawn up as at 30 December 2005. The liquidator may under its own responsibility
and regarding special or specific operations, delegate such part of his powers to one or several representatives. The
liquidator has the authority to perform and execute all operations provided for in articles 144 and 145 of the Law of
August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without a specific authorisation of a general meeting of share-
holders. The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary
provisions for the payment of the debts.
The liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to it.
The liquidator’s signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.
<i>Closure of the meetingi>
The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
As the agenda is exhausted and nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares the meeting closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing par-
ties, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately 2,000.- EUR.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known
by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la version française:
En l’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A eu lieu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNG-
SHOLDING S.A. (la «Société»), une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 104.257
et constituée suivant reçu le 5 novembre 2004 par-devant le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 104 du 4 février 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte
notarié le 18 mars 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg
L-1450.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur. David Maria, avocat à la Cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg L-2163.
92615
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constituée, le président demande au notaire d’agir en sorte que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenus par chacun soient indiqués sur une liste
de présence signée par les actionnaires ou par leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Ladite
liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront enregistrées avec cet acte.
II. Qu’il résulte de cette liste de présence, que les 50.000 (cinquante mille) actions enregistrées, représentant la to-
talité du capital social de la Société, soient représentées à cette assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires
confirment avoir été informé d’avance de l’ordre du jour de l’assemblée et d’avoir renoncé à toute obligation et formal-
ité de convocation. L’assemblée est ainsi constituée et peut délibérer et décider l’ordre de jour susmentionné.
III. Suit l’ordre du jour de l’assemblée:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la situation comptable de la Société à la date de la présente assemblée;
2. Décharge accordée aux gérants de la Société;
3. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
4. Nomination d’un liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs;
5. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la situation comptable de la Société au 27 mars 2006 telle que présentée par le Prési-
dent au nom du conseil de gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’exercice de leur
mandat jusqu’ à la date de la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de la
dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur ALTER DOMUS, S.à r.l., ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 65.509.
Le liquidateur prénommé a pour mission de réaliser la totalité de l’actif et d’apurer le passif de la Société. Le liquida-
teur est dispensé de l’obligation d’élaborer un inventaire, et pourra à ce titre se référer entièrement aux comptes de la
Société, notamment aux bilan arrêté au 30 décembre 2005. Le liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité et pour
des opérations spéciales ou déterminées, déléguer toute ou partie de ses pouvoirs à un ou à plusieurs représentants.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs pour exécuter toutes les opérations prévues aux articles 144 et 145 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans l’autorisation explicite de l’assemblée géné-
rale. Le liquidateur pourra verser des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les pro-
visions nécessaires au paiement des dettes.
Le liquidateur sera responsable, envers tout tiers ainsi qu’envers la Société, de l’exécution du mandat qui lui a été
conféré.
La signature du liquidateur lie/engage, valablement et sans limitation, la Société en cours de liquidation.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l’assem-
blée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de désac-
cord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à 2.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: R. Galiotto, D. Maria, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089933.3/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
92616
ARADCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principal.
R. C. Luxembourg B 119.272.
—
STATUTS
In the year two thousand six, on the twenty-eighth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CATALINA PRECISION PRODUCTS, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 11355 West Olympic Boulevard, Los Angeles, Cali-
fornia 90064, United States of America, with registration number 3977830,
represented by Bernard Beerens, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on July 25, 2006
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
ARADCO HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in partic-
ular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopt-
ed in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by
100 (one hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,
appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their
office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures
of at least an A manager and at least a B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
92618
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the shareholders;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
<i>VI. Dissolution - Liquidationi>
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
<i>VI. General provisioni>
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, CATALINA PRECISION PRODUCTS, LLC, prenamed and represented as stated above, declares to sub-
scribe for 100 (one hundred) shares in registered form, with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro)
each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro).
The amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
92619
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 2,000.- Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Jason Toshi Taketa, Attorney-at-Law, born on 20 February 1976 in Stanford, California, United States of America,
residing at 53, Sunset Avenue, 6, Venice, CA 90291, United States of America;
2. The following entity is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 78.100.
3. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CATALINA PRECISION PRODUCTS, LLC, une limited liability company constituée selon les lois de l’Etat du Dela-
ware, ayant son siège social au 11355 West Olympic Boulevard, Los Angeles, Californie 90064, Etats-Unis d’Amérique,
avec numéro d’immatriculation 3977830,
ici représentée par Bernard Beerens, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 25 juillet 2006
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour les fins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée tel qu’indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination ARADCO HOLDINGS,
S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans
les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, ob-
ligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pub-
lique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
92620
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-
actions relatives à l’immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rap-
portent à, la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insolv-
abilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 100 (cent) parts sociales sous
forme nominative d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euro) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’accord préalable de l’as-
semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d’un gérant A et d’un gérant B, nommés par
résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérants ne
doivent pas nécessairement être associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Stat-
uts seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance,
qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par
écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolu-
tions du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à
la réunion.
92621
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures
conjointes d’au moins un gérant A et au moins un gérant B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engage-
ments sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu’il dé-
tient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute
autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil
de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu’un inventaire donnant une indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
du commissaire aux comptes (s’il y en a un) et des associés envers la Société.
14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la
Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant. Elle pourra en
particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur divi-
dendes;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et ré-
munération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs se-
92622
ront investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des
dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué à l’associé ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d’eux dans la Société.
<i>VII. isposition généralei>
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, CATALINA PRECISION PRODUCTS, LLC., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare
souscrire à 100 (cent) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq
euro) chacune et de les libérer intégralement par versement en numéraire d’un montant de EUR 12.500 (douze mille
cinq cents euro).
La somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 2.000.- Euros.
<i>Décision de l’associé uniquesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Jason Toshi Taketa, avocat, né le 20 février 1976 à Stanford, Californie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 53,
Sunset Avenue 6, Venice, CA 90291, Etats-Unis d’Amérique;
2. L’entité suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siege social au 64, rue Prin-
cipale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 78.100.
3. Le siège social de la Société est fixé au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate qu’à la demande du comparant ci-dessus, le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 21, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100763.3/211/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
MAY ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.055.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085228.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
92623
TECHNI TOITURE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 44.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02095, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083805.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
FINANCES ET VALEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 38.911.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société dénommée LELAND MANAGEMENT LTD. établie et ayant son siège social à Belize City, Belize,
constituée aux termes d’un acte reçu le 30 juin 2005, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Belize I.B.C.
numéro 44.914,
ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ladite société aux termes d’une procuration lui donnée sous seing privé
en date du 28 septembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lequel mandataire agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société anonyme holding FINANCES ET VALEURS S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.911, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre
1991, publié au Mémorial C numéro 209 du 19 mai 1992.
- Que le capital social de ladite société s’élève actuellement à un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR
1.680.000,-), représenté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de deux mille cent euros (EUR 2.100,-),
intégralement libéré.
- Que le mandant dûment représenté est devenu propriétaire de l’intégralité des actions libérées du capital de ladite
société, et qu’en sa qualité d’actionnaire unique il déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation finan-
cière de la dite société FINANCES ET VALEURS S.A.
- Qu’en tant qu’actionnaire unique, il a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute
activité.
- Que partant, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Que le comparant dûment représenté déclare que les dettes connues ont été payées et qu’il a transféré tous les
actifs à son profit, en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus,
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux et qu’il réglera également les frais des présentes.
- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement
clôturée et liquidée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt.
- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Rochas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2006, vol. 920, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087029.3/272/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 16 août 2006.
B. Moutrier.
92624
SOTAD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.194.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOTAD PARTICIPATIONS
S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.194,
constituée suivant acte reçu le 2 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 844 du 19 novembre 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Calogero Bazzone, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cinq cent dix-huit (518) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des bilan et compte de profits et pertes de clôture au 26 juillet 2005;
2. Transfert du siège social et de l’établissement principal du Grand-Duché de Luxembourg, L-1930 Luxembourg, 55,
avenue de la Liberté à via Ugozzolo 121/A, I-43100 Parme, Italie, et adoption de la nationalité italienne.
3. Nomination d’un Président du Conseil d’Administration.
4. Nomination d’un Collège des commissaires.
5. Autorisation à conférer au Président du Conseil d’Administration d’entreprendre toute procédure nécessaire et
d’exécuter et de fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des
Sociétés de Parme, ainsi qu’au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d’assurer la continuation de
la société en tant que société de droit italien et la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.
6. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
7. Soumission des décisions proposées à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la société
par le Ministère des Finances italien ou toute autre instance compétente.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les bilan et compte de profits et pertes de clôture au 26 juillet 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité italienne et de
transférer le siège social et l’établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxembourg, L-1930 Luxembourg,
55, avenue de la Liberté à via Ugozzolo 121/A, 1-43100 Parme, Italie.
Elle constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n’aura
en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d’une nouvelle société et l’Assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l’article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 n
°
335 et
les dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un Président du Conseil d’Administration, savoir Monsieur Alberto Forchielli, né à
Bologne, Italie, le 28 décembre 1955, demeurant à Imola (BO), Via Bel Poggio, n. 18.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée, en conformité avec l’article 2397 du Code Civil italien, décide de procéder à la nomination d’un Collège
des commissaires composé comme suit:
1. Monsieur Riccardo Ranalli, né à Turin, Italie, le 17 octobre 1955, demeurant à Turin, strada della Viola 49, Président
du Collège des Commissaires.
2. Monsieur Alberto Guiotto, né à Pordenone, Italie, le 4 février 1967, demeurant à Parme, borgo Felino n. 3.
3. Madame Cecilia Piazza, née à Varese, Italie, le 11 octobre 1967, demeurant à Leggiuno, via D. Alighieri n. 50.
92625
4. Monsieur Mauro Ranalli, né à Milan, Italie, le 7 décembre 1957, demeurant à Turin, corso Re Umberto n. 37,
Commissaire suppléant.
5. Monsieur David John Ferrari, né à Cardiff, Grande-Bretagne, le 16 novembre 1966, demeurant à Parme, strada
XXII Luglio n. 40, Commissaire suppléant.
Qui seront en fonction jusqu’à la date d’approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2007.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au Président du Conseil d’Administration, Monsieur Alberto Forchielli, prénommé,
l’autorisation d’entreprendre toute procédure nécessaire et d’exécuter et de fournir tout document nécessaire au Mi-
nistère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Parme, ainsi qu’au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait être concernée, afin d’assurer d’une la
continuation de la société en tant que société de droit italien et d’autre part la cessation de la société en tant que société
de droit luxembourgeois.
Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d’une expédition des présentes à l’effet de radier l’inscription de
la société au Luxembourg sur base de la preuve de l’inscription de la société en Italie.
Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans,
être obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec la législation italienne et de les arrêter comme ci-après:
NORME RELATIVE AL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ
(STATUTO)
Art. 1. Denominazione. E’ costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione SOTAD
PARTECIPAZIONI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA, in breve SOTAD PARTECIPAZIONI, S.r.l.
Art. 2. Sede. La Società ha sede nel Comune di Parma.
Il domicilio dei soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore, se nominati, relativamente a tutti i rapporti con
la Società, è a tutti gli effetti quello risultante dai libri sociali, i quali potranno anche recare il numero di telefax e
l’indirizzo di posta elettronica; è onere del socio comunicare tempestivamente il cambiamento del proprio domicilio,
del proprio numero di telefax e del proprio indirizzo di posta elettronica.
In mancanza dell’indicazione del domicilio nei libri sociali si fa riferimento alla residenza anagrafica.
Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto le seguenti attività:
l’assunzione sia diretta che indiretta di interessenze e partecipazioni in altre Società od Enti, italiani ed esteri;
la compravendita, la permuta, il possesso, la gestione e l’amministrazione di beni immobiliari, di proprietà e non,
nonché la consulenza su progetti immobiliari di fattibilità;
la compravendita, a scopo esclusivo di investimento di liquidità, il possesso di titoli pubblici o privati, italiani ed esteri;
la consulenza alle imprese.
La società potrà altresì:
(i) compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, di credito, locazione e
ipoteca ritenute dall’organo amministrativo o dai soci necessarie ed utili per l’esercizio delle attività che costituiscono
l’oggetto sociale;
(ii) assumere prestiti e mutui anche ipotecali per il finanziamento delle attività sociali;
(iii) assumere direttamente e indirettamente, sia in Italia che all’estero, quote e interessenze, partecipazioni - anche
azionarie - in affari industriali e commerciali, in altre società, consorzi, imprese, joint ventures, raggruppamenti di
interesse economico, associazioni costituende o costituite, non nei confronti del pubblico;
(iv) prestare avalli, concedere fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale a favore di terzi.
Il tutto nel rispetto delle norme vigenti in tema di attività’ riservate.
Art. 4. Durata. La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050.
Art. 5. Capitale sociale. Il capitale sociale è di euro 518.000 (cinquecentodiciottomila e zero centesimi) e potrà
essere aumentato mediante conferimenti in denaro, di crediti o di beni in natura, osservate le disposizioni di legge al
riguardo.
I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
Art. 6. Trasferimento delle quote. Le quote sono liberamente trasferibili, salvo il diritto di prelazione spettante
agli altri Soci.
Qualora uno o più Soci (il «Socio Alienante»), intendano trasferire, per atto tra vivi (intendendosi per «trasferimento»
qualsiasi operazione, anche di carattere gratuito, idonea a dare luogo al mutamento della titolarità del diritto di
proprietà, nonché alla costituzione di diritti reali di godimento), l’intera propria quota o parte di essa, nonché i relativi
diritti d’opzione in sede di aumento di capitale, ovvero i diritti di prelazione di quote inoptate, spetta agli altri soci il
diritto di prelazione, in proporzione alla quota di capitale già di propria titolarità.
Il Socio Alienante (d’ora innanzi anche «Proponente») che intende effettuare il trasferimento (d’ora innanzi la
«Proposta») mediante atto a titolo oneroso e con corrispettivo fungibile, deve prima farne offerta (l’«Offerta»), alle
stesse condizioni, agli altri soci tramite l’Organo Amministrativo, al quale deve comunicare l’entità di quanto è oggetto
di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento ed i dati identificativi del potenziale acquirente.
92626
Entro il termine di 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l’Organo
Amministrativo deve dare notizia della proposta di alienazione a tutti i soci iscritti nel Libro Soci alla predetta data,
assegnando agli stessi un termine di 20 (venti) giorni, dal ricevimento della comunicazione, per l’esercizio del diritto di
prelazione.
Entro questo ultimo termine, i soci, a pena di decadenza, devono comunicare al Proponente e all’Organo
Amministrativo la propria volontà di esercitare il diritto di prelazione.
Nel caso di proposta di trasferimento congiunto da parte di più soci, il diritto di prelazione non deve necessariamente
avere ad oggetto il complesso della proposta congiunta ma può riguardare solo le quote o i diritti di ciascuno degli
alienanti.
I soci possono manifestare la volontà di acquistare l’intera frazione della quota che loro spetta in prelazione o
dichiararsi disponibili ad acquistare la frazione non acquistata in prelazione dagli altri aventi diritto. Lo stesso criterio
della ripartizione della quota offerta in vendita tra tutti i Soci vale per la ripartizione, tra coloro che ne facciano richiesta,
delle frazioni di quota sulle quali i Soci non hanno esercitato il diritto di prelazione, salvo diverso accordo fra gli
accettanti.
In ogni caso, l’Offerta deve essere complessivamente accettata per l’intera quota offerta in vendita e non solo per una
parte di essa.
Qualora il prezzo proposto dal Proponente sia ritenuto eccessivo, il Proponente e i soci che intendono esercitare la
prelazione (i «Soci Richiedenti»), possono nominare un terzo (di seguito «Arbitratore») ai sensi dell’art. 1349 c.c, dando
di ciò notizia all’Organo Amministrativo entro il termine di 15 (quindici) giorni dal ricevimento della comunicazione della
proposta alienazione.
L’Arbitratore deve essere nominato di comune accordo tra il Proponente ed i Soci Richiedenti entro 20 (venti) giorni
dal ricevimento da parte dell’Organo Amministrativo della comunicazione dei richiedenti avente ad oggetto la volontà
di deferire ad un Arbitratore la determinazione del corrispettivo.
In caso di disaccordo tra il Proponente e/o i Soci Richiedenti sulla nomina del terzo, la determinazione del prezzo
sarà deferita al Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la Società, ai sensi dell’art. 1349 c.c.
L’Arbitratore è nominato per determinare il prezzo di quanto è oggetto del proposto negozio traslativo e deve
decidere con «equo apprezzamento», con riferimento esclusivo al valore patrimoniale della Società alla data in cui
l’Organo Amministrativo ha ricevuto la proposta del proponente l’alienazione. La decisione dell’Arbitratore circa
l’ammontare del corrispettivo di quanto è oggetto del proposto negozio traslativo deve essere notificata al Proponente,
ai Soci Richiedenti e all’Organo Amministrativo.
Il Proponente, ricevuta la comunicazione della decisione dell’Arbitratore, può decidere di revocare la propria
Proposta. Nel caso in cui intenda revocare tale Proposta, egli deve darne comunicazione a tutti soci e all’Organo
Amministrativo della Società, entro il termine di 15 (quindici) giorni dal ricevimento della anzidetta comunicazione da
parte dell’Arbitratore, a pena di decadenza dalla facoltà di revoca.
In caso di mancata revoca della Proposta, i soci destinatali della comunicazione avente ad oggetto la determinazione
del prezzo possono esercitare la prelazione dandone comunicazione al Proponente e all’Organo Amministrativo della
Società, entro il termine di 30 (trenta) giorni da quello di ricevimento della comunicazione da parte dell’Arbitratore, a
pena di decadenza; il ricevimento di tale comunicazione da parte del Proponente costituisce il momento di
perfezionamento del negozio traslativo.
Ove si tratti di trasferimento per atto tra vivi a titolo gratuito o a titolo oneroso con corrispettivo infungibile, ai soci
spetta il diritto di prelazione, disciplinato con le medesime modalità descritte nel presente articolo, ove applicabili, con
l’unica particolarità che il Socio o i Soci che esercitano la prelazione dovranno corrispondere all’alienante come
corrispettivo una somma in valuta legale di valore nominale pari al valore effettivo della partecipazione oggetto
dell’Offerta (tale valore effettivo è da determinarsi a cura dell’Arbitratore di cui sopra, con riferimento al valore
patrimoniale della Società alla data di ricevimento, da parte dell’Organo Amministrativo, della comunicazione avente ad
oggetto la volontà di esercitare la prelazione).
Il pagamento del corrispettivo dovuto in caso di esercizio della prelazione deve avvenire nei 15 (quindici) giorni
successivi a quello in cui l’alienazione si è perfezionata.
I trasferimenti in violazione del diritto di prelazione dei soci di cui al presente articolo sono privi di effetto nei
confronti della Società e, pertanto, non possono essere annotati sul libro dei soci.
Il trasferimento ha effetto nei confronti della Società dal momento della sua iscrizione nel libro dei soci.
Nel caso che nessuno dei Soci eserciti il diritto di prelazione nei termini descritti, il Socio Alienante che intende
procedere al trasferimento può liberamente effettuare l’atto entro i 30 (trenta) giorni successivi alla scadenza del
termine come sopra concesso ai soci per l’esercizio della prelazione, dando evidenza agli stessi che il trasferimento è
avvenuto alle condizioni e nei termini indicati nell’Offerta; decorsi detti trenta giorni, occorre ripetere tutta la procedura
di cui sopra.
E’ escluso il diritto di prelazione qualora il trasferimento avvenga:
(i) a favore di altro socio;
(ii) a favore di società fiduciaria, da società fiduciaria a favore del fiduciante ovvero da società fiduciaria a favore di
altra società fiduciaria con medesimo fiduciante;
(iii) a favore di società direttamente o indirettamente controllate dal Socio Alienante (per la nozione di controllo si
fa riferimento all’art. 2359, n. 1) e 2) cod.civ.);
(iv) a favore del coniuge, dei parenti entro il quarto grado e affini entro il secondo qualora la parte che vi dà luogo sia
una persona fisica.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche al trasferimento di diritti parziali (quali la nuda proprietà e
l’usufrutto) sulle quote sociali.
92627
Art. 7. Versamenti e finanziamenti soci. I soci possono eseguire versamenti in favore della Società, anche non
in proporzione delle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, nel rispetto delle disposizioni di legge, a fondo
perduto o a titolo di finanziamento con obbligo di rimborso da parte della Società, subordinatamente al rispetto delle
disposizioni vigenti anche in materia di raccolta del risparmio.
Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a titolo di finanziamento a favore della Società devono
considerarsi infruttiferi.
Ai sensi e con le modalità previste dall’art. 2483 c.c, la Società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi.
L’emissione deve essere deliberata con decisione dei soci adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentano
la metà del capitale sociale. La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del
rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il Registro delle Imprese.
Art. 8. Decisioni dei soci adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso
per iscritto. I soci decidono sugli argomenti riservati alla loro competenza dal codice civile, dalle presenti norme per
il funzionamento della società nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano
almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso, sono riservate alla competenza dei soci le materie elencate nel 11
°
comma dell’art. 2479 c.c. e l’adozione
dei provvedimenti di cui al quarto comma dell’art. 2482 bis Codice civile.
Nei casi in cui è imposto dalla legge e comunque quando lo richiedano uno o più amministratori od un numero di
soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante
deliberazione assembleare. In tutte le altre ipotesi le decisioni possono essere adottate mediante consultazione scritta
o sulla base del consenso espresso per iscritto sempre che dai documenti sottoscritti dai soci risultino con chiarezza
l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
Ove si adotti il metodo della consultazione scritta, la procedura non è soggetta a particolari formalità, purché sia
assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione, sia garantita a tutti gli aventi diritto adeguata
informazione, ne sia data tempestiva comunicazione ai componenti dell’Organo Amministrativo e di Controllo (i quali
dovranno essere costantemente aggiornati sull’andamento della procedura), la decisione sia adottata con le maggioranze
di cui al successivo art.ll, nessun socio, amministratore o sindaco, ove nominato, si sia opposto all’adozione della
decisione sulla base della consultazione scritta e purché tutti i documenti del procedimento di consultazione scritta siano
tempestivamente trascritti a cura dell’Organo amministrativo nel libro delle decisioni dei soci conservati agli atti della
società.
Ove si adotti il metodo della decisione mediante consenso dei soci espresso per iscritto, l’Organo Amministrativo
predispone l’ordine del giorno deliberativo, lo trasmette al Collegio Sindacale, se nominato, e a tutti i soci.
Questi ultimi potranno prestare il proprio consenso all’ordine del giorno deliberativo sottoscrivendo il relativo
documento e trasmettendolo alla Società con qualunque mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento.
L’ordine del giorno deliberativo si intende approvato dai soci che trasmettono il documento sottoscritto alla Società
entro dieci 10 (dieci) giorni dalla sua ricezione, salvo che la proposta indichi un diverso termine, purchè non inferiore a
5 (cinque) giorni e non superiore a 30 (trenta) giorni. Il momento in cui si considera assunta la decisione dei soci coincide
con il giorno in cui perviene alla Società il consenso del socio occorrente per il raggiungimento del quorum deliberativo
per l’assunzione della decisione. La mancata trasmissione del documento sottoscritto entro 10 giorni dalla ricezione è
considerata voto contrario alla delibera proposta.
Se si raggiungono tanti consensi che rappresentano la maggioranza richiesta per l’approvazione della decisione di cui
al successivo art. 11, la decisione così assunta deve essere tempestivamente comunicata, con qualunque mezzo che
garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, a tutti i soci, ai componenti dell’Organo Amministrativo e, se nominato,
al Collegio Sindacale, e deve essere trascritta tempestivamente a cura dell’Organo Amministrativo nel libro delle
decisioni dei soci unitamente a:
a) l’indicazione della data in cui la decisione deve intendersi adottata;
b) l’indicazione delle generalità degli aventi diritto al voto e il capitale rappresentato da ciascuno;
c) le osservazioni del Collegio Sindacale, se nominato;
d) le generalità dei soci che hanno sottoscritto l’ordine del giorno deliberativo.
I documenti pervenuti alla Società e recanti l’espressione della volontà dei soci vanno conservati unitamente al libro
delle decisioni dei soci.
Art. 9. Decisioni dei soci adottate con metodo assembleare. L’Assemblea, che potrà essere tenuta o presso
la sede sociale od in luogo diverso purchè in Italia, in Svizzera, o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione
Europea, verrà convocata dall’Organo Amministrativo mediante avviso ai singoli soci ed ai componenti dell’organo
amministrativo e di controllo, ove nominato, a mezzo posta elettronica o lettera raccomandata indirizzata
rispettivamente all’indirizzo di posta elettronica o al domicilio risultante nei libri sociali almeno otto (8) giorni prima di
quello fissato per l’assemblea.
L’avviso di convocazione deve recare il giorno, l’ora ed il luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. La
convocazione dell’Assemblea potrà anche avere luogo mediante avviso comunicato con qualsiasi altro mezzo (ad
esempio telefax, telegramma) che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento almeno 8 (otto) giorni prima
dell’Assemblea. Nell’avviso di convocazione può già essere fissato il giorno per una seconda convocazione, che varrà nel
caso di mancata costituzione dell’Assemblea in prima convocazione.
Tuttavia si reputa validamente costituita l’Assemblea, in mancanza della formalità suddetta, quando sia presente o
rappresentato l’intero capitale sociale e quando l’organo amministrativo e di controllo, se nominato, siano presenti o
ne siano preventivamente informati e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti. In questo caso, si richiede che
gli Amministratori assenti (e, se nominati, il revisore od i Sindaci) rilascino una dichiarazione scritta, da conservarsi agli
atti della Società, da cui risulti che gli stessi sono informati della riunione e che non si oppongono alla stessa.
92628
Art. 10. Rappresentanza in Assemblea. I soci possono farsi rappresentare in Assemblea.
La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e la relativa documentazione deve essere conservata presso la
sede sociale. La delega non può essere conferita in bianco ed è sempre revocabile. E’ ammessa anche una delega a valere
per più assemblee.
Art. 11. Svolgimento dell’Assemblea. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico ovvero, in caso di
nomina del Consiglio di Amministrazione, dal suo Presidente o, in caso di sua assenza, da chi ne fa le veci ovvero da altra
persona all’uopo designata dall’Assemblea stessa.
Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità della costituzione, accertare l’identità e la legittimazione
dei presenti, regolare il suo svolgimento e accertare i risultati delle votazioni.
L’Assemblea nomina un Segretario che può anche non essere socio.
Nei casi di legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente dell’Assemblea, questi designa un notaio che redige
il verbale dell’assemblea; in tali casi non occorre la nomina di un Segretario.
In ogni caso le deliberazioni devono constare da verbale redatto e sottoscritto nei modi di legge.
L’Assemblea può svolgersi con interventi dislocati in più luoghi, collegati mediante mezzi di telecomunicazione propri
o a cura della Società, a condizione che sia rispettata la collegialità, la buona fede e la parità di trattamento dei soci. In
particolare per il legittimo svolgimento delle Assemblee tenute con mezzi di telecomunicazione occorre che:
a) sia consentito al Presidente dell’Assemblea, anche a mezzo di propri collaboratori, di accertare l’identità e la
legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati delle votazioni;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleali oggetto di
verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine
del giorno;
d) siano indicati nell’avviso di convocazione, ove predisposti, i luoghi collegati mediante mezzi di telecomunicazione
a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire.
Ricorrendo le condizioni di cui sopra, la riunione si ritiene svolta nel luogo in cui sono presenti il Presidente ed il
soggetto verbalizzante.
Qualora non sia tecnicamente possibile il collegamento con una sede distaccata, l’Assemblea non può svolgersi e deve
essere riconvocata per una data successiva.
Qualora, per motivi tecnici, si interrompa il collegamento con una sede distaccata, la riunione deve essere dichiarata
sospesa dal Presidente e si ritengono legittimamente adottate le deliberazioni sino a quel momento assunte.
Art. 12. Quorum costitutivi. Nei casi in cui le deliberazioni vengano assunte in forma assembleare, l’Assemblea
risulta regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
Art. 13. Quorum deliberativi. Sia quando si adotti il metodo assembleare sia quando si adotti il metodo del
consenso espresso per iscritto, le decisioni si intendono approvate con il voto favorevole di una maggioranza di soci che
rappresenti almeno la metà del capitale sociale.
Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono
diverse specifiche maggioranze.
Art. 14. Organo amministrativo. La Società è amministrata su decisione dei soci:
da un Amministratore Unico, socio o non socio, o da un Consiglio di Amministrazione composto da 2 a 5 membri,
scelti anche fra persone non socie, ovvero da due o più Amministratori con poteri congiunti, disgiunti o in parte
congiunti o in parte disgiunti.
Qualora vengano nominati due o più Amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei
poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione. Se per qualsiasi causa viene meno la
metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di
numero dispari, ovvero, nel caso di Consiglio composto da due membri, nel disaccordo dei membri sull’attribuzione
delle deleghe di poteri, il Consiglio si intenderà decaduto e si dovrà sottoporre al più presto alla decisione di soci la
nomina del nuovo Organo Amministrativo.
All’atto della nomina viene altresì stabilita la durata in carica degli amministratori.
Gli amministratori sono rieleggibili.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per conto della Società nell’esercizio delle loro funzioni,
nonché un eventuale compenso che sarà determinato dall’Assemblea. Può inoltre essere riconosciuto agli
Amministratori un emolumento unico o periodico, fisso o variabile (anche proporzionalmente agli utili di esercizio) e
può essere prevista anche una indennità di fine mandato.
Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e del presente statuto, può delegare proprie
attribuzioni ad un Amministratore Delegato determinando i limiti della delega o a un Comitato Esecutivo composto da
alcuni suoi componenti o ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.
Il Consiglio, allorquando non vi abbiano provveduto i soci con propria decisione all’atto della nomina degli
amministratori, elegge il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione adotta le proprie decisioni mediante adunanza collegiale ovvero mediante
consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. Il Consiglio dovrà comunque deliberare con
metodo collegiale ogniqualvolta ne faccia richiesta anche un solo amministratore.
Il Consiglio di Amministrazione deve venire convocato presso la sede sociale od altrove, purché in Italia, in Svizzera
o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea, a cura del Presidente, del Vice Presidente o di un
Amministratore Delegato, ed ogni volta che uno degli Amministratori o, se nominato il Collegio Sindacale, due sindaci
effettivi ne facciano richiesta per iscritto.
92629
Le convocazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte con avviso spedito con qualunque mezzo idoneo a
garantire la prova che il ricevimento è avvenuto almeno 3 (tre) giorni prima della riunione.
In caso di urgenza, la convocazione può essere fatta usando qualunque mezzo di rapida comunicazione idoneo a
garantire la prova che la ricezione è avvenuta almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.
Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito ed atto a deliberare qualora, anche in mancanza di
formale convocazione, siano presenti tutti gli amministratori e, se nominati, tutti i sindaci effettivi o il revisore. Anche
nel caso in cui i sindaci effettivi o il revisore siano assenti, il consiglio di amministrazione è validamente costituito ed atto
a deliberare, nonostante la mancanza di formale convocazione, qualora i sindaci effettivi, se nominati, siano informati
della riunione e tutti gli amministratori siano presenti, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi
alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Le adunanze sono presiedute dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, dall’amministratore
designato dagli intervenuti. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario, scelto anche fra estranei. Delle
deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal Presidente e dal segretario, se nominato, che dovrà essere
trascritto nel libro delle decisioni degli Amministratori.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in
carica; le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei presenti.
Qualora sia costituito un Consiglio di Amministrazione e lo preveda il Presidente e nessuno degli amministratori e
dei sindaci, se nominati, si opponga, le singole decisioni possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla
base del consenso espresso per iscritto purchè dai documenti sottoscritti dagli amministratori risulti con chiarezza
l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. Ove si adotti il metodo della consultazione scritta, la
procedura non è soggetta a particolari formalità, purché sia assicurato a ciascun amministratore e sindaco, in caso di
nomina del Collegio sindacale, il diritto di partecipare alla decisione, sia garantita a tutti gli aventi diritto adeguata
informazione, la decisione sia adottata con le maggioranze previste e purché tutti i documenti del procedimento di
consultazione scritta siano tempestivamente trascritti a cura dell’Organo amministrativo nel libro delle decisioni degli
amministratori conservati agli atti della società.
Ove si adotti il metodo del consenso espresso per iscritto, il Presidente predispone l’ordine del giorno deliberativo,
lo trasmette al Collegio Sindacale, se nominato, onde consentire allo stesso di formulare le proprie eventuali
osservazioni e, unitamente alle eventuali osservazioni del Collegio Sindacale, lo trasmette a tutti gli amministratori.
Questi ultimi potranno prestare il proprio consenso all’ordine del giorno deliberativo sottoscrivendo il documento e
trasmettendolo alla Società con qualunque mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento. L’ordine del giorno
deliberativo si intende approvato dagli amministratori che trasmettono il documento sottoscritto alla Società entro 3
(tre) giorni dalla sua ricezione. Il momento in cui si considera assunta la decisione degli amministratori coincide con il
giorno in cui perviene alla Società il consenso, validamente espresso, dell’amministratore occorrente per il
raggiungimento del quorum richiesto dal presente Statuto per l’assunzione della decisione.
Se si raggiungono tanti consensi che rappresentano la maggioranza richiesta per l’approvazione della decisione, la
decisione così formata deve essere comunicata a tutti i componenti dell’Organo Amministrativo e, se nominati, ai
sindaci, e trascritta tempestivamente a cura dell’Organo Amministrativo nel libro delle decisioni degli amministratori
unitamente a:
a) l’indicazione della data in cui la decisione deve intendersi formata;
b) l’indicazione delle generalità degli amministratori aventi diritto al voto;
c) le osservazioni del Collegio Sindacale, se nominato;
d) le generalità degli amministratori che hanno sottoscritto l’ordine del giorno deliberativo.
I documenti pervenuti alla Società e recanti l’espressione della volontà degli amministratori vanno conservati
unitamente al libro delle decisioni degli amministratori.
E’ ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di
telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la
discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente
e dove pure deve trovarsi, se nominato, il Segretario della riunione.
Art. 15. Poteri dell’organo amministrativo. L’organo amministrativo potrà compiere tutti gli atti di
amministrazione ordinaria o straordinaria, salvo quelli di competenza dei soci.
L’Amministratore Unico riunisce in sé tutti i poteri e le facoltà del Consiglio di Amministrazione.
In caso di più Amministratori che non costituiscono un Consiglio di Amministrazione, essi agiscono, salvo per quanto
disposto dall’art. 2475, quinto comma, Codice Civile, secondo le modalità stabilite all’atto di nomina.
L’organo amministrativo può nominare Direttori Generali, direttori, institeli o procuratori per il compimento di
determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
Art. 16. Rappresentanza della Società. La rappresentanza generale della Società spetta all’Amministratore Unico
ove nominato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente, se nominato e all’Amministratore
Delegato. In caso di nomina di più Amministratori, la rappresentanza generale spetta agli stessi allo stesso modo in cui
sono stati attribuiti in sede di nomina di poteri di amministrazione. In ogni caso, quando il soggetto nominato non fa
parte del Consiglio di Amministrazione, l’attribuzione del potere di rappresentanza della società è regolata dalle norme
in tema di procura.
Art. 17. Recesso
1. Ha diritto di recedere dalla Società il Socio che non abbia concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti: il
cambiamento dell’Oggetto Sociale; la trasformazione, Fusione e/o Scissione della Società, la revoca dello stato di
92630
liquidazione, il trasferimento della sede all’estero, il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica
dell’oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai Soci, a norma dell’art. 2468, c. 3, c. c,
nonché l’Aumento del Capitale Sociale mediante offerta di Partecipazioni di nuova emissione a terzi.
Il diritto di recesso può inoltre essere esercitato da ciascun Socio in caso di soppressione o modificazione del
contenuto della clausola compromissoria, ai sensi del successivo art. 23.
2. Qualora la Società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c. c, spetterà
altresì ai Soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’art. 2497 quater c. c.
3. Il Socio che intende recedere deve comunicare la sua intenzione all’organo amministrativo mediante qualunque
mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, con trasmissione da effettuarsi entro quindici giorni
dall’iscrizione nel Registro delle Imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel Libro delle decisioni dei Soci o degli
Amministratori, della decisione che lo legittima, oppure dalla conoscenza del fatto che lo legittima. A tal fine l’organo
amministrativo deve tempestivamente comunicare ai Soci i fatti che possono dar luogo all’esercizio del recesso.
4. Nella comunicazione di recesso devono essere indicati: le generalità del Socio recedente, il domicilio eletto dal
recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento e il valore nominale della Partecipazione per la quale il diritto
di recesso è esercitato.
5. Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la comunicazione perviene alla Sede Legale della Società, ed acquista
efficacia decorsi 90 (novanta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione.
6. Le Partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono inalienabili.
7. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato è privo di efficacia qualora, entro novanta giorni
dall’esercizio del recesso, la Società revochi la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della
Società.
Art. 18. Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale, se nominato, è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti,
eletti ai sensi di legge.
I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della loro carica.
E’ ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a
condizione che tutti i sindaci che vi partecipano possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare alla
attività del Collegio e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi
requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente
almeno un sindaco.
Il Collegio Sindacale esercita la vigilanza ed il controllo contabile a norma di legge.
Art. 19. Esercizi sociali. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 20. Bilancio. Alla fine di ogni esercizio, l’organo amministrativo redigerà il bilancio d’esercizio, corredandolo
di una relazione sull’andamento della gestione e dovrà sottoporlo, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale o entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio nei limiti ed alle condizioni previsti dal
secondo comma dell’articolo 2364 Codice Civile, all’approvazione dei soci.
Art. 21. Utili. Gli utili netti che risultano dal bilancio di esercizio, detratto il 5% alla riserva legale fino a quando
questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale, potranno essere ripartiti tra i soci in proporzione alle quote
di capitale sociale possedute, salvo diversa destinazione decisa dai soci.
Art. 22. Scioglimento e liquidazione. Le cause di scioglimento e liquidazione della Società sono quelle previste
dalla legge.
Quando si verifica una delle cause che comporta lo scioglimento della Società, l’organo amministrativo deve
provvedere senza indugio ad effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge. L’Assemblea dei soci, se del caso
convocata dall’organo amministrativo, dovrà deliberare sulle modalità della liquidazione e sulla nomina e sui poteri del/
dei liquidatore/i.
Art. 23. Clausola Compromissoria. Ai sensi dell’articolo 34 e seguenti del Decreto Legislativo 17 gennaio 2003
n. 5, sono devolute alla decisione di un Collegio Arbitrale tutte le controversie aventi ad oggetto diritti disponibili relativi
al contratto sociale ed, in particolare, quelle:
- insorgenti tra i soci;
- insorgenti tra i soci e la Società;
- promosse da amministratori e sindaci, se nominati, o nei loro confronti;
- relative alla validità delle delibere assembleali o delle decisioni dei soci;
- relative all’interpretazione e all’applicazione dello Statuto.
Il Collegio Arbitrale, composto da tre membri, è nominato, entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più
diligente, dalla Camera Arbitrale e di Conciliazione dell’Ordine dei dottori commercialisti di Milano. Dopo la nomina, i
tre arbitri provvedono a designare il Presidente del Collegio. In caso di disaccordo tra gli arbitri nominati nella scelta
del Presidente, provvede, su istanza della parte più diligente, il Presidente della Camera Arbitrale di cui sopra.
Entro 90 (novanta) giorni dalla costituzione il Collegio arbitrale decide a maggioranza dei membri secondo equità con
lodo non impugnabile, salvo nei casi previsti dall’articolo 36, primo comma, del D. Lgs. 17 gennaio 2003 n. 5. Quando
decide sulla validità delle delibere assembleari, al Collegio Arbitrale compete sempre il potere di disporre, con ordinanza
non reclamabile, la sospensione dell’efficacia della delibera.
Il Collegio Arbitrale stabilisce a chi fa carico il costo dell’arbitrato o le eventuali modalità di ripartizione dello stesso.
92631
La soppressione o la modifica della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera
dell’Assemblea dei soci assunta con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti
possono, entro i successivi 90 (novanta) giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi di legge.
Art. 24. Clausola finale. Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto, valgono le vigenti
disposizioni del Codice Civile e delle leggi speciali in materia.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du
siège social de la société par le Ministère des Finances italien ou toute autres instance qu’il appartiendra.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Bazzone, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, vol. 149S, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(087058.3/211/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
THE BRIDGE INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 66.344.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, dem zehnten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Frank Baden, Notar im Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen Frau Petra Anna Maria Reimann, geborene Schmitz-Reinthal, Apothekerin, geboren in Saarbrücken, am
1. September 1954, wohnhaft in Schrassig, 9, rue St Donat, handelnd in eigenem Namen und als gesetzlicher Vormund
(administrateur légal), ihrer minderjährigen Tochter Fräulein Antonia Reimann, Studentin, wohnhaft in Schrassig, 9, rue
St Donat.
<i>Die Erschienene erklärt:i>
Mein Ehegatte Herr Konrad M. Reimann ist alleiniger Gesellschafter gewesen der THE BRIDGE INTERNATIONAL
CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg. Er ist gestorben am 15. April 2006. Auf Grund seines
privatschriftlichen Testamentes vom 2. Mai 2004, welches am 5. Juli 2006 zu den Urkunden des unterzeichnenden No-
tars hinterlegt wurde, hat der Verstorbene seinen Nachlass an seine Tochter Antonia Reimann vermacht, unbeschadet
des lebenslänglichen Nutzungsrechtes, welches er seiner Gattin Petra Anna Maria Reimann hinterlassen hat. Somit ist
die Erschienene mit ihrer Tochter Antonia Reimann alleinige Gesellschafterin der obengenannten Gesellschaft gewor-
den.
Hiermit beschliesst die Erschienene in ihren genannten Eigenschaften die Gesellschaft THE BRIDGE INTERNATIO-
NAL CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft, mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Sie erklärt, dass die Gesellschaft keine Verpflichtungen Dritten gegenüber hat, wie dies aus einer Bilanz zum 10. Juli
2006 hervorgeht und dass somit die restlichen Vermögenswerte der Gesellschaft auf die alleinigen Gesellschafter über-
gehen.
Die Bücher der Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren am Wohnsitz der Erschienenen hinterlegt.
Die Kosten dieser Urkunde übernimmt Frau Reimann.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe, mit dem Notar gegenwärtiger
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Reimann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(086508.3/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Luxembourg, le 8 août 2006.
J. Elvinger.
Luxemburg, den 1. August 2006.
F. Baden.
92632
JARROD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 109.395.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Sébastien Gravière, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé
en son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085238.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
EATON HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 416.300,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 101.077.
—
Suite à une cession de parts sociales par acte sous seing privé avec effet au 21 décembre 2005, 3.563 (trois mille cinq
cent soixante-trois) parts sociales de la société EATON HOLDING II, S.à r.l. appartenant à la société EATON INDUS-
TRIES MANUFACTURING, GmbH, société de droit suisse, ayant son siège social à Avenue de Lonay 2-2bis, 1110 Mor-
ges, VD, Suisse, ont été cédées à la société EATON L.P., une «limited partnership» enregistrée en Ecosse sous le numéro
5520, suivant le «Limited Partnerships Act 1907», le 14 juillet 2005 et ayant son siège principal à Tay House, 300 Bath
Street, Glasgow G2 4NA, Royaume-Uni.
Dès lors, l’actionnariat est reparti de la façon suivante suite à cette cession:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087767.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 88.883.
—
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l’actionnaire en date du 4 juillet 2006i>
Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Monsieur Eugene McMahon, né le 19 juin 1961 en Angleterre, demeurant au 69A, bou-
levard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, à la fonction de gérant avec effet au 30 juin 2006.
- De nommer Monsieur Aidan Foley, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irlande, demeurant professionnellement
au 64, rue de la Déportation, L-1415 Luxembourg, à la fonction de gérant avec effet au 1
er
juillet 2006 pour une durée
indeterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087837.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Associés: Total
parts
sociales:
EATON L.P.
3.563 parts sociales
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EATON HOLDING II, S.à r.l.
i>SGG-SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 9 août 2006.
Signature.
92633
SAN MARINO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.543.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company McArthurGlen SAN MARINO LLC, with its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust
Center, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, USA, registered in the Division of Corporation in the State of Del-
aware, under the number 4152467, here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the attorney and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its here-above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the pre-named party declares to
organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-
change, sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of SAN MARINO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners
in proportion to the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
92634
C. Management
Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are ap-
pointed by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any de-
cision reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand Duchy of Lux-
embourg shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager of his list as his proxy. A manager may represent only one of his colleagues.
In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand
Duchy of Luxembourg at the time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call
or similar means of communication from a location in the United Kingdom.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate only, if at least a majority of the managers is present or represented at the
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or repre-
sented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December
of each year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
92635
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the as-
sets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company McArthurGlen SAN MARINO LLC, pre-
named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Gary Bond, Executive, born in Windlesham, United Kingdom, on September 21st, 1960, residing at Hesketh
House, 43-45, Portman Square, London W1H6AG, United Kingdom, chairman;
b) Mr Stefano Stroppiana, Executive, born in Florence, Italy, on January 22nd, 1959, residing professionally at 1, Corso
Matteotti, I-20121 Milan, Italy.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and, in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-
dence, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
La société McArthurGlen SAN MARINO LLC, avec siège au 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wil-
mington, New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée à la «Division of Corporation» dans l’Etat
du Delaware, sous le numéro 4152467, ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
92636
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SAN MARINO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans de dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation étant entendu qu’aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant de sa liste comme son mandataire. Un gérant ne peut représenter qu’un
de ses collègues.
Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par confé-
rence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes
prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres pourvu qu’au moins la majorité des gérants ainsi
présents ou représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu’aucun gérant ne participe à
cette réunion par le biais d’une conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires à partir
92637
du Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d’acomptes sur dividendes.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le
paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société McArthurGlen SAN MARINO LLC, pré-
nommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en
raison de sa constitution, sont évalués à environ mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
La personne prénommée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
92638
2. Les personnes suivantes sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gary Bond, Executive, né à Windlesham, Royaume-Uni, le 21 septembre 1960, demeurant à Hesketh
House, 43-45, Portman Square, Londres W1H6AG, Royaume-Uni, président;
b) Monsieur Stefano Stroppiana, Executive, né à Florence, Italie, le 22 janvier 1959, ayant son domicile professionnel
au 1, Corso Matteotti, 20121 Milan, Italie.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le
présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2006, vol. 537, fol. 5, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089201.3/231/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
SOPERCAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.376.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 2006i>
- La cooptation de Monsieur Clermont Matton, administrateur de sociétés, 5, rue de la Vallée, B-1050 Bruxelles en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Robert Bartolini démissionnaire est ratifiée;
- Monsieur Jean-Paul Reiland ne se représente pas aux suffrages;
- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey et Clermont Matton, administrateur de sociétés, 5, rue de la Vallée, B-1050 Bruxelles sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de 6 (six) ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012;
- Le mandat de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2012;
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social
au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2012.
Fait à Luxembourg, le 11 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087768.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
OPENGATE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 118.449.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Buil-
ding, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Buil-
ding, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Junglinster, le 14 août 2006.
J. Seckler.
Certifié sincère et conforme
<i>SOPERCAP HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / A. Renard
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / -
92639
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer par les
présentes:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OPENGATE PROPERTIES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
92640
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement
à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie), le 1
er
juillet 1974, demeurant profession-
nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue
Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.769.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2006, vol. 537, fol. 11, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087962.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . .
155
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC, prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Junglinster, le 14 août 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
EuroNextra Investment Sicav
Pomy, S.à r.l.
Zean Investments, S.à r.l.
Marcsam, S.à r.l.
Roosevelt International, S.à r.l.
Lutronic International S.A.
Visua.Net, S.à r.l.
Visua.Net, S.à r.l.
Visua.Net, S.à r.l.
Tofev S.A.
Toit Lux, S.à r.l.
Socim S.A.
Compagnia Europea d’Investimenti e Partecipazioni S.A.
Futurinvest S.A.
Futurinvest S.A.
Futurinvest S.A.
Futurinvest S.A.
Futurinvest S.A.
Futurinvest S.A.
Futurinvest S.A.
Elia Peintures, S.à r.l.
Elia Peintures, S.à r.l.
Techni Toiture Services, S.à r.l.
Timber Industry S.A.
Timber Industry S.A.
GERES Investment, S.à r.l.
Harvey Weston, S.à r.l.
Harvey Weston, S.à r.l.
Macquarie Industrie Beteiligungsholding S.A.
Aradco Holdings, S.à r.l.
May Estate S.A.
Techni Toiture Services, S.à r.l.
Finances et Valeurs S.A.
Sotad Participations S.A.
The Bridge International Consultants S.A.
Jarrod International Holding S.A.
Eaton Holding II, S.à r.l.
Dunedin Investments, S.à r.l.
San Marino Investments, S.à r.l.
Sopercap Holding S.A.
Opengate Properties S.A.