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92017
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1918
12 octobre 2006
S O M M A I R E
A.S.M. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
92064
Milium Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92035
Agestalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92057
Milium Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
92035
Allpar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92044
Milium Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
92035
Aviabel Re, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92020
Mittal Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
92035
Bétons Feidt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
92021
Mobile Shredding Luxembourg S.A., Luxembourg
92027
Capital Financial Holdings Luxembourg S.A., Lu-
Moka Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
92027
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92026
Nekvilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92061
Celtis, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92058
New Horizons S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92058
Cloisinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
92046
New Tech Venture Capital II S.C.A., Luxembourg
92034
Cullinan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
92047
Next Step, S.à r.l., Pratz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92021
Dealinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92046
Norte Desarollo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92061
Distrivet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92061
Oliram Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
92061
Dunwych Acquisition Company, S.à r.l., Luxem-
Opuscules S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92043
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92063
Orefi International Luxembourg S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92046
Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92052
Perminvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
92053
Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92052
PL Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92027
Eternit Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92018
(La) Raphije S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92063
Etoile Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
92034
Ray Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
92063
Eureconsult S.A., Helmsange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92061
(Les) Résidences du Golf S.A., Luxembourg . . . . .
92042
Fidco Fishing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
92064
(Les) Résidences du Golf S.A., Luxembourg . . . . .
92042
Financière Daunou 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
92062
Saft Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92063
Financière Daunou 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
92062
Santé, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92063
Financière Daunou 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
92062
Scania Finance Luxembourg S.A., Münsbach . . . .
92018
Fortfinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92044
Scania Finance Luxembourg S.A., Münsbach . . . .
92018
G.I.C.O. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92035
Sibafo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
92045
Glacier Investment II S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
92058
South Europe Real Estate Investments Holding
Inimm Due Sub, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92053
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92062
Inimm Due, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92053
Steflot Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92062
ITVN (Europe) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
92021
Subcomex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92060
JH - Holz, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92018
Subcomex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92060
L&L Luxury Goods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92043
Subcomex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92060
Luxstream I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
92043
Technet Investment Holding S.A., Luxembourg. .
92064
Luxstream II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
92044
Textil Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
92043
Majac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92026
TMD Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
92034
Matrix Austria Holdings One, S.à r.l., Luxembourg
92021
Tourtour S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
92027
Meriva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92053
Velasquez S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
92020
Mickey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92044
Weigand Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92064
92018
SCANIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, Zone d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 82.907.
—
Die ordentliche Gesellschafterversammlung vom 30. Juni 2003 hat folgenden Beschluss gefasst:
1. ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, Parc d’Activité Syrdall 7, L-5365 Münsbach wird zum Abschlussprüfer für den
Jahresabschluss 2003 bestellt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. August 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03019. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087663.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
SCANIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, Zone d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 82.907.
—
Die ordentliche Gesellschafterversammlung vom 30. Juni 2004 hat folgenden Beschluss gefasst:
1. ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, Parc d’Activité Syrdall 7, L-5365 Münsbach wird zum Abschlussprüfer für den
Jahresabschluss 2004 bestellt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. August 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087664.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
ETERNIT SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 57.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03162, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(088188.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
JH - HOLZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 118.231.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den dritten August.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Heinz-Günter Jakoby, Maurermeister und Bauleiter, wohnhaft in D-54689 Daleiden, Hinter Herich 7.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung JH - HOLZ, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Für die Richtigkeit der Angaben
MAZARS S.A. (LUXEMBOURG)
Unterschrift
Für die Richtigkeit der Angaben
MAZARS S.A. (LUXEMBOURG)
Unterschrift
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
92019
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Handel mit Holz, Holzprodukten, Baumaterialien, sowie für die Verarbeitung von Holz benötigen Produkten,
- die Beratung und die Vermittlung von Holz, Holzprodukten und Baumaterialien.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt
oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-), eingeteilt in zwölf (12) An-
teile, mit einem Nominalwert von je eintausendfünfzig Euro (EUR 1.050,-), welche integral durch Herrn Heinz-Günter
Jakoby, Maurermeister und Bauleiter, wohnhaft in D-54689 Daleiden, Hinter Herich 7, übernommen werden:
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie
er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
92020
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Heinz-Günter Jakoby, Maurermeister und Bauleiter, wohnhaft in D-54689 Daleiden, Hinter Herich 7.
b) Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe, mit dem Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Jakoby, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 août 2006, vol. 362, fol. 49, case 5 . – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(983514.3/201/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2006.
VELASQUEZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 32.663.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2006i>
<i>Quatrième Résolution: Nominations statutairesi>
Les mandats de M. Bernard Carrel-Billiard (domicilié professionnellement au 6, av. Raymond Poincaré, F-75016 Paris),
Jean-Brieuc Le Tinier (domicilié au 19, av. Emile de Mot, B-1000 Bruxelles) et de la société SOGECORE (domicilié au
6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg) prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice comptable 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088317.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
AVIABEL RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 48.216.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2006i>
<i>Quatrième Résolution: Nominations statutairesi>
Les mandats de MM. Philippe Vande Wal, Jacques Cosyns, Marc Savinien et des sociétés AVIABEL S.A. (tous domici-
liés professionnellement au 10, avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles), et SOGECORE S.A. (domicilié au 6B, route de
Treves, L-2633 Senningerberg), prennent fin à l’issue de cette Assemblée.
Ils se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03531. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088325.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Echternach, den 8. August 2006.
H. Beck.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
92021
NEXT STEP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8612 Pratz, 3, rue Maetschent.
R. C. Luxembourg B 112.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06709, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088328.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
BETONS FEIDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R. C. Luxembourg B 8.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06746, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088355.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
ITVN (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 118.144.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du Conseil d’administration tenue en date du 19 juillet 2006 que Monsieur Ian Murdoch, ad-
ministrateur de sociétés, a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué à la gestion journalière de la société jusqu’à
l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2007.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088356.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
MATRIX AUSTRIA HOLDINGS ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.980.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixteenth day August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
MATRIX PROPERTY FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, a Guernsey company with registered office at
Investec House, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3RP, Guernsey,
here represented by Mr Jacques de Patoul, private employee, with professional address at Carré Bonn, 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
This appearing, voting under his given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed
by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity
as well as by the present articles (the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and man-
agement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
<i>Pour BETONS FEIDT S.A.
i>J.-P. Capellini
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
92022
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under
a common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of
any type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether
by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future)
of the undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity
as the Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group
companies or such other entity as it deems fit.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
relating directly or indirectly to real estate or movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall under the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 3. The Company has been formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name MATRIX AUSTRIA HOLDINGS ONE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any
other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for herein. The address of the registered office may be transferred
within the municipality by simple decision of the director or in the case of plurality of directors («Geschäftsführer»), by
a decision of the board of directors («Geschäftsführerrat»). Branches or other offices may be established either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors («Geschäftsführerrat»).
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) divided
into five hundred (500) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one person company
(«Einmanngesellschaft») as defined by article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended. While
this remains the case, articles 200-1 and 200-2 of such law, among others, will apply, this entailing that each decision of
the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company shall have to be established in writing,
and that the clauses related to shareholders’ meetings will not apply.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law related to
commercial companies.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable between existing shareholders. They may only be transferred
to new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the Company.
Art. 11. The Company is managed by a board of directors («Geschäftsführerrat»), who need not be shareholders.
The directors («Geschäftsführer») are appointed and dismissed by the general meeting of shareholders acting on the
votes of a majority of share capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The directors
(«Geschäftsführer») may be re-elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.
Towards third parties, any director («Geschäftsführer») has the most extensive powers for the ordinary administra-
tion of the Company. Any director («Geschäftsführer») may execute any act without exception (other than those acts
for which a general meeting is required by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Com-
pany. The Company will be bound by the single signature of any director («Geschäftsführer»).
Any director («Geschäftsführer») may act at any meeting of the board of directors by («Geschäftsführerrat») appoint-
ing, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, another director («Geschäftsführer») of the same category as his
proxy. Any director («Geschäftsführer») may participate in a meeting of the board of directors («Geschäftsführerrat»)
by conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can
hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. Meet-
ings may further be held by way of conference call only.
Resolutions in writing approved and signed by all directors («Geschäftsführer») shall have the same effect as resolu-
tions passed at the directors’ meeting. A written resolution can be documented in a single document or in several sep-
arate documents having the same content.
Notwithstanding anything to the contrary in these articles all decisions of the board of directors («Geschäftsführer-
rat») shall be made in Luxembourg and all meetings of the board of directors («Geschäftsführerrat») shall take place in
or be initiated from Luxembourg.
Art. 12. The director or directors («Geschäftsführer») assume, by reason of their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in
compliance with these articles as well as applicable provisions of the law.
92023
Art. 13. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to rep-
resent him at meetings. Notwithstanding anything to the contrary in these articles all meetings of the shareholders of
the Company shall take place in Luxembourg.
Art. 14. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. However, resolutions to alter the articles or to liquidate the Company may only be carried by
a majority of shareholders owning three quarters of the Company’s share capital.
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on Decem-
ber 31st.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated into a legal reserve account
as required by law. This allocation shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors («Geschäftsführerrat»), will
determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares. Interim
dividends may be distributed, at any time, in accordance with the following conditions:
1. interim accounts are established by at least two directors («Geschäftsführer»);
2. these accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by an
extraordinary general meeting of the shareholders;
4. the payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. All matters not governed by these articles shall be determined in accordance with the law of August 10th,
1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith unanimously carried the fol-
lowing resolutions:
1) The registered office is established at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) The number of directors («Geschäftsführer») is fixed at three.
3) The meeting appoints as directors («Geschäftsführer») of the company for an unlimited period:
- Mr Ian Blake, born on 29th day of January 1963 in Stafford (United Kingdom), with professional address at One
Jermyn Street, London, SW1Y 4UH, United Kingdom;
- Mr Hille-Paul Schut, born on 29th day of September 1977 in The Hague (Netherlands), with professional address
at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Mr Robert Kimmels, born on 4th day of March 1969 in Breukelen (Netherlands), with professional address at Carré
Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German
version, and that in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the proxy holder, he signed together with the notary the
present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechs, den sechzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Henri Hellinckx, Notar im Amtwohnsitze zu Mersch.
Subscriber
Number of
Subscribed % of share
shares amount (EUR)
capital
MATRIX PROPERTY FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED . . . .
500
12,500.-
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100
92024
Ist erschienen:
MATRIX PROPERTY FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, eine Guernsey Gesellschaft, mit Sitz in Inve-
stec House, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3RP,
hier vertreten durch Herrn Jacques de Patoul, Privatangestellter, beruflich domiziliert in Carré Bonn, 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den amtierenden Notar, vor-
liegender Urkunde beigebogen bleibt, zwecks Einregistrierung.
Dieser Komparent, namens wie er handelt, erklärte eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche
den folgenden Satzungen unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden Geset-
zesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt (die «Gesellschaft»).
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten von Unternehmensbeteiligung, egal in welcher Form, an luxem-
burgischen und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art, sowie die
Übertragung mittels Verkauf, Tausch oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen Schuld-
verschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jeglicher Art
(darunter u.a. synthetische Wertpapiere), sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management ihres Port-
folios. Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.
Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen, sowie Schuldscheine, Obligationen,
mittelfristige Schuldverschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtitel (konvertierbar oder
nicht) aufnehmen und gewähren.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft, direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Konzerngesellschaften
bzw. für Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder für andere Unternehmen Unterstützung leisten (einschließ-
lich aber nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen, Bürgschaften oder Sicherheiten), alle Kontroll- und/oder
Überwachungsmaßnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes vornehmen.
Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede andere Form von Sicherheiten oder Un-
terstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderweitige
Belastung aller oder eines Teils des Immobilien- oder anderem Vermögen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesellschaft
oder durch alle oder eine bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft und
aller mit ihr verbundenen Unternehmen oder Konzerngesellschaften, bzw. von Unternehmen, an der die Gesellschaft
beteiligt ist oder jedes anderen Unternehmen was die Gesellschaft für geeignet hält oder eines Verwaltungsratsmitglieds,
Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unternehmen oder Konzernge-
sellschaften oder anderen Unternehmen die die Gesellschaft für geeignet hält.
Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanzielle Transaktionen sowie alle Übertragungen, die
sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.
Die Gesellschaft ist ein Firmensteuerzahler und unterliegt dem allgemeinen Steuergesetz und unterliegt nicht dem
spezifischen Steuerstatut gemäß dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaft.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MATRIX AUSTRIA HOLDINGS ONE, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg. Der Sitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Ge-
neralversammlung gemäß den in dieser Satzung vorgesehenen Bestimmungen zur Beschlussfassung innerhalb des Groß-
herzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Adresse des Sitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einfache
Entscheidung des Geschäftsführers oder, sofern die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, durch Beschluss des Ge-
schäftsführerrates verlegt werden. Durch einfachen Beschluss des Geschäftsführerrates können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in
fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft gemäß
Definition von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften. In diesem Fall sind unter an-
derem die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heißt jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters
sowie jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden, und die Bestimmungen
über die Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellschaf-
ten abgeändert werden.
Art. 8. Die Anteile können frei unter den bestehenden Anteilseignern veräußert werden. Sie können nur an neue
Anteilseigner veräußert werden, nachdem die Anteilseigner durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesell-
schafterbeschluss mit einer Dreiviertel-Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die gesetzliche Untersagung, die Zahlungsunfähigkeit
sowie den Konkurs eines Anteilseigners.
Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der
Gesellschaft versiegeln lassen.
92025
Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführerrat geleitet, der nicht Anteilseigner sein muss. Die Ge-
schäftsführer werden durch die Generalversammlung mit einer Stimmenmehrheit, die über 50% des Aktienkapitals ent-
spricht, ernannt und abberufen, wobei die Generalversammlung gleichfalls ihre Kompetenzen und die Dauer ihrer
Amtszeit festlegt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt und jederzeit mit oder ohne Begründung ad nutum abbe-
rufen werden.
Gegenüber Dritten verfügt jeder einzelne Geschäftsführer über umfassende Vollmachten für die Leitung der Tages-
geschäfte der Gesellschaft. Jeder einzelne Geschäftsführer kann jegliche Rechtsgeschäfte eingehen (mit Ausnahme jener
Rechtsgeschäfte, für die gemäß Gesetz die Generalversammlung erforderlich ist), die sie im Hinblick auf den Gegenstand
der Gesellschaft für angemessen erachten. Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die Einzelunterschrift jedes
Geschäftsführers.
Jeder Geschäftsführer kann sich bei Sitzungen des Geschäftsführerrates per Vollmacht in Schriftform, durch ein Te-
legramm, Telefax oder Telex von einem anderen Geschäftsführer der gleichen Kategorie vertreten lassen. Jeder Ge-
schäftsführer kann per Konferenzschaltung oder anderen Kommunikationsmitteln, bei denen alle beteiligten Personen
einander hören können, an Sitzungen des Geschäftsführerrates teilnehmen, und die Teilnahme an diesen Sitzungen auf
diese Weise gilt als persönliche Anwesenheit. Sitzungen können des Weiteren auch als reine Konferenzschaltungen ab-
gehalten werden.
Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern gegengezeichnet wurden, haben die gleiche Wirksamkeit wie
Beschlüsse, die auf einer Geschäftsführerratssitzung gefasst wurden. Ein schriftlicher Beschluss kann in einem einzelnen
Dokument oder in mehreren einzelnen Dokumenten gleichen Inhalts gefasst werden.
Ungeachtet gegenteilig lautender Bestimmungen in dieser Satzung werden alle Entscheidungen des Geschäftsführer-
rates in Luxemburg getroffen und alle Sitzungen des Geschäftsführerrates in Luxemburg abgehalten oder von hier aus
eingeleitet.
Art. 12. Der oder die Geschäftsführer gehen persönlich keine Verbindlichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten
ein, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse rechtsgültig eingegangen sind, sofern
diese Verbindlichkeit im Einklang mit dieser Satzung und den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen steht.
Art. 13. Jeder Anteilseigner nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen mit soviel Stimmen teil wie er Anteile besitzt.
Jeder Anteilseigner kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Generalversammlungen vertreten lassen. Ungeachtet ge-
genteilig lautender Bestimmungen in dieser Satzung werden alle Generalversammlungen in Luxemburg abgehalten.
Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie durch Anteilseigner, die mindestens die Hälfte des
Gesellschaftskapitals besitzen, gefasst wurden. Beschlüsse, die im Rahmen von Satzungsabänderungen oder im Hinblick
auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden, bedürfen der Mehrheit von Anteilseignern, die drei Viertel des Ge-
sellschaftskapitals besitzen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden. Diese Verpflichtung ist nicht länger zwingend, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent
(10%) des im Artikel sechs festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, erreicht hat.
Die Generalversammlung der Anteilseigner wird, auf Empfehlung des Geschäftsführerrates, über Verwendung des
Nettogewinnes beschließen.
Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt. Vor-
schussdividenden können jederzeit im Einklang mit den folgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. Zwischenbilanzen wurden von mindestens zwei Geschäftsführern aufgestellt;
2. Diese Bilanzen weisen einen Gewinn, einschließlich Gewinnvortrag und Gewinnzuschreibung zu außerordentlichen
Rücklagen auf;
3. Die Entscheidung zur Auszahlung von Vorschussdividenden wird vom einzigen Anteilseigner oder, im Falle mehre-
rer Anteilseigner, von einer außerordentlichen Generalversammlung der Anteilseigner getroffen;
4. Die Zahlung erfolgt erst nachdem sich die Gesellschaft vergewissert hat, dass hiervon die Rechte der Gläubiger der
Gesellschaft nicht berührt sind.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Satzungen der Gesellschaft wurden somit aufgestellt und sodann hat der vorbenannte Anteilhaber sämtliche An-
teile voll und ganz wie folgt in bar eingezahlt:
Anteilhaber
Anzahl der
Unterzeichneter
% von
Anteile
Betrag (EUR)
Grundkapital
MATRIX PROPERTY FUND MANAGEMENT (GUERNSEY)
LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100
Gesamtzahl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100
92026
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar eingezahlt so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) nunmehr der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht
wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer
Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise eintausendachthundert Euro (EUR 1.800,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Der Gesellschafter vertritt das gesamte Gesellschaftskapital und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
3) Die Generalversammlung ernennt als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer:
- Herr Ian Blake , geboren in Stafford (England), am 29. Januar 1963 , beruflich domiziliert in One Jermyn Street, Lon-
don, SW1Y 4UH, United Kingdom,
- Herr Hille-Paul Schut, geboren in Den Haag (Niederlande), am 29. September 1977, beruflich domiziliert in Carré
Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg,
- Herr Robert Kimmels, geboren in Breukelen (Niederlande), am 4. März 1969, beruflich domiziliert in Carré Bonn,
20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deut-
schen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat dieser mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. de Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2006, vol. 437, fol. 97, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehren erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(096704.3/242/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
MAJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06767, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088361.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
CAPITAL FINANCIAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 106.025.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 avril 2006 que:
- Monsieur Georges Djadjo, administrateur de type «A», né le 18 février 1952 à Bana (Cameroun), demeurant rue
du Capitaine Ohrel, N’Djamena (Tchad) est nommé administrateur-délégué.
La gestion journalière de la société est déléguée à ce nouvel administrateur-délégué.
Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088607.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Mersch, den 7. September 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
92027
TOURTOUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 39.126.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06312, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088407.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
MOBILE SHREDDING LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 98.183.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06319, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088408.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
PL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 87.568.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06447, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088409.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
MOKA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 119.550.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the first day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-
istered office at 9, Colombus centre, Pelican Drive, Road Towm, Tortola, British Virgin Islands, and being registered
under number 325948,
represented by Mrs Raymonde Jallon, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 29 August 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
MOKA INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in partic-
ular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
Signature.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
92028
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies of the group. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the
benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
92029
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of any manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8-2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
92030
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders
of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to
five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (1,800.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, with
registered office at TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas (Registered in
the Commercial Register of Bahamas (Nassau) under the number108186).
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
92031
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois des British Virgin Islands, ayant son siège so-
cial au 9 Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée sous le numéro
325948,
ici représentée par Madame Raymonde Jallon, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 août 2006,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MOKA INVEST-
MENTS, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société du
groupe. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et
accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l’un ou plusieurs associés.
92032
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou s’il y a plus qu’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature
de son gérant unique, ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2 des présents Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation
personnelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel
engagement est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
92033
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme manda-
taire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare
souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
92034
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a
passé les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société constituée selon les lois du Commonwealth of the Bahamas, ayant son
siège social à TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas (Inscrite au Registre
de Commerce des Bahamas (Nassau) sous la numéro 108186).
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Jallon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, vol. 155S, fol. 31, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103438.3/220/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
ETOILE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 87.569.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06446, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088410.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
TMD CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 101.722.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 26 juin 2006i>
Il résulte de l’Assemblée Générale tenue le 26 juin 2006 que:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de changer l’adresse du siège social au 10, rue des Capucins à
L-1313 Luxembourg.
Le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088416.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A., Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 104.798.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 août 2006.
(088261.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
G. Lecuit.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
H. Hellinckx
<i>Notairei>
92035
G.I.C.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.027.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu au siège social à Luxembourg, le 8 août 2006i>
Le siège social de G.I.C.O. S.A. est transferé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088436.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
MITTAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MITTAL STEEL, S.à r.l.).
Capital social: EUR 2.468.819.125,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.046.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-
BT04183, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(088441.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
MILIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 64.436.
MILIUM PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 118.610.
MILIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 118.611.
—
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILIUM FINANCE S.A.,
avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 64.436, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 5 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 559 du 31 juillet 1998. Les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 5 février 2002, publié au Mémorial C, numéro 821 du 30 mai 2002
et en date du 3 avril 2006, publié au Mémorial C, numéro 1314 du 7 juillet 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation et réalisation du projet de scission de la société anonyme MILIUM FINANCE S.A. (la Société), publié
au Mémorial C, n
°
1200 du 20 juin 2006 conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif
de la société, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois à constituer sous les déno-
minations:
- MILIUM PROPERTIES S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
- MILIUM INVESTMENTS S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
Pour extrait sincère et conforme
G.I.C.O. S.A.
V. Arno’ / G. Bartolucci
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>MITTAL INVESTMENTS,i> <i>S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant B
i>P. Van Halteren / R. Brand
92036
(les Nouvelles Sociétés);
2. Renonciation conformément à l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales aux rapports prévus aux articles
293, 294 (1), (2) et (4) et à l’article 295 (1) c), d) et e) de la loi sur les sociétés commerciales;
3. Approbation de la constitution et des statuts des deux sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial
C, numéro 1200 du 20 juin 2006 et fixation des sièges sociaux respectifs;
4. Nomination des membres du conseil d’administration et du commissaire des deux sociétés à constituer;
5. Constatation que la scission est à considérer comme effective, pour des raisons de comptabilité, à la date du 2 mai
2006, sans préjudice des dispositions légales à l’égard des tiers. A partir de cette date, les transactions sont comptabili-
sées pour l’une ou l’autre des deux Nouvelles Sociétés et ne seront plus comptabilisées pour la Société;
6. Constatation que les actions émises par les Nouvelles Sociétés auront le droit de participer aux bénéfices des Nou-
velles Sociétés à partir du 2 mai 2006;
7. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société scindée pour l’exécution de
leurs mandats;
8. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société scindée pendant le délai légal;
9. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire instrumentaire, sera enregistrée avec le présent acte.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité
du capital social de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) sont présentes ou représentées à l’assemblée.
L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnai-
res ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve et décide la réalisation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 1200 du
20 juin 2006, conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par le transfert,
suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société, sans exception ni réserve,
à deux sociétés anonymes à constituer sous les dénominations:
1) MILIUM PROPERTIES S.A., société anonyme, avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, au capital
social de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation
de valeur nominale,
2) MILIUM INVESTMENTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, au ca-
pital social de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans dési-
gnation de valeur nominale,
(les «Nouvelles Sociétés»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renoncer, conformément à l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales, aux
rapports prévus aux articles 293, 294 (1), (2) et (4) et à l’article 295 (1) c), d) et e) de la loi sur les sociétés commerciales.
En conséquence, le capital social pour chacune des Nouvelles Sociétés est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Tous les actifs et passifs de la Société consistent principalement en une participation dans ANELMA S.A. qui sera par-
tagée en deux parts égales allouées aux deux Nouvelles Sociétés.
Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer pour chaque action de la Société, une action MILIUM PROPER-
TIES S.A. et une action MILIUM INVESTMENTS S.A.
Les actions de la Société sont annulées suite à l’approbation de la scission par l’assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale prie le notaire d’acter que les documents prévus à l’article 295 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été déposés un mois avant la date de la présente assemblée générale au siège
social de la Société pour permettre aux actionnaires d’en prendre connaissance conformément à la loi.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer les sièges sociaux des Nouvelles Sociétés à L-2120 Luxembourg, 16, allée Mar-
coni et d’approuver la constitution et les statuts des deux sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial
C, numéro 1200 du 20 juin 2006, qui auront la teneur suivante:
I) MILIUM PROPERTIES S.A., Société Anonyme,
16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILIUM PROPERTIES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une per-
92037
sonne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf
disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les so-
ciétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-
médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 8. Le Conseil d’administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.
Art. 10. Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du Con-
seil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du président est
prépondérante.
Art. 11. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 12. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts.
Le Conseil d’administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter et emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
92038
ainsi que toute injonction de paiement, transcrip-tions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et en fera toute procédure devant
toute juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugement, décisions et arrêts et les fera exé-
cuter, transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 13. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être délégués à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non associés,
nommés et révoqués par le conseil qui fixe leurs attributions.
Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assem-
blée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième jeudi du mois de juin à
10.00 heures et pour la première fois en 2007, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 16. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 17. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations et aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice tou-
tefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2006.
Chaque année et pour la première fois en 2007, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assem-blée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 20. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assem-blée générale des actionnaires sur pro-
position du conseil d’administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieux et place que le conseil fixera.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer
les taux de conversion des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social de quarante mille euros (40.000,- EUR) est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
sans désignation de valeur nominale.
92039
L’apport en nature à MILIUM PROPERTIES S.A. consiste en la moitié des actifs et passifs de l’Ancienne Société comme
suit:
Un rapport a été établi par Monsieur Horst Schneider, réviseur d’entreprises, demeurant 25, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, en date du 20 juillet 2006, dans lequel ledit apport est décrit et évalué.
La conclusion dudit rapport a la teneur suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, à savoir 1.250 actions
sans désignation de valeur nominale.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera an-
nexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement avec celui-ci.
En rémunération de l’apport précité, les mille deux cent cinquante (1.250) actions entièrement libérées, sont allouées
aux actionnaires de la société scindée comme suit:
II) MILIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILIUM INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une per-
sonne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf dispo-
sition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les so-
ciétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Actif
Passif
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . 32.434,00
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000,00
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.615,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.685,58)
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.923,40
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.690,24
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
967,74
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.972,40
Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.972,40
1) PROFID FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.A., avec siège social à Milan (Italie), mille deux cent quarante-huit
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.248
2) Monsieur Paul Lutgen, demeurant à Luxembourg, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Monsieur Luc Braun, demeurant à Luxembourg, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
92040
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-
médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 8. Le Conseil d’administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.
Art. 10. Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du Con-
seil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du président est
prépondérante.
Art. 11. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 12. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts.
Le Conseil d’administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter et emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et en fera toute procédure devant
toute juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugement, décisions et arrêts et les fera exé-
cuter, transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 13. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être délégués à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non associés,
nommés et révoqués par le conseil qui fixe leurs attributions.
Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assem-
blée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième jeudi du mois de juin à
11.00 heures et pour la première fois en 2007, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 16. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
92041
Art. 17. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations et aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice tou-
tefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2006.
Chaque année et pour la première fois en 2007, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 20. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur pro-
position du conseil d’administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieux et place que le conseil fixera.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer
les taux de conversion des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social de quarante mille euros (40.000,- EUR) est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
sans désignation de valeur nominale.
L’apport en nature à MILIUM INVESTMENTS S.A. consiste en la moitié des actifs et passifs de l’Ancienne Société
comme suit:
Un rapport a été établi par Monsieur Horst Schneider, réviseur d’entreprises, demeurant 25, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, en date du 20 juillet 2006, dans lequel ledit apport est décrit et évalué.
La conclusion dudit rapport a la teneur suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, à savoir 1.250 actions
sans désignation de valeur nominale.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera an-
nexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement avec celui-ci.
En rémunération de l’apport précité, les mille deux cent cinquante (1.250) actions entièrement libérées, sont allouées
aux actionnaires de la société scindée comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide, en ce qui concerne les deux Nouvelles Sociétés, de fixer le nombre des administrateurs
à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
Actif
Passif
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . 32.434,00
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000,00
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.615,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.685,59)
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.923,39
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.690,24
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
967,74
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.972,39
Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.972,39
1) PROFID FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.A., avec siège social à Milan (Italie), mille deux cent quarante-huit
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.248
2) Monsieur Paul Lutgen, demeurant à Luxembourg, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Monsieur Luc Braun, demeurant à Luxembourg, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
92042
Ont été nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, né à Consthum, le 15 mai 1942, demeurant à
L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi;
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant à
L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi;
c) ARMOR S.A., société anonyme avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.266.
Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009.
Est nommée commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à
L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 42.889.
Son mandat expirera après l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale constate que la scission est à considérer comme effec-tive, pour des raisons de comptabilité, à
la date du 2 mai 2006, sans préjudice des dispositions légales à l’égard des tiers. A partir de cette date, les transactions
sont comptabilisées pour l’une ou l’autre des deux Nouvelles Sociétés et ne seront plus comptabilisées pour la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale constate que les actions émises par les Nouvelles Sociétés auront le droit de participer aux
bénéfices des Nouvelles Sociétés à partir du 2 mai 2006.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société scindée pour
l’exécution de leurs mandats.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide que les documents sociaux de la société scindée seront tenus et conservés pour au
moins cinq ans au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Par application de l’article 300 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, le notaire
soussigné déclare avoir vérifié l’existence et la légalité des actes et formalités requis par la loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(089801.3/212/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
LES RESIDENCES DU GOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00029, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088885.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
LES RESIDENCES DU GOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00028, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088888.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Luxembourg, le 7 août 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
92043
L&L LUXURY GOODS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.237.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28 i>
<i>juillet 2006i>
Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur Heitz Jean-Marc et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Kara Mohammed est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05014. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088442.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
LUXSTREAM I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 87.298.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-
BT04178, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(088443.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.077.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2006, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-
BT04187, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(088445.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.922.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu au siège social à Luxembourg, le 8 août 2006i>
Le siège social de TEXTIL PROJECT S.A. est transferé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088447.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour extrait sincère et conforme
L&L LUXURY GOODS S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour LUXSTREAM I S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signatures / Signatures
<i>Pouri> <i>OPUSCULES S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
TEXTIL PROJECT S.A.
V. Arno’ / G. Bartolucci
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
92044
LUXSTREAM II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.321.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-
BT04176, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(088448.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
FORTFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 86.976.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-
BT04809, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(088449.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
ALLPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 197.107.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.107.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-
BT04805, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(088454.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
MICKEY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.503.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société MICKEY S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 55.503, a été dénoncé avec effet immédiat.
INTERCONSULT a démissionné, avec effet immédiat, de sa fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03502. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088617.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
<i>Pouri> <i>LUXSTREAM II S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signatures / Signatures
<i>Pouri> <i>FORTFINLUX S.A.i>, <i>Société Anonyme
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>ALLPAR,i> <i>S.à r.l.,i> <i>Société à responsabilité limitée
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
92045
SIBAFO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 114.272.
—
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIBAFO HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 114.272,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 2006, publié au Mémorial C numéro 928
du 11 mai 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Nigri, née Nathalie Chemla, directrice de société,
demeurant à Metz (France).
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Nigri, directeur
de société, demeurant à Metz (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de 500.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 80.000,- EUR
à 580.000,- EUR, par la création et l’émission de 625 actions nouvelles d’une valeur nominale de 800,- EUR, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts.
4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), pour le por-
ter de son montant actuel de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) à cinq cent quatre-vingt mille euros (580.000,-
EUR), par la création et l’émission de six cent vingt-cinq (625) actions nouvelles d’une valeur nominale de huit cents
euros (800,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les six cent vingt-cinq (625) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l’accord de tous les
actionnaires par:
1.- Madame Caroline Ntchatcho, née Yomeni Ngatchou, juriste, demeurant à CH-1022 Genève, 14, rue Butini
(Suisse), à concurrence de soixante-quinze (75) actions;
2.- La société anonyme de droit camerounais KAFINVEST, au capital de 20.000.000,- FCFA, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Yaoundé sous le numéro 91.w.113, en date du 18 avril 1991, ayant son siège social à
Yaoundé, B.P. 1868 (Cameroun), à concurrence de cinq cent vingt-cinq (525) actions;
3.- Monsieur Herman Ntchatcho, haut fonctionnaire international, né à Douala (Cameroun), le 23 septembre 1956,
demeurant à CH-1022 Genève, 14, rue Butini (Suisse), à concurrence de vingt-cinq (25) actions.
Le montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se
trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société anonyme SIBAFO HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt mille euros (580.000,- EUR) divisé en sept
cent vingt-cinq (725) actions de huit cents euros (800,- EUR) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Caroline Ntchatcho, née Yomeni Ngatchou, comme déléguée
du conseil d’administration.
92046
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de la société de trois à quatre et de nommer comme
nouvel administrateur:
Madame Nathalie Nigri, née Nathalie Chemla, directrice de société, née à Neuilly-Plaisance (France), le 19 août 1964,
demeurant à F-57000 Metz, 41, Place St Thiebault (France).
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Madame Nathalie Nigri, née Nathalie Chemla, préqualifiée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille huit cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Nigri, A. Nigri, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2006, vol. 537, fol. 34, case 10. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088947.3/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
DEALINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.312.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-
BT04795, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(088458.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
CLOISINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.225.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-
BT04791, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(088460.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
OREFI INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.530.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05655, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088515.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
<i>Pouri> <i>DEALINVEST HOLDING S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>CLOISINVEST S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
92047
CULLINAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 118.613.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. MILFORD LUX S.A., a company having its registered office in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. RAYSTOWN LUX S.A., a company having its registered office in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of
proxies given under private seal.
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of CULLINAN INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office or, with easy communication between this office and abroad, the registered office may be decla-
red to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into
one thousand (1.000) shares of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates re-
presenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of
10th August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to
time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus
from funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in
surplus may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may
redeem in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or Winding-up
of the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10th August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehol-
ders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
92048
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation; or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director;
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of
the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more mana-
gers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or
not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 1st
Monday of June at noon and for the first time in the year 2008.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
92049
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up to one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty-
one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,500.- EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Géraldine Schmit, companies director, born on November 12th, 1969 in Messancy (Belgium), professionally residing
at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
Christophe Davezac, Companies Director, born on February 14th, 1964 in Cahors (France), professionally residing
at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
Philippe Vanderhoven, private employee, born on July 2nd, 1971 in Rocourt (Belgium), professionally residing at 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The director’s and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2012.
5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. MILFORD LUX S.A., société ayant son siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. RAYSTOWN LUX S.A., société ayant son siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Toutes deux ici représentées par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
de procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CULLINAN INVESTMENTS
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou, de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 shares
2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
92050
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers.
La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société; ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur; ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers; ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
92051
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer à l’unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier
lundi du mois de juin à neuf heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.500,- EUR.
1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
92052
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-
nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnelle-
ment au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
Philippe Vanderhoven, employé privé, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), résidant professionnellement au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2012.
5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants; il
est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2006, vol. 437, fol. 60, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, gardien de
la minute actuellement empêché, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089855.3/242/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.700.340,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.404.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-
BT04207, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(088465.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.700.340,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.404.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-
BT04205, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(088464.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>ENIC SPORTS,i> <i>S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pouri> <i>ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
92053
PERMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.233.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-
BT04785, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(088462.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
INIMM DUE SUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.250.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 80.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05520, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(088472.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
INIMM DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 240.950.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 80.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05502, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(088474.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
MERIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 118.643.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-sixth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
MOURANT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy,
here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 20th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member company.
<i>Pouri> <i>PERMINVEST HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
92054
Art. 2. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MERIVA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented
by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The Company’s decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders rep-
resenting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduc-
tion of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
Appointment and removal of a manager requires the majority Shareholder’s approval.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be validly adopted at least by a quorum
of two managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
92055
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December, with
the exception of the first financial year, which shall begin on the date of incorporation of the Company and shall termi-
nate on the thirty-first of December 2006.
Art. 16. Each year, with reference to the Company’s financial year end, the Company’s accounts are established and
the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and tax liability represent the net profit. A yearly amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The net retained earnings of the Company may be distributed as dividends to the shareholder(s) commensurate to
his/their share holding in the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who may be shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have subscribed and fully paid the shares by con-
tribution in cash, so that the amount of 12,500.- EUR is at the disposal of the Company, as has been proved to the un-
dersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Godfrey Abel, Accountant, residing in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, born in Brixworth
(UK), on 2nd July 1960;
- Mr Christophe Cahuzac, private employee, residing in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, Luxem-
bourg, born in Saint-Mard (Belgium), on 26th October 1972.
2) The Registered Office of the Corporation is established at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person appearing sgned together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
MOURANT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration datée du 20 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
92056
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MERIVA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. La
nomination ou la révocation d’un gérant nécessite une décision prise à la majorité des actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par un quorum d’au
moins deux gérants présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
92057
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent annuellement pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré qu’elle a souscrit et entièrement libéré toutes les parts
sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, né à
Brixworth, le 2 juillet 1960;
- Monsieur Christophe Cahuzac, employé, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, né à
Saint-Mard (Belgique), le 26 octobre 1972.
2) Le siège social de la Société est fixé à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date citée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2006, vol. 437, fol. 89, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090019.3/242/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
AGESTALUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 5.447.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-
BT04201, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(088475.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Mersch, le 17 août 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pouri> AGESTALUX, <i>Société Anonyme
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
92058
NEW HORIZONS S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 200, rue de Hamm.
R. C. Luxembourg E 349.
—
<i>Rapport de l’assemblée générale ordinairei>
Concerne:
<i>Changement du siègei>
Des membres de l’organe de gestion et des associés:
Monsieur Rangram Surendra Kumar et Madame Meshram Sunita Indradas ont pris le décision de changer le siège de
la société NEW HORIZONS S.C.I. à partir du 1
er
mai 2006.
La nouvelle adresse/siège de la société est la suivante:
200, rue de Hamm, L-1713, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06963. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(088756.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
GLACIER INVESTMENT II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 104.376.
—
<i>Transfert du siège social du gérant unique de la Sociétéi>
En date du 25 avril 2006, le gérant unique et general partner de la Société a décidé de transférer son siège social vers
l’adresse suivante:
5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088762.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
CELTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 118.924.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Hervé Lillo, expert-comptable, né le 19 novembre 1932 à Hussein Dey (Algérie), demeurant 6, rue de
Champagne F-91160 Longjumeau, représenté par Monsieur Gilles Malhomme, cité ci-dessous, en vertu d’une procura-
tion donnée sous seing privé et;
Monsieur Gilles Malhomme, directeur de sociétés, né le 9 septembre 1964 à Mont-Saint-Martin (France) demeurant
186, Val Sainte Croix L-1370 Luxembourg.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CELTIS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes activités se rapportant directement à l’exercice de la profession
d’expert-comptable telles que définies à l’article 1er de la loi du 10 juin 1999.
La société a pour objet l’expertise fiscale, la tenue de livres comptables, la tenue de livres de salaires, l’établissement
de bilans, la constitution et la domiciliation de sociétés.
La société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Fait à Luxembourg, le 20 avril 2006.
S.K. Rangram / S.I. Meshram.
GLACIER INVESTMENT II SCA
Signature
92059
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-
nérales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2006.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
M. Hervé Lillo, préqualifié, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
M. Gilles Malhomme, préqualifié, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
92060
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Hervé Lillo, préqualifié, Hervé Lillo, expert-comptable, né le 19 novembre 1932 à Hussein Dey (Algérie),
demeurant 6, rue de Champagne F-91160 Longjumeau.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature obligatoire et incontournable du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: 186, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social ainsi qu’à l’inscription à l’Ordre des Experts-Comptables, ce qui est expressément reconnu par
les comparants.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, vol. 154S, fol. 93, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(095504.3/202/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
SUBCOMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06023, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088510.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
SUBCOMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06021, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088508.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
SUBCOMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06020, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088506.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Senningerberg, le 29 août 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
92061
NEKVILLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 87.907.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05978, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088477.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
EURECONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7226 Helmsange, 39, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 55.390.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05615, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(088480.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
OLIRAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 50.433.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04959, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(088482.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
NORTE DESAROLLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 77.783.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04979, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(088493.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
DISTRIVET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 108.013.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04969, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(088497.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
92062
FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.140.
—
Le bilan pour la période du 13 juin 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le
21 août 2006, réf. LSO-BT06017, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088501.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
STEFLOT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.550,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 93.175.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05895,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2006.
(088502.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
FINANCIERE DAUNOU 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.040.
—
Le bilan pour la période du 20 septembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06014, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088503.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
FINANCIERE DAUNOU 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.245.
—
Le bilan pour la période du 23 septembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06010, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088505.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 51.439.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02513, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(088523.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
92063
SAFT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 96.506.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05652, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088511.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
LA RAPHIJE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4862 Rodange, 468, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 111.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06121, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088512.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
RAY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.766.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05653, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088513.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
SANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.911.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05659, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088516.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
DUNWYCH ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 71.498.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé, en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants/du gérant suivant de la
Société est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088811.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 7 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
92064
FIDCO FISHING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 11.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06214, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088517.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
TECHNET INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 77.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06105, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088524.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
WEIGAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 67.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06108, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088526.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 34.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06109, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088529.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Luxembourg, le 17 août 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Scania Finance Luxembourg S.A.
Scania Finance Luxembourg S.A.
Eternit Services
JH - Holz, S.à r.l.
Velasquez S.A.
Aviabel Re
Next Step, S.à r.l.
Bétons Feidt S.A.
ITVN (Europe) S.A.
Matrix Austria Holdings One, S.à r.l.
Majac, S.à r.l.
Capital Financial Holdings Luxembourg S.A.
Tourtour S.A.
Mobile Shredding Luxembourg
PL Invest S.A.
Moka Investments, S.à r.l.
Etoile Investissement S.A.
TMD Concept S.A.
New Tech Venture Capital II S.C.A.
G.I.C.O. S.A.
Mittal Investments, S.à r.l.
Milium Finance S.A.
Les Résidences du Golf S.A.
Les Résidences du Golf S.A.
L&L Luxury Goods S.A.
Luxstream I S.A.
Opuscules S.A.
Textil Project S.A.
Luxstream II S.A.
Fortfinlux S.A.
Allpar, S.à r.l.
Mickey S.A.
Sibafo Holding S.A.
Dealinvest Holding S.A.
Cloisinvest S.A.
Orefi International Luxembourg
Cullinan Investments S.A.
Enic Sports, S.à r.l.
Enic Sports, S.à r.l.
Perminvest Holding S.A.
Inimm Due Sub, S.à r.l.
Inimm Due, S.à r.l.
Meriva, S.à r.l.
Agestalux
New Horizons S.C.I.
Glacier Investment II S.C.A.
Celtis, S.à r.l.
Subcomex S.A.
Subcomex S.A.
Subcomex S.A.
Nekvilla Holding S.A.
Eureconsult S.A.
Oliram Luxembourg S.A.
Norte Desarollo S.A.
Distrivet S.A.
Financière Daunou 1 S.A.
Steflot Holding, S.à r.l.
Financière Daunou 3, S.à r.l.
Financière Daunou 5, S.à r.l.
South Europe Real Estate Investments Holding S.A.
Saft Finance, S.à r.l.
La Raphije S.A.
Ray Investment, S.à r.l.
Santé, S.à r.l.
Dunwych Acquisition Company, S.à r.l.
Fidco Fishing S.A.
Technet Investment Holding
Weigand Holding S.A.
A.S.M. Investments S.A.