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91777
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1913
11 octobre 2006
S O M M A I R E
Aaxis Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
91778
Meespierson Privileged Investors, Sicav, Luxem-
Aaxis Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
91778
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91812
Anglo American Finance S.A., Luxembourg . . . . . .
91779
MGV II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91781
Anglo American Investments 4, S.à r.l., Luxem-
(De) Miwwel & Kichechef, S.à r.l., Capellen. . . . . .
91820
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91780
New Zealand Properties S.A., Leudelange . . . . . .
91780
Art Hôtel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91819
Newshore S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91821
Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A., Lu-
Panase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
91793
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91813
Panino Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
91808
B2 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
91794
Parc Belair Management S.A., Luxembourg . . . . .
91812
Batselaer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91797
Parc Bellevue, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
91819
C.A.T. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
91779
Parc Plaza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
91820
Causerman Investissements S.A., Luxembourg . . .
91808
Pearson Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
ChallengeAir S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
91781
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91797
D’Amico International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
91820
Pencil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91780
Dimensional Stone International S.A.H. (D.S.I.),
PIN Development AG, Leudelange . . . . . . . . . . . .
91779
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91793
PIN Mail AG, Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91778
Eastern Bulk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
91798
Pillet & Lamberts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
91778
Eccogen, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91806
Rosalia HealthCare AG, Leudelange . . . . . . . . . . .
91790
Eurimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91820
Section Luxembourgeoise de la Société d’Entrai-
FGF Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91805
de des Membres de la Légion d’Honneur, A.s.b.l.,
Finland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91794
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91794
Fortinvestlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
91805
Sipp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
91791
G.I. Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
91797
Sipp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
91792
Goreway Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Société d’Investissement de Howald S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91822
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91790
Goreway Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Société de Participations Financières dans des
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91824
Sociétés Portuaires et Mineraires S.A., Luxem-
Hub2Asia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91805
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91791
Hub2Asia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91805
St Jude Medical Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
91793
Ilva International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
91779
Tomatojuice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
91790
Immo Leu S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91780
Tomatojuice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
91790
Immoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91797
TPS, Trade Platinium Services, S.à r.l., Luxem-
Immocal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
91805
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91809
Infodatainvest S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .
91821
Valux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91804
Infodataweb S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91821
Vanpiperzeel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
91806
LBC Luxembourg Holding, S.C.A., Luxembourg . .
91804
Verewinkel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
91797
Le Pavillon du Parc Belair, S.à r.l., Luxembourg. . .
91820
Verger International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
91822
Lupaf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
91791
Veronagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
91793
Luxembourg Tourisme S.A., Luxembourg . . . . . . .
91812
Visfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91808
Marketing Business Center S.A., Luxembourg . . . .
91821
91778
PIN MAIL AG, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 111.092.
—
Suite aux changements intervenus dans la commune de Leudelange en relation avec les dénominations des rues de la
commune et de la nouvelle répartition des numéros
auparavant rue du Bann, 28, changement en rue Léon Laval, 15
la société PIN MAIL AG est établie à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 15, à partir du 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087562.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
PILLET & LAMBERTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.467.
—
Par la présente je vous fais part de ma démission avec effet immédiat du mandat d’administrateur que j’occupe pour
votre société: PILLET & LAMBERTS S.A., avec siège social au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 38.467.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT03912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087563.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 62.444.
Constituée par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, maintenant à Luxembourg, en date
du 23 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n
°
234 du 10 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire
en date du 2 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n
°
802 du 4 novembre 1998, modifiée par-devant M
e
Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglister, en date du 7 septembre 1999, acte publié au Mémorial C 874 du 20
novembre 1999 et par-devant le même notaire en date du 14 mars 2000, acte publié au Mémorial C 547 du 1
er
août 2000.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02026, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087583.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 62.444.
Constituée par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, maintenant à Luxembourg, en date
du 23 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n
°
234 du 10 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire
en date du 2 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n
°
802 du 4 novembre 1998, modifiée par-devant M
e
Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglister, en date du 7 septembre 1999, acte publié au Mémorial C 874 du 20
novembre 1999 et par-devant le même notaire en date du 14 mars 2000, acte publié au Mémorial C 547 du 1
er
août 2000.
—
Le bilan au 30 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02027, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087586.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Mario Di Stefano.
<i>Pour AAXIS HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour AAXIS HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
91779
ILVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 98.029.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2006i>
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2006:
- MAZARS, réviseur d’entreprises et experts comptables, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03666. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087573.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
C.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 48.429.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006i>
Est nommé commissaire aux comptes pour le contrôle des comptes annuels et réviseur d’entreprises pour le con-
trôle des comptes consolidés, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2006:
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087592.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
ANGLO AMERICAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 41.830.
—
<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 23 mai 2006i>
«Melle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nom-
mée au conseil d’administration de la société avec effet au 23 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé
le 7 mai 2006.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087593.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
PIN DEVELOPMENT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 111.091.
—
Suite aux changements intervenus dans la commune de Leudelange en relation avec les dénominations des rues de la
commune et de la nouvelle répartition des numéros
auparavant rue du Bann, 28, changement en rue Léon Laval, 15
la société PIN DEVELOPMENT AG est établie à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 15, à partir du 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087594.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
A. Pace-Bonello
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signature.
91780
ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 107.154.
—
<i>Extrait d’une résolution prise par l’Assemblée Générale des Associés de la société en date du 30 mai 2006i>
«Melle Jacqueline Thompson avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nom-
mée au conseil de gérance de la société avec effet au 30 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman décédé le 7
mai 2006.»
«M. Arjan Vishan Kirthi Singha avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a également
été nommé au conseil de gérance avec effet au 30 mai 2006.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09657. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087595.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
IMMO LEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 83.581.
—
Suite aux changements intervenus dans la commune de Leudelange en relation avec les dénominations des rues de la
commune et de la nouvelle répartition des numéros
auparavant rue du Bann, 28, changement en rue Léon Laval, 15
la société IMMO LEU S.A. est établie à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 15, à partir du 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01905. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087596.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
NEW ZEALAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 83.712.
—
Suite aux changements intervenus dans la commune de Leudelange en relation avec les dénominations des rues de la
commune et de la nouvelle répartition des numéros
auparavant rue du Bann, 28, changement en rue Léon Laval
15, la société NEW ZEALAND PROPERTIES S.A. est établie à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 15, à partir du 20
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087598.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
PENCIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.003.
—
Monsieur Guido Tresoldi, Administrateur de catégorie B, a désormais pour adresse:
- Via Muzzano, 22, CH-6932 Breganzona.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087603.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour extrait conforme
A. Pace-Bonello
<i>Géranti>
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signature.
Pour avis
Signature
91781
ChallengeAir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 112.681.
—
Suite aux changements intervenus dans la commune de Leudelange en relation avec les dénominations des rues de la
commune et de la nouvelle répartition des numéros
auparavant rue du Bann, 28, changement en rue Léon Laval, 15
la société ChallengeAir S.A. est établie à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 15, à partir du 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01891. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087604.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
MGV II S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 118.426.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighth day of August.
Before Mr Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
1. Mr Peder Biese, Managing Director, residing at 6A9, Töölöntorinkatu, FIN-00260 Helsinki;
2. Mr Vesa Karvonen, General Counsel, residing at 1 G, Jalkajousentie, FIN-02630 Espoo;
both duly represented by M
e
Bénédicte Kurth, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue powers of attorney given in
Vantaa, Finland on July 1st, 2006.
The said proxies, after having been initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting as aforesaid, have requested the officiating notary to enact the following articles of in-
corporation (the Articles) of the Company, which they declare to establish as follows:
Chapter I.- Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of MGV II S.A. (the Company).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company
(the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board of Directors).
2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time a circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signature.
91782
Chapter II.- Corporate capital
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 24,800
(twenty-four thousand eight hundred) shares having a nominal value of EUR 1.25 (one point twenty-five Euro) each.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-
erating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any sharehold-
er. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.
6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board
of Directors and one other director or in case no chairman has been appointed by the signature of any two directors.
6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
(10) per cent, per year calculated from the date when payment was due.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the Companies’ Act).
Chapter III.- Management, Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three (3) members, either shareholders or
not, who are appointed for a term which may not exceed six (6) years, by a General Meeting. The directors may be
dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting.
7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors may elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence or in the
case no chairman has been appointed, the General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint
another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meet-
ing.
8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
(8) days’ written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.3 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
8.4 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
8.5 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
8.6 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
8.7 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
8.8 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
91783
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or
other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company
have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.
Any director who is director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm
or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.
9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the chairman or by any two other directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies’ Act or by the present Articles to the
General Meeting fall within the competence of the Board of Directors. Each director will receive an A or B signatory
power.
Art. 11. Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.
11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,
who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting.
11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of a director with an A signatory power
and a director with a B signatory power in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at hisrequ est, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Statutory Auditor
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux
comptes), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such
office not to exceed six (6) years.
They may be re-elected and removed at any time.
Chapter IV.- General meetings of shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred
upon it by the Companies’ Act.
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders, Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at
the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified
in the notice of meeting, on the third Thursday in May of each year at 10.00 a.m.
15.2 If such’day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day. The
Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.
15.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require so, by
any two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
91784
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting.
16.4 Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
16.5 Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be
passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Chapter V.- Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by the Companies’ Act.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular
business hours.
Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five (5) per cent, of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies’
Act.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in the manner required
for amendments to the Articles.
Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-
ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.
Chapter VII.- General provision
Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of
the Companies’ Act.
<i>Transitional provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2006.
The first Annual General Meeting will be held in 2007.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares representing the total share capital as follows:
Shareholders
Shares Payments
(in EUR)
Vesa Karvonen, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
300.-
Peder Biese, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,560
30,700.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
31,000.-
91785
All these shares are paid up by the shareholders to an extent of 100% by payment in cash such that the sum of EUR
31,000.- (thirty-one thousand Euro) paid by the shareholders is from now on at the free disposal of the Company, proof
thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies’ Act have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,250.-.
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. the number of directors is set at three directors and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at
one;
2. the following persons are appointed as directors:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lux-
embourg, (R.C.S. L. N
°
B 40.312), as A director of the Company;
- Mr Peder Biese, Managing Director, residing in 6A9, Töölöntorinkatu, FIN-00260 Helsinki, as B director of the Com-
pany;
- Mr Vesa Karvonen, General Counsel, residing in 1 G, Jalkajousentie, FIN-02630 Espoo, as B director of the Com-
pany;
3. VAN CAUTER, S.à r.l., with registered office at 43, route d’Arlon in L-8009 Strassen (R.C.S.L. N
°
B 52.610) is ap-
pointed as statutory auditor of the Company;
4. the Company’s registered office shall be at 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg;
5. to set the term of office of the directors and the statutory auditor of the Company at the end of the Annual General
Meeting to be held in 2012.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. M. Peder Biese, Managing Director, demeurant au 6A9, Töölöntorinkatu, FIN-00260 Helsinki; et
2. M. Vesa Karvonen, General Counsel, demeurant au 1 G, Jalkajousentie, FIN-02630 Espood;
tous deux dûment représentés par Bénédicte Kurth, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Vantaa, Finlande, le 1
er
juillet 2006.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des parties comparantes, ainsi que par
le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les Statuts)
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Chapitre I
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société
anonyme prenant la dénomination de MGV II S.A. (la Société).
Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de
la Société (l’Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les
limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le Conseil d’Administration).
2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous
lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
91786
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social
La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-
que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
en vue acquérir, par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, des titres et brevets, de réaliser
ceux-ci par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, et d’accorder aux sociétés au sein desquelles la Société
détient une participation et/ou à ses filiales, tous concours, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;
- emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
Chapitre II.- Capital social - Actions
Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 24.800
(vingt-quatre mille huit cents) actions d’une valeur nominale 1,25 EUR (un virgule vingt-cinq euros) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale statuant
comme en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Actions
6.1 Les actions de la Société sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Con-
seil d’Administration ainsi que par un autre administrateur ou lorsqu’aucun président n’a été nommé par deux admins-
trateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-
sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la dis-
crétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix (10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Chapitre III.- Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois (3) membres, qui seront
nommés par l’Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront être
révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale.
7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs res-
tants peuvent se réunir et élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, adminis-
trateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absence
ou lorsu’aucun président n’a été élu, l’Assemblée Générale, respectivement le Conseil d’Administration choisira une
autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil d’Administration.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
8.3 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
8.4 Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
91787
8.5 Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par
lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
8.6 Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Ad-
ministration puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
8.7 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
8.8 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant
tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel con-
traire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
9.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres
spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes pro-
curations y resteront annexées.
9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par
deux autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents
statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration. Chaque administrateur sera investi
d’un pouvoir de signature A ou d’un pouvoir de signature B.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut
par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’As-
semblée Générale.
11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un administrateur
disposant d’un pouvoir de signature A et d’un administrateur disposant d’un pouvoir de signature B ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été
conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou
de mauvaise gestion.
En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Commissaire aux comptes
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat, ce mandat ne pouvant pas excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
91788
Chapitre IV.- Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui
sont conférés par la Loi de 1915.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège
social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de mai à
10.00 heures du matin.
15.2 Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même
heure. L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Ad-
ministration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
15.3 D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respec-
tives.
Art. 16. Procédure - Vote
16.1 Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circonstances exception-
nelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
16.2 Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit
(8) jours.
Toutes les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
16.3 Tout actionnaire aura le droit de se faire représenter à toute Assemblée Générale en nommant par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme ou télex une autre personne mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une (1) voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées
seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
16.6 Avant de procéder à toute délibération, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les ac-
tionnaires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le’ scrutateur constituent le bureau de l’Assemblée Gé-
nérale.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant, et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année de l’année suivante.
Art. 18. Comptes Annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société
dans la forme requise par la Loi de 1915.
18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle ordinaire le
bilan et le compte des profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
18.3 Le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux
comptes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au
moins quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires
qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des Bénéfices
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-
penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.
19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour
cent du capital social.
19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Ad-
ministration dans les limites de la décision de l’Assemblée Générale.
91789
19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux con-
ditions exigées pour une modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour
les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.
Chapitre VII.- Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2006.
La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 24.800 (vingt-quatre
mille huit cents) actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% par paiement en espèces de sorte que le
montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l’accomplissement. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque for-
me que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximati-
vement estimés à la somme de 2.250,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs est fixé à trois administrateurs et celui des commissaires aux comptes est fixé à un;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix à L-1371
Luxembourg (R.C.S.L. N
°
B 40.312), en tant qu’administrateur A de la Société;
- M. Peder Biese, Managing Director, demeurant au 6A9, Töölöntorinkatu, FIN-00260 Helsinki, en tant qu’adminis-
trateur B de la Société;
- M. Vesa Karvonen, General Counsel, demeurant au 1G, Jalkajousentie, FIN-02630 Espoo, en tant qu’administrateur
B de la Société;
3. VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social au 43, route d’Arlon à L-8009 Strassen (R.C.S.L. N
°
B 52.610), est
nommée commissaire aux comptes de la Société;
4. le siège social de la Société est fixé au 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg;
5. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Annuelle de 2012.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Actionnaires
Actions
Paiements
(en EUR)
Vesa Karvonen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
300,-
Peder Biese, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.560
30.700,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
31.000,-
91790
Signé: B. Kurt, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 39, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(087564.3/206/551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.723.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1i>
<i>eri>
<i> août 2006i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 mars 2006:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087609.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
ROSALIA HealthCare AG, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 112.112.
—
Suite aux changements intervenus dans la commune de Leudelange en relation avec les dénominations des rues de la
commune et de la nouvelle répartition des numéros
auparavant rue du Bann, 28, changement en rue Léon Laval, 15
la société ROSALIA HealthCare AG est établie à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 15, à partir du 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01872. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087614.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
TOMATOJUICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 100.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT09402, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087888.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
TOMATOJUICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 100.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05406, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087886.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Luxembourg-Eich, le 11 août 2006.
P. Decker.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
91791
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DANS DES SOCIETES PORTUAIRES
ET MINERAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.061.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05347, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2005.
(087807.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
LUPAF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05393, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(087822.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
SIPP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.540.
—
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SIPP HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 22 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 422 du 14 juin 2000,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 74.540.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Florence Feidt, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 619.000,00 (six cent dix-neuf mille euros) par apports nou-
veaux pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) à EUR 650.000,00 (six cent
cinquante mille euros), par la création et l’émission de 1.238 (mille deux cent trente-huit) actions nouvelles de valeur
nominale EUR 500,00 (cinq cents euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente des statuts.
3. Divers.
<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DANS DES SOCIETES PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M. Kara / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour LUPAF HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
91792
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent dix-neuf mille euros (EUR
619.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à six cent cinquante
mille euros (EUR 650.000,00), par la création et l’émission de mille deux cent trente-huit (1.238) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires exis-
tants, à savoir GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. et INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ci-après dési-
gnées.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, à savoir:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire six cent dix-neuf (619) actions nouvelle-
ment émises d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune.
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, prénommé, en date
du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire six cent dix-neuf (619) actions nouvelle-
ment émises d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de six cent dix-neuf mille euros (EUR 619.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois
des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,00), divisé en
mille trois cents (1.300) actions de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de huit mille deux cents euros (EUR 8.200,00).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: E. Antona, N. Printz, F. Feidt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 19, case 3. – Reçu 190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(087644.3/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
SIPP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.540.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087645.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Luxembourg, le 16 août 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 16 août 2006.
E. Schlesser.
91793
VERONAGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05396, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(087823.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.279.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2006, réf.
LSO-BT03338, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2006.
(087824.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.573.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-
BT03032, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2006.
(087828.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
ST JUDE MEDICAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 13.620.000.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 105.106.
—
Il résulte de deux contrats de transferts de parts sociales signés sous seing privé en date du 13 juillet 2006 que ST
JUDE MEDICAL HOLLAND FINANCE C.V. a cédé:
- 295.248 parts sociales à SJM INTERNATIONAL INC, ayant comme adresse Orange Street 1209, Wilmington, De-
laware 19801, Etats-Unis d’Amérique; et
- 45.252 parts sociales à ST JUDE MEDICAL DELAWARE HOLDING LLC, ayant comme adresse Orange Street
1209, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087830.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
VERONAGEST S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour PANASE HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
<i>Pour DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.)
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme et sincère
<i>ST JUDE MEDICAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
91794
FINLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.097.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-
BT03004, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2006.
(087833.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
B2 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 94.215.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-
BT03045, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2006.
(087834.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
SECTION LUXEMBOURGEOISE DE LA SOCIETE D’ENTRAIDE DES MEMBRES DE LA LEGION
D’HONNEUR, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg F 4.427.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Entre les soussignés:
Madame Colette Flesch, Député, demeurant 11A, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
Monsieur Henri Grethen, Député, demeurant 6, place Winston Churchill à L-1340 Luxembourg,
ainsi que:
Madame Mady Delvaux-Stehres, Ministre, demeurant 75, route d’Arlon à L-1140 Luxembourg, représentée par Ma-
dame Colette Flesch, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la présente,
Monsieur Robert Goebbels, Député européen, demeurant 59, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg, repré-
senté par Madame Colette Flesch, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la présente,
Monsieur Michel Gretsch, Colonel de l’Armée e.r., demeurant 8, rue des Vergers à L-3954 Bettendorf, représenté
par Madame Colette Flesch, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la présente,
Madame Erna Henmcot-Schoepges, Député européen, demeurant 1, route de Luxembourg à L-7240 Bereldange, re-
présentée par Madame Colette Flesch, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la présente,
Monsieur Jean-Claude Juncker, Premier Ministre, demeurant 37, route d’Arlon à L-8310 Cap, représenté par Madame
Colette Flesch, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la présente,
Madame Lydie Polfer, Député européen, demeurant 5, avenue J.P. Pescatore à L-2324 Luxembourg, représentée par
Madame Colette Flesch, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la présente,
Monsieur Jacques Poos, ancien Ministre, demeurant 45, square Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, représenté
par Madame Colette Flesch, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la présente,
Monsieur Jacques Santer, Premier Ministre honoraire, demeurant 69, rue Jean-Pierre Huberty à L-1742 Luxembourg,
représenté par Madame Colette Flesch, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la présente,
Monsieur Gaston Thorn, Premier Ministre honoraire, demeurant 1, rue de la Forge à L-1535 Luxembourg, représen-
té par Madame Colette Flesch, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la présente,
Monsieur Pierre Wurth, Ambassadeur honoraire, demeurant 14, rue Adames à L-1114 Luxembourg, représenté par
Madame Colette Flesch, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la présente,
tous de nationalité luxembourgeoise et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une asso-
ciation sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les éta-
blissements d’utilitaré publique, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.
L’association est dénommée SECTION LUXEMBOURGEOISE DE LA SOCIETE D’ENTRAIDE DES MEMBRES DE
LA LEGION D’HONNEUR.
<i>Pour FINLAND S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
<i>Pour B2 HOLDING S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
91795
Art. 2. L’association est la section luxembourgeoise de la SOCIETE D’ENTRAIDE DES MEMBRES DE LA LEGION
D’HONNEUR, une association d’intérêt public constituée conformément à la législation de la République française et
dont le siège est situé à Paris.
L’association a pour objet:
a) le développement de la solidarité par le soutien, le conseil et l’aide aux membres entre eux ainsi qu’aux survivants
et proches des membres;
b) l’augmentation du prestige de la Légion d’Honneur, de ses principes et de ses membres dans l’opinion publique
luxembourgeoise, dans l’optique de la compréhension des peuples et de l’amitié franco-luxembourgeoise;
c) la réalisation d’oeuvres et la participation à celles-ci, servant aux objectifs ci-dessus énoncés, en particulier sous la
forme de réalisations et de publications.
Art. 3. L’association a son siège à l’Hôtel de Ville de et à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Chapitre II. Membres
Art. 4. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à quatre.
Art. 5. L’association est composée de membres ordinaires, de membres associés, ainsi que de membres d’honneur;
- chaque membre de l’Ordre de la Légion d’Honneur française résidant au Grand-Duché de Luxembourg peut devenir
membre ordinaire de l’association;
- les veufs, ainsi que les orphelins d’un membre ordinaire, peuvent devenir membres associés;
- chaque personne physique ou morale, étrangère ou non, peut devenir membre d’honneur si elle s’est mise au service
des intérêts de l’association d’une quelconque manière ou a contribué à promouvoir son prestige.
Les demandes d’adhésion concernant les membres ordinaires ou associés doivent être adressées au conseil d’Admi-
nistration, lequel décide des admissions.
Les membres d’honneur sont nommés par le conseil d’administration.
Art. 6. La qualité de membre prend fin:
- en cas de décès;
- en cas de démission, ne pouvant être remise au conseil d’administration que par écrit;
- en cas d’exclusion formelle, qui ne peut avoir lieu qu’après décision de l’assemblée des membres;
- en cas d’exclusion pour absence d’intérêt porté à l’association, celle-ci pouvant être décidée par le conseil d’admi-
nistration lorsque, sans raison, durant au moins un an, les cotisations n’ont pas été versées.
L’appartenance à l’association d’un membre ordinaire prend fin dans tous les cas et sans que cela ne nécessite une
décision particulière lorsque prend fin l’appartenance à l’ordre de la Légion d’Honneur française.
Art. 7. Dans le cadre de l’association ses membres s’interdisent toute prise de position ou activité politique, syndicale
ou confessionnelle et ne peuvent faire état, en ces domaines, de leur appartenance à l’association et à fortiori, des fonc-
tions qu’ils y exercent.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra pas être su-
périeure à 500 EUR par an.
Chapitre III. Administration
Art. 9. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois à quinze membres, élus à l’assemblée
générale par les membres présents pour un terme de trois ans, au scrutin secret et renouvelable par tiers chaque année.
Les membres du conseil d’administration désignent entre eux, pour la durée de trois ans un président, un vice-pré-
sident, un secrétaire et un trésorier.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures
avant l’assemblée générale.
Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre des candidats est insuffisant.
En cas de vacances de poste, le conseil d’administration pourvoit provisoirement, par cooptation, au remplacement
nécessaire. Il est procédé au remplacement définitif lors de la prochaine assemblée générale. Le mandat de l’administra-
teur ainsi élu prend fin à la date d’expiration du mandat de celui qu’il remplace.
Art. 10. Le conseil d’administration peut suspendre de ses fonctions tout administrateur absent pour une cause quel-
conque à la moitié des séances du conseil au cours de douze mois consécutifs. Il rend compte de cette décision à la
prochaine assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout
ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.
Art. 12. Les membres du conseil d’administration fixent l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, sur convocation
de son président ou de cinq de ses membres. Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses
membres. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix. En cas d’égalité des voix, la proposition est rejetée.
Art. 14. L’association est engagée en toute circonstance par la signature de deux membres du conseil d’administra-
tion.
Art. 15. Les membres du conseil d’administration ne peuvent recevoir aucune rétribution pour les fonctions qui leur
sont confiées. Des remboursements de frais sont seuls possibles sur présentation de pièces justificatives, à défaut sur
déclaration sur l’honneur.
91796
Art. 16. Les actions judiciaires, tant en demandeur qu’en défendeur sont suivies au nom du conseil d’administration
à la diligence du président et en cas d’empêchement, du vice-président ou d’un autre membre du conseil d’administration
ou par un tiers à désigner par le conseil d’administration.
Art. 17. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de
l’exercice écoulé et le budget de l’exercice prochain.
Art. 18. Le conseil d’administration veille à déposer une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms,
demeures et nationalités des membres de l’association, au bureau du registre de commerce et des sociétés du siège de
l’association dans le mois de la publication des statuts. Il veille également à actualiser cette liste, chaque année, par l’in-
dication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les membres, et dans un délai d’un mois
à partir de la clôture de l’année sociale.
Chapitre IV. Assemblée Générale
Art. 19. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du 1
er
trimestre en séance ordinaire. Elle se réunit
en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou lorsqu’un cinquième des
associés en fait la demande.
La convocation pour les assemblées générales sera faite au moins huit jours à l’avance et renseignera sur l’ordre du
jour.
Toute proposition, signée d’un vingtième des membres doit être portée à l’ordre du jour.
Les décisions des assemblées générales sont prises, en principe à main levée, à la majorité des membres présents ou
représentés.
Toutefois, le vote à bulletins secrets est obligatoire pour l’élection des membres du conseil d’administration ou pour
tout objet, à la demande du quart au moins des membres présents.
Il sera loisible aux membres de se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre sur présentation
d’une procuration écrite, sauf pour le cas où la loi ou les présents statuts prévoient que seuls les membres présents
sont admis au vote. Toutefois chaque membre présent ne peut détenir qu’une seule procuration.
Art. 20. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière et morale
de l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant et délibère
sur les questions portées à l’ordre du jour.
Deux commissaires aux comptes, non-membres du conseil d’administration, sont désignés annuellement par l’assem-
blée générale.
L’assemblée générale peut également confier la révision des comptes à un réviseur d’entreprise externe.
Art. 21. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires lui réservées par la loi et notamment
en ce qui concerne:
- les modifications des statuts,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’association.
Chapitre V. Fonds - Comptes - Budget
Art. 22. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations,
b) des dons, subsides et subventions,
c) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et prend fin le trente et un décembre de la
même année.
Chapitre VI. Liquidation des biens
En cas de dissolution, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Les fonds de l’association revien-
dront, après apurement de toutes dettes, charges et frais de liquidation, à un organisme se rapportant autant que pos-
sible à l’objet en vue duquel la présente association a été créée.
Chapitre VII. Dispositions transitoires
1. Exceptionnellement le premier exercice social de l’association commence aujourd’hui même pour se terminer le
31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00361. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087574.3//153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Signatures.
91797
BATSELAER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 39.385.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06116, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087835.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
PEARSON LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.509.335.200,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 100.716.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 30 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-
BT03030, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2006.
(087836.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
VEREWINKEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 39.393.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06114, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087838.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
G.I. BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 55.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11258, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087919.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
IMMOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 29.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04411, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087860.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
C. Calvi
<i>Administrateuri>
<i>Pour PEARSON LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
i>B. Nasr
<i>Géranti>
C. Calvi
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
91798
EASTERN BULK, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 103.410.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EASTERN BULK, R.C.S. Luxembourg B
103.410, établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 6 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
1257 du 8 décembre 2004.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec
adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Cathérine Calvi, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A,
rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000) ac-
tions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille
euros (EUR 100.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte totale des statuts.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, lesquels auront désormais la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il existe une société anonyme (la «Société») sous la dénomination de EASTERN BULK. La Société sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à rémission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
91799
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros (EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur de no-
minale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou la Loi.
Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des cas où la Loi exige des actions
nominatives.
Pour ce qui est des actions au porteur, la Société peut émettre des actions au porteur dans la forme et avec les men-
tions prévues par la Loi. La Société peut émettre des certificats d’actions au porteur multiples.
Les cessions d’actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pour-
ra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nom-
bre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives ré-
sultera de l’inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des ac-
tionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.
Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le trans-
port des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Rachat d’actions
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-
jorité que celles exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut limiter
ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Gestion
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non (le «Conseil d’Administra-
tion»).
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par l’assemblée générale des ac-
tionnaires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs; ils sont
rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale ou au(x) commissaire(s) aux comptes par la Loi ou les Statuts
est de sa compétence.
Art. 11. Rémunération et dépenses
Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, rem-
boursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.
91800
Art. 12. Responsabilité du Conseil d’Administration
Les membres du Conseil d’Administration n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de
leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque administrateur est uniquement res-
ponsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la Société.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix. La délégation de la gestion
journalière de la Société à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions per-
manentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-
te personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le fait qu’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de pouvoirs ou employés de la Société ont un
intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou em-
ployé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir
autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société
ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une tran-
saction de la Société, il devra en aviser le Conseil d’Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, fondés de pouvoirs ou employés de la Société et,
le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas
coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil d’Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration (le «Secrétaire»).
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des mem-
bres présents.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite
de toute réunion du Conseil d’Administration devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation
avec l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication per-
mettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d’Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son manda-
taire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d’Ad-
ministration est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d’Ad-
ministration présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
91801
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la
réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et va-
lable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plu-
sieurs membres du Conseil d’Administration.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 17. Commissaires aux comptes
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables devront être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs suc-
cesseurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale
des actionnaires.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-
naires.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-
sent la Société.
Conformément à l’article 31, elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 19. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 15.30 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent convoquer des assemblées générales
(en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représen-
tant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d’Administration, le requiè-
rent.
Art. 21. Convocation des assemblées générales
Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire, publication) d’une notice de convocation de l’as-
semblée générale conformément aux conditions fixées par les présents Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée
aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des
affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire
doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications re-
latives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 22. Présence - Représentation
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication per-
mettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d’administration peut arrêter la
forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq jours
avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration par l’intermédiaire
d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’elle estime apte à agir comme son représentant
à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le
Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration peut déterminer toute autre condition qui devra
être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’ac-
tions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 23. Procédure
Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée par le Con-
seil d’Administration.
91802
Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 24. Prorogation
Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le faire
sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 25. Vote
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent est signée
par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter
une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
sans considération du nombre d’actions représentées.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi
en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quo-
rum ne sera requis. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une ma-
jorité de deux tiers (2/3) des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires, convoquée en conformité avec les Statuts ou la
Loi en vue du changement de la nationalité de la Société ou de l’augmentation des engagements des actionnaires, l’una-
nimité des votes de tous les actionnaires est requise.
Art. 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secré-
taire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d’action-
naire qui en fait la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.
Art. 27. Droit de préemption
(1) Champ d’application
Jusqu’au 31 décembre 2009, les actionnaires ne pourront procéder à aucune Cession (telle que définie au paragraphe
(7)) d’actions de la Société à des tiers.
Cette disposition ne fait pas obstacle à la faculté pour l’assemblée générale des actionnaires de décider d’un commun
accord l’entrée d’un tiers partenaire au capital.
Après le 31 décembre 2009, toute Cession d’actions d’un actionnaire (le «Cédant») sera soumise à un droit de
préemption du/des autre(s) actionnaire(s) (le «Bénéficiaire») qui s’exercera dans les conditions visées au présent article.
(2) Notification
Tout projet de Cession d’actions formé par un actionnaire devra faire l’objet d’une notification aux autre(s) action-
naire(s). Cette notification ne pourra être rétractée par le Cédant avant l’expiration du délai de réponse visé au para-
graphe (3) ci-après, sauf renonciation par le Bénéficiaire à son droit de préemption.
Cette notification ne fera courir le délai de réponse visé au paragraphe (3) ci-après que si elle mentionne la nature
et le nombre d’actions dont la Cession est envisagée, la date limite prévue pour la réalisation du projet de Cession ainsi
que:
(i) l’identité du ou des acquéreurs en cas de Cession à une ou plusieurs personnes déterminées, indiquant le prix
offert ainsi que l’ensemble des autres termes, modalités et conditions de cette offre, le Bénéficiaire devant en outre
déclarer avoir pris connaissance des dispositions des Statuts et déclarer adhérer aux Statuts de la Société et aux réso-
lutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires;
(ii) si le projet de Cession consiste en une opération autre qu’une vente (échange, démembrement du droit de pro-
priété, apport, fusion, constitution fiduciaire, prêt, mutation successorale, etc.), la notification devra décrire l’opération
envisagée et inclure le cas échéant l’indication de l’identité du cessionnaire, dans les mêmes conditions que celles pré-
vues ci-dessus.
Cette notification vaudra au profit du Bénéficiaire offre irrévocable de vente des actions dont la Cession est envisa-
gée.
(3) Décision du Bénéficiaire
Le Bénéficiaire disposera d’un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de la réception de la notification adressée
par le Cédant pour notifier à celui-ci son intention de préempter. La préemption ne pourra porter que sur l’intégralité
des actions offertes par le Cédant, sans possibilité d’exercice partiel.
91803
La décision du Bénéficiaire d’exercer son droit de préemption devra être effectuée par une notification dans les for-
mes prévues au paragraphe (2). Faute pour le Cédant d’avoir reçu une notification de préemption portant sur l’intégra-
lité des actions offertes dans ce délai, le Bénéficiaire sera réputé avoir renoncé au droit de préemption.
(4) Prix d’exercice du droit de préemption
Le prix des actions préemptées sera:
(i) si le projet de cession consiste en une vente pure et simple, le prix visé dans la notification délivrée au Bénéficiaire,
étant précisé que l’acquisition se fera aux mêmes charges, conditions et modalités que celles de l’offre du cessionnaire
pressenti;
(ii) dans tous les autres cas, un prix déterminé sur le fondement de l’opération envisagée soit par accord du Cédant
et du Bénéficiaire, soit à défaut d’accord quinze (15) jours ouvrés au plus tard après la réception de la notification de la
décision d’exercer la préemption par un médiateur du Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (le «CMAP») qui
aidera le Cédant et le Bénéficiaire à trouver une solution négociée sur le prix.
En cas d’échec de la procédure de Médiation et au plus tard dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de
la saisine du CMAP, la Partie la plus diligente demandera la désignation d’un expert auprès de la Chambre de Commerce
internationale de Paris (la «CCIP»).
La décision de l’expert de la CCIP (I’«Expert») fixant le prix sera définitive et s’imposera au Cédant et au Bénéficiaire
qui renoncent par avance à toute contestation.
Elle ouvrira pour le Cédant et le Bénéficiaire une période de huit (8) jours ouvrés pendant laquelle le Cédant ou le
Bénéficiaire pourront, soit renoncer à la cession envisagée, soit renoncer au droit de préemption envisagé.
(5) Réalisation de la Cession résultant de l’exercice du droit de préemption
En cas d’exercice de son droit de préemption par le Bénéficiaire, la Cession des actions en résultant devra intervenir
dans les trente (30) jours ouvrés suivant la notification faite au Cédant ou dans le cas visé au paragraphe (4) (ii) ci-dessus,
dans les trente (30) jours ouvrés de l’accord sur le prix ou de la décision de l’expert fixant le prix.
(6) Défaut d’exercice du droit de préemption
Si le droit de préemption n’est pas exercé, le Cédant pourra librement procéder à la Cession des actions au cession-
naire pressenti dans les termes visés dans la notification initiale du projet de Cession, sous réserve de l’application des
dispositions de l’article 28.
Si le Cédant ne procédait pas à la Cession des actions non préemptées dans un délai d’un (1) mois à compter de la
date de notification du projet de Cession, le droit de préemption du Bénéficiaire redeviendrait applicable à tout projet
de Cession desdites actions.
(7) Aux fins du présent article 27, le terme «Cession» signifie toute opération à caractère gratuit ou onéreux, quelle
qu’en soit la nature, ayant pour effet direct ou indirect de transférer à une personne morale ou physique identifiée ou
non identifiée qu’il s’agisse d’un tiers ou d’un actionnaire, la propriété, un droit de propriété démembré ou la simple
jouissance des actions. Le terme de Cession désigne, mais sans que cette liste soit exhaustive, les négociations sur le
marché boursier ou hors marché, les ventes aux enchères ou les ventes de gré à gré (notamment les ventes résultant
de la réalisation du nantissement des actions), l’apport des actions à une offre publique d’achat ou d’échange, les apports
en société, les opérations de fusion, les conventions de croupiers, les constitutions fiduciaires, les prêts.
Art. 28. Droit de sortie conjointe et proportionnelle - Agrément
(1) Dans le cas où l’un des actionnaires formerait le projet de céder tout ou partie de ses actions de la Société, et
dans le cas où le(s) autre(s) actionnaire(s) déciderai(en)t de ne pas exercer son droit de préemption, tel qu’il résulte de
l’article 27 ci-dessus, il est convenu qu’aucun des actionnaires ne pourra procéder à une cession sans avoir préalable-
ment offert à/aux autre(s) actionnaires de céder conjointement et dans la même proportion et à des conditions, moda-
lités et prix identiques, tout ou partie de ses actions.
(2) A cet effet, le Cédant sera tenu de procéder à la notification du projet de cession dans des termes identiques à
ceux mentionnés au paragraphe 2 de l’article 27 ci-dessus. Le Bénéficiaire disposera d’un délai de quinze (15) jours
ouvrés à compter de la réception de la notification adressée par le Cédant pour notifier à celui-ci son intention d’exercer
son droit de sortie conjointe et proportionnelle.
(3) En cas d’exercice de ce droit de sortie conjointe et proportionnelle, la cession des participations détenues par le
Cédant et le Bénéficiaire interviendra nécessairement de manière simultanée.
(4) A défaut d’exercice de ce droit de sortie conjointe et proportionnelle ou à défaut de réponse à la notification
visée au paragraphe (2), la Société sera tenue, dans un délai de quarante-cinq (45) jours ouvrés à compter de la notifi-
cation visée au paragraphe (2), d’acquérir les actions du Cédant, dans les limites permises par la loi.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 29. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 30. Approbation des comptes annuels
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels, pour approbation par les actionnaires, conformément aux
dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes annuels sont présentés à l’assemblée
générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Art. 31. Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale
(la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale attein-
dra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provi-
91804
sion, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes con-
ditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute
modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’administration ou par toute
autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de ma-
nière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 33. Loi applicable
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dé-
rogé par les Statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Houssa, L. Rockens, C. Calvi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088161.3/230/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
VALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 7.982.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-
BT03040, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
(087839.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
LBC LUXEMBOURG HOLDING, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.501.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 juin 2006i>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé de nommer Monsieur Tobias Reich, domicilié à Carl-
von-Noorden-Platz 14, D-60596 Frankfurt am Main, en tant que membre du Conseil de Surveillance à dater
d’aujourd’hui.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04416. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087907.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour VALUX S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
LBC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
91805
HUB2ASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 79.745.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05988, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087840.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
HUB2ASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 79.745.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05987, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087845.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
FGF LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.016.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2006, réf.
LSO-BT03347, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
(087841.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
FORTINVESTLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 79.370.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2006, réf.
LSO-BT03354, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
(087844.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 53.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05438, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087871.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
MAZARS
Signature
MAZARS
Signature
<i>Pour FGF LUX S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
<i>Pour FORTINVESTLUX S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 14 août 2006.
Signature.
91806
VANPIPERZEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 39.358.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05873, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087847.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
ECCOGEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5540 Remerschen, 34, Waïstrooss.
H. R. Luxemburg B 118.428.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den achten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Sind erschienen:
1.- Herr Bernhard Jäckel, Diplom-Ingenieur, M.B.A., geboren in Quierschied (Deutschland), am 3. November 1966,
wohnhaft in L-8147 Bridel, 30, rue des Prés,
2.- Herr Michael Blank, Diplom-Ingenieur, geboren in Göppingen (Deutschland), am 29. Juli 1963, wohnhaft in
D-55257 Budenheim, Schillerstrasse 36.
Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder auslän-
dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der Gründung
und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Ge-
währung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen Geschäftstätig-
keiten oder Immobilientransaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, zu tätigen, welche direkt oder
indirekt, ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesell-
schaft förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-
tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen ECCOGEN, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remerschen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in einhun-
dert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).
Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
M. Houssa
<i>Administrateuri>
1.- Herr Bernhard Jäckel, Diplom-Ingenieur, M.B.A., wohnhaft in L-8147 Bridel, 30, rue des Prés, fünfzig Anteile
50
2.- Herr Michael Blank, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-55257 Budenheim, Schillerstrasse 36, fünfzig Anteile
50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
91807
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Erbfolge:
1. Beim Tode eines Gesellschafters oder im Rahmen einer vorweggenommenen Erbfolge, müssen die Erbberechtigten
den Anteil ganz oder geteilt an eine oder mehrere Personen, die von der Gesellschafterversammlung benannt werden,
abtreten, wenn dies die Gesellschafterversammlung innerhalb eines Jahres seit Eintritt des Erbfalles verlangt. Wird die
Abtretung oder die Annahme der Abtretung verweigert, kann der Anteil durch die Gesellschaft eingezogen werden. Die
Abtretung bzw. die Einziehung erfolgen jeweils gegen Zahlung eines Entgeltes, dessen Höhe und Zahlungsweise sich nach
den Vorschriften dieses Vertrages richten. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters haben bei vorstehen-
den Beschlussfassungen kein Stimmrecht.
2. Die Vererbung eines Geschäftsanteils ist der Gesellschaft von den Erben unverzüglich anzuzeigen.
3. Im Verhältnis zwischen Gesellschaft und Erben gilt auf Verlangen der Gesellschafterversammlung anstelle des To-
destages das Ende des jeweiligen Geschäftsjahres als massgeblicher Stichtag. Auch Erklärungen, Beschlüsse und Mass-
nahmen sonstiger Art, soweit sie mit der Nachfolge zusammenhängen, können nur mit Wirkung zu Ende eines
Geschäftsjahres vorgenommen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-
che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer. Diese Befugnisse und die
Aufteilung der Verantwortungsbereiche und Aufgabenfelder werden in einer separaten Geschäftsordnung mit Ge-
schäftsverteilungsplan, die die Geschäftsführer ausarbeiten und den Gesellschaftern zur Genehmigung vorlegen, doku-
mentiert.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund ei-
ner Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendsechs.
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Das Verfahren zur Ermittlung des Unternehmenswertes beim Ausscheiden eines Gesellschafters wird in ei-
nem separaten Dokument von allen Gesellschaftern zeitnah erarbeitet und von den Gesellschaftern einstimmig be-
schlossen.
Art. 21. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,00) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Bernhard Jäckel, vorgenannt,
91808
b) Herr Michael Blank, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-5540 Remerschen, 34, Waïstrooss.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: B. Jäckel, M. Blank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 38, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(087567.3/227/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
PANINO BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 134, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 49.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05553, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(087849.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
VISFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 39.588.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05874, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087850.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.637.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 8 juin 2006 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean
Quintus et Koen Lozie et de la société COSAFIN S.A. et le mandat du Commissaire aux comptes de la société H.R.T.
REVISION, S.à r.l.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087897.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Luxemburg, den 16. August 2006.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
91809
TPS, TRADE PLATINIUM SERVICES, Société à responsabilité limitée,
(anc. LE HOGAR, S.à r.l.).
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 110.339.
—
L’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Feghoul Ouahab, ouvrier, né à Thionville (France), le 23 août 1975, demeurant à L-2561 Luxembourg,
97, rue de Strasbourg.
2.- Monsieur Januario Rodrigues De Pina, ouvrier, né à Santa Catarina (Cap-Vert), le 23 septembre 1967, demeurant
à L-4998 Sprinkange, 31, rue du Moulin,
ici représenté par Monsieur Feghoul Ouahab, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3.- Madame Brigitte Bismuth, née Amouyal, employée privée, née à Oran (Algérie), le 8 mai 1956, demeurant à
F-69006 Lyon, 98, boulevard des Belges (France),
ici représentée par Monsieur Franck Amouyal, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-
vrée.
4.- Madame Sandrine Teboul, employée privée, née à Paris (France), le 18 septembre 1968, épouse de Monsieur
Franck Amouyal, demeurant à L-1430 Luxembourg, 13, boulevard Pierre Dupong,
ici représentée par Monsieur Franck Amouyal, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-
vrée.
5.- Monsieur Franck Amouyal, employé privé, né à Lyon (France), le 28 juin 1964, demeurant à L-1430 Luxembourg,
13, boulevard Pierre Dupong.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LE HOGAR, S.à r.l., avec siège social à L-9268 Diekirch, 3, rue du Pont, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.339, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 22 août 2005,
publié au Mémorial C numéro 1447 du 23 décembre 2005.
- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
- Monsieur Feghoul Ouahab, préqualifié, cède par les présentes ses cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans la
prédite société à Madame Brigitte Bismuth, préqualifiée, qui accepte par son mandataire;
- Monsieur Januario Rodrigues De Pina, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, cède par les présentes trente-
sept (37) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Madame Sandrine Teboul, préqualifiée, qui accepte par son
mandataire;
- Monsieur Januario Rodrigues De Pina, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, cède par les présentes treize
(13) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Franck Amouyal, préqualifié, qui accepte.
Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article 6 des statuts et les associés les considèrent
comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.
Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que les cent (100) parts sociales représentatives du capital social sont détenues comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des gérants, à savoir Messieurs Feghoul Ouahab et José Fernande Furtado et leur
accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme, pour une durée indéterminée, Monsieur Franck Amouyal, préqualifié, comme gérant, avec pou-
voir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en TRADE PLATINIUM SERVICES, en abrégé TPS.
1.- Madame Brigitte Bismuth, née Amouyal, employée privée, demeurant à F-69006 Lyon, 98, boulevard des Bel-
ges (France), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Sandrine Teboul, employée privée, épouse de Monsieur Franck Amouyal, demeurant à L-1430
Luxembourg, 13, boulevard Pierre Dupong, trente-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
3.- Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant à L-1430 Luxembourg, 13, boulevard Pierre Dupong,
treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
91810
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, pour son compte et pour le compte de tiers, l’assis-
tance et la prestation de services pour des particuliers, des hommes d’affaires et leurs sociétés. La société pourra no-
tamment mettre à la disposition de tiers, des bureaux, des ordinateurs, des services de téléphone, téléfax, aide
administrative et caetera. En plus, la société pourra faire l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de toute chose
quelconque à l’exception des biens nécessitant une autorisation spéciale.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou im-
meubles, d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, in-
dustrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle et commerciale y relatifs; elle peut ac-
quérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet so-
cial de la société.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles
il existe un lien de participation, ou toutes autres sociétés, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit.
La société peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de par-
ticipation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer à Luxem-
bourg ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet social.
D’une manière générale, la société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires ou
financières que la gérance juge nécessaires ou utiles pour atteindre le but social.
La société peut aussi donner des garanties sous toutes formes, même pour des obligations de tiers si cela est de na-
ture à favoriser le développement de son objet social.
La société peut pourvoir du conseil en gestion et management d’entreprises, les activités d’un bureau de gestion,
d’étude, d’organisation, de conseils, d’avis et assistance en matière commerciale, sociale et administrative, de secrétariat,
pour le compte de tiers ou pour son compte propre sous forme de facturation simple, sous-traitance, convention, ré-
tribution, commission.
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par les lois sur
les sociétés commerciales.
Plus spécifiquement, la société peut, dans le cadre de l’objet social ci-dessus, entreprendre toute activité commerciale
exigeant aucune qualification spécifique et plus particulièrement aucun diplôme universitaire.
La présente liste et énonciative et non limitative.»
<i>Huitième résolutioni>
Suit aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts et de les arrêter
comme suit:
STATUTS
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TRADE PLATINIUM SERVICES, en abrégé TPS.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, pour son compte et pour le compte de tiers,
l’assistance et la prestation de services pour des particuliers, des hommes d’affaires et leurs sociétés. La société pourra
notamment mettre à la disposition de tiers, des bureaux, des ordinateurs, des services de téléphone, téléfax, aide admi-
nistrative et cæstera. En plus, la société pourra faire l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de toute chose quel-
conque à l’exception des biens nécessitant une autorisation spéciale.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou im-
meubles, d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, in-
dustrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle et commerciale y relatifs; elle peut ac-
quérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet so-
cial de la société.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles
il existe un lien de participation, ou toutes autres sociétés, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit.
La société peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de par-
ticipation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer à Luxem-
bourg ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet social.
D’une manière générale, la société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires ou
financières que la gérance juge nécessaires ou utiles pour atteindre le but social.
91811
La société peut aussi donner des garanties sous toutes formes, même pour des obligations de tiers si cela est de na-
ture à favoriser le développement de son objet social.
La société peut pourvoir du conseil en gestion et management d’entreprises, les activités d’un bureau de gestion,
d’étude, d’organisation, de conseils, d’avis et assistance en matière commerciale, sociale et administrative, de secrétariat,
pour le compte de tiers ou pour son compte propre sous forme de facturation simple, sous-traitance, convention, ré-
tribution, commission.
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par les lois sur
les sociétés commerciales.
Plus spécifiquement, la société peut, dans le cadre de l’objet social ci-dessus, entreprendre toute activité commerciale
exigeant aucune qualification spécifique et plus particulièrement aucun diplôme universitaire.
La présente liste et énonciative et non limitative.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
91812
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Ouahab, F. Amouyal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2006, vol. 536, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087630.3/231/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
PARC BELAIR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05551, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(087851.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
LUXEMBOURG TOURISME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 109, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 15.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05547, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(087854.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
MEESPIERSON PRIVILEGED INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 84.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05528, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
(087885.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Junglinster, le 4 août 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MEESPIERSON PRIVILEGED INVESTORS
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
91813
ASIAN BULK AND MINERALS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 95.352.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ASIAN BULK AND MINERALS LUXEM-
BOURG, R.C.S. Luxembourg B 95.352, établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 12 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
980
du 23 septembre 2003.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 17 mai 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adres-
se professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Cathérine Calvi, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A,
rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille neuf cent cinquan-
te (1.950) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million neuf cent cinquante mille euros (EUR 1.950.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte totale des statuts.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts de la Société lesquels auront désormais la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il existe une société anonyme (la «Société») sous la dénomination de ASIAN BULK AND MINERALS LUXEM-
BOURG.
La Société sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
91814
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à un million neuf cent cinquante mille (1.950.000,-) euros (EUR), divisé en mille neuf cent
cinquante (1.950) actions d’une valeur de nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou la Loi.
Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des cas où la Loi exige des actions
nominatives.
Pour ce qui est des actions au porteur, la Société peut émettre des actions au porteur dans la forme et avec les men-
tions prévues par la Loi. La Société peut émettre des certificats d’actions au porteur multiples.
Les cessions d’actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pour-
ra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nom-
bre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives ré-
sultera de l’inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des ac-
tionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.
Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le trans-
port des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Rachat d’actions
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-
jorité que celles exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut limiter
ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Gestion
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non (le «Conseil d’Administra-
tion»).
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par l’assemblée générale des ac-
tionnaires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs; ils sont
rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale ou au(x) commissaire(s) aux comptes par la Loi ou les Statuts
est de sa compétence.
Art. 11. Rémunération et dépenses
Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, rem-
boursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.
91815
Art. 12. Responsabilité du Conseil d’Administration
Les membres du Conseil d’Administration n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de
leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque administrateur est uniquement res-
ponsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la Société.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix. La délégation de la gestion
journalière de la Société à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions per-
manentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-
te personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le fait qu’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de pouvoirs ou employés de la Société ont un
intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou em-
ployé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir
autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société
ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une tran-
saction de la Société, il devra en aviser le Conseil d’Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, fondés de pouvoirs ou employés de la Société et,
le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas
coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil d’Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration (le «Secrétaire»).
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des mem-
bres présents.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite
de toute réunion du Conseil d’Administration devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation
avec l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication per-
mettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d’Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son manda-
taire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d’Ad-
ministration est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d’Ad-
ministration présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
91816
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la
réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et va-
lable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plu-
sieurs membres du Conseil d’Administration.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 17. Commissaires aux comptes
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs suc-
cesseurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale
des actionnaires.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-
naires.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-
sent la Société. Conformément à l’article 31, elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 19. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent convoquer des assemblées générales
(en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représen-
tant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d’Administration, le requiè-
rent.
Art. 21. Convocation des assemblées générales
Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire, publication) d’une notice de convocation de l’as-
semblée générale conformément aux conditions fixées par les présents Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée
aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des
affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire
doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications re-
latives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 22. Présence - Représentation
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication per-
mettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d’administration peut arrêter la
forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq jours
avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration par l’intermédiaire
d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’elle estime apte à agir comme son représentant
à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le
Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration peut déterminer toute autre condition qui devra
être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’ac-
tions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 23. Procédure
Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée par le Con-
seil d’Administration.
91817
Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 24. Prorogation
Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le faire
sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 25. Vote
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent est signée
par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter
une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
sans considération du nombre d’actions représentées.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi
en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quo-
rum ne sera requis. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une ma-
jorité de deux tiers (2/3) des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires, convoquée en conformité avec les Statuts ou la
Loi en vue du changement de la nationalité de la Société ou de l’augmentation des engagements des actionnaires, l’una-
nimité des votes de tous les actionnaires est requise.
Art. 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secré-
taire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d’action-
naire qui en fait la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.
Art. 27. Droit de préemption
(1) Champ d’application
Jusqu’au 31 décembre 2009, les actionnaires ne pourront procéder à aucune Cession (telle que définie au paragraphe
(7)) d’actions de la Société à des tiers.
Cette disposition ne fait pas obstacle à la faculté pour l’assemblée générale des actionnaires de décider d’un commun
accord l’entrée d’un tiers partenaire au capital.
Après le 31 décembre 2009, toute Cession d’actions d’un actionnaire (le «Cédant») sera soumise à un droit de
préemption du/des autre(s) actionnaire(s) (le «Bénéficiaire») qui s’exercera dans les conditions visées au présent article.
(2) Notification
Tout projet de Cession d’actions formé par un actionnaire devra faire l’objet d’une notification aux autre(s) action-
naire(s). Cette notification ne pourra être rétractée par le Cédant avant l’expiration du délai de réponse visé au para-
graphe (3) ci-après, sauf renonciation par le Bénéficiaire à son droit de préemption.
Cette notification ne fera courir le délai de réponse visé au paragraphe (3) ci-après que si elle mentionne la nature
et le nombre d’actions dont la Cession est envisagée, la date limite prévue pour la réalisation du projet de Cession ainsi
que:
(i) l’identité du ou des acquéreurs en cas de Cession à une ou plusieurs personnes déterminées, indiquant le prix
offert ainsi que l’ensemble des autres termes, modalités et conditions de cette offre, le Bénéficiaire devant en outre
déclarer avoir pris connaissance des dispositions des Statuts et déclarer adhérer aux Statuts de la Société et aux réso-
lutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires;
(ii) si le projet de Cession consiste en une opération autre qu’une vente (échange, démembrement du droit de pro-
priété, apport, fusion, constitution fiduciaire, prêt, mutation successorale, etc.), la notification devra décrire l’opération
envisagée et inclure le cas échéant l’indication de l’identité du cessionnaire, dans les mêmes conditions que celles pré-
vues ci-dessus.
Cette notification vaudra au profit du Bénéficiaire offre irrévocable de vente des actions dont la Cession est envisa-
gée.
(3) Décision du Bénéficiaire
Le Bénéficiaire disposera d’un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de la réception de la notification adressée
par le Cédant pour notifier à celui-ci son intention de préempter. La préemption ne pourra porter que sur l’intégralité
des actions offertes par le Cédant, sans possibilité d’exercice partiel.
91818
La décision du Bénéficiaire d’exercer son droit de préemption devra être effectuée par une notification dans les for-
mes prévues au paragraphe (2). Faute pour le Cédant d’avoir reçu une notification de préemption portant sur l’intégra-
lité des actions offertes dans ce délai, le Bénéficiaire sera réputé avoir renoncé au droit de préemption.
(4) Prix d’exercice du droit de préemption
Le prix des actions préemptées sera:
(i) si le projet de cession consiste en une vente pure et simple, le prix visé dans la notification délivrée au Bénéficiaire,
étant précisé que l’acquisition se fera aux mêmes charges, conditions et modalités que celles de l’offre du cessionnaire
pressenti;
(ii) dans tous les autres cas, un prix déterminé sur le fondement de l’opération envisagée soit par accord du Cédant
et du Bénéficiaire, soit à défaut d’accord quinze (15) jours ouvrés au plus tard après la réception de la notification de la
décision d’exercer la préemption par un médiateur du Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (le «CMAP») qui
aidera le Cédant et le Bénéficiaire à trouver une solution négociée sur le prix.
En cas d’échec de la procédure de Médiation et au plus tard dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de
la saisine du CMAP, la Partie la plus diligente demandera la désignation d’un expert auprès de la Chambre de Commerce
internationale de Paris (la «CCIP»).
La décision de l’expert de la CCIP (I’«Expert») fixant le prix sera définitive et s’imposera au Cédant et au Bénéficiaire
qui renoncent par avance à toute contestation.
Elle ouvrira pour le Cédant et le Bénéficiaire une période de huit (8) jours ouvrés pendant laquelle le Cédant ou le
Bénéficiaire pourront, soit renoncer à la cession envisagée, soit renoncer au droit de préemption envisagé.
(5) Réalisation de la Cession résultant de l’exercice du droit de préemption
En cas d’exercice de son droit de préemption par le Bénéficiaire, la Cession des actions en résultant devra intervenir
dans les trente (30) jours ouvrés suivant la notification faite au Cédant ou dans le cas visé au paragraphe (4) (ii) ci-dessus,
dans les trente (30) jours ouvrés de l’accord sur le prix ou de la décision de l’expert fixant le prix.
(6) Défaut d’exercice du droit de préemption
Si le droit de préemption n’est pas exercé, le Cédant pourra librement procéder à la Cession des actions au cession-
naire pressenti dans les termes visés dans la notification initiale du projet de Cession, sous réserve de l’application des
dispositions de l’article 28.
Si le Cédant ne procédait pas à la Cession des actions non préemptées dans un délai d’un (1) mois à compter de la
date de notification du projet de Cession, le droit de préemption du Bénéficiaire redeviendrait applicable à tout projet
de Cession desdites actions.
(7) Aux fins du présent article 27, le terme «Cession» signifie toute opération à caractère gratuit ou onéreux, quelle
qu’en soit la nature, ayant pour effet direct ou indirect de transférer à une personne morale ou physique identifiée ou
non identifiée qu’il s’agisse d’un tiers ou d’un actionnaire, la propriété, un droit de propriété démembré ou la simple
jouissance des actions. Le terme de Cession désigne, mais sans que cette liste soit exhaustive, les négociations sur le
marché boursier ou hors marché, les ventes aux enchères ou les ventes de gré à gré (notamment les ventes résultant
de la réalisation du nantissement des actions), l’apport des actions à une offre publique d’achat ou d’échange, les apports
en société, les opérations de fusion, les conventions de croupiers, les constitutions fiduciaires, les prêts.
Art. 28. Droit de sortie conjointe et proportionnelle - Agrément
(1) Dans le cas où l’un des actionnaires formerait le projet de céder tout ou partie de ses actions de la Société, et
dans le cas où le(s) autre(s) actionnaire(s) déciderai(en)t de ne pas exercer son droit de préemption, tel qu’il résulte de
l’article 27 ci-dessus, il est convenu qu’aucun des actionnaires ne pourra procéder à une cession sans avoir préalable-
ment offert à/aux autre(s) actionnaires de céder conjointement et dans la même proportion et à des conditions, moda-
lités et prix identiques, tout ou partie de ses actions.
(2) A cet effet, le Cédant sera tenu de procéder à la notification du projet de cession dans des termes identiques à
ceux mentionnés au paragraphe 2 de l’article 27 ci-dessus. Le Bénéficiaire disposera d’un délai de quinze (15) jours
ouvrés à compter de la réception de la notification adressée par le Cédant pour notifier à celui-ci son intention d’exercer
son droit de sortie conjointe et proportionnelle.
(3) En cas d’exercice de ce droit de sortie conjointe et proportionnelle, la cession des participations détenues par le
Cédant et le Bénéficiaire interviendra nécessairement de manière simultanée.
(4) A défaut d’exercice de ce droit de sortie conjointe et proportionnelle ou à défaut de réponse à la notification
visée au paragraphe (2), la Société sera tenue, dans un délai de quarante-cinq (45) jours ouvrés à compter de la notifi-
cation visée au paragraphe (2), d’acquérir les actions du Cédant, dans les limites permises par la loi.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 29. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 30. Approbation des comptes annuels
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels, pour approbation par les actionnaires, conformément aux
dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes annuels sont présentés à l’assemblée
générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Art. 31. Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale
(la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale attein-
dra dix pour cent (10%) du capital émis.
91819
Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provi-
sion, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes con-
ditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute
modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’administration ou par toute
autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de ma-
nière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 33. Loi applicable
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dé-
rogé par les Statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Houssa, L. Rockens, C. Calvi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088165.3/230/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
PARC BELLEVUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05538, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(087858.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
ART HOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 89.624.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05529, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(087861.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
91820
PARC PLAZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05527, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(087862.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
DE MIWWEL & KICHECHEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DECORAMA, S.à r.l.).
Siège social: Capellen, 69, Parc d’Activités Capellen.
R. C. Luxembourg B 13.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04423, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087863.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
LE PAVILLON DU PARC BELAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 113, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 43.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05517, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(087864.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
D’AMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 29.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05436, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087873.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
EURIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 29.108.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04429, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087865.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Luxembourg, le 14 août 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
91821
MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 28.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BS09794, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
(087867.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
INFODATAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bereldange, 202, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04432, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087868.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
INFODATAWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bereldange, 202, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.853.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04435, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087872.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
NEWSHORE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
H. R. Luxemburg B 63.352.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft Schweizer Rechts ZEHNDER GROUP A.G., mit Sitz in CH-5722 Gränichen, Schweiz, Mortal-
strasse 1,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
1.- dass die Aktiengesellschaft NEWSHORE S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, R.C.S.
Luxemburg Sektion B Nummer 63352, gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem damaligen
Amtssitz in Hesperingen, jetzt in Luxemburg, am 4. Februar 1998 gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 382 vom 27. Mai 1998, und dass deren Satzung gemäss Urkunden desselben Notars am 22. Dezember 1998 abge-
ändert wurde, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 238 vom 6. April 1999, und am 21. Dezember 2000, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 691 vom 29. August 2001;
2.- dass das Kapital der Gesellschaft NEWSHORE S.A., vorbenannt, dreihundertfünfzigtausend Euro (EUR 350.000,-)
beträgt, aufgeteilt in siebzigtausend (70.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünf Euro (EUR 5,-);
3.- dass sich aus dem Aktienregister der Gesellschaft ergibt, dass die Komparentin Eigentümerin aller Aktien der Ge-
sellschaft NEWSHORE S.A. geworden ist;
4.- dass die Komparentin beschlossen hat, die Gesellschaft NEWSHORE S.A., welche ihre Tätigkeit eingestellt hat,
aufzulösen und zu liquidieren;
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
91822
5.- dass die Komparentin hiermit erklärt, dass sie sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft NEWSHORE S.A.
übernommen hat;
6.- dass festgehalten wird, dass die Komparentin sämtliche Aktiva der aufgelösten Gesellschaft NEWSHORE S.A. be-
sitzt und dass die Komparentin die Zahlung aller Schulden einschliesslich zur Zeit unbekannter Verpflichtungen der Ge-
sellschaft NEWSHORE S.A. gewährleistet;
7.- dass die Liquidation der Gesellschaft NEWSHORE S.A. somit beendet ist und dass sie als endgültig liquidiert an-
zusehen ist;
8.- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung
ihrer Mandate erteilt wird;
9.- dass das Aktienregister und die Aktien der Gesellschaft NEWSHORE S.A. annulliert worden sind;
10.- dass die Bücher der aufgelösten Gesellschaft NEWSHORE S.A. für die Dauer von fünf Jahren in L-1331 Luxem-
burg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Lasten in welcher Form auch immer, welche die Gesellschaft auf Grund die-
ser Urkunde übernimmt, werden auf siebenhundertfünfundzwanzig Euro geschätzt.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2006, vol. 537, fol. 6, case 19. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088790.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
VERGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 39.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT04437, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087875.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
GOREWAY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.425.
—
In the year two thousand and six, on the 31st day of the month of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder on behalf of WORLD POWER
HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, being the sole member of GOREWAY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated
by deed of the undersigned notary, on 15th December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 740 of 12 April 2006. The articles of incorporation of the Company were last amended on 28 March
2006 not yet published in the Mémorial C.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all four thousand five hundred (4,500) shares in issue in the Company, so that decisions
can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR
112,500.-) to one hundred seventy-seven thousand five hundred Euro (EUR 177,500.-) by the issue of two thousand six
hundred (2,600) new shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in consideration of a contribution in kind
by WORLD POWER HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. consisting of a portion in amount of 425,000.- USD of a claim
owed by SITHE GLOBAL POWER GOREWAY ULC to WORLD POWER HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. (such
portion hereafter, the «Claim» or the «Contribution in Kind»);
B. Subscription to and payment of the shares to be issued within the capital increase of the Company by WORLD
POWER HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. by the assignment of the Claim to the Company; approval of the value of
the contribution in kind at EUR 336,034.75; allocation of the contribution in kind for an amount of sixty-five thousand
Junglinster, den 22. August 2006.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
91823
(EUR 65,000.-) Euro to the capital account, six thousand five hundred (EUR 6,500.-) to the legal reserve and the balance
to the share premium and consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation.
The decisions taken by the sole member are as follows:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital from one hundred twelve thousand and five hundred Euro (EUR
112,500.-) to one hundred seventy-seven thousand five hundred (EUR 177,500.-) by the issue of two thousand six hun-
dred (2,600) new shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each to the sole existing shareholder WORLD
POWER HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. by the contribution in kind of the Claim (being a portion in an amount of
425,000.- USD of a claim owed by SITHE GLOBAL POWER GOREWAY ULC to WORLD POWER HOLDINGS LUX-
EMBOURG, S.à r.l. (being three hundred and thirty-six thousand thirty-four point seventy-five Euro (EUR 336,034.75)
at the exchange rate of 0.79067 (USD/EUR) published on: oanda.com on 25th July 2006.
The sole shareholder noted and approved the conclusion of the valuation report by the board of managers of the
Company dated July 2006, which valuation report shall be annexed hereto to be registered with this deed. The conclu-
sion of such report is as follows:
«In view of the above the Board of Managers believes that the value of the Contribution in Kind, amounts to three
hundred and thirty-six thousand thirty-four point seventy-five Euro (EUR 336,034.75).»
The new shares referred to above are subscribed and paid in full together with a share premium by the sole member
for a total amount of three hundred and thirty-six thousand thirty-four point seventy-five Euro (EUR 336,034.75).
Proof of the Contribution in Kind and the full payment of the shares has been shown to the undersigned notary.
The contribution so received is allocated for an amount of sixty-five thousand (EUR 65,000.-) to the capital account,
six thousand five hundred (EUR 6,500.-) to the legal reserve and for the balance to a distributable share premium ac-
count.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company’s articles of in-
corporation is amended so as to read as follows:
«The issued share capital of the Company is set one hundred seventy-seven thousand five hundred Euro (EUR
177,500.-) represented by seven thousand one hundred (7,100) shares with a nominal value of 25.- EUR each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at 5,300.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 31
e
jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration de WORLD
POWER HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, étant l’associé unique de GOREWAY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 740 du 12 avril 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
en date du 28 mars 2006 non encore publié au Mémorial C.
Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient toutes les quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales émises par la Société, de sorte que
des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
A. Augmentation du capital social de la Société de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) pour le porter
à cent soixante-dix-sept mille cinq cents (EUR 177.500,-) euros par l’émission de deux mille six cents (2.600) nouvelles
parts sociales d’une valeur au pair de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune en contrepartie d’un apport en nature fait par
WORLD POWER HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. consistant en une partie d’une créance représentant un mon-
tant de 425.000,- USD détenue par WORLD POWER HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. à l’encontre de SITHE GLO-
BAL POWER GOREWAY ULC (cette partie de créance étant désignée ci-après la «Créance» ou l’«Apport en Nature»).
B. Souscription et paiement des actions à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital de la Société par
WORLD POWER HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. au moyen du transfert de la Créance à la Société; approbation
de la valeur de l’apport en nature fixée à EUR 336.034,75; affectation de l’apport en nature pour un montant de soixante-
cinq mille (EUR 65.000,-) euros au compte de capital; pour un montant de six mille cinq cents (EUR 6.500,-) euros à la
réserve légale et le solde à la prime d’émission et modification en conséquence de l’article 5 des statuts.
91824
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé d’augmenter le capital social de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) pour le porter à cent
soixante-dix-sept mille cinq cents (EUR 177.500,-) euros par l’émission de deux mille six cents (2.600) nouvelles parts
sociales d’une valeur au pair de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune à l’unique associé de la Société WORLD POWER
HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. en contrepartie d’un apport en nature de la Créance (consistant en une partie
d’une créance représentant un montant de 425.000,- USD détenue par WORLD POWER HOLDINGS LUXEM-
BOURG, S.à r.l. à l’encontre de SITHE GLOBAL POWER GOREWAY ULC, soit trois cent trente-six mille trente-qua-
tre euros et soixante-quinze cents (EUR 336.034,75) en appliquant un au taux de change de 0,79067 (USD/EUR) publié
sur le site: oanda.com le 25 juillet 2006).
L’associé unique prend note et approuve les conclusions du rapport d’évaluation préparé par le conseil de gérance
de la Société en date du juillet 2006, lequel restera annexé au présent afin d’être enregistré avec le présent acte. La
conclusion du rapport est la suivante: «Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur de l’Apport
en Nature est de trois cent trente-six mille trente-quatre euros et soixante-quinze cents (EUR 336.034,75).»
Les nouvelles parts susmentionnées ont été intégralement souscrites et libérées ensemble avec une prime d’émission
par l’associé unique pour un montant total de trois cent trente-six mille trente-quatre euros et soixante-quinze cents
(EUR 336.034,75).
Preuve de l’Apport en Nature et du paiement intégral des nouvelles parts sociales a été donnée au notaire instru-
mentant.
L’apport ainsi fait est affecté pour un montant de soixante-cinq mille (EUR 65.000,-) euros au compte de capital, pour
un montant de six mille cinq cents (EUR 6.500,-) euros à la réserve légale et le solde au compte de la prime d’émission
distribuable.
Suite à l’augmentation du capital social la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société est ainsi modifiée:
«Le capital social de la Société s’élève cent soixante-dix-sept mille cinq cents (EUR 177.500,-) euros représenté par
sept mille cent (7.100) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison de son augmentation de capital sont évalués à 5.300,- EUR.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Martins Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 23, case 2. – Reçu 3.360,35 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(089615.3/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
GOREWAY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.425.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43645 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 août 2006.
(089617.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
PIN Mail AG
Pillet & Lamberts S.A.
Aaxis Holdings, S.à r.l.
Aaxis Holdings, S.à r.l.
Ilva International S.A.
C.A.T. Holding S.A.
Anglo American Finance S.A.
PIN Development AG
Anglo American Investments 4, S.à r.l.
Immo Leu S.A.
New Zealand Properties S.A.
Pencil S.A.
ChallengeAir S.A.
MGV II S.A.
Société d’Investissement de Howald S.A.
Rosalia HealthCare AG
Tomatojuice S.A.
Tomatojuice S.A.
Société de Participations Financières dans des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A.
Lupaf Holding S.A.
Sipp Holding S.A.
Sipp Holding S.A.
Veronagest S.A.
Panase Holding S.A.
Dimensional Stone International S.A. (D.S.I.)
St Jude Medical Luxembourg, S.à r.l.
Finland S.A.
B2 Holding S.A.
Section Luxembourgeoise de la Société d’Entraide des Membres de la Légion d’Honneur
Batselaer S.A.
Pearson Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Verewinkel S.A.
G.I. Beteiligung S.A.
Immoc S.A.
Eastern Bulk
Valux S.A.
LBC Luxembourg Holding
Hub2Asia S.A.
Hub2Asia S.A.
FGF Lux S.A.
Fortinvestlux S.A.
Immocal Investments S.A.
Vanpiperzeel S.A.
Eccogen, S.à r.l.
Panino Bar, S.à r.l.
Visfin S.A.
Causerman Investissements S.A.
TPS, Trade Platinium Services
Parc Belair Management S.A.
Luxembourg Tourisme S.A.
Meespierson Privileged Investors
Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.
Parc Bellevue, S.à r.l.
Art Hôtel S.A.
Parc Plaza S.A.
De Miwwel & Kichechef, S.à r.l.
Le Pavillon du Parc Belair, S.à r.l.
D’Amico International S.A.
Eurimmo S.A.
Marketing Business Center S.A.
Infodatainvest S.A.
Infodataweb S.A.
Newshore S.A.
Verger International S.A.
Goreway Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Goreway Luxembourg Holdings, S.à r.l.