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91249
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1902
10 octobre 2006
S O M M A I R E
2 F Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
91265
Excell Life International S.A., Luxembourg . . . . . .
91252
200 GIR Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
91262
Façade Concept, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .
91289
200 Gray’s Inn Road, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
91262
Finbag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91252
Accula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91259
Fleurs Sterckx-Lahier, S.à r.l., Mondercange. . . . .
91250
Alexandria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91251
Full Racing Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
91292
Analytical Bioventures S.C.A., Luxembourg . . . . . .
91270
Gavi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91257
Aprix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91252
Gavi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91257
Ausema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
91277
Germandrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
91290
Basket-Ball Club Amicale Steinsel, A.s.b.l., Stein-
GoldenTree Asset Management Lux, S.à r.l., Lu-
sel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91281
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91257
BNP PAM Lux, BNP Paribas Asset Management
Gottwald Luxembourg 2(b), S.à r.l., Luxembourg
91262
Luxembourg S.A., Howald-Hesperange . . . . . . . .
91281
Gottwald Luxembourg 2(b), S.à r.l., Luxembourg
91264
BNP PAM Lux, BNP Paribas Asset Management
Holly Tree Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . .
91259
Luxembourg S.A., Howald-Hesperange . . . . . . . .
91281
Incafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91293
Café des Bons Amis de Gomes, S.à r.l., Luxem-
International Developments S.A., Luxembourg . .
91250
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91284
Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l., Luxem-
Calzedonia Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . .
91255
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91262
CEREP Investment W, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
91285
IS EF One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
91293
Cechris - Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91250
KBC International Portfolio S.A., Luxembourg . .
91259
Cofingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91296
Lhoumu, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91278
Cofingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91296
Matrix Consulting, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . .
91279
Conversgroup (Luxembourg) Holding Company
Matrix Consulting, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . .
91280
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91274
MB Venture Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
91256
CRC GSCF (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
91290
Multiestate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
91264
Credit Suisse Premier Liquidity Fund, Sicav, Lu-
Mym Finance S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
91274
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91296
ProLogis Management, S.à r.l., Luxembourg . . . .
91251
Donovan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91256
Regina International, S.à r.l., Soparfi, Luxembourg
91275
Donovan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91257
S.E.B. ImmoInvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
91271
Donovan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91257
Saturno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91252
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.,
Scandinavian Investment S.A., Luxembourg . . . . .
91275
Luxembourg-Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91292
Scottish Financial (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Easy, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91277
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91284
EFG Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Sematic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91270
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91251
Solution Comptable et Salaires, S.à r.l., Dudelange
91291
Euroceanica Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
91292
Townsend Investment VI, S.à r.l., Luxemburg . . .
91253
Europe REJV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
91259
Turner S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91251
91250
CECHRIS - INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 91.933.
—
La FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la Société Anonyme CECHRIS-INVESTISSEMENT
S.A. à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
La Société Anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., démissionne, avec effet immédiat, de son pos-
te d’Administrateur de la Société Anonyme CECHRIS-INVESTISSEMENT S.A.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société
Anonyme CECHRIS-INVESTISSEMENT S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087089.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.
R. C. Luxembourg B 40.198.
—
<i>Assemblée Générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2005i>
L’ an deux mille cinq, le premier septembre.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.
publiée au mémorial C n
o
424 du 24 septembre 1992, avec siège à Luxembourg constituée suivant acte notarié du 24
avril 1992.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg, 81 avenue Victor Hugo.
L’adresse du siège est: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03373. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082076.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
FLEURS STERCKX-LAHIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3926 Mondercange, 25, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 114.722.
—
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date
du 24 juillet 2006 et acceptée par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société FLEURS
STERCKX-LAHIER, S.à. r.l. est désormais réparti comme suit:
Mondercange, le 24 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(082826.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature
<i>Pour la société FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
P. Bonnet.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
C. Feyreisen / B. Clement / S. Kreicher.
Madame Jacqueline Lahier, fleuriste, demeurant à L-3926 Mondercange, 25,
Grand-rue, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour extrait conforme
J. Lahier
<i>L’associée unique
i>Pour acceptation, les gérants
J. Lahier / L. Sterckx
91251
ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.940.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-
BT04939, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(087063.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
EFG INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 104.454.
—
<i>Décision du gérant uniquei>
Transfert du siège social de EFG INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après «la Société»).
En date du 25 juillet 2006,
le gérant unique de la Société, M. Rudy van den Steen a décidé de transférer le siège social de la Société du 5, rue
Jean Monnet, L-2018 Luxembourg au 14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, avec effet au 25 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05698. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(087072.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
TURNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».
R. C. Luxembourg B 88.760.
—
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Par un extrait en date du 28 juin 2006, déposé le 10 juillet 2006 au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et enregistré sous le numéro L060066354.03, la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. a dénoncé le siège social de la Société
Anonyme TURNER S.A. à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».
Cet extrait remplace le précédent extrait, de sorte que la Société Anonyme TURNER S.A. est toujours domiciliée à
L-3378 Livange, Centre d Affaires «le 2000».
Luxembourg, le 3 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087074.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
ALEXANDRIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 110.906.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 3 août 2006i>
Le Conseil décide de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse profes-
sionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en remplacement du défunt Monsieur Norbert Theisen,
dont il terminera le mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087110.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
P. Cassells
<i>Géranti>
H. Dupuy / R. van den Steen
<i>Directeur Générali> / <i>Géranti>
FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
91252
APRIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.323.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue le 19 juin 2006i>
M. De Bernardi Angelo, Mme Ries-Bonani Marie-Fiore et Mme Scheifer-Gillen Romaine sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. M. Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087077.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
FINBAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.744.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue le 12 juin 2006i>
- Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommées administrateurs pour une
nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Angelo est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087079.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
SATURNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.951.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 15 juin 2006i>
M. Schaus Adrien, M. Heitz Jean-Marc, et M. Arno’ Vincenzo sont renommés administrateurs pour une nouvelle pé-
riode de trois ans. M. De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087081.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.132.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01435, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087111.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour extrait sincère et conforme
APRIX S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
FINBAG S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
SATURNO S.A.
A. Schaus / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
91253
TOWNSEND INVESTMENT VI, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1882 Luxemburg, 5, rue Guillaume Kroll.
H. R. Luxemburg B 117.730.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am siebten Tag des Monats Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Peter Lürßen, Geschäftsführer, geboren am 19. Dezember 1959 in Bremen (Deutschland), wohnhaft in 11A,
Am Wasser, D-28759 Bremen,
hier vertreten durch:
Frau Birgit Bohr, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Bremen (Deutschland), am 16. Juni 2006.
Dieselbe Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch die Vollmachtnehmerin und den unterzeichneten Notar
bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Diese Vollmachtnehmerin, handelnd in ihrer vorerwähnten Eigenschaft, hat den amtierenden Notar ersucht die Sat-
zung einer von der vorerwähnten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Firma, Sitz, Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt den Firmennamen: TOWNSEND INVESTMENT VI, S.à r.l.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
(3) Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzog-
tums Luxemburg verlegt werden.
(4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft
(1) Zweck der Gesellschaft ist Anteile in jeder Form und in jeder Art, in luxemburgischen oder ausländischen, kom-
merziellen, industriellen und Finanzgesellschaften und andere zu nehmen, Sicherheiten und Rechte durch Anteilsaufkäu-
fe, Beiträge, Garantien, Unterzeichnungen, Optionen, Ankäufe, Tausch, Verhandlungen oder durch eine andere Art zu
erwerben und des weiteren Patente und Marken anzukaufen, Lizenzen zu verteilen, beweglichen und unbeweglichen Be-
sitz zu kaufen, diese zu verwalten und auszuführen. Die Gesellschaft kann Geld borgen, sogar durch Ausschreibung von
Obligationen, oder für die Finanzierung ihres gesellschaftlichen Treibens sich auf andere Weise verschulden.
(2) Die Gesellschaft kann auch jede finanzielle Hilfe, Kredite, Vorschüsse oder Garantien zu Gunsten der Gesellschaf-
ten in denen sie ein direktes oder indirektes Interesse hat, unterstützen und gewähren.
(3) Die Gesellschaft kann des weiteren jede kommerzielle, industrielle, persönliche Güter, Immobilien oder finanzielle
Transaktionen ausführen und alle Dienstleistungen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland leisten, sowohl als
auch jede Geschäfte tätigen welche der Erfüllung oder der Ausdehnung des Gesellschaftszwecks dienlich oder nützlich
sind.
Art. 3. Stammkapital, Stammeinlagen
(1) Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in hundertfünf-
undzwanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR).
(2) Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in der ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlung und
berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und am Gewinn der Gesellschaft.
(3) Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.
Art. 4. Geschäftsführung
(1) Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die
ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
(2) Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung
ihres Mandates verantwortlich. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen
der Gesellschaft formrichtig eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat aus-
zuüben.
(3) Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt
sind, zwei Geschäftsführer gemeinsam.
(4) Der (die) Geschäftsführer ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
(5) Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der vorhe-
rigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
(6) Der (die) Geschäftsführer errichtet(en) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse
und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.
Art. 5. Gesellschafterbeschlüsse
(1) Außer durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht
ändern.
(2) Alle sonstigen Beschlüsse einschließlich solche, die ein Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder
Ermäßigung desselben betreffen, können nur durch eine Mehrheit von Gesellschaftern angenommen werden, die min-
destens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals besitzt.
91254
(3) Falls es sich um eine Ein-Mann-GmbH handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder
nur teilweise zu berücksichtigen.
Es genügt, dass der alleinige Anteilsinhaber den den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass
seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.
Des weiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilsinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft
geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.
Art. 6. Gesellschafterversammlung
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sechs (6) Monaten des Geschäftsjahres statt. Die
ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über folgende Angelegenheiten:
a. Feststellung des Jahresabschluss,
b. Verwendung des Bilanzgewinns,
c. Entlastung der Geschäftsführung.
(2) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung hat die Geschäftsführung einzuberufen, wenn nach diesem Ge-
sellschaftsvertrag eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist oder das Interesse der Gesell-
schaft die Einberufung erfordert. Ferner ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn der
Gesellschafter dessen Geschäftsanteile mindestens fünfzig Prozent (50%) des Stammkapitals entsprechen, dies verlangt.
(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter erschienen oder vertreten sind, deren Ge-
schäftsanteile zusammen mehr als fünfzig Prozent (50%) des Stammkapitals entsprechen. Erweist sich eine Gesellschaf-
terversammlung als nicht beschlussfähig, so ist eine gem. Abs. (1) einzuberufende neue Gesellschafterversammlung
hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der beschlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen,
ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig, wenn in der Einladung hierauf ausdrücklich hinge-
wiesen wurde.
Art. 7. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) wird von der Geschäftsführung gemäss
den gesetzlichen Bestimmungen aufgestellt. Für den Jahresabschluss sind im Rahmen der handelsrechtlichen Vorschriften
und der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung die Vorschriften über die steuerrechtliche Gewinnermittlung maß-
gebend.
(2) Jährlich ist wenigstens ein Zwanzigstel (1/20) des Reingewinns zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.
Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
(3) Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter (n) innerhalb von fünf Mo-
naten nach Geschäftsjahresende durch den (die) Geschäftsführer zur Genehmigung vorgelegt.
Art. 8. Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Die Übereignung von Anteilen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten für die Übereig-
nung von Anteilen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit
beschränkter Haftung vom 18. September 1933.
(2) Die Abtretung eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent (75%) aller Stimmen.
(3) Abs. (1) gilt entsprechend für sonstige Verfügungen über einen Geschäftsanteil, einen Teil davon oder von Rechten
aus einer Beteiligung, insbesondere für die Verpfändung, die Bestellung eines Nießbrauchs, die Vereinbarung einer Un-
terbeteiligung und die Begründung eines Treuhandverhältnisses.
Art. 9. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 10. Auflösung
(1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter bzw. Geschäftsführer, so-
fern die Gesellschafterversammlung keine anderen Liquidator bestimmt. Der Liquidationserlös ist entsprechend dem
Verhältnis der Geschäftsanteile an die Gesellschafter zu verteilen.
(2) Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft
nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung
am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich
an die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte, halten.
Art. 11. Verdeckte Gewinnausschüttung
(1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefas-
sten Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vor-
teile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handelungen zuzuwenden.
(2) Die Gesellschafter, die Zuwendungen nach Absatz (1) erhalten haben oder die den Zuwendungsempfängern nahe
stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet.
Art. 12. Schlussbestimmungen
(1) Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Ge-
sellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992 anwendbar.
(2) Nebenabreden sind nicht getroffen. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Ge-
sellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit
nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformer-
fordernis.
91255
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in die-
sem Vertag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die
Gesellschafter verpflichten sich, unverzüglich nach Entdeckung des Mangels den Gesellschaftsvertrag dahin abzuändern,
dass anstelle der unwirksamen Bestimmung bzw. zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung tritt, die soweit
nur rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt
haben oder hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden gezeichnet von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Peter Lür-
ßen, vorgenannt.
Dieselben Anteile wurden vom vorerwähnten Gesellschafter voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise zweitausend Euro.
<i>Ausserordentliche gesellschafterversammlungi>
Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Geschäftsführern, mit den ihnen in Artikel vier (4) zuerteilten Befugnissen, werden auf unbegrenzte Zeit ernannt:
a) Herrn Joachim Friedrich, Geschäftsführer, geboren am 29. April 1961 in Harbel/Monrovia, wohnhaft in Weser-
strasse 94, D-28759 Bremen (Deutschland);
b) Herrn Frank-Matthias Przygodda, Geschäftsführer, geboren am 28. Februar 1968 in Bochum (Deutschland), wohn-
haft beruflich in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg;
c) Herrn Peter Lürßen, Geschäftsführer, geboren am 19. Dezember 1959 in Bremen (Deutschland), wohnhaft in 11A,
Am Wasser, D-28759 Bremen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Vollmachtnehmerin der erschienenen Partei, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Bohr, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 13. Juli 2006, Band 905, Blatt 46, Feld 8. – Erhalten 125 Euro.
<i>Der Einnehmer ff.i> (gezeichnet): Oehmen.
Für gleichlautende ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071837.3/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
CALZEDONIA FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04981, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
(087218.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Beles, den 17. Juli 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pouri> <i>CALZEDONIA FINANZIARIA S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
91256
MB VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04780, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087165.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
DONOVAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.278.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société PATRA INTERNATIONAL LIMITED S.A., ayant son siège social à Panama City, Calle Aquilino de la Guar-
dia n. 8, Republique de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 16 mai 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme DONOVAN S.A., R.C.S. Luxembourg numéro 77.278, fut constituée par acte reçu par le no-
taire instrumentaire, en date du 31 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 31
du 17 janvier 2001;
- La société a actuellement un capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) ac-
tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société DONOVAN S.A.;
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société DONOVAN S.A.
avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société DONOVAN S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,
que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-
ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée;
- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2005, sur base
des rapports de gestion et rapports de commissaire s’y rapportant et des annexes, ainsi qu’avoir approuvé une situation
comptable au 11 mai 2006;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à
ce jour;
- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-
clarations fiscales y afférentes;
- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont
été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DONOVAN S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089281.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
MB VENTURE CAPITAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
91257
DONOVAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.278.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04628, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089275.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
DONOVAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.278.
—
Les comptes de clôture au 11 mai 2006, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04629, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089278.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
GAVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 71.716.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05081, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087166.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
GAVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 71.716.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05129, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087181.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 385,825.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.971.
—
RECTIFICATION
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of January.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws
of the United States of America, with registered office at c/o National Corporate Research, LTD., 615 South DuPont
Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America (the «Sole Shareholder»),
duly represented by Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in New
York, on December 21, 2005.
The appearing party acknowledged and requested the undersigned notary to state the following and record the rec-
tification of the deed of 23 December 2005 as set out in (ii):
(i) On 23rd December 2005 was held an extraordinary general meeting of of GoldenTree ASSET MANAGEMENT
LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register pending, incorporated pursuant to a deed of the un-
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
MERCURIA SERVICES
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
91258
dersigned notary on 3 November 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Company»).
(ii) The first resolution of the Deed erroneously indicates that the contribution in cash by the Sole Shareholder has
an amount of two hundred fifty-seven thousand three hundred thirty-seven British Pounds and eleven cents (GBP
257,337.11) when in fact it was GBP 118,362.-. The other information in the Deed of Capital Increase remains un-
changed.
<i>Pro fiscoi>
Such rectification doesn’t affect the pro rata fee payment granted by the Luxembourg Tax Officer.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at EUR 800.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, the present deed is drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
son in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail. Whereof the present
notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the deed to the appearing person she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six le vingt-quatre janvier.
Devant nous M
e
Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX LLC, une limited liability company soumise au droit des Etats-Unis, avec
siège social c/o National Corporate Research, LTD., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis
(l’«Associée Unique»),
ici représentée par Andréa Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à New York, le 21 décembre 2005.
La partie comparante a reconnu et a requis le notaire soussigné d’arrêter et d’acter la présente rectification de l’acte
du 23 décembre 2005 ainsi qu’il est disposé dans (ii):
(i) Le 23 décembre 2005 s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société GoldenTree ASSET MA-
NAGEMENT LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, dont l’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est pendante, constituée par
un acte du notaire soussigné du 3 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (la «Société»).
(ii) La première résolution de l’Acte d’Augmentation de Capital indique de façon erronée que les parts sociales sous-
crites ont été entièrement libérées par un apport en espèces par l’Associée Unique de deux cent cinquante-sept mille
trois cent trente-sept livres sterling et onze cents (GBP 257.337,11) tandis qu’en réalité l’apport était de GBP
118.362,16. L’autre information contenue dans l’Acte d’Augmentation de Capital reste inchangée et particulièrement
l’évaluation et le pourcentage de parts émises ainsi qu’il est acté dans l’Acte d’Augmentation de Capital.
<i>Pro fiscoi>
Cette rectification n’affecte en rien le paiement du droit proportionnel d’apport perçu par le Receveur de l’Enregis-
trement.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
à la suite du présent acte sont estimés à EUR 800,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne comparante et
en cas de divergence entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi. Sur ce, le présent acte notarié a
été dressé à Luxembourg au jour indiqué au début de cet acte.
Fait à Luxembourg au jour susmentionné.
Après lecture de l’acte faite à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089579.2/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
J. Elvinger.
91259
EUROPE REJV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.028.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 108.590.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04683, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087167.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
ACCULA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 110.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04772, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087168.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 7.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05074, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087169.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
HOLLY TREE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.578.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. HOLLY TREE FINANCE S.A., société anonyme avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, re-
présentée par Maître Louise Benjamin, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 27 juillet 2006,
2. Mademoiselle Louise Benjamin, solicitor, avec adresse professionnelle à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de HOLLY TREE IMMOBILIER
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Signature.
ACCULA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
91260
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société a encore pour objet toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liquidation
d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la lo-
cation, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mo-
biliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son
propre compte que pour le compte d’autrui.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique
ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
91261
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2007. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale
se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent (10%) du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.800,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Guy Ludovissy, avocat, né à Luxembourg, le 9 juillet 1964, avec adresse professionnelle à L-2324 Luxem-
bourg, 6, avenue Pescatore,
- Mademoiselle Louise Benjamin, solicitor, née à Bristol (Royaume-Uni), le 16 août 1976, avec adresse professionnelle
à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
- Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, née à Luxembourg, le 4 février 1979, avec adresse professionnelle
à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.178.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tien-
dra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Benjamin, P. Frieders.
1. HOLLY TREE FINANCE S.A., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . 4.999
2. Mademoiselle Louise Benjamin, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
91262
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 25, case 3. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(089454.3/212/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
200 GIR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.093.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04848, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087170.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.656.850,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 81.569.
—
Le bilan au 30 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05082, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087171.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 77.735.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04842, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087172.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
GOTTWALD LUXEMBOURG 2(b), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 88.869.
—
In the year two thousand and six, on the twenty seventh day of the month of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
STABILUS LUXEMBOURG 2(d), S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 59, rue de
Rollingergrund, Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Commercial Com-
panies under R.C.S. Luxembourg B 88.831,
represented by M
e
Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 25 July 2006
which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of GOTTWALD LUXEM-
BOURG 2(b), S.à r.l. (the «Company») having its registered office 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, reg-
istered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number 88.869, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 30th August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the «Mé-
morial») on 23rd October 2002, number 1525. The articles of incorporation have been amended several times and for
the last time on 14th December 2004, published in the Mémorial on 13 April 2005, number 328.
Luxembourg, le 22 août 2006.
P. Frieders.
Signature.
<i>Pouri> <i>INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS,i> <i>S.à r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Signature.
91263
The appearing party has requested the undersigned notary to record that the agenda of this meeting is as follows:
1. To reduce the current issued share capital of the Company of ten million Euro (EUR 10,000,000) by an amount of
nine million nine hundred eighty-seven thousand and five hundred Euro (EUR 9,987,500) (the «Reduction Amount»), to
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), by the cancellation of three hundred ninety-nine thousand five hun-
dred (399,500) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) per share and transfer to the freely distributable
share premium and reserves.
2. Reduction of the amount currently booked in the legal reserve to one thousand two hundred and fifty Euro (EUR
1,250) (representing 10% of the new share capital) and allocation of the balance to a freely distributable share premium
account.
3. Amendment of Article 5 of the Articles of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by
the sole member:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to reduce the corporate capital by an amount of nine million nine hundred eighty-seven
thousand and five hundred Euro (EUR 9,987,500), in order to reduce it from ten million Euro (EUR 10,000,000) to
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), by the cancellation of three hundred ninety-nine thousand five hun-
dred (399,500) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) per share and transfer to the freely distributable
share premium and reserves.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolved to reduce the amount allocated to the legal reserve to one thousand two hundred fifty
Euro (EUR 1,250) (representing 10% of the new share capital) and to allocate the balance amounting to nine hundred
ninety-eight thousand and seven hundred fifty Euro (EUR 998,750) to a freely distributable share premium account.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolved to amend Article 5 of the Articles of Incorporation which now reads as follows:
«The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, under the day named as the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, who is signed together with us, the notary, the present
original deed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this amendment of articles are estimated at 2,000 EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
STABILUS LUXEMBOURG 2(d), S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 59, rue de Rol-
lingergrund, Luxembourg et étant enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous B
88.831;
représentée par M
e
Philippe Prussen, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du
25 juillet 2006 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
soussigné.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare être le seul associé de GOTTWALD LUXEM-
BOURG 2(b), S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée
avec le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 88.869, constituée par acte du notaire
soussigné, le 30 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le «Mémorial») le 23 octobre
2002, numéro 1525. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, le 14 décembre 2004,
publié au Mémorial le 13 avril 2005, numéro 328.
La partie comparante déclara et requit le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduire le capital social émis actuel de la Société de dix millions d’euros (EUR 10.000.000) d’un montant de neuf
millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 9.987.500) (le «Montant de Réduction»), à douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500), par l’annulation de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents (399.500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) par part sociale et transfert vers un compte d’émission/ré-
serves librement distribuable.
91264
2. Réduction du montant actuel de la réserve légale à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) (représentant 10%
du nouveau capital social) et affectation du solde à un compte de prime d’émission librement distribuable.
3. Modification de l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
La partie comparante a requis le notaire soussigné d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises par l’as-
socié unique:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social de neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(EUR 9.987.500), afin de le réduire de dix millions d’euros (EUR 10.000.000) à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), par l’annulation de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents (399.500) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25) par part sociale à un compte de prime d’émission librement distribuable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le montant alloué à la réserve légale à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250)
(représentant 10% du nouveau capital social), et d’attribuer le solde s’élevant à neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept
cent cinquante euros (EUR 998.750) à un compte de prime d’émission librement distribuable.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de la Société qui se lit dorénavant comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci fut ajournée.
En vertu de quoi le présent acte notarié fut établi à Luxembourg, aux dates énoncées en début des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de la modification des statuts sont estimés à 2.000 EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présentes minutes sont rédigées en anglais suivies d’une traduction française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite des présentes minutes la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Prussen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(089618.3/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
GOTTWALD LUXEMBOURG 2(B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 88.869.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43602 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 août 2006.
(089620.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
MULTIESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04679, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
(087180.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
91265
2 F PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.581.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
OPTIMUM MANAGEMENT, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the French laws, having its registered office at 3, rue du Parc, 67205 Oberhausbergen, France and regis-
tered with the trade and companies’ register of Strasbourg under number TI 433 854 320,
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of 2 F PARTICIPATIONS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary
political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Com-
pany at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of these abnormal circum-
stances, such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such
temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in pro-
portion to their part in the share capital representing their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the rights
91266
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
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D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The Five hundred (500) shares have been subscribed by OPTIMUM MANAGEMENT, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Mr Didier Franck, born in Strasbourg, France, on April 17, 1952 manager of company, residing at 46, rue du Canal,
67206 Oberschaeffolsheim, France, is appointed sole manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Optimum Management, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de France, ayant son
siège social au 3, rue du Parc, 67205 Oberhausbergen, France et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés français sous le numéro 433 854 320,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
91268
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de 2 F PARTICIPATIONS.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Au cas ou le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements
extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera
luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront d’abord offertes aux associés existants,
proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
91269
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
91270
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par OPTIMUM MANAGEMENT, prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
2. M. Didier Franck, né à Strasbourg, France, le 17 avril 1952, gérant de société résidant au 46, rue du Canal, 67206
Oberschaeffolsheim, France, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2006, vol. 437, fol. 88, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089460.3/242/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
ANALYTICAL BIOVENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 89.265.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04682, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087173.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
SEMATIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 90.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087193.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
MERCURIA SERVICES
Signature
Signature.
91271
S.E.B. ImmoInvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 118.568.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit belge SKALLI ENTREPRISES BELGIUM (en abrégé S.E.B.), ayant son siège social à
B-1050 Bruxelles (Belgique), 480, avenue Louise;
2.- Monsieur Robert Cohen-Skalli, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles (Belgique), 2/6, rue de
Belle-Vue, Résidence Val du Roi;
ici représentés par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu de deux procu-
rations sous seing privé lui délivrées, lesquelles resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même
temps que lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination S.E.B. ImmoInvest S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la location, la gestion et la mise en valeur par location
et de toute autre manière de tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout
ailleurs à l’étranger.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera divisé en 500.000 (cinq cent mille)
actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 3 août 2011, autorisé
à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
91272
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Il existe
des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Par exception, toute décision majeure, c’est-à-dire toute augmentation de capital y compris celle dans le cadre du
capital autorisé, toute modification des statuts ou toute modification des droits attachés aux actions de la société, toute
cession, acquisition et mise en gage d’actifs de la société, tout emprunt contracté par la société, tout prêt accordé par
la société et en général tout engagement supérieur à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), devra être prise à la majorité
simple, étant entendu que l’accord (vote positif) du ou des administrateur(s) de catégorie A sera également requis pour
ce type de décision, laquelle ne pourra donc être prise sans l’accord exprès du ou des administrateurs de catégorie A.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques,
les deux derniers étant à confirmer par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers et sauf pour les décisions majeures, la société est engagée par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs.
Pour toute décision majeure, c’est-à-dire pour toute augmentation de capital y compris celle dans le cadre du capital
autorisé, toute modification des statuts ou toute modification des droits attachés aux actions de la société, toute ces-
sion, acquisition et mise en gage d’actifs de la société, tout emprunt contracté par la société, tout prêt accordé par la
société et en général tout engagement supérieur à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), la société est engagée par la
signature conjointe de tous les administrateurs de catégorie A et de catégorie B.
91273
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille
cent) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- SKALLI ENTREPRISES BELGIUM. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099 actions
2.- Robert Cohen-Skalli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
91274
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2011:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
a) Monsieur Robert Cohen-Skalli, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
b) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
c) Madame Carine Reuter-Bonert, employee privée, demeurant à Fennange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Jamoigne (Belgique).
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, vol. 154S, fol. 92, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089437.3/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
MYM FINANCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 94.387.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04459, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087174.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
CONVERSGROUP (LUXEMBOURG) HOLDING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.644.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 juillet 2006 i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2006:
<i>Signataire de catégorie A:i>
- Mr. Vladimir Oplanchuk, demeurant au 7, Smolenskaya Street, Moscou, Russie.
<i>Signataire de catégorie B:i>
- Mr. Sergey Mendeleev, demeurant au 7, Smolenskaya Street, Moscou, Russie.
<i>Signataire de catégorie C:i>
- Mr. Alexander Smirnoff, demeurant au 7, Smolenskaya Street, Moscou, Russie.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083294.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signature.
91275
SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.658.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 20 décembre
2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2005, volume 151S, folio 54, case 9, que l’assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés com-
merciales et conformément à l’article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à L-1611 Luxembourg 41,
avenue de la Gare.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2006.
(083272.3/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
REGINA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 118.563.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heis-
dorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à
L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d’entreprises, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison Sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-
te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 2. La société prend la dénomination de REGINA INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à responsa-
bilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
91276
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts
sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune, re-
présentée par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 193 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1
er
juillet 2002 à The Public Registry Office
of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.
b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentée
par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 194 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-
tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 11.45 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
91277
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US dollars), est estimé à
EUR 16.000,- (seize mille euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 12, case 12. – Reçu 158,89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089426.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
AUSEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.182.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04462, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087176.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
EASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3465 Dudelange, 24, rue Ignace de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 87.488.
—
Suite aux contrats de cession de parts sociales signées en date du 28 février 2006, les associés de la société EASY,
S.à r.l. sont:
1. VALESSORE HOLDING S.A. (R.C.S. Luxembourg B 29.489), ayant son siège social sis au 6-12, rue du Fort Wallis
à Luxembourg: 80 parts sociales;
2. Alhard von Ketelhodt, né le 27 mai 1961 à Bochun (D), demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen à
L-1220 Luxembourg: 10 parts sociales;
3. Myriam Francq, née le 25 décembre 1953 a Eupen (B), demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen à
L-1220 Luxembourg: 10 parts sociales.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01581. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086638.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
91278
LHOUMU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1343 Luxemburg, 2, Montée de Clausen.
H. R. Luxemburg B 118.366.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am zwanzigsten Juli.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze zu Düdelingen.
Sind erschienen:
1.- José Luis Pereira Lima, Geschäftsführer, geboren zu Sao Vicente (Kapverdien), am 25. Oktober 1972, wohnhaft
zu L-1458 Luxemburg, 4, rue de l’Eglise,
2.- Rahul Liu, Koch, geboren zu Kalkutta (Indien), am 1. Dezember 1974, wohnhaft zu L-1458 Luxemburg, 4, rue de
l’Eglise.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: LHOUMU, S.à r.l.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausbeutung eines Café-Restaurant mit Ausschank von alkoholischen und
nichtalkoholischen Getränken.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500 EUR) und ist in einhundert (100) An-
teile von je einhundertfünfundzwanzig (125) Euro eingeteilt.
Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten
werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur Über-
nahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht angenom-
men haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.
Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl
der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht letz-
teres auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.
Für den Fall daß Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten
oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben
des vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme anzu-
bieten.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-
fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden kön-
nen, ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Ge-
sellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden
die sich aus der letzten Bilanz ergeben.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jah-
res.
Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-
gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:
- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom Hun-
dert des Kapitals darstellt,
- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-
versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.
Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
91279
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-
teien auf achthundertfünfzig Euro (850 EUR) abgeschätzt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500
EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann vereinigen die Gesellschafter sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2).
2) Werden zu Geschäftsführern ernannt:
- Phursukit Lepcha, Restaurantbesitzerin, geboren zu Kalimpong (Indien), am 28. Oktober 1967, wohnhaft zu L-1458
Luxemburg, 4, rue de l’Eglise, wird zur Geschäftsführerin zuständig für den technischen Bereich auf unbestimmte Dauer
ernannt,
- José Luis Pereira Lima, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer zuständig für den administrativen Bereich auf unbe-
stimmte Dauer ernannt.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsfüh-
rer.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1343 Luxemburg, 2, Montée de Clausen.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit
hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg, 36, av. Marie-Thérese.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J.L. Pereira Lima, R. Liu, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006, vol. 905, fol. 61, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086827.3/223/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
MATRIX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6670 Mertert, 36, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 71.960.
—
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Madame Virginia Anderson, gérante de société, née à Minneapolis (Etats-Unis) le 13 février 1965, demeurant à L-6670
Mertert, 36, rue Basse.
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant:
- qu’elle est devenue l’Associée Unique de la société à responsabilité limitée MATRIX CONSULTING, S.à r.l. avec
siège social à L-7391 Blaschette, 7A, rue Neuve,
- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro
71.960,
- constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en date du 5 oc-
tobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 946 du 10 décembre 1999,
- modifié suivant acte sous seing privé des associés en date 19 avril 2001, en application de l’article 3 de la loi du 10
décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N
°
1028 du 17 octobre 2001,
- que suivant cessions de parts sous seing privé Madame Virginia Anderson est devenue propriétaire des 499 parts
sociales appartenant à Madame Louise Courtemanche et de la (1) part sociale appartenant à Monsieur Pascal Dell,
lesquelles cessions de parts, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexées aux présentes.
Ensuite l’Associée Unique a requis le notaire, en sa qualité de propriétaire de l’intégralité des parts, déclare prendre
les résolutions suivantes:
1) José Luis Pereira Lima, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Rahul Liu, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Dudelange, le 10 août 2006.
F. Molitor.
91280
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique augmente le capital social de 5,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à
12.400,- EUR, moyennant versement en espèces dans la caisse de la société d’un montant total de 5,32 EUR.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la cession de parts et de la conversion du capital en euros, l’article 6 des statuts est modifié com-
me suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Madame Virginia
Anderson.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associée unique accepte la démission de Madame Louise Courtemanche en tant que gérante de la société et lui
confère pleine et entière décharge, et
nomme Madame Virginia Anderson, prénommée, gérante unique, pour une durée indéterminée, qui aura tous pou-
voirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associée Unique décide de changer l’objet social et en conséquence l’article 2 des statuts de la société aura doré-
navant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger la prestation de services de développement stra-
tégique des entreprises, des organisations et des personnes sous forme de consultance et de formation en management
et marketing, incluant plus spécifiquement le milieu sportif, ainsi que des services connexes en multimédia, nouvelles
technologies de l’information et de la communication et le développement de toutes solutions informatiques y relatif.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou fi-
nancières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associée Unique décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 13 des statuts concernant les mesures tran-
sitoires.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associée Unique décide de transférer le siège social de la société vers L-6670 Mertert, 36, rue Basse et en consé-
quence la première phrase de l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. (1
ère
phrase). Le siège social est établie dans la commune de Mertert.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Dell, L. Courtemanche, V. Anderson, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(086904.3/206/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
MATRIX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6670 Mertert, 36, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 71.960.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 août 2006.
(086905.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Luxembourg-Eich, le 16 août 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
91281
BNP PAM LUX, BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 27.605.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration du 9 mars 2005 que le mandat du Réviseur d’Entreprises, Pricewaterhouse-
Coopers Luxembourg a été renouvelé pour une nouvelle période d’un an.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086917.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
BNP PAM LUX, BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 27.605.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 avril 2005 a pris note de la démission de Monsieur Alain Bailly
en date du 10 janvier 2005.
L’Assemblée Générale a ratifié la cooptation de Monsieur Eric Martin, coopté lors du Conseil d’Administration du 10
janvier 2005 pour continuer le mandat d’Administrateur laissé vacant par Monsieur Alain Bailly.
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- Monsieur Vincent Lecomte, Président;
- Monsieur Eric Martin, Administrateur;
- Monsieur Michel Rouach, Administrateur;
- Monsieur Marc Raynaud, Administrateur;
- Madame Tina Wilkinson, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Christian Volle, Administrateur,
pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de
2006.
L’Assemblée Générale a reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en sa qualité de Réviseur d’Entreprises de
la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086921.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
BASKET-BALL CLUB AMICALE STEINSEL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7323 Steinsel, 2, rue des Vergers.
R. C. Luxembourg F 4.375.
—
<i>Refonte des statutsi>
I.- Dénomination, siège social, durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination BASKET-BALL CLUB AMICALE STEINSEL, association sans but lucra-
tif. Le siège social est établi à Steinsel et pourra être transféré à tout autre endroit du pays par décision de l’assemblée
générale. Sa durée est illimitée.
II.- But et Objet social
Art. 2. L’association a pour but de favoriser l’éducation nationale par le développement de l’éducation physique mo-
derne et particulièrement d’organiser et de propager la pratique du jeu de basket-ball. Tout gain matériel dans le chef
de ses membres est exclu. Elle s’interdit toute discussion politique ou confessionnelle.
Art. 3. Le conseil d’administration peut prendre des mesures utiles à l’adoption provisoire d’un nouveau sport à con-
dition d’en soumettre l’adoption définitive à l’assemblée générale annuelle.
Art. 4. L’association réalise son objet par la création, la gestion, l’organisation, l’entretien et la direction de toute
oeuvre poursuivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s’intéresser de toute manière à toute oeuvre sans
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait conforme
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures
91282
but lucratif ayant un objet identique et analogue au sien. Elle peut acquérir ou louer des meubles ou immeubles de nature
à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le BASKET-BALL CLUB AMICALE STEINSEL est affilié à la Fédération Luxembourgeoise de Basket-Ball
(F.L.B.B.)
III.- Des associés (membres)
Art. 6. L’association se compose de:
- membres actifs,
- membres inactifs.
Art. 7. Les membres actifs comprennent: les membres du conseil d’administration, les joueurs, les joueuses, les ar-
bitres, les entraîneurs, les officielles du club. Les membres actifs participent aux exercices d’entraînement et aux orga-
nisations nationales et internationales de la fédération et de l’association.
Art. 8. Les membres inactifs contribuent à la prospérité de l’association par un appui moral et pécuniaire. Les mem-
bres inactifs comprennent: tous ceux qui ont payés la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale et qui ne sont
pas affiliés à Ia F.L.B.B.
Art. 9. Le nombre des associés ne peut être inférieur à 7.
IV.- Admission, Démission, Radiation, Suspension, Cotisation
Art. 10. Toute personne désirant devenir membre actif devra introduire une demande d’admission écrite qui est
subordonnée à l’agrégation par le conseil d’administration. Cette demande d’admission d’un candidat implique son ac-
cord sur les présents statuts, sur le règlement interne ainsi que sur les décisions de l’association ou de ses organes.
Pour devenir membre le candidat doit jouir d’une réputation irréprochable. Toute demande d’admission d’un candi-
dat en-dessous de 18 ans doit contenir l’assentiment des parents ou tuteurs.
Art. 11. Un candidat devient membre actif effectif avec l’établissement de la licence par les organes de la F.L.B.B.
Art. 12. La qualité de membre se perd:
- par démission,
- par radiation,
- par décès.
Art. 13. La démission de membres doit être envoyée par lettre recommandée au conseil d’administration. Elle ne
peut être acceptée que si le membre a liquidé toutes les dettes contractées auprès de l’association et de la fédération.
L’acceptation ou le refus de la démission est de la compétence du conseil d’administration.
Art. 14. La radiation des membres pourra être prononcée par le conseil d’administration dans les cas suivants:
- pour non paiement des cotisations et dettes,
- pour infraction grave aux statuts et aux bonnes moeurs,
- pour agissements contraires aux intérêts du basket-ball et de l’association.
Art. 15. Les membres démissionnaires ou exclus et les ayants droit d’un associé démissionnaire ou défunt n’ont
aucun droit de faire valoir sur l’avoir social de l’association et ne peuvent prétendre à aucun remboursement des coti-
sations versées.
Art. 16. Les membres qui n’ont pas rempli leurs obligations avant le 30 juin peuvent être suspendus par le conseil
d’administration.
Art. 17. Les membres actifs pourront être astreints, par une décision de l’assemblée générale, à une cotisation an-
nuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Le montant maximal
ne peut dépasser la somme de 50 EUR indice 100.
V.- Administration
Art. 18. L’association est administrée et dirigée par un conseil d’administration.
Art. 19. Le conseil d’administration se compose de 7 membres au minimum. Il comprend un président, un ou deux
vice-présidents, un secrétaire, un trésorier et des assesseurs. Les membres du conseil d’administration doivent avoir
atteint l’âge de 18 ans accomplis. Ils sont élus à l’assemblée générale pour la durée de 2 ans. Les membres sortants sont
rééligibles.
Art. 20. Le conseil d’administration ne peut comprendre que deux membres unis par liens de parenté directs.
Art. 21. Le président, le ou les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier sont désignés par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. Au cas où un des membres du conseil d’administration est démissionnaire au cours de l’exercice, le conseil
d’administration pourra coopter un nouveau membre qui termine le mandat du membre démissionnaire. Le nouveau
membre a tous les droits de membre du conseil d’administration.
Art. 23. Si un ou plusieurs sièges restent vacants lors d’une assemblée générale, le conseil d’administration pourra
agir de la même façon.
Art. 24. Les fonctions du conseil d’administration sont:
- l’administration générale et la gérance des fonds de l’association,
91283
- les négociations avec la F.L.B.B. et les autorités,
- l’admission, la démission, la radiation et la suspension des membres,
- l’organisation de toutes les rencontres sportives et manifestations extra-sportives,
- la propagande,
- la distribution des récompenses honorifiques,
- les décisions sur toutes les questions se rapportant aux statuts de l’association,
- l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale,
- la création, modification et mise en oeuvre du règlement interne du club.
Art. 25. Le président préside et dirige les travaux du conseil d’administration et des assemblées générales. Il signe
conjointement avec le secrétaire ou le trésorier tous les documents et toutes les lettres engageants la responsabilité
morale et financière de l’association. Il représente officiellement l’association dans ses rapports avec les autorités. En
cas d’absence, il est remplacé par un vice-président.
Art. 26. Les décisions du conseil d’administrations sont prises à la majorité des voix présentes. En cas de partage de
voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration est en nombre si la majorité de ses membres
est présente.
Art. 27. La gestion matérielle des affaires de l’association est assuré par le secrétaire et le trésorier. Le secrétaire
est chargé de la correspondance générale. Il fait les rapports des séances du comité, des assemblées générales et de
l’activité générale de l’association. Le trésorier assure la gestion financière du club. Il s’occupe de tous les encaissements
et fait les paiements de toutes les dépenses ordonnancées par le conseil d’administration.
Art. 28. L’année comptable se termine le 31 mai.
Art. 29. La gestion financière du trésorier est contrôlée aux moins par 2 vérificateurs des comptes qui sont nommés
annuellement par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être membres du conseil d’administration. Le bilan devra être mis
en temps utile à la disposition des vérificateurs qui présentent leur rapport à l’assemblée générale.
Art. 30. Le conseil d’administration peut s’adjoindre des commissions qui restent soumises à son contrôle.
Art. 31. Les membres du conseil d’administration absents trois fois consécutivement sans excuse justifiée aux séan-
ces, peuvent être suspendus de leurs fonctions.
Art. 32. Le conseil d’administration veille à la discipline de ses membres et peut prendre des mesures adéquates.
Art. 33. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que
l’exige l’intérêt de l’association. Il peut être convoqué exceptionnellement sur la demande de trois de ses membres.
Art. 34. Les membres du conseil d’administration ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commi-
ses dans leur gestion.
Art. 35. Les ressources annuelles de l’association se composent:
- des cotisations annuelles,
- des recettes des rencontres organisées par l’association,
- des dons et subventions,
- des intérêts produits par les fonds,
- de la publicité faite par le club et ses équipes,
- des recettes d’organisations extra-sportives.
VI.- De l’assemblée générale
Art. 36. L’assemblée générale annuelle est convoquée par le conseil d’administration et se tient avant le 15 juillet,
heure et lieu fixé par le conseil d’administration. L’ordre du jour détaillé est porté à la connaissance des intéressés au
moins 8 jours à l’avance.
Art. 37. Sont portées à l’ordre du jour toutes les questions et propositions adressées au conseil d’administration 15
jours avant l’assemblée générale et admises après examen par le conseil d’administration comme n’étant pas contraires
aux intérêts de l’association.
Art. 38. L’assemblée générale est régulièrement constituée quelque soit le nombre des membres présents et elle
prend ses résolutions à la majorité des voix sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les présents
statuts.
Art. 39. Tout membre majeur peut voter aux assemblées générales. Ceux qui n’ont pas atteint l’âge de 18 ans ont
droit d’assister aux assemblés générales, mais seulement avec voix consultative.
Art. 40. Les décisions de l’assemblée générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité absolue des membres
présents, et au vote secret, si la demande en est faite par au moins 10 membres présents.
Art. 41. Les propositions de candidature sont acceptées jusqu’au moment du vote, verbalement si le candidat est
présent, par écrit s’il est absent.
Art. 42. L’ordre du jour de l’assemblée générale comprend:
- allocution du président,
- rapport du secrétaire sur l’activité de l’exercice écoulé,
- rapport du trésorier sur l’exercice financier écoulé,
91284
- rapport des vérificateurs des comptes,
- approbation du bilan,
- élections,
- modifications aux statuts,
- divers.
Art. 43. Toute discussion sur des objets étrangers au but de l’association est interdite.
Art. 44. Le conseil d’administration a le droit de convoquer des assemblées extraordinaires. Il est tenu de le faire si
un cinquième des membres ayant droit de vote en a fait la demande.
Art. 45. Les modalités de convocation et de délibération des assemblées générales extraordinaires sont les mêmes
que pour les assemblées générales annuelles.
VII.- De la modification aux statuts
Art. 46. Des modifications ne peuvent être apportées aux présents statuts qu’à l’assemblée générale annuelle et aux
deux tiers des suffrages exprimés. L’assemblée doit réunir les deux tiers des membres ayant droit de vote. Si les deux
tiers ne sont pas présents à la première réunion, une deuxième assemblée générale pourra valablement délibérer quel
que soit le nombre des membres présents.
VIII.- De la dissolution
Art. 47. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale, spécialement convoquée
à cette fin et comprenant les deux tiers des membres ayant droit de vote. Si cette condition n’est pas rempli, il devra
être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents. La dis-
solution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents. En cas de dissolution,
l’avoir de l’association est réalisé et le solde créditeur versé à l’office social de la commune.
IX.- Dispositions diverses
Art. 48. L’association décline toute responsabilité au sujet des accidents qui pourront se produire dans les épreuves
ou réunions organisées par elle, par ses membres ou sous son patronage.
Art. 49. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont tranchés par le conseil d’administration.
Art. 50. Les présents statuts annulent et remplacent ceux du 1
er
octobre 1953, enregistré le 16 octobre 1953 et
déposé au greffe le 22 octobre 1953. (R.C. N
°
: 94 du 5 novembre 1953).
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03892. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086628.3//166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
SCOTTISH FINANCIAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.176.750.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 94.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05365, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087177.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
CAFE DES BONS AMIS DE GOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 120, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 97.997.
—
Le 31 juillet 2006 à 14h00, les associés de la société à responsabilité limitée CAFE DES BONS AMIS DE GOMES, S.à
r.l. ont pris les résolutions suivantes:
1. Madame Patricia Maria Martins Vieira est révoquée de son mandat de gérante technique avec effet immédiat (...).
2. Est nommée en qualité de gérante technique à compter de ce jour: Madame Augusta Gomes Dos Santos Araujo,
née le 8 janvier 1955 à Valdreu (P), demeurant professionnellement 120, rue Albert Unden à L-2652 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086675.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
AMICALE STEINSEL
Signature
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
91285
CEREP INVESTMENT W, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.378.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEREP II, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, registered under R.C.S. Luxembourg n
°
B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose
articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 888
dated 13 September 2005 (page 42588),
here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated
3 July 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,
manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT W, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’ meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred
fifty (250) units of fifty Euro (EUR 50) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-
ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.
91286
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-
petence of the manager or, in case of plurality of managers of, the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-
ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders’ decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting. In case of a plurality
of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of units, which he
owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of
its liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II, S.à r.l., pre-
named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital
and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:
(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth
of June 2007.
(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP II, S.à r.l., prenamed.
(3) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager.
(4) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
91287
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 888 en date du 13 septembre 2005
(page 42588);
ici représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé
en date du 3 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition
d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.
La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-
blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT W, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une
décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.
91288
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de
gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
L’utilisation d’équipement de vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où chaque
gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette technologie;
ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 16. Chaque année; à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé peut prendre connais-
sance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
CEREP II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2007.
(2) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
CEREP II, S.à r.l., prénommée.
(3) Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(4) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
91289
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-
quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 52, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086985.3/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
FACADE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 118.364.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Charles Schillinger, gérant, né le 29 janvier 1971 à Wissembourg/Bas-Rhin (France), demeurant à F-67250 Breus-
chdorf, 16, rte de Lampertsloch;
2.- Bernard Schillinger, préretraité, né à Haguenau/Bas-Rhin (France), le 19 novembre 1948, demeurant à F-67250
Breuschdorf, 16, rte de Lampertsloch.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FACADE CONCEPT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la revente et la pose de matériel de construction, bardage et stores d’exté-
rieur.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître utiles dans
l’accomplissement de son objet.
L’objet de la société est pareillement de prendre directement ou indirectement des participations, sous quelque for-
me que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding com-
panies.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent
vingt-quatre (124,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
J. Elvinger.
91290
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Charles Schillinger, gérant, né le 29 janvier 1971 à Wissembourg/Bas-Rhin (France), demeurant à F-67250 Breus-
chdorf, 16, rte de Lampertsloch.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Schillinger, B. Schillinger, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006, vol. 905, fol. 60, case 7. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086823.3/223/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
GERMANDREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 44.667.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04468, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087178.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
CRC GSCF (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.528.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2006 que:
les mandats des gérants:
- François Brouxel,
- Georges Gudenburg,
- Johan Harald Wilhelm Christofferson,
ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale devant se tenir en 2007 en relation avec les comptes au 31 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086884.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
1.- Charles Schillinger, gérant, né le 29 janvier 1971 à Wissembourg/Bas-Rhin (France), demeurant à F-67250
Breuschdorf, 16, rte de Lampertsloh, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Bernard Schillinger, préretraité, né à Haguenau/Bas-Rhin (France), le 19 novembre 1948, demeurant à
F-67250 Breuschdorf, 16, rte de Lampertsloch, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Dudelange, le 8 août 2006.
F. Molitor.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
91291
SOLUTION COMPTABLE ET SALAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3514 Dudelange, 167, route de Kayl.
R. C. Luxembourg B 118.360.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Nadège Etienne, gérante, née à Metz/Moselle (France), le 29 janvier 1982, demeurant à F-57700 Hayange-Mars-
pich, 56, rue Pierre Mendes France;
2.- André Medernach, employé privé, né à Luxembourg, le 3 octobre 1975, demeurant à L-1749 Howald, 19, rue Rudi
Herber;
3.- Yves Jadin, employé privé, né à Dudelange, le 18 février 1971, demeurant à L-3514 Dudelange, 167, route de Kayl.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SOLUTION COMPTABLE ET SALAIRES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services pour le compte de tiers, l’organisation de travaux comptables,
administratifs et de secrétariat, l’élaboration des fiches de salaires, de factures et de devis, l’organisation de sociétés et
le conseil en ces matières, l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des comptes annuels dans la forme requise
par les dispositions légales en la matière ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobiliè-
res ou immobilières se rattachant directement pu indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts
de cent (100,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée-générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-3514 Dudelange, 167, route de Kayl.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- André Medernach, employé privé, né à Luxembourg, le 3 octobre 1975, demeurant à L-1749 Howald, 19, rue Rudi
Herber, gérant technique;
2.- Nadège Etienne, gérante, née à Metz/Moselle (France), le 29 janvier 1982, demeurant à F-57700 Hayange-Mars-
pich, 56, rue Pierre Mendes France, gérante administrative;
1.- Nadège Etienne, gérante, née à Metz/Moselle (France), le 29 janvier 1982, demeurant à F-57700 Hayange-
Marspich, 56, rue Pierre Mendes France, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- André Medernach, employé privé, né à Luxembourg, le 3 octobre 1975, demeurant à L-1749 Howald, 19,
rue Rudi Herber, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Yves Jadin, employé privé, né à Dudelange, le 18 février 1971, demeurant à L-3514 Dudelange, 167, route
de Kayl, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
91292
3.- Yves Jadin, employé privé, né à Dudelange, le 18 février 1971, demeurant à L-3514 Dudelange, 167, route de Kayl;
gérant administratif.
La société est engagée par les signatures conjointes du gérant technique et de l’un des gérants administratifs.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: N. Etienne, A. Medernach, Y. Jadin, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2006, vol. 905, fol. 78, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086742.3/223/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
FULL RACING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 97.237.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05125, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087179.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
EUROCEANICA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 102.864.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-
BT05167, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(087183.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Luxembourg-Howald, 37, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 52.634.
—
<i>Extrait rectificatif du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de maniere extraordinaire en date du 17 novembre i>
<i>2005i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’élire la FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l., 134, route d’Arlon, L-8008
Strassen, en tant que commissaire au comptes et ce jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 30
avril 2008.
Le 1
er
exercice social sur lequel le commissaire nouvellement élu interviendra est l’exercice couvrant la période du
1
er
mai 2004 au 30 avril 2005.
Le mandat de M. Jean-Marc Faber demeurant 63, rue de Merl à L-2146 Luxembourg a pris fin le 30 avril 2004.
Strassen, le 10 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086713.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Dudelange, le 9 août 2006.
F. Molitor.
MERCURIA SERVICES
Signature
EUROCEANICA HOLDING, S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Géranti>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
91293
IS EF ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 117.043.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales intervenu en date du 6 juillet 2006, que la société IG 1, S.à r.l.,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a cédé à la société UBERIOR EUROPE LI-
MITED, ayant son siège social à Level 5, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE, UK, 270.201 parts sociales
B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086881.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
INCAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 118.377.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Aleksandar Vukotic, employé privé, né à Pancevo (Serbie & Monténégro), le 21 février 1973, demeurant
professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;
2. INCATEC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue
des Genêts, R.C.S. Luxembourg section B numéro 116.075,
ici représentée par Monsieur Aleksandar Vukotic, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-
vrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INCAFI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la souscription et la prise de participations ou d’intérêts dans le capital de toute so-
ciété, société en participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises. Elle peut prendre des participations
dans des entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l’acquisition, l’exploitation et la gestion de
tous biens et droits de nature immobilière, l’acquisition de terrains, d’immeubles, la construction d’un ou plusieurs im-
meubles en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d’une manière générale l’exercice de ses droits de propriété
sur ces biens et toutes opérations susceptibles d’en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d’ouvra-
ge, maître d’oeuvre), l’activité de promotion et d’agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs
en meubles professionnels.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation ou son extension.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 1.500 (mille cinq cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Signature.
91294
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le quatriè-
me jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
91295
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) de sorte que la somme de EUR
37.500,- (trente-sept mille cinq cents euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il a en été prouvé au notaire ins-
trumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille sept cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour un terme expirant à l’assemblée générale ordinaire en 2012:
- La société anonyme AELSION INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.040;
- Monsieur Francesco Zito, employé privé, né à Noci (Italie), le 10 décembre 1950, demeurant à L-2231 Luxembourg,
27, rue Noppeney;
- Monsieur Aleksandar Vukotic, employé privé, né à Pancevo (Serbie & Monténégro), le 21 février 1973, demeurant
professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme expirant à l’assemblée générale ordinaire en
2012:
La société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,
R.C.S. Luxembourg B 52.618.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée à la personne comparante,
connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Vukotic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2006, vol. 537, fol. 48, case 1. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086900.3/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
1. Monsieur Aleksandar Vukotic, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. INCATEC S.A., prédésignée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.499
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Junglinster, le 11 août 2006.
J. Seckler.
91296
CREDIT SUISSE PREMIER LIQUIDITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 107.593.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2006 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2007, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
- Mario Seris, Zurich, Président;
- Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président;
- Luca Diener, Zurich;
- Ian Chimes, London.
Réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, a été élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assem-
blée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086737.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
COFINGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 47.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05006, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
(087187.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
COFINGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 47.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05008, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
(087185.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
COFINGEST S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
COFINGEST S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Cechris - Investissement S.A.
International Developments S.A.
Fleurs Sterckx-Lahier, S.à r.l.
ProLogis Management, S.à r.l.
EFG Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Turner S.A.
Alexandria
Aprix S.A.
Finbag S.A.
Saturno S.A.
Excell Life International S.A.
Townsend Investment VI, S.à r.l.
Calzedonia Finanziaria S.A.
MB Venture Capital S.A.
Donovan S.A.
Donovan S.A.
Donovan S.A.
Gavi S.A.
Gavi S.A.
GoldenTree Asset Management Lux, S.à r.l.
Europe REJV, S.à r.l.
Accula S.A.
KBC International Portfolio
Holly Tree Immobilier S.A.
200 GIR Holdings, S.à r.l.
Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l.
200 Gray’s Inn Road, S.à r.l.
Gottwald Luxembourg 2 (b), S.à r.l.
Gottwald Luxembourg 2 (b), S.à r.l.
Multiestate S.A.
2 F Participations
Analytical Bioventures S.C.A.
Sematic S.A.
S.E.B. ImmoInvest S.A.
Mym Finance S.à r.l.
Conversgroup (Luxembourg) Holding Company
Scandinavian Investment S.A.
Regina International, S.à r.l.
Ausema Holding S.A.
Easy, S.à r.l.
Lhoumu, S.à r.l.
Matrix Consulting, S.à r.l.
Matrix Consulting, S.à r.l.
BNP PAM Lux, BNP Paribas Asset Management Luxembourg S.A.
BNP PAM Lux, BNP Paribas Asset Management Luxembourg S.A.
Basket-Ball Club Amicale Steinsel, A.s.b.l.
Scottish Financial (Luxembourg), S.à r.l.
Café des Bons Amis de Gomes, S.à r.l.
CEREP Investment W, S.à r.l.
Facade Concept, S.à r.l.
Germandrea Holding S.A.
CRC GSCF (Lux), S.à r.l.
Solution Comptable et Salaires, S.à r.l.
Full Racing Holding S.A.
Euroceanica Holding, S.à r.l.
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.
IS EF One, S.à r.l.
Incafi S.A.
Crédit Suisse Premier Liquidity Fund
Cofingest S.A.
Cofingest S.A.