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91105
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1899
10 octobre 2006
S O M M A I R E
1Optima S.A., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91135
(La) Grande Blanche, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
91124
1Optima S.A., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91135
(La) Grande Blanche, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
91127
C.P.A. S.A., Comptoir Produits Automobiles, Die-
Hokotex S.A., Eselborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91115
kirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91117
Holzbau Heintz, S.à r.l., Hinkel . . . . . . . . . . . . . . . .
91147
CB Luxembourg III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
91107
Holzbau Heintz, S.à r.l., Hinkel . . . . . . . . . . . . . . . .
91147
CDROHLINGE24 A.G., Weiswampach . . . . . . . . . .
91135
Holzbau Heintz, S.à r.l., Hinkel . . . . . . . . . . . . . . . .
91147
CIPE Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
91152
Holzbau Heintz, S.à r.l., Hinkel . . . . . . . . . . . . . . . .
91147
Citco Richcourt (Luxembourg) S.A., Luxembourg.
91132
Holzbau Heintz, S.à r.l., Hinkel . . . . . . . . . . . . . . . .
91147
Culligan Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
91141
Holzbau Heintz, S.à r.l., Hinkel . . . . . . . . . . . . . . . .
91147
Culligan Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
91143
Holzbau Heintz, S.à r.l., Hinkel . . . . . . . . . . . . . . . .
91148
Dahner, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91150
Imperial Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
91128
Deckenbrunnen Bureau d’Assurances, S.à r.l., Et-
Imperial Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
91132
telbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91115
LG2 Engineering S.A., Weiswampach . . . . . . . . . .
91132
Décoplus S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91106
Lux Fixations, S.à r.l., Wilwerwiltz . . . . . . . . . . . . .
91118
Décoplus S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91106
Luxcleaning System, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .
91120
Décoplus S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91106
Luxprimo, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .
91117
Décoplus S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91106
Mômes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91144
Décoplus S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91106
Mômes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91145
Discolux.lu, S.à r.l., Erpeldange. . . . . . . . . . . . . . . . .
91128
Neverland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
91111
Easybox General Partner, S.à r.l., Luxembourg . . .
91151
Pinnacle Investments Holding S.A., Luxembourg .
91143
Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
91152
Pirolux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91144
Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
91151
Power Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
91145
Euro-Immobilière, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . .
91127
Procap Luxembourg S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .
91146
Euro-Immobilière, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . .
91127
Project Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
91120
Finalsa Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
91117
Project Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
91120
Financière Daunou 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
91109
Publiline S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91144
Financière Daunou 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
91110
Rail Route Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
91151
FN Mercure S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .
91135
Rail Route Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
91151
Folinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91121
Relofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91149
Form & Function, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
91124
Relofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91150
Fruits Investments S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
91138
Restaurant - Auberge Lamy S.A., Troisvierges . . .
91145
Fun Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91115
Rita’s Barber Shop, S.à r.l., Huldange. . . . . . . . . . .
91118
Fun Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91116
RMS.LU S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91132
Furo SCI, Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91136
S.C.I. Schott-Glacis, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
91133
Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.,
S.M.E. Kronos Benelux S.A., Clervaux . . . . . . . . . .
91107
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91123
Security Company S.A., Arsdorf. . . . . . . . . . . . . . .
91150
Garage Nico Castermans, S.à r.l., Redange-sur-
Shaka Invest S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91109
Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91128
T.E.S. Europe S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91111
Glaesener-Betz S.A., Redange-sur-Attert . . . . . . . .
91106
TLC Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
91146
Global Alternative Energy International, S.à r.l.,
Vanadium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
91150
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91127
Wiarg International Holding S.A., Luxembourg . .
91148
Global Distribution Luxembourg, S.à r.l., Tar-
WP IX LuxCo II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
91118
champs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91117
Zean Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
91152
91106
GLAESENER-BETZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 93.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01034, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(982222.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
DECOPLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinsel, 50, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 34.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00326, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086772.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
DECOPLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinsel, 50, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 34.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00645, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086773.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
DECOPLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinsel, 50, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 34.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04654, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086775.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
DECOPLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinsel, 50, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 34.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04651, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086776.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
DECOPLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinsel, 50, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 34.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04765, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086779.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
91107
S.M.E. KRONOS BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 91.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11302, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 8 août 2006.
(982229.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
CB LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CINVEN BUYOUT III, S.à r.l.).
Share capital: EUR 2,740,000.
Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 104.324.
—
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of the month of June.
Before Maître Hellinckx, notary, residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the associates of CINVEN BUYOUT III, S.à r.l. (the «Company»), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, incorporated on
12th November 2004 by deed of the prenamed notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions on the 11th February 2005. The articles have been amended several times and the last time on 21st February 2005
by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial on the 13th July 2005.
The meeting was presided by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary M
e
Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, and as scrutineer
M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg. The chairman declared and requested the notary to state
that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all seventy thousand four hundred (70,400) Class I shares and all thirty-nine
thousand two hundred (39,200) Class II shares in issue in the Company were represented at the general meeting and
the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.
2. The agenda of the meeting was as follows:
<i>Agenda:i>
- Change of name of the Company to CB LUXEMBOURG III, S.à r.l. and consequential amendment of the articles of
incorporation of the Company.
- Appointment, as additional managers of the Company, of Mr Benoît Valentin and of Mrs Danièle Arendt, with effect
on the 19th June 2006 and for an undetermined period, each as a new Class A board member.
After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to change the name of the Company to CB LUXEMBOURG III, S.à r.l. and to consequentially
amend article 1 of the articles of incorporation of the Company.
<i>Second resolutioni>
It was unanimously resolved to appoint Mr Benoît Valentin with address at 46 Lilyville Road, London SW6 5DW Unit-
ed-Kingdom, born on 20th July 1968 in Saumur (France), as Class A Manager and Mrs Danièle Arendt with address at
42, Op Fankenacker, L-3265 Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg, born on 9th January 1961 in Luxembourg, as
Class A Manager of the Company with effect on the 19th June 2006 and for an undetermined period,
so that the Board of Managers is composed by:
- Mrs Amélie Brossier (Class A Manager),
- Mr David Robert Barker (Class A Manager),
- Mr Alain Peigneux (Class B Manager),
- Mr Benoît Valentin (Class A Manager), and
- Mrs Danièle Arendt(Class A Manager).
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company are
estimated at one thousand Euro.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
91108
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de CINVEN BUYOUT III, S.à r.l. (la «Société»), une so-
ciété à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, constituée en date du
12 novembre 2004 par acte du notaire prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11
février 2005. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 21 février 2005 par
acte du notaire soussigné, publié au Mémorial le 13 juillet 2005.
L’assemblée a été présidée par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
M
e
Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommée secrétaire et M
e
Céline Larmet, maî-
tre en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommée scrutateur. Le président a déclaré et prié le notaire d’acter ce
qui suit:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste
de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste
de présence restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Il apparait de ladite liste de présence que toutes les 70.400 parts sociales de classe I et toutes les 39.200 parts sociales
de classe II émises étaient représentées à l’assemblée générale et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connais-
sance préalable de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer
sur les points de l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Agenda:i>
- Changement du nom de la Société en CB LUXEMBOURG III, S.à r.l. et modification consécutive des statuts de la
Société.
- Nomination, comme gérants supplémentaires de la Société, de M. Benoît Valentin et de Mme Danièle Arendt, avec
effet au 19 juin 2006 et pour une durée indéterminée, chacun comme gérant de Classe A.
Après délibération l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de changer le nom de la Société en CB LUXEMBOURG III, S.à r.l. et de modifier consécutive-
ment l’article 1
er
des statuts de la Société
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été unanimement décidé de nommer M. Benoît Valentin demeurant 46 Lilyville Road, London SW6 5DW United-
Kingdom, né le 20 juillet 1968 à Saumur (France), comme gérant de Classe A et Mme Danièle Arendt demeurant 42,
Op Fankenacker, L-3265 Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg, née le 9 janvier 1961 à Luxembourg, comme gé-
rant de Classe A de la Société, avec effet au 19 juin 2006 pour une durée indéterminée,
ainsi le Conseil d’administration est composé de:
- Mme Amélie Brossier (gérant de Classe A),
- M. David Robert Barker (gérant de Classe A),
- M. Alain Peigneux (gérant de Classe B),
- M. Benoît Valentin (gérant de Classe A), et
- Mme Danièle Arendt (gérant de Classe A).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société sont estimés
à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent procès-
verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; qu’à la demande desdits comparants, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, M. Esteves, C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2006, vol. 437, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089018.3/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Mersch, le 24 juillet 2006.
H. Hellinckx.
91109
SHAKA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 104.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11323, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 8 août 2006.
(982232.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
FINANCIERE DAUNOU 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.040.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B 109.140,
here represented by Mr Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris,
France on 11 May 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of FINANCIERE DAUNOU 3, S.à r.l. (hereinafter the «Company») a société
à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 111.040, incorporated pursuant to a notarial deed of Maî-
tre Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 133 on 19 January 2006.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred thousand Euro (EUR
100,000.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to one
hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) by the issue of four thousand (4,000) shares having a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The new shares have been subscribed by FINANCIERE DAUNOU 1 S.A. prequalified, and paid up by a contribution
in kind consisting of a claim against the Company in the total amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-)
against the Company.
According to a certificate dated as per the date hereof from the management of the Company, the contributed claim
has a value of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) and is certain and due for payment without deduction (cer-
taine, liquide et exigible).
The said certificate and a balance sheet of the Company as per December 31, 2005, after having been signed ne va-
rietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered
with it.
The total contribution of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), will be entirely allocated to the share capital.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such share capital increase, article 8 of the articles of incorporation of the Company is amended
and shall now read as follows:
«Art. 8. The Company’s share capital is set at one hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-)
represented by four thousand five hundred (4,500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to three thousand eight hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
91110
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.140,
ici représentée par Monsieur Antoine Barat, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Paris, France en date du 11 mai 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant est l’associé unique de FINANCIERE DAUNOU 3, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Regis-
tre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.040, constituée selon un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 133 le 19 janvier 2006.
Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-),
afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent douze mille cinq cents
euros (EUR 112.500,-) par l’émission de quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., prénommé, payées par un apport en
nature consistant en une créance détenue contre la Société pour un montant total de cent mille euros (EUR 100.000,-).
Suivant un certificat de la gérance de la Société daté de ce jour, la créance apportée s’élève à un montant de cent
mille euros (EUR 100.000,-) et est certaine, liquide et exigible.
Le certificat mentionné ci-avant ainsi que le bilan de la Société au 31 décembre 2005 signés ne varietur par le repré-
sentant au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour y être
soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
La contribution totale des cent mille euros (EUR 100.000,-) sera entièrement allouée au capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 8 des statuts de la Société est modifié et sera désormais
rédigé comme suit:
«Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-)
représenté par quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à trois mille huit cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Barat, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 mai 2006, vol. 436, fol. 72, case 3. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088774.3/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
FINANCIERE DAUNOU 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.040.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088776.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Mersch, le 17 août 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 17 août 2006.
H. Hellinckx.
91111
T.E.S. EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 82.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11330, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 8 août 2006.
(982234.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
NEVERLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 118.885.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société SOCIETÀ ITALIANA DI REVISIONE E FIDUCIARIA S.I.R.E.F. S.p.A., avec siège social à I-20121 Milano,
Corso G. Matteotti,
ici représentée par la société anonyme luxembourgeoise dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 13.859, elle-même représentée par Messieurs Carlo Santoiemma et Christophe Velle, employés privés,
demeurant à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 19 juillet
2006.
2) M. Luca Gallinelli, employé privé, né à Firenze (Italie) le 6 mai 1964, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., précitée, elle même représentée comme il est dit
ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 18 juillet 2006.
Les prédites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,
les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de NEVERLAND S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 36.000 (trente-six mille Euros), représenté par 360 (trois cent soixante)
actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 8.464.000 (huit millions quatre cent soixante-quatre mille Euros), représenté par
84.640 (quatre-vingt-quatre mille six cent quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juillet 2011, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
91112
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
91113
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2
ème
mercredi du mois
de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.
91114
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2ème mercredi du mois de mai 2008 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
36.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Marco Lagona, employé privé, né le 18 avril 1932 à Milan (I), demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
* Monsieur Carlo Santoiemma, né le 25 mars 1967, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, Président,
* Monsieur Sébastien Felici employé privé, né le 31 mai 1978 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
M. Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommée président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2008.
3. La société COMCO S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, RCS Luxembourg B n
°
112.813, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Santoiemma, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, vol. 154S, fol. 86, case 1. – Reçu 360 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095017.3/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
SOCIETÀ ITALIANA DI REVISIONE E FIDUCIARIA S.I.RE.F. S.p.A., préqualifiée, trois cent cinquante-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359
M. Luca Gallinelli, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360
Luxembourg, le 12 août 2006.
J. Delvaux.
91115
DECKENBRUNNEN BUREAU D’ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9010 Ettelbruck, 23, route de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 99.635.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2006, réf. DSO-BS00269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(982240.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
HOKOTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9748 Eselborn, 4, Op der Straet.
R. C. Luxembourg B 110.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2006, réf. DSO-BS00268, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(982242.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
FUN PARK S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.646.
—
In the year two thousand six, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FUN PARK S.A., a société anonyme having its reg-
istered office in Luxembourg, incorporated by notary Alphonse Lentz, before residing in Remich, dated December 22nd,
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 146 of March 6th, 1999. The articles
of incorporation were modified the last time by general assembly with private signatures dated December 21st, 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 694 of May 6th, 2002.
The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Francis Welscher, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Bodson, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of date of the annual general meeting to be decided in the forth coming Extraordinary General Meeting to
be held in front of a notary;
2) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number
of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, by the office of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.
III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this
resolution, the Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended in its German version, so that it
will read from now as follows:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort, am dritten Freitag des Monats Juni um 10.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro (700.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
<i>Pour la Sociétéi> <i>DECKENBRUNNEN BUREAU D’ASSURANCES,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la Sociétéi> <i>HOKOTEX S.A.
i>Signature
91116
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUN PARK S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date
du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 146 du 6 mars 1999. Les
articles des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en
date du 21 décembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 694 du 6 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Welscher, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Bodson, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire;
2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-
lution, de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version allemande:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort, am dritten Freitag des Monats Juni um 10.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Stenke, F. Welscher, A. Bodson, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 juillet 2006, vol. 470, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088782.2/5770/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
FUN PARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.646.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088783.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Remich, le 17 août 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 21 août 2006.
M. Schaeffer.
91117
LUXPRIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.
R. C. Luxembourg B 94.666.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2006, réf. DSO-BS00265, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(982250.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
GLOBAL DISTRIBUTION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9689 Tarchamps, 18, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 94.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2006, réf. DSO-BS00264, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(982252.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
C.P.A. S.A., COMPTOIR PRODUITS AUTOMOBILES, Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 102.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2006, réf. DSO-BS00263, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(982256.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
FINALSA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts.
H. R. Luxemburg B 15.466.
—
AUSZUG
Die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschaft vom 16. August 2006 abgehalten am Gesellschaftssitz in
Luxemburg hat folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz wird nach L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts verlegt.
2.- Als neuer Verwaltungsrat werden ernannt:
- Herr Peter Jan Mulder, Kaufmann, wohnhaft in NL-8075 Elspeet, 51, Merelweg;
- Herr Peter Jan Johannes Mulder, Direktor, wohnhaft in NL-8075AB Elspeet, 81A, Nunspeterweg;
- Frau Sylwia Barbasiewicz, Privatbeamtin, wohnhaft in PL-05830 Nadarzyn, 10, Streniowka W Jezynowa.
Ihre Mandate enden mit der Jährlichen Generalversammlung der Aktionäre des Jahres 2010.
3.- Als neues geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, welches unter seiner alleinigen Unterschrift alle täglichen
Verwaltungshandlungen vornehmen kann und die Gesellschaft im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung allein
vertreten kann, wird ernannt:
- Herr Peter Jan Mulder, Kaufmann, wohnhaft in NL-8075 Elspeet, 51, Merelweg.
Sein Mandat endet mit der Jährlichen Generalversammlung der Aktionäre des Jahres 2010.
4.- Als neuer Rechnungsprüfer wird ernannt:
- Frau Anne Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in L-2175 Luxemburg, 25, rue Alfred de Musset.
Ihr Mandat endet mit der Jährlichen Generalversammlung der Aktionäre des Jahres 2010.
Luxemburg, den 16. August 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086869.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
<i>Pour la Société LUXPRIMO, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la Sociétéi> <i>GLOBAL DISTRIBUTION LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la Société C.P.A. S.A., COMPTOIR PRODUITS AUTOMOBILES
i>Signature
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigtei>
91118
LUX FIXATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 18, an Aasselbaach.
R. C. Luxembourg B 93.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2006, réf. DSO-BS00262, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(982261.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
RITA’S BARBER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 15, op d’Schleid.
R. C. Luxembourg B 96.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 2 août 2006, réf. DSO-BT00034, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 août 2006.
(982330.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
WP IX LuxCo II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 2,502,650.- .
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 110.185.
—
In the year two thousand six, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary re-
siding in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the present deed.
There appeared:
WP IX LuxCo I, S.à r.l., with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
being the sole shareholder of WP IX LuxCo II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies’ register
of Luxembourg under section B number 110.185,
represented by Ms Ute Bräuer, maître en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,
on 26 July 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from its present amount of two million five hundred two thousand six hundred fifty
Euro (EUR 2,502,650.-) represented by one hundred thousand one hundred six (100,106) shares with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of seven hundred eighty thousand six hundred twenty-five Euro
(EUR 780,625.-) up to three million two hundred eighty-three thousand two hundred seventy-five Euro (EUR
3,283,275.-) by the issue of thirty-one thousand two hundred twenty-five (31,225) shares of a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.
2. Subsequent amendment of article 6, paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company that now reads
as follow:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at three million two hundred eighty-three thousand two hundred sev-
enty-five Euro (EUR 3,283,275.-) represented by one hundred thirty-one thousand three hundred thirty-one (131,331)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of
two million five hundred two thousand six hundred fifty Euro (EUR 2,502,650.-) represented by one hundred thousand
one hundred six (100,106) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of seven
hundred eighty thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 780,625.-) up to three million two hundred eighty-three
<i>Pour la Société LUX FIXATIONS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
91119
thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 3,283,275.-) by the issue of thirty-one thousand two hundred twenty-
five (31,225) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
All shares have been subscribed by the sole shareholder.
All the issued shares are fully paid up by the sole shareholder by a contribution in cash so that the amount of seven
hundred eighty thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 780,625.-) is at the free disposal of the Company as has
been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further the foregoing resolution, Article six (6) paragraph one (1) of the Company’s Articles of Association is amend-
ed and will now read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at three million two hundred eighty-three thousand two hundred sev-
enty-five Euro (EUR 3,283,275.-) represented by one hundred thirty-one thousand three hundred thirty-one (131,331)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company
incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 10,000.-.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the
appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
WP IX LuxCo I, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
étant le seul associé de WP IX LuxCo II, S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 110.185,
dûment représenté par Mme Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née le 26 juillet 2006 à Luxembourg, laquelle procuration précitée signée ne varietur par la mandataire de la partie com-
parante et par le notaire susnommé restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent deux mille six cent
cinquante euros (EUR 2.502.650,-) représenté par cent mille cent six (100.106) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en numéraire de sept cent quatre-vingt mille sixe cent vingt-cinq
euros (EUR 780.625,-), à trois millions deux cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-quinze euros (EUR
3.283.275,-) par l’émission de trente et un mille deux cent vingt-cinq (31.225) parts sociales, chacune ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-quinze euros
(EUR 3.283.275,-) représenté par cent trente et un mille trois cent trente et une (131.331) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de
deux millions cinq cent deux mille six cent cinquante euros (EUR 2.502.650,-) représenté par cent mille cent six
(100.106) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en numéraire de
sept cent quatre-vingt mille six cent vingt-cinq euros (EUR 780.625,-), à trois millions deux cent quatre-vingt-trois mille
deux cent soixante-quinze euros (EUR 3.283.275,-) par l’émission de trente et un mille deux cent vingt-cinq (31.225)
parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Les parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par l’associé unique, mentionné ci-avant, par un apport
en numéraire, de sorte que la somme de sept cent quatre-vingt mille six cent vingt-cinq euros (EUR 780.625,-), est à la
libre disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
91120
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) paragraphe un (1) des statuts de la Société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-quinze euros
(EUR 3.283.275,-) représenté par cent trente et un mille trois cent trente et une (131.331) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 10.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 août 2006, vol. 437, fol. 91, case 5. – Reçu 7.806,25 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087997.3/242/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
LUXCLEANING SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9011 Ettelbruck, 184, rue de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 95.812.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11712, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(982568.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
PROJECT THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 86.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04983, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
(087215.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
PROJECT THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 86.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04985, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
(087212.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
PROJECT THREE S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
PROJECT THREE S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
91121
FOLINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 118.491.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. M. Franck Provost, Directeur Général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
2. Mme Marianne Repplinger, Comptable, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter, ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FOLINVEST S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, libérées entièrement.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 17 heures
et pour la première fois en l’an deux mille sept.
91122
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-
pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.
Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part
aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par fax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un docu-
ment signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents
administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par
une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommé et révoqués tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé directement par l’assemblée générale extraordi-
naire qui fait suite à la constitution.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille six.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
91123
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 2.000,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Franck Provost, Directeur Général, né le 11 novembre 1972 à F-Paris, demeurant professionnellement à L-2340
Luxembourg, 25, rue Philippe II;
b) Mme Marianne Repplinger, Comptable, née le 7 août 1973 à F-Nancy, demeurant professionnellement à L-2340
Luxembourg, 25, rue Philippe II;
c) M. Jeannot Wengler, Chef comptable, né le 6 avril 1955 à L-Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège
social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925.
4. L’adresse de la société est fixée au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Provost, M. Repplinger, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 26 juillet 2006, vol. 470, fol. 72, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088664.3/5770/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
GALAXY MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 94.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02547, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082751.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1. Monsieur Franck Provost, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.900,-
30.900,-
309
2. Madame Marianne Repplinger, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
Remich, le 21 août 2006.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
91124
FORM & FUNCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 1, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 99.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01969, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082960.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
LA GRANDE BLANCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 107.737.
—
In the year two thousand six, on the third of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the members of LA GRANDE BLANCHE, S.à r.l., a limited liability com-
pany («société à responsabilité limitée»), having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
incorporated by deed drawn up and enacted on April 29th, 2005, inscribed at Trade Register Luxembourg section B
number 107.737, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 927 of September
22nd, 2005.
The meeting is presided by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The chairman appoints as secretary Ms Fanny Marx, private employee, with professional address in L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
The meeting elects as scrutineer Ms Alexia Uhl, lawyer, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The members present or represented and the number of corporate units held by each of them are shown on an
attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the thousand (1,000) corporate units, representing the whole capital of the
company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the members
have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
- Amendment of article 4 of the statutes, which henceforth will read as follows:
<i>English version:i>
«Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests or to affiliates
any support, loans, advances or guarantees.
Furthermore the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the
development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
The company may, with a view to generating income in relation to its real estate properties, participations or other
assets, grant any security interests on its real estate properties, participations or other assets, for the benefit of affiliates
or third parties, in the latter case against remuneration consistent with market practice.»
<i>French version:i>
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
91125
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dével-
oppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou aux sociétés
liées tous concours, prêts, avance ou garanties.
La société a, en outre, pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
La société pourra, en vue de générer des revenus en relation avec ses propriétés immobilières, participations ou au-
tres actifs, garantir toutes suretés sur ses propriétés immobilières, participations ou autres actifs, dans l’intérêt des so-
ciétés liées ou tiers, dans le dernier cas contre rémunération correspondant à la pratique du marché.»
After the foregoing was approved by the meeting, the members unanimously decide what follows:
<i>Sole resolutioni>
It is decided to change the company’s purposes and to amend article 4 of the statutes, which henceforth will read as
follows:
«Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests or to affiliates
any support, loans, advances or guarantees.
Furthermore the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the
development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
The company may, with a view to generating income in relation to its real estate properties, participations or other
assets, grant any security interests on its real estate properties, participations or other assets, for the benefit of affiliates
or third parties, in the latter case against remuneration consistent with market practice.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LA GRANDE
BLANCHE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 107.737, constituée suivant acte reçu le 29 avril 2005,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 927 du 22 septembre 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
91126
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de l’article 4 des statuts, qui aura la teneur suivante:
<i>Version anglaise:i>
«Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests or to affiliates
any support, loans, advances or guarantees.
Furthermore the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the
development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
The company may, with a view to generating income in relation to its real estate properties, participations or other
assets, grant any security interests on its real estate properties, participations or other assets, for the benefit of affiliates
or third parties, in the latter case against remuneration consistent with market practice.»
<i>Version française:i>
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou aux sociétés
liées tous concours, prêts, avance ou garanties.
La société a, en outre, pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
La société pourra, en vue de générer des revenus en relation avec ses propriétés immobilières, participations ou
autres actifs, garantir toutes suretés sur ses propriétés immobilières, participations ou autres actifs, dans l’intérêt des
sociétés liées ou tiers, dans le dernier cas contre rémunération correspondant à la pratique du marché.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou aux sociétés
liées tous concours, prêts, avance ou garanties.
La société a, en outre, pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
La société pourra, en vue de générer des revenus en relation avec ses propriétés immobilières, participations ou
autres actifs, garantir toutes suretés sur ses propriétés immobilières, participations ou autres actifs, dans l’intérêt des
sociétés liées ou tiers, dans le dernier cas contre rémunération correspondant à la pratique du marché.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
91127
Signé: P. Lentz, F. Marx, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Müller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(088011.3/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
LA GRANDE BLANCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 107.737.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43696 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 août 2006.
(088012.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
EURO-IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7209 Walferdange, 29, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 30.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03186, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086473.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
EURO-IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7209 Walferdange, 29, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 30.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03185, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086470.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
GLOBAL ALTERNATIVE ENERGY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.689.
—
Il résulte d’un «Share Transfer Agreement» établi le 5 juillet 2006 que Madame Marlene Neckerman, ayant son adres-
se privée à Nürnbergerstraße 6, 97348 Markt Einersheim, Allemagne, a transféré 58 parts sociales qu’elle détenait dans
la Société à Monsieur Philipp Neckermann, ayant son adresse privée à Nürnbergerstraße 6, 97348 Markt Einersheim,
Allemagne.
L’actionnariat de la Société se compose désormais de la façon suivante:
- 325 parts sociales sont détenues par FORTUNE BIODIESEL S.A.;
- 58 parts sociales sont détenues par Mme Marlene Neckermann, ayant son adresse privée à Nürnbergerstraße 6,
97348 Markt Einersheim, Allemagne;
- 58 parts sociales sont détenues par M. Philipp Neckermann, ayant son adresse privée à Nürnbergerstraße 6, 97348
Markt Einersheim, Allemagne; et
- 59 parts sociales sont détenues par M. Dieter Heisig, ayant son adresse privée à Nürnbergerstraße 6, 97348 Markt
Einersheim, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03002. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086587.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour le gérant
i>Signature
<i>Pour le gérant
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Mandatairei>
91128
DISCOLUX.LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9145 Erpeldange, 20, porte des Ardennes.
R. C. Luxembourg B 97.492.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11735, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(982569.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
GARAGE NICO CASTERMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 5, rue Fraesbich.
R. C. Luxembourg B 98.064.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01073, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(982570.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
IMPERIAL HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Share capital: EUR 31,000.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.750.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of IMPERIAL HOLDING S.C.A., a partnership limited
by shares duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 30, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 117.750
and whose deed of incorporation enacted by Maître Henri Hellinckx on June 22, 2006 is to be published in the «Mémo-
rial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations».
The meeting is chaired by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg.
The chairman appointed as secretary Ms Anne-Sophie Saunier, employee, with professional address at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Lux-
embourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) are present or represented at the present ex-
traordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Waiver by the existing shareholders of their preferred right of subscription.
2. Capital increase by thirty-nine million nine hundred ninety-four thousand two hundred sixty Euro (EUR
39,994,260.-) to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to forty million twenty-
five thousand two hundred sixty Euro (EUR 40,025,260.-) by issuance of three million nine hundred ninety-nine thousand
four hundred twenty-six (3,999,426) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.
3. Agreement by the existing shareholders to the subscription and full payment by contribution in cash of the new
shares to be issued to new shareholders.
4. Amendment of the Company’s by-laws accordingly, so that paragraph 1 of article 6 of said by-laws reads:
«Art. 6. The Corporation has a subscribed share capital of forty million twenty-five thousand two hundred and sixty
Euro (EUR 40,025,260.-), represented by one (1) Management Share and four million two thousand five hundred and
twenty-five (4,002,525) Ordinary Shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.»
5. Acceptance of the resignation of Mr William Elias Conway, of Mr John Harris and of Mr Christopher Finn as mem-
bers of the Supervisory Board, as well as discharge for the exercise of their mandates.
6. Appointment of additional members of the Supervisory Board with immediate effect and for an unlimited period
of time.
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
Signature.
Signature.
91129
<i>First resolutioni>
The existing shareholders resolved to waive their preferred right of subscription to the benefit of non-shareholders.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to increase the capital by thirty-nine million nine hundred ninety-four thousand two hundred
sixty Euro (EUR 39,994,260.-) to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to forty
million twenty-five thousand two hundred sixty Euro (EUR 40,025,260.-) by issuance of three million nine hundred nine-
ty-nine thousand four hundred twenty-six (3,999,426) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to agree to the following subscriptions and full payment by contribution in cash of the new
shares to be issued as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened the following companies and persons, represented by Mr Nicolas Cuisset, prenamed, by virtue
of three proxies given in July 2006, which proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities:
- CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., SICAR, a Luxembourg private limited liability company registered with the Lux-
embourg Trade and Companies’ Register, section B, under the number 96.017, having its registered office at 30, boul-
evard Royal, L-2449 Luxembourg, declares to subscribe to:
two million two hundred ninety-one thousand seventy-three (2,291,073) Ordinary Shares, and further declares to
fully pay them up by a contribution in cash in the aggregate amount of twenty-two million nine hundred ten thousand
seven hundred thirty Euro (EUR 22,910,730.-);
- VISTA DESAROLLO, S.A., S.C.R., a Spanish company, with Spanish Tax Identification Number A-81201071, with
registered company address at calle Serrano 67, 4th floor, Madrid, and registered with the Commercial Registry of Ma-
drid at volume 9,665, page M-155,343, declares to subscribe to:
one million five hundred thirty-eight thousand six hundred and seventeen (1,538,617) Ordinary Shares and further
declares to fully pay them up by a contribution in cash in the aggregate amount of fifteen million three hundred eighty-
six thousand one hundred and seventy Euro (EUR 15,386,170.-);
- INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD., a limited liability company incorporated and existing under the
laws of the United Kingdom, with registered office at 20 Old Broad Street, London EC2N 1DP, registered under number
2327070, declares to subscribe to:
one hundred sixty-nine thousand seven hundred thirty-six (169,736) Ordinary Shares, and further declares to fully
pay them up by a contribution in cash in the aggregate amount of one million six hundred ninety-seven thousand three
hundred sixty Euro (EUR 1,697,360.-).
The amount of thirty-nine million nine hundred ninety-four thousand two hundred sixty Euro (EUR 39,994,260.-) has
been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article six, first paragraph of the articles
of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«Art. 6. The Corporation has a subscribed share capital of forty million twenty-five thousand two hundred and sixty
Euro (EUR 40,025,260.-), represented by one (1) Management Share and four million two thousand five hundred and
twenty-five (4,002,525) Ordinary Shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr William Elias Conway, of Mr John Harris and of Mr Christopher
Finn as members of the Supervisory Board, as well as discharge for the exercise of their mandates.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to appoint as new members of the Supervisory Board with immediate effect and for an unlimited
period of time the following persons:
- Mr Roberto Ranera, born in Madrid, on May 7, 1963, having his professional address in Serrano 67, 28006 Madrid,
Spain;
- Mrs Marlène Metge, born on November 16, 1974, in Lavaur, France, having her professional address in L-2449 Lux-
embourg, 30, boulevard Royal;
- Mrs Véronique Cochais-Widmer, born on December 11, 1962, in Courbevoie, France, having her professional ad-
dress in F-75116 Paris, France, 112, avenue Kléber.
As a result, members of the Supervisory Board are as follows:
- Mr Roberto Ranera;
- Mrs Marlène Metge;
- Mrs Véronique Cochais-Widmer.
Subscriber
Number and type of Shares
Subscription Price (EUR)
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . 2,291,073 Ordinary Shares
22,910,730.-
VISTA DESAROLLO, S.A., S.C.R. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,538,617 Ordinary Shares
15,386,170.-
INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD. . . . . . . . . .
169,736 Ordinary Shares
1,697,360.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,999,426 Ordinary Shares
39,994,260.-
91130
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a
result of the present meeting, are estimated at approximately four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions IMPERIAL
HOLDING S.C.A., ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant
acte de Maître Henri Hellinckx reçu en date du 22 juin 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil Spécial Sociétés,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.750.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Nicolas Cuisset, employé, ayant adresse professionnelle au 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Anne-Sophie Saunier, employée, ayant adresse professionnelle au 1B, Heien-
haff, L-1736 Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social ac-
tuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation par les actionnaires existant à leur droit préférentiel de souscription.
2. Augmentation du capital social de la société d’un montant de trente-neuf millions neuf cent quatre-vingt-quatorze
mille deux cent soixante euros (EUR 39.994.260,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) au montant de quarante millions vingt-cinq mille deux cent soixante euros (EUR 40.025.260,-) par l’émis-
sion de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent vingt-six (3.999.426) nouvelles Actions Ordinaires
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
3. Approbation par les actionnaires existants de la souscription par les nouveaux actionnaires et du paiement total
par versement en numéraire de nouvelles actions à émettre.
4. Modification de l’article 6 statuts de la Sociétés, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. La Société a un capital souscrit de quarante millions vingt-cinq mille deux cent soixante euros (EUR
40.025.260,-), représenté par une (1) Action de Commandité et quatre millions deux mille cinq cent vingt-cinq
(4.002.525) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»
5. Acceptation de la démission de Messieurs William Elias Conway, John Harris et Christopher Finn, actuels membres
du Conseil de Surveillance et décharge pour l’exécution de leur mandat.
6. Nomination avec effet immédiat et pour une période illimitée des personnes suivantes au Conseil de Surveillance:
- Monsieur Roberto Ranera, né à Madrid, le 7 mai 1963 et ayant son adresse professionnelle au 67, 28006, Serrano,
Madrid, Espagne;
- Madame Marlène Metge, née le 16 novembre 1974 à Lavaur (France), et ayant son adresse professionnelle au 30,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Véronique Cochais-Widmer, née le 11 décembre 1962 à Courbevoie, France, et ayant son adresse pro-
fessionnelle au 112, avenue Kléber, 75116, Paris, France.
7. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires existant renoncent à leur droit préférentiel de souscription au profit des tiers non actionnaires, com-
me détaillé ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trente-neuf millions neuf cent qua-
tre-vingt-quatorze mille deux cent soixante euros (EUR 39.994.260,-) pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) au montant de quarante millions vingt-cinq mille deux cent soixante euros (EUR
91131
40.025.260,-) par l’émission de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent vingt-six (3.999.426) nou-
velles Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les souscriptions suivantes et leur libération intégrale par versement en numéraire:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenues les sociétés suivantes, représentées par M. Nicolas Cuisset, susnommé, en vertu de trois pou-
voirs donnés en juillet 2006, lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants et
le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes afin d’être soumis avec elles aux formalités de l’enregistre-
ment.
- CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée constituée et régie en vertu des lois
du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 96.017 et ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, déclare souscrire à:
deux millions deux cent quatre-vingt-onze mille soixante-treize (2.291.073) Actions Ordinaires et déclare les libérer
par un apport en numéraire d’un montant total de vingt-deux millions neuf cent dix mille sept cent trente (EUR
22.910.730,-);
- VISTA DESAROLLO S.A., S.C.R., une société de droit espagnol dont le numéro d’immatriculation fiscale est
A-81201071 et dont le siège social est établi au 67, rue Serranno, 4
e
étage à Madrid et immatriculée auprès du Registre
de Commerce de Madrid dans le volume 9.665, page M-155.343, déclare souscrire à:
un million cinq cent trente-huit mille six cent dix-sept (1.538.617) Actions Ordinaires et déclare les libérer par un
apport en numéraire d’un montant total de quinze millions trois cent quatre-vingt-six mille cent soixante-dix euros (EUR
15.386.170,-);
- INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD., une société de droit anglais ayant son siège social à Londres
EC2N 1DP, 20, Old Broad Street, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Londres sous le
numéro 2327070, déclare souscrire à:
cent soixante-neuf mille sept cent trente-six (169.736) Actions Ordinaires et déclare les libérer par un apport en
numéraire d’un montant total d’un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent soixante euros (EUR
1.697.360,-).
La somme de trente-neuf millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent soixante euros (EUR 39.994.260,-),
intégralement libérée par versement en numéraire, est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6, paragraphe premier des Statuts, qui se
lit désormais comme suit:
«Art. 6. La Société a un capital souscrit de quarante millions vingt-cinq mille deux cent soixante euros (EUR
40.025.260,-), représenté par une (1) Action de Commandité et quatre millions deux mille cinq cent vingt-cinq
(4.002.525) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs William Elias Conway, John Harris et Christopher Finn, en
qualité de membres du Conseil de Surveillance et de leur accorder décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée les personnes suivantes au Conseil
de Surveillance:
- Monsieur Roberto Ranera, né à Madrid, le 7 mai 1963 et ayant son adresse professionnelle au Serrano 67, 28006
Madrid, Espagne;
- Madame Marlène Metge, née le 16 novembre 1974 à Lavaur (France), et ayant son adresse professionnelle au 30,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Véronique Cochais-Widmer, née le 11 décembre 1962 à Courbevoie, France, et ayant son adresse pro-
fessionnelle au 112, avenue Kléber, 75116, Paris, France.
Par conséquent, les membres du Conseil de Surveillance sont:
- Monsieur Roberto Ranera;
- Madame Marlène Metge;
- Madame Véronique Cochais-Widmer.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Souscripteurs
Nombre et type d’actions
Prix de souscription (EUR)
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., SICAR . . . . . . . . . . 2.291.073 Actions Ordinaires
22.910.730,-
VISTA DESAROLLO, S.A., S.C.R. . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.538.617 Actions Ordinaires
15.386.170,-
INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD. . . . .
169.736 Actions Ordinaires
1.697.360,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.999.426 Actions Ordinaires
39.994.260,-
91132
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Cuisset, A.-S. Saunier, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, vol. 154S, fol. 85, case 2. – Reçu 399.942,60 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088798.3/211/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
IMPERIAL HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.750.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43561 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 août 2006.
(088799.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
RMS.LU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9044 Ettelbruck, 16, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 91.563.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01074, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(982572.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2006.
LG2 ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 93.094.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 1
er
août 2006, réf. DSO-BT00024, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 7 août 2006.
(982850.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2006.
CITCO RICHCOURT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 90.338.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 29 juin 2006i>
Le siège social de la Société est transféré au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet au 3
juillet 2006.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086591.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
91133
S.C.I. SCHOTT-GLACIS, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 11, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg E 3.190.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1) Monsieur Christophe Alain Frédéric Schott, médecin-dentiste, né à Vernon (France), le 3 juin 1971,
et son épouse
2) Madame Marie-Agnès Claude Cacheux, assitante en stomatologie, née à Denain (France), le 26 mai 1967, demeu-
rant ensemble à L-2531 Luxembourg, 6, rue Frantz Seimetz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile
immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. SCHOTT-GLA-
CIS, société civile immobilière.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’acquisition, la propriété, l’Administration, la vente, la mise en valeur et l’exploitation par bail, location ou autrement
de tous immeubles et droits immobiliers acquis ou apportés;
- l’achat de parts sociales ou d’actions de Société, au Luxembourg et à l’étranger;
- et plus généralement la propriété et la gestion de tous immeubles ou droits immobiliers;
- toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet
et susceptible d’en favoriser la réalisation, à condition toutefois d’en respecter le caractère civil.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réu-
nis en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de mille six cents euros (1.600,- EUR), représenté par cent soixante (160)
parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
mille six cents euros (1.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du
Code Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause de
mort à un tiers non-associé que moyennant l’agrément unanime de tous les associés survivants, qui disposent d’un droit
de préemption sur les parts délaissées par l’associé décédé. A défaut d’entente sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par voie d’expertise. Si le cédant et le cessionnaire ne peuvent trouver un accord sur le choix de l’expert, celui-ci sera
désigné par les arbitres dont mention à l’article 18 des statuts.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les
associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés, sous réserve de ce qui est prévu par
les dispositions de l’article 6 des statuts.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de déconfiture ou de faillite.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leur droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
1) Monsieur Christophe Alain Frédéric Schott, prénommé, quatre-vingts parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2) Madame Marie-Agnès Claude Cacheux, prénommée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
91134
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prise par l’assemblée générale des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour la cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représen-
tant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-
tions contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les
parts existantes.
Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
Art. 18. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre
les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-
sions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.
<i>Frais - Estimationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion, sont estimés à environ huits cents euros (800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
1) Le nombre des associés-gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Alain Frédéric Schott, médecin-dentiste, né à Vernon (France), le 3 juin 1971, demeurant à
L-2531 Luxembourg, 6, rue Frantz Seimetz;
- Madame Marie-Agnès Claude Cacheux, assitante en stomatologie, née à Denain (France), le 26 mai 1967, demeurant
à L-2531 Luxembourg, 6, rue Frantz Seimetz.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gérants,
conformément à l’article 11 des statuts.
4) L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 11, rue des Glacis, «Résidence LYCEE».
91135
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Remich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-
tant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Ch.A.F. Schott, M.-A.C. Cacheux, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 3 août 2006, vol. 470, fol. 76, case 5. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Schlink.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088667.3/5770/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
FN MERCURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 95.507.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 1
er
août 2006, réf. DSO-BT00022, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 7 août 2006.
(982854.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2006.
CDROHLINGE24 A.G., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 96.477.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 1
er
août 2006, réf. DSO-BT00026, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 7 août 2006.
(982890.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2006.
1OPTIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5096 Ellange, 1, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 102.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02113, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087101.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
1OPTIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5096 Ellange, 1, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 102.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02121, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087102.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Remich, le 21 août 2006.
M. Schaeffer.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
1OPTIMA S.A.
J.-P. Kieffer
<i>Administrateuri>
1OPTIMA S.A.
J.-P. Kieffer
<i>Administrateuri>
91136
FURO SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4552 Differdange, 64A, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg E 3.197.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Emile Funck, pensionné, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 26 mai 1941, demeurant
à L-4552 Differdange, 64A, rue de l’Eglise;
2.- Madame Liliane Rommes, pensionnée, née à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg) le 17 mai 1946, épouse de
Monsieur Emile Funck, demeurant à L-4552 Differdange, 64A, rue de l’Eglise;
3.- Monsieur Christian Funck, ouvrier, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 25 février 1977, demeu-
rant à L-4552 Differdange, 64A, rue de l’Eglise;
4.- Madame Pascale Demangel, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 6 octobre
1967, épouse de Monsieur Roger Hutmacher, demeurant à L-4954 Bascharage, 30, Cité Kauligwies,
ici représentée par Monsieur Emile Funck, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 18 août 2006.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile
immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition et la vente, la
mise en valeur, la location et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pou-
vant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, en dehors de toute opération commerciale.
Art. 2. La société civile immobilière prend la dénomination de FURO SCI.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du
Code civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou à des descendants des associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers qui ne sont pas des associés ou des descendants des associés qu’après l’ac-
cord unanime donné en assemblée générale de tous les associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
1.- Par Monsieur Emile Funck, pensionné, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 26 mai 1941, de-
meurant à L-4552 Differdange, 64A, rue de l’Eglise, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2.- Par Madame Liliane Rommes, pensionnée, née à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg) le 17 mai 1946,
épouse de Monsieur Emile Funck, demeurant à L-4552 Differdange, 64A, rue de l’Eglise, quarante-neuf parts sociales
49
3.- Par Monsieur Christian Funck, ouvrier, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 25 février 1977,
demeurant à L-4552 Differdange, 64A, rue de l’Eglise, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4.- Par Madame Pascale Demangel, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 6 oc-
tobre 1967, épouse de Monsieur Roger Hutmacher, demeurant à L-4954 Bascharage, 30, Cité Kauligwies, une part
sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
91137
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survi-
vants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-
mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires
ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer
sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appar-
tient au nu-propriétaire.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-
ce.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitu-
tion, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Emile Funck, prénommé;
- Madame Liliane Funck-Rommes, prénommée.
3.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gé-
rants.
4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-4552 Differdange, 64A, rue de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
91138
Signé: E. Funck, L. Rommes, C. Funck, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 14, case 2. – Reçu 12,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(095027.3/222/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
FRUITS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 118.881.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
2.- Criteria, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, demeurant professionnellement au 10B, zone industrielle Bourmicht, L-8070 Ber-
trange,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Bertrange, le 14 août 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FRUITS
INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
septembre 2006.
T. Metzler.
91139
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
91140
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,
NW1 1JD Londres (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 10B, Zone Industrielle Boumicht, L-8070 Bertrange.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Rossignol, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2006, vol. 905, fol. 98, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094992.3/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société CRITERIA, S.à r.l., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Belvaux, le 5 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
91141
CULLIGAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 15,000.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.990.
—
In the year two thousand six, the first day of August.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CULLIGAN HOLDING, S.à r.l.,
a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 101.990 (the Company). The Com-
pany has been incorporated on 19 July 2004 pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - no 997 of 7 October 2004. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 20 July 2005, pursuant to a
deed of Mr Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - no 5 of 2
January 2006.
There appeared CULLIGAN INTERNATIONAL, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with regis-
tered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Reg-
ister under the number B 102.911 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
31 July 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) in order to bring the
share capital from its present amount of EUR 15,000 (fifteen thousand Euro), represented by 600 (six hundred) shares
having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each to EUR 15,025 (fifteen thousand twenty-five Euro), by way of
the issue of 1 (one) new share of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro).
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above, it being understood that an
amount of EUR 10,972,621.75 (ten million nine hundred seventy-two thousand six hundred twenty-one Euro and sev-
enty-five cents) shall be allocated to the share premium reserve of the Company.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted
under item 1.
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HALSEY,
S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the share register of the
Company.
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
EUR 25 (twenty-five Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 15,000 (fifteen thousand
Euro), represented by 600 (six hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each to EUR 15,025
(fifteen thousand twenty-five Euro), by way of the issue of 1 (one) new share of the Company, having a nominal value
of EUR 25 (twenty-five Euro).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the
amount EUR 25 (twenty-five Euro) and it fully pays it up by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR
10,972,646.75 (ten million nine hundred seventy-two thousand six hundred forty-six Euro and seventy-five cents) which
is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company;
and
(ii) an amount of EUR 10,972,621.75 (ten million nine hundred seventy-two thousand six hundred twenty-one Euro
and seventy-five cents) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it
reads henceforth as follows:
91142
«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 15,025 (fifteen thousand twenty-five Euro), represented by
601 (six hundred one) shares in registered form with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all fully paid-
up and subscribed.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any
employee of HALSEY, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the
share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one hundred fifteen thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de CULLIGAN HOLDING, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.990 (la
Société). La Société a été constituée le 19 juillet 2004 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
997 du 7 octobre 2004. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 20 juillet 2005 suivant acte de M
e
Maître
Henri Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
5 du 2 janvier 2006.
A comparu CULLIGAN INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 102.911 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée le 31 juillet 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) afin de porter le capital
social de son montant actuel de EUR 15.000 (quinze mille euros), représenté par 600 (six cents) parts sociales ayant
une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 15.025 (quinze mille vingt-cinq euros), par l’émission
de 1 (une) nouvelle part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros).
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus étant entendu qu’un
montant de EUR 10.972.621,75 (dix millions neuf cent soixante-douze mille six cent vingt et un euros et soixante-quinze
centimes) sera affecté à la réserve prime d’émission de la Société.
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital social adoptée au
point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé
de HALSEY, S.à r.l. afin de procéder au nom de la Société à l’enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans
le registre des associés de la Société.
5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter par les présentes le capital social de la Société d’un montant de EUR 25 (vingt-
cinq euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 15.000 (quinze mille euros), représenté par
600 (six cents) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à EUR
15.025 (quinze mille vingt-cinq euros) par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur no-
minale de EUR 25 (vingt-cinq euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmenta-
tion de capital de la manière suivante:
91143
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique déclare par les présentes souscrire à l’augmentation du capital social de la Société d’un montant de
EUR 25 (vingt-cinq euros) et la libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant total de EUR
10.972.646,75 (dix millions neuf cent soixante-douze mille six cent quarante-six euros et soixante-quinze centimes) do-
cumenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) est à affecter au compte capital social nominal de la Société, et
(ii) un montant de EUR 10.972.621,75 (dix millions neuf cent soixante-douze mille six cent vingt et un euros et soixan-
te-quinze centimes) est à affecter à la réserve prime d’émission de la Société.
Le montant de l’augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont preuve a été
apportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu’il aura la teneur suivante:
«5.1 Le capital social de la Société est fixé à EUR 15.025 (quinze mille vingt-cinq euros), représenté par 601 (six cent
une) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY
et à tout employé de HALSEY, S.à r.l. afin de procéder au nom de la Société à l’enregistrement de la part sociale nou-
vellement émise dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à cent quinze mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus l’a requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la même partie, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 33, case 10. – Reçu 109.726,47 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088982.3/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
CULLIGAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.990.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43667 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 août 2006.
(088983.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
PINNACLE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.671.
—
<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d’administration du 3 juillet 2006i>
Monsieur Mustafa Achour, homme d’affaires, demeurant rue Justinien Kantari, Beyrouth, Liban, est nommé comme
président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008 qui statuera sur l’exercice
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03246. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086589.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Signature.
91144
PIROLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 12.
R. C. Luxembourg B 102.692.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 1
er
août 2006, réf. DSO-BT00025, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 7 août 2006.
(982893.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2006.
PUBLILINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 96.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02456, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(984029.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2006.
MOMES, Société Anonyme,
(anc. KIDS).
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R. C. Luxembourg B 118.486.
—
L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KIDS, une société anonyme, établie et ayant son
siège social au 58, rue des Celtes, L-1318 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 11 juillet 2006, non encore publié.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Kitty Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, qui est aussi
choisie comme scrutateur.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la dénomination sociale de la Société de KIDS en MOMES;
- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en MOMES.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. (deuxième alinéa). «La Société adopte la dénomination MOMES.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Weyrich, K. Wong, J.-J. Wagner.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
91145
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2006, vol. 905, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.
(088613.3/239/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
MOMES, Société Anonyme,
(anc. KIDS).
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R. C. Luxembourg B 118.486.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088615.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
POWER SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 88, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 92.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2006, réf. DSO-BS00177, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 août 2006.
(984469.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2006.
RESTAURANT - AUBERGE LAMY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d’Asselborn.
R. C. Luxembourg B 95.567.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 15 avril 2006 que:
1) L’assemblée générale révoque dans sa qualité d’administrateur:
- Monsieur Christian Sondag, hôtelier, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot, né le 10 septembre 1954
à Arlon (B).
2) L’assemblée nomme comme nouveau administrateur de la société RESTAURANT - AUBERGE LAMY S.A.:
- La société START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2009.
3) L’assemblée générale révoque dans sa qualité d’administrateur-délégué:
- Monsieur Christian Sondag, hôtelier, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot, né le 10 septembre 1954
à Arlon (B).
4) L’assemblée générale nomme comme nouveau administrateur-délégué de la société RESTAURANT - AUBERGE
LAMY S.A.:
- Monsieur Jean-Michel Dauvent, cuisinier, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot, né le 21 novembre
1964 à Saint-Mard (B).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 15 avril 2006.
Enregistré à Diekirch, le 11 août 2006, réf. DSO-BT00117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(985861.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2006.
Remich, le 22 août 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 22 août 2006.
M. Schaeffer.
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
91146
TLC ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 93.761.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TS FIDUCIARIA S.A., une société régie par le droit suisse,
établie et ayant son siège social au 1, Riva Albertolli, CH-6901 Lugano,
en vertu d’une procuration lui donnée à Lugano (Suisse), le 4 juillet 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
1.- Que la société TLC ENTERPRISES S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 93.761, a été constituée suivant acte reçu par notaire soussigné en date du 16 mai 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 668 du 25 juin 2003, (ci-après: «la Société»).
2.- Que le capital social de la Société TLC ENTERPRISES S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cinq cent mille
euros (500.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégrale-
ment libérées.
3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la Société.
4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite So-
ciété.
5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de
cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
7.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la Société dissoute.
8.- Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’an-
nulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2006, vol. 905, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088691.3/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
PROCAP LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 74.165.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 et le rapport du Réviseur d’entreprises y relatif, ainsi que l’affectation du
résultat de l’exercice 2005, enregistrés à Diekirch, le 7 août 2006, réf. DSO-BT00082 et DSO-BT00081, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 11 août 2006.
(984680.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
Belvaux, le 11 août 2006.
J.-J. Wagner.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
91147
HOLZBAU HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6560 Hinkel.
R. C. Luxembourg B 102.087.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 3 août 2006, réf. DSO-BT00048, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(985202.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
HOLZBAU HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6560 Hinkel.
R. C. Luxembourg B 102.087.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 3 août 2006, réf. DSO-BT00049, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(985193.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
HOLZBAU HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6560 Hinkel.
R. C. Luxembourg B 102.087.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 3 août 2006, réf. DSO-BT00050, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(985188.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
HOLZBAU HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6560 Hinkel.
R. C. Luxembourg B 102.087.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 août 2006, réf. DSO-BT00051, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(985186.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
HOLZBAU HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6560 Hinkel.
R. C. Luxembourg B 102.087.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 août 2006, réf. DSO-BT00052, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(985184.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
HOLZBAU HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6560 Hinkel.
R. C. Luxembourg B 102.087.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 août 2006, réf. DSO-BT00053, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(985180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
Diekirch, le 27 juillet 2006.
Signature.
Diekirch, le 27 juillet 2006.
Signature.
Diekirch, le 27 juillet 2006.
Signature.
Diekirch, le 27 juillet 2006.
Signature.
Diekirch, le 27 juillet 2006.
Signature.
Diekirch, le 27 juillet 2006.
Signature.
91148
HOLZBAU HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6560 Hinkel.
R. C. Luxembourg B 102.087.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 3 août 2006, réf. LSO-BT00054, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(985175.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.
WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.815.
—
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WIARG INTERNATIONAL
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 36.815, constituée suivant acte notarié en date du 30
avril 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 393 du 17 octobre 1991, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange en
date du 14 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 992 du 28 juin 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1
er
janvier 2006 jusqu’à la date de la mise en liquidation.
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société
actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats pour la période allant du 1
er
janvier 2006 jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Diekirch, le 27 juillet 2006.
Signature.
91149
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société
actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Renard, P. Ceccotti, F. Dumont et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2006, vol. 437, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092775.3/242/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
RELOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 84.591.
—
L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RELOFIN S.A., établie et ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en
date du 26 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 421 du 15 mars 2002,
dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis.
L’assemblée est présidée par Madame Magali Zitella, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire;
2) Modification subséquente des statuts;
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et pourra vala-
blement délibérer suivant l’ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-
vant le troisième mercredi du mois de juin à 9.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 6, alinéa 1
er
des statuts de la Société afin de leur
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. alinéa 1
er
. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la
société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois
de juin à 9.00 heures.»
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Zitella, A.-S. Baranski, Ch. Orban, M. Schaeffer.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
91150
Enregistré à Remich, le 19 juillet 2006, vol. 470, fol. 68, case 65. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088779.2/5770/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
RELOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 84.591.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088780.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
SECURITY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac.
R. C. Luxembourg B 95.330.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 8 août 2006, réf. DSO-BT00086, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 août 2006.
(984476.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2006.
DAHNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.
R. C. Luxembourg B 93.610.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 3 août 2006, réf. DSO-BT00061, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(984556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2006.
VANADIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.448.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 22 mai 2006i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2009.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02666. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086557.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Remich, le 18 août 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 21 août 2006.
M. Schaeffer.
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature
Diekirch, le 9 août 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
VANADIUM S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
91151
EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.706.
—
<i>Extraits des décisions de l’associée unique prise en date du 9 juin 2006i>
1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Monsieur William Binella, entrepreneur, né le 16 octobre 1969 à Paris (France), résidant à 52048 Monte San Savino
(Italie), 57, Via Procacci, a été nommé gérant pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Antonio Lina-
res Atencia, démissionnaire de ses fonctions.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086559.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.708.
—
<i>Extraits des décisions de l’associée unique prise en date du 9 juin 2006i>
1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Monsieur William Binella, entrepreneur, né le 16 octobre 1969 à Paris (France), résidant à 52048 Monte San Savino
(Italie), 57, Via Procacci, a été nommé gérant pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Antonio Lina-
res Atencia, démissionnaire de ses fonctions.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086562.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
RAIL ROUTE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.660.
—
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04987, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086950.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
RAIL ROUTE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.660.
—
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04984, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086948.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
91152
EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.707.
—
<i>Extraits des décisions de l’associée unique prise en date du 9 juin 2006i>
1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Monsieur William Binella, entrepreneur, né le 16 octobre 1969 à Paris (France), résidant à 52048 Monte San Savino
(Italie), 57, Via Procacci, a été nommé gérant pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Antonio Lina-
res Atencia, démissionnaire de ses fonctions.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086565.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
CIPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 58.491.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu le 1i>
<i>eri>
<i> août 2006i>
Le Conseil d’Administration de la Société a décidé de renouveler, en conformité avec l’autorisation qui lui a été
donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 mai 2006, les mandats d’administra-
teurs délégués de:
- Monsieur Michelangelo Stefani; et
- Monsieur Kevin Francis O’Kelly-Lynch, avec effet au 24 mai 2006 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086578.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
ZEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 90.797.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la Résolution de l’Actionnaire Unique du 28 juillet 2006 que:
- la démission des gérants B actuels, M. Yair Landau et M. Yoram Landau est acceptée avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2006;
- la société FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED, avec adresse au 50 Town Range, 00350 Gibraltar, a été
élu nouvel gérant B, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03014. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086584.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Un Mandatairei>
R. Pels
<i>Gérant Ai>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Glaesener-Betz S.A.
Décoplus S.A.
Décoplus S.A.
Décoplus S.A.
Décoplus S.A.
Décoplus S.A.
S.M.E. Kronos Benelux S.A.
CB Luxembourg III, S.à r.l.
Shaka Invest S.A.
Financière Daunou 3, S.à r.l.
Financière Daunou 3, S.à r.l.
T.E.S. Europe S.A.
Neverland S.A.
Deckenbrunnen Bureau d’Assurances, S.à r.l.
Hokotex S.A.
Fun Park S.A.
Fun Park S.A.
Luxprimo, S.à r.l.
Global Distribution Luxembourg, S.à r.l.
C.P.A. S.A., Comptoir Produits Automobiles
Finalsa Holding S.A.
Lux Fixations, S.à r.l.
Rita’s Barber Shop, S.à r.l.
WP IX LuxCo II, S.à r.l.
Luxcleaning System, S.à r.l.
Project Three S.A.
Project Three S.A.
Folinvest S.A.
Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.
Form & Function, S.à r.l.
La Grande Blanche, S.à r.l.
La Grande Blanche, S.à r.l.
Euro-Immobilière, S.à r.l.
Euro-Immobilière, S.à r.l.
Global Alternative Energy International, S.à r.l.
Discolux.lu, S.à r.l.
Garage Nico Castermans, S.à r.l.
Imperial Holding S.C.A.
Imperial Holding S.C.A.
RMS.LU S.A.
LG2 Engineering S.A.
Citco Richcourt (Luxembourg) S.A.
S.C.I. Schott-Glacis
FN Mercure S.A.
CDROHLINGE24 A.G.
1Optima S.A.
1Optima S.A.
Furo SCI
Fruits Investments S.A.
Culligan Holding, S.à r.l.
Culligan Holding, S.à r.l.
Pinnacle Investments Holding S.A.
Pirolux
Publiline S.A.
Mômes
Mômes
Power Services S.A.
Restaurant - Auberge Lamy S.A.
TLC Enterprises S.A.
Procap Luxembourg
Holzbau Heintz, S.à r.l.
Holzbau Heintz, S.à r.l.
Holzbau Heintz, S.à r.l.
Holzbau Heintz, S.à r.l.
Holzbau Heintz, S.à r.l.
Holzbau Heintz, S.à r.l.
Holzbau Heintz, S.à r.l.
Wiarg International Holding S.A.
Relofin S.A.
Relofin S.A.
Security Company S.A.
Dahner, S.à r.l.
Vanadium S.A.
Easybox General Partner, S.à r.l.
Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l.
Rail Route Lux, S.à r.l.
Rail Route Lux, S.à r.l.
Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l.
CIPE Luxembourg S.A.
Zean Investments, S.à r.l.