This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
90913
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1895
9 octobre 2006
S O M M A I R E
FINANCIERE VEROMAXIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.162.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 mai 2006i>
Le mandat de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur n’est pas renouvelé. Messieurs André Vanderper-
re et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A., siège
social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est élue Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herre-
mans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086311.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Acergy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90959
ING International (II), Sicav, Luxembourg . . . . . .
90955
Activest GlobalDepot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90941
ING International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
90960
Activest GlobalDepot Defensiv. . . . . . . . . . . . . . . . .
90941
Investlife Luxembourg S.A., Howald-Hesperange.
90945
Activest GlobalDepot Dynamisch . . . . . . . . . . . . . .
90941
Investlife Luxembourg S.A., Howald-Hesperange.
90946
Alutech, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . .
90950
Kairos International Sicav, Howald-Hesperange . .
90914
BayernLB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90914
Lavalle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90958
BRE/CP Europe Holdings, S.à r.l., Luxemburg . . . .
90948
Leasinvest Immo Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . .
90941
Careba, GmbH, Bad Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90954
Leasinvest Immo Lux Conseil S.A., Luxembourg .
90938
Corluy Rainbow Fund, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . .
90959
Merrill Lynch International Investment Funds, Sicav,
Corluy V.I.P., Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90957
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90914
EBS Capital No. 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
90953
NMFS Marketing, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .
90953
Exor Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
90955
Nova Editior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90956
Faldo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90953
NSV Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
90952
(La) Famille S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
90947
Opal, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90956
(La) Famille S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
90947
Palais des Roses International S.A., Luxembourg .
90960
Financière Veromaxis S.A., Luxembourg . . . . . . . .
90913
Polygone, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90944
FPM Engineering, S.à r.l., Eischen . . . . . . . . . . . . . .
90948
Polygone, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90945
Giraud Luxembourg S.A., Bettembourg . . . . . . . . .
90950
Sabco S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90954
Global Part S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
90954
Sternberg Press, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
90950
IIIT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90952
UBS Target Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
90954
Immo-Royal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90958
<i>Pour la sociétéi> <i>FINANCIERE VEROMAXIS S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
90914
BayernLB, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement vom 12. September 2006 des von der BayernInvest Luxemburg S.A. aufgelegten Umbrella-
Fonds BayernLB, ein Fonds gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame An-
lage, eingetragen am 14. September 2006 in Luxemburg unter der Referenz LSO-BU03240, wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg am 4. Oktober 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106002.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 6.317.
—
Avec effet au 24 mars 2006, le siège social de la société MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS
a été transféré à:
Aerogolf Center
1A, Höhenhof
L-1736 Senningerberg
Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00566. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106382.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
KAIROS INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 119.723.
—
STATUTES
In the year two thousand and six on the twenty-eighth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. KAIROS INVESTMENT MANAGEMENT S.p.A., with registered office at Via Bigli, 21, I-20121 Milan, Italy,
2. Mr Paolo Basilico, Chief Executive Officer, with professional address at Via Bigli, 21, I-20121 Milan, Italy,
both here represented by Mr Marc Seimetz, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Milan (Italy), on 2nd August 2006.
The proxies given, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing parties, represented as said
above, have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme which they
declared to organize among themselves.
Art. 1. Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme qualifying as «société d’investissement à capital
variable» under the name of KAIROS INTERNATIONAL SICAV (hereinafter the «Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved by a res-
olution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities,
money market instruments and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part I of the law of 20th December 2002 on undertakings
for collective investment, as amended (the «Law of 2002»).
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Hesperange, in the Grand Duchy
of Luxembourg.
BayernInvest LUXEMBOURG S.A.
G. Schmit / C. Konietzko
<i>Pour MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS
i>The BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, Luxembourg Branch
D. Micallof / Signature
<i>Managing Director / -i>
90915
The registered office of the Company may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of
the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.
Art. 5. Capital - Shares - Classes and Sub-Funds. The capital of the Company shall be represented by shares
of no par value («Shares» and each a «Share») and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as
defined in Article 23 hereof.
The initial share capital of the Company amounts to three hundred thousand Euro (300,000.- EUR) divided into three
thousand (3,000) fully paid shares of no par value.
The minimum capital of the Company shall be the minimum prescribed by Luxembourg law.
The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid Shares at any time in accordance with Ar-
ticle 6 at a price based on the Net Asset Value per Share without reserving to the existing shareholders a preferential
right to subscription of the Shares to be issued.
The Board of Directors may delegate to any of its members (the «Directors», each individually a «Director») or to
any officer of the Company or to any duly authorised person, the duty to accept subscriptions and receive payment for
such new Shares and to deliver these, remaining always within the provisions of the Law of 2002.
As the Board of Directors shall determine, the capital of the Company, which has an umbrella structure, may be di-
vided into different portfolios of securities and other assets permitted by law with specific investment objectives and
various risk or other characteristics (the «Sub-Funds» and each a «Sub-Fund»). The Sub-Funds may be denominated in
different currencies as the Board of Directors shall determine. With regard to third parties, there is no cross liability
between Sub-Funds and each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities reasonably attributable to it.
Within each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue different classes of Shares («Classes» and each a
«Class») which may differ, inter alia, with respect to their charging structure, dividend policies, hedging policies, invest-
ment minima, currency of denomination or other specific features, as the Board of Directors may decide to issue. The
Board of Directors may decide if and from what date Shares of any such Classes shall be offered for sale, those Shares
to be issued on the terms and conditions as shall be decided by the Board of Directors. Where the context so requires,
references in these Articles to «Sub-Fund(s)» shall be references to «Class(es)».
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not
denominated in euros, be converted into euros and the capital shall be the aggregate of the net assets of all the Sub-
Funds. The Company shall prepare consolidated accounts in euros.
Art. 6. Issue of Shares. The Company may elect to issue shares in both registered or bearer form. The Company
shall issue statements of account to certify holdings of shareholders, which shall constitute extracts of the register of
shareholders (the «Register»).
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. Bearer share certificates shall be signed by two Directors. Both such signatures may be either
manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the
Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such
form as the Board of Directors may from time to time determine.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber
will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer form or a confir-
mation of his shareholding.
Holders of bearer shares may at any time request conversion of their shares into registered shares. Holders of reg-
istered shares may only request conversion of their shares into bearer shares if permitted by the Board of Directors
and disclosed in the Prospectus.
Payments of dividends will be made by bank transfer or by cheque to shareholders, in respect of registered shares,
at their address in the Register or to designated third parties and, in respect of bearer shares, in the manner determined
by the Board of Directors from time to time in accordance with Luxembourg law.
A dividend declared but not paid on a Share during six years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share,
shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. All issued Shares of the Company, other
than bearer shares, shall be inscribed in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more persons
designated therefor by the Company and such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his
residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer of a registered share shall be entered
in the Register.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, dated and signed by the trans-
feror and if so requested by the Company, at its discretion, also signed by the transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor.
90916
In case of bearer shares the Company may consider the bearer, and in the case of registered shares the Company
shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register, as full owner of the shares.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.
In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the Register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Com-
pany, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be
provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the
Register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Company from time to time.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall
not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled
to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares
will be issued.
The Company will recognise only one holder in respect of a Share in the Company. In the event of joint ownership
or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant Share
or Shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bear owners and usufructaries
vis-à-vis the Company.
In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or
other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all
joint holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.
Art. 7. Lost and Damaged Certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his
share certificate has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as
the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall
be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate and all reasonable expenses
undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the annul-
ment of the old share certificates.
Art. 8. Restrictions on Shareholding. The Board of Directors shall have power to impose or relax such restric-
tions on any Shares or Sub-Fund (other than any restrictions on transfer of Shares, but including the requirement that
Shares be issued only in registered form) (but not necessarily on all Shares within the same Sub-Fund) as it may think
necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company or no Shares of any Sub-Fund in the Company
are acquired or held by or on behalf of:
(a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority (if the
Board of Directors shall have determined that any of them, the Company, any manager of the Company’s assets, any of
the Company’s investment managers or advisers or any Connected Person (as defined in Article 17) would suffer any
disadvantage as a result of such breach), or
(b) any person in circumstances which in the opinion of the Board of Directors might result in the Company or its
shareholders incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which they might not oth-
erwise have incurred or suffered, including a requirement to register under any securities or investment or similar laws
or requirements of any country or authority, or market timing and/or late trading practices.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and, without limitation, by any U.S. Person (as defined hereafter).
For such purpose, the Company may:
(a) decline to issue any Share where it appears to it that such registration would or might result in such Share being
directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;
(b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any infor-
mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such shareholder’s Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company; and
(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded pursuant to this Article from holding Shares
in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all Shares held by such shareholder in the following manner:
(i) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the shareholder bearing
such Shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the
Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price
(as hereafter defined) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such share-
holder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known
to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to
the Company the Share certificate or certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the Redemption Notice, such shareholder shall cease to
be a shareholder and the Shares previously held by him shall be cancelled;
90917
(ii) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (the «Redemption Price»)
shall be an amount equal to the Net Asset Value of Shares of the relevant Sub-Fund and Classes, determined in accord-
ance with Article 23, less any redemption charge payable in respect thereof;
(iii) payment of the Redemption Price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency
of denomination of the relevant Sub-Fund or Class and will be deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the Redemption Notice) for payment to, such person but only, if a Share certificate shall have been issued,
upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. The Redemption
Price which may not be distributed to the shareholders upon the implementation of the redemption will be deposited
with the custodian for a period of six months and after such period, the Redemption Price will be deposited in escrow
with the Luxembourg Caisse des Consignations on behalf of the shareholders entitled thereto. Upon deposit of such
price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest
in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest);
(iv) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true own-
ership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any general
meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term U.S. person shall be understood as that term is defined in the Prospectus
of the Company.
In addition to the foregoing, the Board of Directors may restrict the issue and transfer of Shares of a Sub-Fund to
the institutional investors within the meaning of Article 129 of the Law of 2002 («Institutional Investor(s)»). The Board
of Directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for Shares of a Sub-Fund reserved
for Institutional Investors until such time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as
an Institutional Investor. If it appears at any time that a holder of Shares of a Sub-Fund reserved to Institutional Investors
is not an Institutional Investor, the Board of Directors will convert the relevant Shares into Shares of a Sub-Fund which
is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists such a Sub-Fund with similar characteristics) or
compulsorily redeem the relevant Shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The Board
of Directors will refuse to give effect to any transfer of Shares and consequently refuse for any transfer of Shares to be
entered into the register of shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where Shares
of a Sub-Fund restricted to Institutional Investors would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an
Institutional Investor. In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Insti-
tutional Investor, and who holds Shares in a Sub-Fund restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and in-
demnify the Company, the Board of Directors, the other shareholders of the relevant Sub-Fund and the Company’s
agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding circumstances where the rel-
evant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue representations
to wrongfully establish its status as an Institutional Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.
Art. 9. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of the
shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the Sub-Fund and Classes of Shares held by them. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 10. General Meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxem-
bourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday of the month of April of each year
at 3 p.m.. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the general meeting will take place on the following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of
the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other general meetings of shareholders or Sub-Fund or Class meetings may be held at such place and time as may
be specified in the respective notices of meeting. Sub-Fund or Class meetings may be held to decide on any matters,
which relate exclusively to such Sub-Fund or Class. Two or several Sub-Funds or Classes may be treated as one single
Sub-Fund or Class if such Sub-Funds or Classes are affected in the same way by the proposals requiring the approval of
shareholders of the relevant Sub-Funds or Classes.
Art. 11. Notices, Quorum and Votes. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct
of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within its Class, is entitled to one
vote subject to the restrictions contained in these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile. Such proxy shall be
deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders’ meeting.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
90918
Art. 12. Convening Notice. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting
forth the agenda, sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
Register.
If bearer shares are issued, notice shall, in addition, be published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations
of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.
Art. 13. The Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less
than three members. Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining Directors
may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. Proceedings of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among its members
a chairman and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, any two Directors, at the place indi-
cated in the notice of meeting.
If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors, but failing a
chairman or in his absence the shareholders or the Board of Directors may appoint any person as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Directors’ may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telex or telefax message another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, tele-
gram, telex or telefax.
Meetings of the Board of Directors may be held by way of conference call, video conference or by any similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Com-
pany by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present at a meeting of the
Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such
meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
or, in his absence, the chairman pro tempore shall have a casting vote.
Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of consent resolution in identical terms which
may be signed on one or more counterparts by all the Directors.
The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate enti-
ties which need not be members of the board. The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions
to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the board or not) as it
thinks fit.
Art. 15. Minutes of Board Meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by
the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, the secretary or by two Directors.
Art. 16. Determination of the Investment Policies. The Board of Directors shall, based upon the principle of
spreading of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of conduct of the man-
agement and business affairs of the Company.
The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the in-
vestments of the Company, in accordance with part I of the Law of 2002 including, without limitation, restrictions in
respect of
a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum per-
centage of any form or class of security which it may acquire.
The Board of Directors may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities and money
market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law of 2002, (ii) in transferable
securities and money market instruments dealt in on another market in a member state of the European Union which
90919
is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) transferable securities and money market
instruments admitted to official listing on a stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania (including Aus-
tralia), the American continents and Africa, or dealt in on another market in the countries referred to above, provided
that such market is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued trans-
ferable securities, and money market instruments provided the terms of the issue provide that application be made for
admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided
that such admission is secured within one year of issue, as well as (v) in any other transferable securities, instruments
or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws
and regulations and disclosed in the sales documents of the Company.
The Board of Directors of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the net assets of each
Class and/or Sub-Fund of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or
guaranteed by any member state of the European Union, its local authorities, a non-member state of the European Un-
ion, as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company, or
public international bodies of which one or more of such member states are members, or by any other member state
of the Organisation for Economic Cooperation and Development, provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision it must hold, on behalf of the Class and/or Sub-Fund concerned, securities from at least
six different issues and securities from any one issue may not account for more than thirty per cent. of the total net
assets of such class.
The Board of Directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments,
including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law of 2002 and/or
financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instru-
ments covered by Article 41 (1) of the Law of 2002, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies,
in which the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Com-
pany.
The Board of Directors may decide that investments of a Sub-Fund of the Company be made so as to replicate stock
indices and/or debt securities indices to the extent permitted by the Law of 2002 provided that the relevant index is
recognised as having a sufficiently diversified composition, is an adequate benchmark and is published in any appropriate
manner.
The Company may invest net assets of any Sub-Fund in undertakings for collective investment as defined in article 41
(1) (e) of the Law of 2002.
The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more
Classes or Sub-Funds on a pooled basis, as described in Article 24, where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.
When investments of the Company are made in the capital of subsidiary companies which, exclusively on its behalf
carry on only the business of management, advice or marketing in the country where the subsidiary is located, with
regard to the redemption of units at the request of unitholders, paragraphs (1) and (2) of Article 48 of the Law of 2002
do not apply.
Art. 17. Director’s Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate officer or employee of such other company or firm (a «Connected Person»).
Any Director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such a affiliation with such
other company or firm but subject as hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transactions and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving KAIROS INVESTMENT MANAGEMENT S.p.A. or any subsidiary thereof
or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors unless such a
«personal interest» is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.
Art. 18. Indemnity. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been a Di-
rector or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against
liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or pro-
ceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or
officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.
The words «claim», «actions», «suit», or «proceeding», shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,
criminal or other including appeals), actual or threatened, and the words «liability» and «expenses» shall include, without
limitation, attorney’s fees, costs, judgments, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities.
No indemnification shall be provided hereunder to a Director or officer:
A.- against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
B.- with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith and
in the reasonable belief that his action was in the best interests of the Company;
90920
C.- in the event of a settlement, unless there has been a determination that such Director or officer did not engage
in wilful misfeasance, bad faith, negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office:
1) by a court or other body approving the settlement; or
2) by vote of two thirds (2/3) of those members of the Board of Directors of the Company constituting at least a
majority of such Board who are not themselves involved in the claim, action, suit or proceeding; or
3) by written opinion of independent counsel.
The right of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Company, shall be
severable, shall not affect any other rights to which any Director or officer may now or hereafter be entitled, shall con-
tinue as to a person who has ceased to be such Director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors
and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which cor-
porate personnel other than Directors and officers may be entitled by contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article may be advanced by the Company, prior to final disposition thereof upon re-
ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 19. Administration. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint
or single signature of any Director or officer to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 20. Auditor. The Company shall appoint an independent auditor who shall carry out the duties prescribed by
the Law of 2002. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and serve until
its successor shall have been elected.
Art. 21. Redemption and Conversion of Shares. As is more especially prescribed herein below the Company
has the power to redeem it own shares at any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that:
(i) in the case of a request for redemption of part of his Shares, the Company may, if compliance with such request
would result in a holding of Shares of any one Sub-Fund with an aggregate Net Asset Value of less than such amount or
number of Shares as determined by the Board of Directors and disclosed in the Prospectus from time to time, redeem
all the remaining Shares held by such shareholder; and
(ii) the Company may limit the total number of shares of any Sub-Fund which may be redeemed on a dealing day to
a number representing 10% of the net assets of a same Sub-Fund or 10% of the net assets of Classes related to a single
pool of assets in the Company.
In case of deferral of redemption, the relevant Shares shall be redeemed at the share price based on the Net Asset
Value per Share prevailing at the date on which the redemption is effected, less any redemption charge in respect there-
of.
The redemption price shall be paid normally, within seven days which are bank business days in Luxembourg following
the later of the date on which the applicable share price was determined or on the date the share certificates (if issued)
have been received by the Company and shall be based on the share price for the relevant class of the relevant Sub-
Fund as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less any redemption charge in respect there-
of. If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the shares being re-
deemed is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon
as reasonably practicable thereafter but without interest.
Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the Com-
pany in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of Shares.
The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assign-
ment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may be
paid.
The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption
price to any shareholder requesting redemption of any of his Shares (but subject to the consent of the shareholder) in
specie by allocating to the holder investments from the portfolio of the relevant Sub-Fund equal in value (calculated in
the manner described in Article 23 hereof) to the value of the holding to be redeemed. The nature and type of assets
to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests
of the other holders of Shares in the relevant Sub-Fund and the valuation used shall be confirmed by a special report of
an independent auditor.
Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request switching of the whole or part of his Shares of one Class of a Sub-Fund into Shares of
a Class of another Sub-Fund or in another Class of the same Sub-Fund based on a switching formula as determined from
time to time by the Board of Directors and disclosed in the current prospectus of the Company provided that the Board
of Directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make switching subject to
payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus.
Art. 22. Valuations and Suspension of Valuations. For the purpose of determining the issue, conversion, and
redemption on price thereof, the Net Asset Value of Shares in the Company shall be determined as to the Shares of
each Class of each Sub-Fund by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board
of Directors by resolution may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to
herein as a «Valuation Day»).
90921
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the
issue and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each Sub-Fund in
any of the following events:
during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which a
material part of the investments of the relevant Sub-Fund for the time being are quoted, is closed, other than for legal
holidays or during which dealings are substantially restricted or suspended, provided that such restriction or suspension
affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund;
during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency, in the opinion of the Board of Directors,
as a result of which disposal or valuation of investments of the relevant Sub-Fund by the Company is not possible;
during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the relevant Sub-Fund’s investments or the current price or value on any market or stock exchange;
if the Company is being or may be wound up or merged, from the date on which notice is given of a general meeting
of shareholders at which a resolution to wind up or merge the Company is to be proposed or if a Sub-Fund is being
liquidated or merged, from the date on which the relevant notice is given;
when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to a Sub-Fund cannot
promptly or accurately be ascertained (including the suspension of the calculation of the net asset value of an underlying
undertaking for collective investment);
during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-
demption of Shares of a Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of in-
vestments or payments due on redemption of Shares cannot, in the opinion of the Board of Directors, be effected at
normal rates of exchange; or
any other circumstances beyond the control of the Board of Directors.
A notice of the beginning and of the end of any period of suspension will be published in a Luxembourg newspaper
and in any other newspaper(s) selected by the Board of Directors, if, in the opinion of the Board of Directors, it is likely
to exceed seven bank business days in Luxembourg. Shareholders will be promptly informed by mail of any such sus-
pension and of the termination thereof.
Notice will likewise be given to any applicant or shareholder as the case may be applying for purchase, redemption,
or conversion of Shares in the Sub-Fund(s) concerned. Such shareholders may give notice that they wish to withdraw
their application for subscription, redemption and conversion of Shares. If no such notice is received by the Company
such application for redemption or conversion as well as any application for subscription will be dealt with on the first
Valuation Day following the end of the period of suspension.
Art. 23. Determination of Net Asset Value. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund shall be expressed
as a per share figure in the currency of the relevant Sub-Fund as determined by the Board of Directors and shall be
determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corresponding to each Sub-Fund,
being the value of the assets of the Company corresponding to such Sub-Fund, less its liabilities attributable to such Sub-
Fund at such time or times as the Directors may determine at the place where the Net Asset Value is calculated, by the
number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding adjusted to reflect any dealing charges, dilution levies or
fiscal charges which the Board of Directors feels it is appropriate to take into account in respect of that Sub-Fund and
by rounding the resulting sum as provided in the sales documents of the Company.
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, units/shares in undertakings for collective investment, subscrip-
tion rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Company;
all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the Com-
pany may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends,
ex-rights or by similar practices);
all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such security;
the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, and
all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived
at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
The value of securities and/or financial derivative instruments which are quoted or dealt in on any stock exchange
shall be based, except as defined in 3) below, in respect of each security on the latest available dealing prices or the latest
available mid market quotation (being the mid point between the latest quoted bid and offer prices) on the stock ex-
change which is normally the principal market for such security;
Where investments of the Company are both listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside the
stock exchange, on which the investments are listed, then the Board of Directors will determine the principal market
for the investments in question and they will be valued at the latest available price in that market;
Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in para-
graph 2);
90922
In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the Valuation Day are not quoted or dealt
in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available, or if
the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 4) is not in the opinion of the Board of Directors repre-
sentative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities shall be determined prudently
and in good faith, based on the reasonably foreseeable sales or any other appropriate valuation principles;
The financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other organ-
ised market will be valued in a reliable and verifiable manner on a daily basis and verified by a competent professional
appointed by the Board of Directors.
Units or shares in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value re-
duced by any applicable charges;
Liquid assets and money market instruments are valued at their nominal value plus accrued interest or on an amor-
tised cost basis;
In the event that the above mentioned calculation methods are inappropriate or misleading, the Board of Directors
may adjust the value of any investment or permit some other method of valuation to be used for the assets of the Com-
pany if it considers that the circumstances justify that such adjustment or other method of valuation should be adopted
to reflect more fairly the value of such investments.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
all loans, bills and accounts payable;
all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee, performance or
management fee, custodian fee and corporate agents’ fees);
all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or prop-
erty, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the record
date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from time
to time by the Company, and other provisions if any authorized and approved by the Board of Directors covering among
others liquidation expenses and
all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the Com-
pany. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Com-
pany comprising formation expenses, the remuneration and expenses of its Directors and officers, including their
insurance cover, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and expenses payable to its service
providers and officers, accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any pay-
ing agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees and
expenses incurred in connection with the listing of the Shares of the Company at any stock exchange or to obtain a
quotation or another regulated market, fees for legal and tax advisers in Luxembourg and abroad, fees for auditing serv-
ices, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating, distributing and printing of
the prospectuses, notices, rating agencies, explanatory memoranda, registration statements, or of interim and annual
reports taxes or governmental charges, shareholders servicing fees and distribution fees payable to distributors of
Shares in the Company, currency conversion costs, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate admin-
istrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in ad-
vance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The Directors shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund, and if applicable, for each Class of in the fol-
lowing manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each Sub-Fund or Class shall be applied in the books of the Company
to the portfolio of assets established for that Sub-Fund or Class, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;
(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;
(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Class or Sub-Fund or to any action
taken in connection with an asset of a particular Class or Sub-Fund, such liability all be allocated to the relevant Class
or Sub-Fund;
(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Class or Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Classes or Sub-Funds pro rata to the net asset values
of each portfolio; provided that all liabilities, attributable to a Class or Sub-Fund shall be binding on that Class or Sub-
Fund; and
(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any Class or Sub-
Fund, the Net Asset Value of such Class or Sub-Fund shall be reduced by the amount of such dividends.
The Company is incorporated with multiple compartments as provided for in article 133 of the Law of 2002. The
assets of a specific compartment are exclusively available to satisfy the rights of creditors whose claims have arisen in
connection with the creation, the operation or the liquidation of that compartment.
D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities, money market instruments
and other assets in which the Company is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued
by the Company in relation with a same pool will change in accordance with the rules set out below.
90923
In addition there may be held within each pool on behalf of one specific share class or several specific share classes,
assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
pool and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.
The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same pool which
shall be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions,
as well as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class
specific assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.
The percentage of the Net Asset Value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of
shares shall be determined as follows:
1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in
proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;
2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and
result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;
3) if in respect of one share class the Company acquires specific assets or pays class specific expenses (including any
portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the re-
demption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class
shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class,
the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;
4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or
classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the Net Asset Value per share of such
specific share class or classes.
E. For the purposes of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed
to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price there-
for, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;
b) Shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and
until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net
Asset Value of any Sub-Fund is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of ex-
change in force at the date and time for determination of the asset value of shares and
d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Day, to the extent practicable.
If the Company’s Board of Directors so determines, the Net Asset Value of the Shares of each Sub-Fund may be
converted at the middle market rate into such other currencies than the currency of denomination of the relevant class,
referred to above, and in such case the issue and redemption price per Share of such Sub-Fund may also be determined
in such currency based upon the result of such conversion.
Art. 24. Pooling.
1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for each Sub-Fund
(hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is applicable with regard to their respective
investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall first be formed by transferring
to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. They may also transfer assets
from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund
concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to the
investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.
2. A Participating Fund’s participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units
(«units») of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to
the value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as re-
quired. Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool
(calculated as provided below) by the number of units subsisting.
3. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of
units of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units deter-
mined by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where
a contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.
4. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the
net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article 23 provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution
or withdrawal.
90924
5. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged
Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.
Art. 25. Issue of Shares. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which
such Shares shall be offered and sold, shall be based on the Share price for the relevant Class of the relevant Sub-Fund
plus an initial sales charge of up to 5% of the Net Asset Value per Share. The price so determined shall be payable within
a period as determined by the Directors which shall not exceed five bank business days in Luxembourg after the date
on which the applicable share price was determined. The share price (not including the sales commission) may, upon
approval of the Board of Directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report con-
firming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the
Board of Directors consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.
Art. 26. Distributors. The Board of Directors may permit any company or other person appointed for the purpose
of distributing shares of the Company to charge any applicant for shares a sales commission of such amount as such
company or other person may determine but not exceeding 5 per cent of the amount which the relevant applicant may
decide to invest in shares and such company may differentiate between applicants as to the amount of such sales com-
mission (within the permitted limit); the Company may not pay from its own assets any brokerage or commission to
agents in relation to the issue or sale of shares.
Art. 27. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall termi-
nate on the 31st of December of each year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such other
currency as the Board of Directors may determine. Where there shall be different Sub-Funds as provided for in Article
5 hereof, and if the accounts within such Sub-Funds are expressed in different currencies, such accounts shall be con-
verted into Euro and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. A copy of the
annual accounts, including the balance sheet, profit and loss account, the Directors’ report, will be published not less
than 15 days before the Annual General Meeting. The annual accounts will be sent to registered shareholders together
with the notice of the Annual General Meeting not less than eight days prior to each Annual General Meeting.
Art. 28. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the re-
quirements of the Law of 2002 (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the Company are to be held
by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities
provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use their best endeavours to find within
two months a corporation to act as custodian and upon doing so the Board of Directors shall appoint such corporation
to be custodian in place of the retiring Custodian. The Board of Directors may terminate the appointment of the Cus-
todian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accord-
ance with this provision to act in the place thereof.
Art. 29. Manager. The Company shall enter into an investment management agreement with KAIROS PARTNERS
SGR S.P.A., a corporation organised and existing under the laws of Italy (the «Manager»), under which the Manager will
advise the Company on and assist it with respect to its portfolio investments. In the event of termination of said agree-
ment in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith upon the request of the Manager to a
name not resembling the one specified in Article 1 hereof.
Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company author-
ised under chapter 13 of the Law of 2002 (the «Management Company») pursuant to which it designates such Manage-
ment Company to supply the Company with investment management, administration and marketing services.
Art. 30. Liquidation of a Sub-Fund or of the Company and Mergers. In the event of a dissolution of the
Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators
to the holders of shares of each Class of each Sub-Fund in proportion of their holding of shares in such category of such
class. Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by
those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto
to the Caisse de Consignation in Luxembourg in accordance with the Law of 2002.
A Sub-Fund or a Class may be terminated by resolution of the Board of Directors if the Net Asset Value of a Sub-
Fund or a Class is below such amount as determined by the Board of Directors and disclosed in the Prospectus from
time to time or in the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, or military emer-
gencies, or if the Board of Directors should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including condi-
tions that may adversely affect the ability of a Sub-Fund or a Class to operate in an economically efficient manner, and
with due regard to the best interests of shareholders, that a Sub-Fund or a Class should be terminated. In such event,
the assets of the Sub-Fund or the Class shall be realized, the liabilities discharged and the net proceeds of realization
distributed to shareholders in proportion to their holding of shares in that Sub-Fund or Class against delivery to the
Company of the certificates for shares in that Sub-Fund or Class, where appropriate, and such other evidence of dis-
charge as the Board of Directors may reasonably require. In such event, notice will be published in such newspapers as
determined from time to time by the Board of Directors. No Shares shall be redeemed after the date of the decision
to liquidate the Sub-Fund or a Class. Assets which could not be distributed to shareholders upon the close of the liqui-
dation of the Sub-Fund concerned will be deposited with the custodian of the Company for a period of six months after
90925
the close of liquidation. After this time, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg on
behalf of their beneficiaries.
A Sub-Fund or a Class may merge with one or more other Sub-Funds or Classes by resolution of the Board of Di-
rectors if the Net Asset Value of a Sub-Fund or a Class is below such amount as determined by the Board of Directors
and disclosed in the Prospectus from time to time or in the event of special circumstances beyond its control, such as
political, economic, or military emergencies, or if the Board of Directors should conclude, in light of prevailing market
or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Sub-Fund or a Class to operate in an
economically efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that a Sub-Fund or a Class
should be merged. In such events, notice shall be published in such newspapers as determined from time to time by the
Board of Directors. Each shareholder of the relevant Sub-Fund or a Class shall be given the option, within a period to
be determined by the Board of Directors (but not being less than one month) and published in said newspapers, to
request free of any redemption charge either the repurchase of its shares or the exchange of its shares against shares
of any Sub-Fund or a Class not concerned by the merger.
A Sub-Fund or a Class may be contributed to another Luxembourg investment fund organized under Part I of the
Law of 2002 by resolution of the Board of Directors in the event of special circumstances beyond its control, such as
political, economic, or military emergencies, or if the Board of Directors should conclude, in light of prevailing market
or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Sub-Fund or a Class to operate in an
economically efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that a Sub-Fund or a Class
should be contributed to another fund. In such events, notice shall be published in such newspapers as determined from
time to time by the Board of Directors. Each shareholder of the relevant Sub-Fund or Class shall be given the possibility
within a period to be determined by the Board of Directors, but not being less than one month, and published in said
newspapers, to request, free of any redemption charge, the repurchase of its Shares. Where the holding of units in an-
other undertaking for collective investment does not confer voting rights, the merger will be binding only on sharehold-
ers of the relevant Sub-Fund or Class who expressly agree to the merger.
If the Directors determine that it is in the interests of the shareholders of the relevant Sub-Fund or Class or that a
change in the economic or political situation relating to the Sub-Fund or Class concerned has occurred which would
justify it, the reorganisation of one Sub-Fund or Class, by means of a division into two or more Sub-Funds or Classes,
may take place. This decision will be notified to shareholders in the manner described above. The notification will also
contain information about the two or more new Sub-Funds or Classes. The notification will be made one month before
the date on which the reorganization becomes effective in order to enable the shareholders to request the sale of their
Shares, free of charge, before the operation involving division into two or more Sub-Funds or Classes becomes effective.
Art. 31. Amendment of articles. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting
of shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amend-
ment affecting the rights of the holders of shares of any Class or Sub-Fund vis-à-vis those of any other Class or Sub-
Fund shall be subject, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant Class or Sub-Fund.
Art. 32. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and the Law of 2002.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31st December
2006.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares of KAIROS INTERNATIONAL SICAV - DYNAMIC and
have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
The Shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of three hundred thousand euros (EUR 300,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, evidence of
which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately seven thousand seven hundred euros (EUR 7,700.-).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August 1915 on com-
mercial companies as amended have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1) KAIROS INVESTMENT MANAGEMENT S.p.A., prenamed,. . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,999 Shares
299,900.- EUR
2) Mr Paolo Basilico, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Share
100.- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000 Shares
300,000.- EUR
90926
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed Directors:
(a) Benoni Dufour, Director, with professional address at 6, Grand-rue, L-3394 Roeser;
(b) Paolo Tosi, Director, with professional address at Via Bigli, 21, I-20121 Milan, Italy;
(c) Fabio Bariletti, Director, with professional address at Via Bigli, 21, I-20121 Milan, Italy.
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed Auditor:
DELOITTE S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 33, rue de Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange, Grand-Duché de
Luxembourg. Postal address: L-2085 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Board of Directors is authorised to delegate the day-to-day management of the Company to one or more of its
members who may for such purpose form committees.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to mandatory of the appearing persons, the said mandatory signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant, Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) KAIROS INVESTMENT MANAGEMENT S.p.A. avec siège social au Via Bigli, 21, I-20121 Milan, Italie,
2) M. Paolo Basilico, Chief Executive Officer, avec adresse professionnelle au Via Bigli, 21, I-20121 Milan (Italia),
les deux ici représentés par Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Milan (Italie), le 2 août 2006.
Les procurations susmentionnées, signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, res-
teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement. Les comparants, représentés
comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une société qu’ils déclarent former
entre eux.
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société
en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de KAIROS INTERNATIONAL SICAV (ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instru-
ments du marché monétaire et autres actifs permis dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»).
Art. 4. Siège Social. Le siège social est établi à Hespérange, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou bureaux tant dans le
Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites du Grand Duché de Luxembourg par décision du
conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5.Capital Social - Actions - Classes et Sous-Fonds. Le capital de la Société est représenté par des actions
sans valeur nominale (des «Actions» et chacune une «Action») et est à tout moment égal aux avoirs nets de la Société
tels que définis par l’article 23 des présents statuts.
Le capital social initial de la Société est de trois cents mille euros (EUR 300.000,-) divisé en trois mille (3,000) Actions
entièrement libérées, sans mention de valeur.
Le capital minimum de la Société est le minimum prescrit par la Loi de 2002.
90927
Le Conseil d’Administration est autorisé sans restriction à émettre des actions entièrement libérées conformément
à l’article 6 à un prix basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par action ou les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives par
action sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à n’importe lequel de ses membres (les «Administrateurs», chacun indivi-
duellement un «Administrateur») ou à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute personne dûment autorisée, la
charge d’accepter des souscriptions et de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et de délivrer celles-ci, en
restant toujours en conformité avec la Loi de 2002.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la
Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions de délivrer les actions nou-
velles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.
Au choix du Conseil d’Administration, le capital de la Société, qui a une structure à compartiments multiples, peut
être divisé en différents portefeuilles de valeurs et autres actifs autorisés par la loi, avec des objectifs d’investissement
spécifiques et différents risques et autres caractéristiques, (les «Sous-Fonds» et chacun un «Sous-Fonds»). Les Sous-
Fonds peuvent être libellés en différentes devises comme déterminé par le Conseil d’Administration. Vis-à-vis des tiers,
il n’y a pas de responsabilité partagée entre les différents Sous-Fonds et chacun des Sous-Fonds sera exclusivement res-
ponsable de toutes les dettes qui lui sont raisonnablement attribuées. Dans chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Adminis-
tration peut décider d’émettre différentes classes d’Actions (les «Classes» et chacune une «Classe») qui peuvent, entre
autres, être différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de couver-
ture des risques, minima d’investissement ou d’autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans
différentes devises selon que le Conseil d’Administration décide d’émettre. Le Conseil d’Administration peut décider si
et à partir de quand des Actions de ces Classes seront offertes, ces Actions devant être émises selon les conditions
déterminées par le Conseil d’Administration. Quand les circonstances l’exigent, les références dans ces Statuts à des
Sous-Fonds seront des références à des Classes.
Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chacun des Sous-Fonds seront, s’ils ne
sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital social sera égal au total des actifs nets de toutes les Sous-
Fonds. La Société préparera des comptes consolidés libellés en euros.
Art. 6. Emission d’Actions. La Société a le choix d’émettre des actions nominatives et/ou au porteur. La Société
émettra des relevés de compte afin de certifier les détentions des actionnaires, qui constitueront des extraits du registre
des actionnaires (le «Registre»).
Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le Conseil d’Ad-
ministration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le
coût de cet échange lui sera mis en compte. Les certificats au porteur seront signés par deux Administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des si-
gnatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le
Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de
l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat le souscripteur deviendra propriétaire des actions et
recevra, sur demande, des certificats au porteur ou une confirmation de son actionnariat.
Les détenteurs d’actions au porteur peuvent, à tout moment, demander la conversion de leurs actions en actions
nominatives. Les détenteurs d’actions nominatives peuvent demander la conversion de leurs actions en actions au
porteur si autorisés par le Conseil d’Administration et si cela est prévu dans le Prospectus.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera par virement bancaire ou par chèque à leur adresse
portée au Registre ou à des tiers désignés par eux et pour les actions au porteur, de la manière déterminée par le
Conseil d’Administration de temps en temps conformément à la loi luxembourgeoise.
Un dividende déclaré mais non payé pendant une période de six ans ne peut pas être réclamé par le détenteur de
l’Action après cette période, et qui, pour cause de forclusion, reviendra au bénéfice de la Société. Toutes les actions
nominatives émises par la Société seront inscrites au Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs per-
sonnes désignées à cet effet par la Société et ce Registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nomi-
natives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Tout transfert d’actions nominatives sera
inscrit au Registre.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au Registre, datée et signée
par le cédant et, si requis par la Société, à sa discrétion, également signé par le cessionnaire, ou par leur mandataire
justifiant des pouvoirs requis. En cas d’actions au porteur, la Société considère le porteur, et en cas d’actions nominati-
ves, la Société considère la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le Registre, comme pleine-
ment détenteur des actions.
Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre, et
l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la So-
ciété, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire chan-
ger l’adresse portée au Registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse
qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas
de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des dividendes ou autres distri-
90928
butions proportionnels. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d’actions
seront émis.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.
Dans le cas d’actionnaires joints, la Société se réserve le droit de payer tout produit de rachat, distributions ou autres
paiements au seul premier détenteur enregistré que la Société pourra considérer comme étant le représentant de tous
les détenteurs joints, ou, à sa seule discrétion, à l’ensemble des actionnaires joints.
Art. 7. Certificats Perdus ou Endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat
d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata et de toutes les dépenses justifiées
encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de l’ancien certi-
ficat.
Art. 8. Restrictions en Matière d’Actionnariat. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir d’édicter ou d’as-
souplir des restrictions relatives à toute Action ou Sous-Fonds (autres qu’une restriction au transfert d’Actions mais y
inclus l’exigence que des Actions soient émises seulement sous forme nominative) (sans que cela doive nécessairement
s’appliquer à toutes les Actions d’un même Sous-Fonds) qu’il jugera utiles, en vue d’assurer qu’aucune Action de la
Société ni aucune Action d’un Sous-Fonds de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour compte
(a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou d’une autorité gouvernemen-
tale ou réglementaire (si le Conseil d’Administration a constaté que l’une de ces personnes, la Société, l’un des gestion-
naires des avoirs de la Société, l’un des gestionnaires ou conseillers en investissement de la Société ou toute Personne
Liée (telle que définie à l’Article 17) devrait supporter un désavantage à la suite de cette violation) ou
(b) de toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourrait amener la Société ou ses ac-
tionnaires à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages financiers qu’autrement ils n’auraient pas encourus
ou subis, y inclus l’obligation d’être enregistré sous les lois relatives aux valeurs mobilières, aux sociétés d’investissement
ou sous des lois similaires ou en vertu des prescriptions de n’importe quel pays ou autorité, ou des pratiques de market
timing et/ou de late trading.
De façon plus spécifique, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne
physique ou morale, et, sans limitation, par toute «Personne des États-Unis d’Amérique», (telle que définie ci-après). A
cet effet, la Société pourra:
(a) refuser d’émettre des Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence
d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être
actionnaire de la Société;
(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre, de lui fournir tout renseignement,
appuyé d’une déclaration sous serment, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent
ou non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société; et
(c) procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît qu’une personne dé-
chue du droit d’être actionnaire de la Société, conformément à cet Article, est, soit seule, soit avec d’autres personnes,
propriétaire effectif ou titulaire inscrit au Registre de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera d’application.
(i) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’Avis de Rachat») à l’actionnaire possédant de telles Actions ou appa-
raissant au Registre comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter selon
ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où ce Prix de Rachat (comme défini ci-après) sera
payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue par la Société ou celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remet-
tre sans délai à la Société le ou les certificats (s’il en a été émis), représentant les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire
et les Actions qu’il détenait auparavant seront annulées;
(ii) le prix auquel les Actions spécifiées dans un Avis de Rachat seront rachetées («le Prix de Rachat»), sera égal à la
Valeur Nette d’Inventaire des Actions du Sous-Fonds ou de la Classe en question, déterminée conformément à l’Article
23 des présents Statuts, sous déduction d’une commission de rachat payable en relation avec un tel rachat;
(iii) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise du
Sous-Fonds ou de la Classe concerné et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié
dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d’Actions y relatif à été
émis, contre remise du ou des certificats d’Actions, représentant les Actions indiquées dans un tel avis. Le Prix de Rachat
qui ne peut être distribué aux actionnaires avant la fin des rachats sera déposé auprès de la banque dépositaire pour
une période de six mois et après une telle période le Prix de Rachat sera déposé auprès de la Caisse des Consignations
luxembourgeoise pour le compte des actionnaires y ayant droit. Dès le paiement d’un tel prix selon ce qui est décrit ci-
dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions ou l’une d’entre elles mentionnées dans l’Avis de Rachat ne
pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
90929
actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le prix ainsi déposé
(sans intérêt);
(iv) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
(d) refuser, lors de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, le droit de votre à toute personne qui
n’a pas le droit d’être actionnaire de la Société.
Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des États-Unis d’ Amérique» sera compris de la manière
dont ce terme est défini dans le Prospectus de la Société.
En outre, le Conseil d’Administration peut restreindre l’émission et le transfert d’actions d’un Sous-Fonds à des in-
vestisseurs institutionnels au sens de l’article 129 de la Loi de 2002 («Investisseur(s) Institutionnel(s)»). Le Conseil d’Ad-
ministration peut, discrétionnairement, retarder l’acceptation de toute demande de souscription d’actions d’un Sous-
Fonds réservé à des Investisseurs Institutionnels jusqu’à ce que la Société ait reçu une preuve suffisante que le deman-
deur est un Investisseur Institutionnel. S’il apparaît, à tout moment, qu’un détenteur d’actions d’un Sous-Fonds réservé
à des Investisseurs Institutionnels n’est pas un Investisseur Institutionnel, le Conseil d’Administration pourra convertir
les actions concernées en actions d’un Sous-Fonds qui n’est pas réservée à des Investisseurs Institutionnels (sous réserve
qu’il existe un tel Sous-Fonds avec des caractéristiques similaires) ou procéder au rachat forcé des actions concernées,
conformément aux dispositions prévues ci-dessus à cet Article. Le Conseil d’Administration refusera de donner effet à
tout transfert d’actions et par conséquent refusera que tout transfert d’actions soit inscrit au Registre dans les cas où
un tel transfert résulterait dans une situation où les actions d’un Sous-Fonds réservé à des Investisseurs Institutionnels
seraient, suite au transfert, détenues par une personne n’étant pas un Investisseur Institutionnel. En sus de toute res-
ponsabilité selon le droit applicable, chaque actionnaire qui n’est pas un Investisseur Institutionnel, et qui détient des
actions d’un Sous-Fonds réservé à des Investisseurs Institutionnels, devra être tenu et indemniser la Société, le Conseil
d’Administration, les autres actionnaires du Sous-Fonds concerné et les agents de la Société de tous dommages, pertes
ou dépenses résultant de ou connectés à ces cas de détention lorsque l’actionnaire concerné a produit une documen-
tation trompeuse ou fausse ou fait des déclarations trompeuses ou fausses pour établir faussement son statut d’Inves-
tisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.
Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société ré-
gulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lie-
ront tous les actionnaires de la Société, sans égard au Sous-Fonds et à la Classe des Actions qu’ils détiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 10. Assemblées Générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au
droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège
social qui pourra être indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 15 heures. Si ce jour n’est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le premier jour suivant ouvrable
pour les banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’avis souverain du
Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation. Des assemblées de Sous-Fonds ou de Classe peuvent être tenues afin de décider sur toute matière concernant
exclusivement ce Sous-Fonds ou cette Classe. Deux ou plusieurs Sous-Fonds ou Classes peuvent être traités comme
un seul Sous-Fonds ou une seule Classe si ces Sous-Fonds ou Classes sont touchés de la même manière par les propo-
sitions requérant le consentement des actionnaires des Sous-Fonds ou Classes concernés.
Art. 11. Préavis, Quorum et Votes. Les quorum et les périodes de préavis requis par la loi régleront la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents
statuts.
Toute action de chaque Sous-Fonds, quelque soit sa valeur d’actif net, donne droit à une voix sauf les réserves prévues
par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire. Une telle procuration sera considérée comme
valable, sous réserve qu’elle n’ait pas été révoquée, pour toute assemblée des actionnaires reconvoquée.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale.
Art. 12. Avis de Convocations. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son
adressée portée au Registre.
Si des actions au porteur sont en circulation, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tel autre journal que le Conseil d’Administration pour-
ra déterminer.
Art. 13. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
90930
Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-
semblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un Administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les Adminis-
trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Délibération du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également choisir
un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un Administrateur, qui sera responsable de la conservation des pro-
cès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées d’actionnaires. Le Conseil d’Administration se
réunira sur convocation du président, ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Si un président du Conseil d’Administration est nommé, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration dési-
gneront une autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
heure à l’avance pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté
préalablement par une résolution du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration en désignant par
écrit, par message électronique, câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son
mandataire. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par message électronique, câble, télégramme,
télex ou message télécopié.
Tout Administrateur peut assister à une réunion du Conseil d’Administration au moyen de la téléconférence, pourvu
que dans ce cas, son vote soit confirmé par écrit.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir validement que si au moins deux Administrateurs sont pré-
sents à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs
présents ou représentés à cette réunion. Au cas où lors d’une réunion il y a égalité entre le nombre de votes pour et
contre une décision, le président, ou en son absence, son remplacent aura voix prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses
termes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.
Le Conseil d’Administration pourra nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
des Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les fondés de pou-
voir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des membres du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut aussi déléguer un quelconque de ses pouvoirs, autorités ou décisions discrétionnai-
res, à un comité consistant en une ou plusieurs personnes (qu’elles soient membres ou non du Conseil d’Administration)
tel qu’il l’estime approprié.
Art. 15. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du
Conseil d’Administration seront signés par le président ou l’Administrateur qui aura assumé la présidence en son ab-
sence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 16. Détermination des Politiques d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe
de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d’investisse-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2002, y compris, sans limitation, des restrictions
concernant:
a) les emprunts de la Société et le gage de ses actifs,
b) le pourcentage maximum de ses actifs que la Société peut investir dans toute forme ou classe de titre et le pour-
centage maximum de toute forme ou classe de titre qu’elle peut acquérir.
Le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de 2002, (ii)
en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de
l’Union Européenne qui est réglementé, opère régulièrement, est reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières
90931
et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans tout autre pays d’Europe,
d’Asie, d’Océanie (y compris l’Australie), sur les continents américains et en Afrique, ou négociés sur un autre marché
dans les pays susmentionnés, sous condition qu’un tel marché soit réglementé, opère régulièrement et soit reconnu et
ouvert au public, (iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que
les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle des bourses de va-
leurs ou autres marchés réglementés susmentionnés, soit introduite et pour autant que cette admission soit effectuée
dans un délai d’une année après l’émission; ainsi que (v) en tous autres valeurs mobilières, instruments et autres avoirs,
dans les limites des restrictions déterminées par le Conseil d’Administration conformément aux lois et règlements ap-
plicables et prévues dans les documents de vente de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent du total des avoirs nets de
chaque Classe et/ou Sous-Fonds de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du marché monétaire
émis ou garantis par tout Etat Membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un Etat non-Membre de l’Union
Européenne tel qu’accepté par l’autorité de supervision luxembourgeoise et mentionné dans les documents de vente
de la Société, ou institutions publiques internationales dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne sont
membres, ou par tout autre Etat Membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique, à
condition que, dans l’hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle détienne, pour la Classe et/
ou Sous-Fonds concerné(e), des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs apparte-
nant à une même émission puissent excéder trente pour cent du total des avoirs nets de la classe concernée.
Le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société soient effectués en instruments finan-
ciers dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché
réglementé tel que défini par la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition,
entre autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la Loi de 2002, en indices financiers,
taux d’intérêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des investissements conformément
à ses objectifs d’investissement, tels qu’ils ressortent de ses documents de vente.
Le Conseil d’Administration peut décider que les investissements d’un Sous-Fonds de la Société soient faits de ma-
nière à reproduire la composition d’un indice d’actions et/ou d’obligations dans la mesure permise par la Loi de 2002
sous réserve que l’indice concerné soit reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu’il soit un
étalon représentatif du marché auquel il se réfère et fasse l’objet d’une publication appropriée.
La Société pourra investir les avoirs nets d’un Sous-Fonds dans des organismes de placement collectif tels que définis
à l’article 41 (1) (e) de la Loi de 2002.
Le Conseil d’Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour deux ou plusieurs
Classes ou Sous-Fonds sur une base commune, tel que décrit à l’article 24, lorsque leur secteur d’investissement
respectif le justifie.
Lorsque les investissements de la Société sont faits dans le capital de sociétés filiales exerçant uniquement au profit
exclusif de celles-ci des activités de gestion, conseil ou commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui
concerne le rachat de parts à la demande des porteurs, les paragraphes (1) et (2) de l’article 48 de la Loi de 2002 ne
s’appliquent pas.
Art. 17. Intérêts des Administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés
ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la So-
ciété auraient un intérêt dans une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient Administrateur, associé, fondé
de pouvoir ou employé (une «Personne Liée»). L’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Administra-
teur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle
la Société est autrement en relation d’affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de
délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.
Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel
et ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; et rapport devra être fait sur une telle affaire et
sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Kairos Investment Management S.p.A., toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer souverainement à moins que cet
«intérêt personnel» ne soit considéré comme un intérêt conflictuel par les lois et règlements applicables.
Art. 18. Indemnité. Sous réserve des exceptions et limitations mentionnées ci-dessous, toute personne qui est, ou
a été un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société sera indemnisé par la Société dans la mesure la plus large
permise par la loi pour toute responsabilité et toute dépense raisonnablement encourue ou payée par lui en connexion
avec toute réclamation, action, procès ou procédure dans lesquels il est impliqué en tant que partie ou autrement en
raison du fait qu’il est ou a été Administrateur ou fondé de pouvoirs et de tout montant payé ou encouru par lui en cas
de transaction.
Les mots «réclamation», «actions», «procès» ou «procédure» s’appliqueront à toute les réclamations, actions, procès
ou procédures (civils, pénaux ou autres, y compris les appels), en cours ou imminent, et les mots «responsabilité» et
«dépenses» incluront, sans limitation, les frais d’avocat, les coûts, les jugements, les montants payés en cas de transac-
tion, les amendes, les pénalités et les autres responsabilités.
Il ne sera alloué aucune indemnité à un Administrateur ou fondé de pouvoirs:
A.- pour toute responsabilité envers la Société ou ses actionnaires en raison de faute délibérée, de mauvaise foi, de
négligence ou d’inattention fautive au regard des devoirs liés à la conduite de sa fonction;
90932
B.- à l’égard de toute affaire pour laquelle il aura finalement été jugé comme n’ayant pas agi de bonne foi et raisonna-
blement pu estimer que son action était dans le meilleur intérêt de la Société;
C.- en cas de transaction, à moins qu’il ait été prouvé que cet Administrateur ou fondé de pouvoirs n’a pas commis
de faute délibérée, mauvaise foi, négligence ou inattention fautive des devoirs liés à la conduite de sa fonction:
1) par un tribunal ou tout autre organisme approuvant la transaction; ou
2) par le vote des deux tiers (2/3) des membres du Conseil d’Administration de la Société constituant au moins la
majorité de ce conseil qui ne sont pas eux-mêmes impliqués dans la réclamation, l’action, le procès ou la procédure; ou
3) par un avis écrit d’un conseil indépendant.
Le droit à indemnisation prévu ici peut faire l’objet d’une assurance au moyen de polices d’assurance prises en charge
par la Société, est divisible, n’affecte pas tous les autres droits dont dispose un Administrateur ou fondé de pouvoirs
actuellement ou par la suite, sera transféré à l’égard de toute personne qui a cessé d’être Administrateur ou fondé de
pouvoirs et sera transféré au bénéfice des héritiers, exécuteurs et Administrateurs de cette personne. Cette disposition
n’affecte d’aucune manière les droits à indemnisation dont dispose le personnel de la Société autre que les Administra-
teurs et fondés de pouvoirs au terme d’un contrat ou de toute autre disposition légale.
Les dépenses liées à la préparation et la présentation d’une défense à l’encontre de toute réclamation, action, procès
ou procédure ayant le caractère décrit à cet Article peuvent être avancées par la Société, avant qu’il ne soit statué dé-
finitivement à leur sujet sur réception d’un engagement pour ou pour le compte du fondé de pouvoirs ou de l’Adminis-
trateur de rembourser ce montant s’il s’avère finalement qu’il n’a pas droit à une indemnisation au titre de cet Article.
Art. 19. Engagement de la Société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administra-
teurs ou par la signature isolée ou les signatures conjointes de tout Administrateur ou fondé de pouvoirs auxquels des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 20. Réviseur d’Entreprises. La Société nommera un réviseur d’entreprises agréé qui exécutera les obligations
prévues par la Loi de 2002. Le réviseur d’entreprises agréé sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires
et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur ait été élu.
Art. 21. Rachat et Conversion des Actions. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a
à tout moment le pouvoir de racheter ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, étant entendu:
(i) qu’en cas de demande de rachat d’une partie de ses Actions, si le fait d’accéder à cette demande devait résulter
en la détention d’Actions dans un Sous-Fonds d’une Valeur Nette d’un montant ou d’une valeur tel que déterminé par
le Conseil d’Administration et indiqué dans le Prospectus, la Société pourra racheter toutes les Actions restantes déte-
nues par cet actionnaire.
(ii) la Société peut limiter le nombre total d’actions d’un Sous-Fonds qui peuvent être rachetées lors d’un Jour d’Eva-
luation à un nombre représentant 10% des avoirs nets d’un même Sous-Fonds ou 10% des avoirs nets des Classes liées
à une même masse d’avoirs de la Société.
Au cas où le rachat a été reporté, les actions en question seront rachetées au prix par action basé sur la Valeur Nette
d’Inventaire par action valable à la date à laquelle le rachat est effectué.
Le prix de rachat sera payé normalement endéans les sept jours qui sont des jours ouvrables au Luxembourg après
la date à laquelle a été fixé le prix par action applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils ont été
émis) ont été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination du prix par action applicable,
et sera basé sur le prix par action du Sous-Fonds en question, tel que celui-ci sera déterminé selon les dispositions de
l’Article 23 des présentes sous déduction d’une commission de rachat. Si en des cas exceptionnels la liquidité d’un por-
tefeuille d’actifs détenu en rapport avec les actions à racheter est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette
période, ce paiement sera fait aussi rapidement que raisonnablement possible par la suite, mais sans intérêts.
Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à
Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des Actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert
doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
La Société a le droit, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, d’effectuer le remboursement du prix de rachat
à un actionnaire demandant le rachat de n’importe quelles de ses Actions (sous réserve que l’approbation par les ac-
tionnaires sera requise ) en l’espèce par un paiement en nature au moyen d’une attribution à l’actionnaire de valeurs du
portefeuille du Sous-Fonds concerné dont la contre-valeur (décrite à l’Article 23) correspond à celle des actions à ra-
cheter. La nature et le type d’actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste et sans
préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions du Sous-Fonds concerné et l’évaluation utilisée devra être con-
firmée par un rapport spécial d’un expert indépendant.
Les Actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander l’échange de tout ou partie de ses Actions d’une Classe d’un Sous-Fonds en Actions
d’une Classe d’un autre Sous-Fonds ou d’une autre Classe du même Sous-Fonds conformément à une formule d’échange
telle que fixée de temps à autre par le Conseil d’Administration en figurant dans la brochure descriptive ou le prospectus
en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, entre
autres, la fréquence des échanges et peut soumettre l’échange au paiement de frais dont il déterminera le montant et
qu’il mentionnera dans le prospectus.
Art. 22. Evaluation et Suspension des Evaluations. Pour le besoin de la détermination des prix d’émission, de
rachat et de conversion, la valeur d’actif net des Actions de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
90933
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur d’actif net des actions d’un Sous-Fonds et l’émission, le
rachat et la conversion des actions de ce Sous-Fonds
a) pendant toute période pendant laquelle une bourse de valeurs ou un autre marché, qui est la principale bourse de
valeurs ou le principal marché sur lequel une partie substantielle des investissements du Sous-Fonds concerné est cotée
ou négociée, est fermé, ou pendant laquelle les transactions sont substantiellement réduites ou suspendues, à condition
qu’une telle réduction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable à chaque Sous-
Fonds;
b) durant l’existence d’un état de choses qui constitue une situation d’urgence, d’après le Conseil d’Administration,
de laquelle il résulte que la réalisation ou l’évaluation des investissements par la Société pour le Sous-Fonds concerné
est impossible;
c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix
ou la valeur des investissements d’un Sous-Fonds concerné ou le prix courant ou la valeur courante sur une bourse de
valeurs ou un marché, sont hors service;
d) si la Société est ou risque d’être mise en liquidation ou fusionnée, ou à partir de la date de la convocation à une
assemblée générale des actionnaires à l’ordre du jour de laquelle figure une proposition de mise en état de liquidation
ou fusion, ou si un Sous-Fonds est liquidé ou fusionné, à la date ou à partir de la date de notification;
e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements de la Société attribuables à un Sous-Fonds ne
peuvent pas être rapidement ou exactement constatés (y compris la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire
d’un organisme de placement collectif sous-jacent);
f) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paie-
ments pour le rachat d’Actions d’un Sous-Fonds ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’Actions ne peuvent, de l’avis du Conseil d’Ad-
ministration, être effectués à des taux de change normaux; ou
(g) toutes autres circonstances indépendantes du contrôle du Conseil d’Administration.
Une notice indiquant le début et la fin de toute période de suspension sera publiée dans un journal luxembourgeois
et dans tout autre journal choisi par le Conseil d’Administration, si, de l’avis du Conseil d’Administration, cette période
excédera sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg. Les actionnaires seront rapidement informés par courrier d’une
telle suspension et de sa fin.
Une notice sera également donnée à tout souscripteur ou investisseur, selon le cas, pour toute demande de sous-
cription, rachat ou conversion d’Actions du Sous-Fonds concerné. Ces actionnaires peuvent envoyer une notice indi-
quant qu’ils désirent retirer leur demande de souscription, rachat ou conversion d’Actions. Si la Société ne reçoit pas
de telle notice, cette demande de souscription, rachat ou conversion sera traitée lors du premier Jour d’Evaluation qui
suit la fin de la période de suspension.
Art. 23. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque
Sous-Fonds sera exprimée sous la forme d’un chiffre par action dans la devise du Sous-Fonds correspondant telle que
déterminée par le Conseil d’Administration et sera déterminée au regard de chaque Jour d’Evaluation en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque Sous-Fonds, constitués par la valeur des avoirs de la Société corres-
pondant à ce Sous-Fonds, moins les passifs attribuables à ce Sous-Fonds à ce moment ou à tout moment déterminé par
les Administrateurs au lieu où la Valeur Nette d’Inventaire est calculée, par le nombre d’actions du Sous-Fonds corres-
pondant alors en circulation ajustée de manière à refléter tous frais de transaction, droits de dilution ou charges fiscales
que le Conseil d’Administration estime opportun de prendre en compte au regard du Sous-Fonds concerné et en ar-
rondissant la somme obtenue comme cela est prévu dans les documents de vente de la Société.
L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, billets à vue, parts, actions, obligations, parts/actions dans des organismes de placement collectif,
droits de souscription, warrants, options et autres investissements et titres détenus ou contractés par la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux Administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;
2) La valeur des titres et/ou instruments financiers dérivés qui sont cotés ou négociés sur une bourse de valeurs doit
être basée, sous réserve de ce qui est défini sous 3) ci-dessous, pour chaque titre sur les derniers prix de transaction
disponibles ou la dernière cotation moyenne disponible du marché (constituée par le point moyen entre les derniers
prix cotés d’achat et de vente) sur la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour ce titre;
90934
3) dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse et négociés par des teneurs de marché en
dehors du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés, le Conseil d’Administration pourra déterminer le
marché principal pour les investissements en question et ils seront évalués au dernier cours disponible sur ce marché;
4) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché règlementé sera déterminée d’une façon
aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe 2 ci-avant;
5) Dans l’hypothèse où des titres détenus dans le portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation ne sont pas cotés ou
négociés sur une bourse de valeurs ou un autre marché réglementé, ou lorsque pour certains de ces titres, aucun prix
de cotation n’est disponible ou si le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) et/ou 4) n’est pas, de l’avis du
Conseil d’Administration, représentatif de la juste valeur de marché des titres concernés, la valeur de ces titres sera
déterminée avec prudence et bonne foi, en fonction de la valeur probable de réalisation ou de tous autres principes
d’évaluation appropriés;
6) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs officielle ou négociés sur un
autre marché organisé seront évalués d’une manière sûre et vérifiable sur une base journalière et vérifiés par un pro-
fessionnel compétent nommé par le Conseil d’Administration;
7) Les parts ou actions dans les fonds d’investissement ouvert sous-jacents seront évaluées à leur dernière Valeur
Nette d’Inventaire disponible réduite de toutes charges applicables;
8) Les liquidités et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à la valeur nominale plus tous les in-
térêts courus ou sur base de coûts amortis;
9) Dans l’hypothèse où les méthodes de calcul mentionnées ci-dessus sont inappropriées ou trompeuses, le Conseil
d’Administration pourra ajuster la valeur de tout investissement ou permettre l’utilisation d’autres méthodes d’évalua-
tion des actifs de la Société s’il considère que les circonstances justifient que cet ajustement ou les autres méthodes
d’évaluation soient adoptées pour refléter plus équitablement la valeur de ces investissements;
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) Tous les frais administratifs, échus ou redus (y compris, et sans limitation, la commission du conseiller en investis-
sement, la commission de performance ou la commission de gestion, la commission du dépositaire et la commission des
agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera
la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;
d) d’une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, couru jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée
par le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration cou-
vrant, entre autres, les dépenses de liquidation;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les Actions de la Société. Pour la détermination du montant de ces engagements, la Société prendra en compte tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, la rémunération et les dépenses de ses
Administrateurs et agents, y compris leurs frais d’assurance, les commissions payables à ses conseillers en investissement
ou gestionnaires d’investissement, les frais et dépenses payables à ses fournisseurs de services et agents, comptables, au
dépositaire et ses correspondants, au domiciliataire, agents de registre et de transfert, agent payeur et représentants
permanents au lieu d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais et dépenses encourus par la So-
ciété en rapport avec la cotation des parts de la Société sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé,
les frais pour les conseillers juridiques et fiscaux à Luxembourg et à l’étranger, les frais pour les services d’audit, d’im-
primerie, de présentation de rapports et publications, y compris le coût de la préparation, de la traduction, de la distri-
bution et de l’impression des prospectus, des avis, des agences de notation, des mémoires explicatifs, des déclarations
d’enregistrement ou des rapports intérimaires et annuels, les impôts et les charges gouvernementales, les frais d’admi-
nistration pour le compte des actionnaires et les dépenses de distribution payables aux distributeurs de parts de la So-
ciété, les coûts de conversion monétaire et toutes les dépenses opérationnelles, y compris le coût de l’achat et de la
vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du mon-
tant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata
des fractions de cette période.
C. Il sera établi pour chaque Sous-Fonds et, le cas échéant pour chaque Classe une masse d’avoirs de la manière sui-
vante:
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des actions de chaque Sous-Fonds ou Classe seront affectés,
dans les livres de la Société, au portefeuille des actifs établi pour ce Sous-Fonds ou cette Classe, et les actifs, engage-
ments, revenus et frais relatifs au Sous-Fonds ou cette Classe seront affectés à ce portefeuille d’actifs conformément
aux dispositions du présent Article;
(b) si un actif découle d’un autre actif l’actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille
que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution
de valeur sera attribuée au portefeuille concerné;
(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’une Classe ou d’un Sous-Fonds dé-
terminé ou en relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un portefeuille déterminé, cet engagement
sera attribué à la Classe ou au Sous-Fonds en question;
(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe ou un Sous-Fonds dé-
terminé, cet actif ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds ou Classes au prorata des valeurs nettes d’inven-
90935
taire des différents portefeuilles, étant entendu que tous les engagements attribuables à une Classe ou un Sous-Fonds
lieront cette Classe ou ce Sous-Fonds;
(e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende annoncé sur les actions d’une
Classe ou d’un Sous-Fonds, la Valeur Nette d’Inventaire de cette Classe ou Sous-Fonds sera réduite du montant de ces
dividendes.
La Société est créée avec des compartiments multiples tel que prévu par l’article 133 de la Loi de 2002. Les avoirs
d’un compartiment spécifique sont exclusivement disponibles pour satisfaire les droits des créanciers dont les créances
sont nées en rapport avec la création, le fonctionnement ou la liquidation de ce compartiment.
D. Chaque masse d’avoirs et engagements consistera en un portefeuille de valeurs mobilières, instruments du marché
monétaire et autres avoirs dans lesquels la Société est autorisée à investir, et l’aptitude de chaque classe d’actions émise
par la Société à être gérée sur une base commune changera en accord avec les règles établies ci-dessous.
En outre, il peut être détenu dans chaque masse d’avoirs, pour le compte d’une classe d’actions spécifique ou de plu-
sieurs classes d’actions spécifiques, des avoirs spécifiques à une classe et détenus séparément du portefeuille qui est
commun à toutes les classes d’actions liées à cette base commune et, des dettes spécifiques peuvent être supportées
pour le compte de telles classes d’actions.
La proportion du portefeuille, commun à chacune des classes d’actions gérées sur une base commune, qui doit être
allouée à chacune des classes d’actions, doit être déterminée en prenant en compte des émissions, rachats, distributions,
ainsi que les paiements de dépenses ou contributions financières, ou réalisation de produits dérivés d’avoirs spécifiques
d’une classe, et pour laquelle les règles d’évaluation établies ci-dessous doivent être appliquées mutatis mutandis.
Le pourcentage de la valeur nette d’inventaire du portefeuille commun de toute masse d’avoirs et qui doit être allouée
à chaque classe d’actions, doit être déterminé comme suit:
1) Initialement, le pourcentage des avoirs nets du portefeuille commun qui doit être alloué à chaque classe d’actions
doit être proportionnel au nombre respectif d’actions dans chaque classe au moment de la première émission des ac-
tions d’une nouvelle classe.
2) Le prix d’émission reçu lors d’une émission d’actions d’une classe spécifique doit être alloué au portefeuille com-
mun et résulter en une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe d’actions corres-
pondante;
3) Si, pour une classe d’actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spécifiques (y compris
toute fraction de dépense supérieure aux dépenses payables par les autres classes d’actions) ou effectue des dispositions
spécifiques, ou paie un prix de rachat pour des actions d’une classe spécifique, la proportion du portefeuille commun
attribuable à une telle classe doit être réduite par les coûts d’acquisition de tels avoirs pour cette classe spécifique, les
dépenses spécifiques payées pour le compte de cette classe, les distributions effectuées sur les actions de cette classe,
ou le prix de rachat payé contre le rachat des actions de cette classe;
4) La valeur des avoirs spécifiques d’une classe et le montant des dettes spécifiques d’une classe sont attribués uni-
quement à la classe ou les classes d’actions auxquelles de tels avoirs ou de telles dettes sont liés et cela doit augmenter
ou réduire la valeur nette d’inventaire par action de cette classe ou de ces classes spécifiques.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été
reçu seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d’Evaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;
b) chaque Action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article 21 ci-avant, sera considérée comme
émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que
le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net du Sous-Fonds en question, seront évalués après qu’il aura été tenu
compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur des actions et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contractées par la Société.
Sur décision du Conseil d’Administration, la valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Sous-Fonds pourra être
convertie au taux moyen du marché dans toutes devises autres que la devise de dénomination du Sous-Fonds en ques-
tion mentionné ci-dessus, auquel cas les prix d’émission et de rachat par Action d’un tel Sous-Fonds pourront également
être fixés dans cette devise sur la base du résultat d’une telle conversion.
Art. 24. Co-Gestion
1. Le Conseil d’Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’actifs établies pour deux ou plusieurs
Sous-Fonds (ci-après désignées comme «Fonds Participants») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu
égard aux secteurs d’investissement respectifs. Une telle masse d’actifs élargie («masse d’actifs élargie») sera d’abord
créée par transfert de liquidités ou (sauf limitation tel que décrit ci-dessous) d’autres actifs de chaque Fonds Participant.
Postérieurement, les Administrateurs peuvent de temps en temps faire d’autres transferts à la masse d’actifs élargie. Ils
peuvent également transférer les avoirs d’une masse d’actifs à un Fonds Participant, jusqu’à hauteur de la participation
du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les liquidités peuvent être attribués à une masse d’actifs seulement
lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’investissement de la masse d’actifs concernée.
2. La participation d’un Fonds Participants dans une masse d’actifs élargie sera mesurée par référence à des unités
(«unités») de valeur égale dans la masse d’actifs élargie. Lors de la formation d’une masse d’actifs élargie, les Adminis-
trateurs détermineront la valeur initiale d’une unité qui sera exprimée dans une monnaie considérée comme appropriée
par les Administrateurs, et il sera attribué à chaque Fonds Participants des unités d’une valeur totale égale au montant
90936
en espèce (ou valeurs d’autres avoirs) contribué. Des fractions d’unités, (calculés jusqu’à la troisième décimale) peuvent
être allouées si nécessaire. Par après la valeur de chaque unité sera déterminée en divisant la Valeur Nette d’une masse
d’actifs élargie (calculée tel que décrit ci-après) par le nombre d’unités existantes.
3. Si des espèces ou avoirs additionnels sont contribués ou retirés d’une masse d’actifs élargie, le nombre d’unités
allouées au Fonds Participants concerné sera augmenté ou diminué (selon le cas) par le nombre d’unités déterminé en
divisant le montant en espèce ou la valeur des avoirs contribués ou retirés par la valeur actuelle d’une unité. Si une con-
tribution est faite en espèces, elle peut être considérée pour les besoins du présent calcul, comme étant réduite par un
montant que les Administrateurs considèrent nécessaires pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et
d’achat qui peuvent être encourus par l’investissement des espèces concernés; au cas d’un retrait d’espèces une ajoute
correspondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des valeurs ou autres
avoirs de la masse d’actifs élargie.
4. La valeur des avoirs contribués à, ou retirés de, ou faisant partie d’une masse d’actifs élargie à un certain moment
ainsi que la valeur nette de la masse d’actifs élargie sera déterminée conformément aux dispositions de l’Article 23 (mu-
tatis mutandis) étant entendu que la valeur des avoirs mentionnés ci-avant sera déterminée au jour d’une telle contri-
bution ou retrait.
5. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus relativement aux actifs d’une masse
seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs vis-à-vis des actifs
dans la masse d’actifs ou moment de la réception.
Art. 25. Emission d’Actions. Chaque fois que des Actions de la Société seront offertes à la souscription par elle,
le prix par Action auquel de telles Actions seront offertes et vendues sera basé sur le prix par Action de la Classe en
question du Sous-Fonds en question plus un droit d’entrée qui n’excèdera pas 5% de la Valeur Nette d’Inventaire par
Action. Le prix ainsi déterminé devra être payé endéans un délai déterminé par le Conseil d’Administration qui n’excè-
dera pas cinq jours bancaires ouvrables au Luxembourg après la date à laquelle le prix par action applicable a été déter-
miné. Le prix par action (non compris la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil d’Administration et en
observant toutes lois applicables, notamment au regard du rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout apport en
nature, être payé par apport à la Société accepté par le Conseil d’Administration et qui est conforme à la politique d’in-
vestissement et aux restrictions d’investissements de la Société.
Art. 26. Distribution. Le Conseil d’Administration peut autoriser toute société ou autre personne désignée pour
la distribution des actions de la Société d’appliquer à tout acheteur une commission de vente d’un montant qui sera
déterminé soit de façon générale soit pour un ou plusieurs cas particuliers mais sans pouvoir excéder 5 pour cent du
montant que l’acheteur déterminé a décidé d’investir en des actions et telle société peut appliquer des commissions de
vente différentes aux différents acheteurs (sans pouvoir dépasser la limite). La Société ne peut pas payer de ses propres
avoirs un courtage ou une commission quelconque aux agents en relation avec l’émission ou la vente d’actions.
Art. 27. Exercice Social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le 31 dé-
cembre de chaque année. Les comptes de la Société seront exprimés en euro ou dans une autre devise qui sera choisie
par le Conseil d’Administration. Au cas où il existe différents Sous-Fonds conformément à l’Article 5 des présents sta-
tuts, et si les comptes de ces différents Sous-Fonds sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront con-
vertis en euro et additionnés pour les besoins de la détermination des comptes de la Société. Une copie des comptes
annuels comprenant le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, sera publiée 15
jours au moins avant l’assemblée générale annuelle. Les comptes annuels seront envoyés aux actionnaires nominatifs en
même temps que l’avis de convocation pour l’assemblée générale annuelle au moins 8 jours avant chaque assemblée
générale annuelle.
Art. 28. Banque Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux
exigences de la Loi de 2002 (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société
seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les res-
ponsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et le Conseil d’Administration désignera ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonc-
tions du Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été
désigné à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.
Art. 29. Manager. La Société confluera un contrat de gestion avec KAIROS PARTNERS SGR S.P.A., une société de
droit italien, (le «Manager») sur base duquel le Manager va conseiller et assister la Société en vue de la gestion de ces
actifs. Si tel contrat devait prendre fin de quelque façon que ce soit, la Société changera sa dénomination en une déno-
mination n’ayant pas de ressemblance avec la dénomination spécifiée à l’Article 1
er
des présentes.
De manière alternative, la Société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion
autorisée sous le chapitre 13 de la Loi de 2002 (la «Société de Gestion») au terme duquel elle désigne cette Société de
Gestion pour prester à la Société des services de gestion, d’administration et de commercialisation.
Art. 30. Dissolution de la Société ou d’un Sous-Fonds et Fusions. En cas de dissolution de la Société il sera
procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rému-
nération. Le produit net de liquidation correspondant à chaque Classe de chaque Sous-Fonds sera distribué par les li-
quidateurs aux détenteurs d’actions de chaque Classe de chaque Sous-Fonds en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans cette Classe. Tous les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et
qui ne sont pas réclamés par ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom
et pour compte des personnes qui y ont droit à la Caisse de Consignation à Luxembourg en accord avec la Loi de 2002.
90937
Un Sous-Fonds ou une Classe peuvent être fermés par décision du Conseil d’Administration de la Société lorsque la
Valeur Nette d’Inventaire d’un Sous-Fonds ou d’une Classe est inférieure à un montant tel que déterminé par le Conseil
d’Administration et indiqué dans le Prospectus de temps à autre ou en cas de survenance d’événements spéciaux en
dehors de son contrôle tels que des situations d’urgence d’ordre politique, économique ou militaire ou si le Conseil
d’Administration devait conclure que le Sous-Fonds ou la Classe devraient être fermés, à la lumière des conditions pré-
valant sur les marchés ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité
pour un Sous-Fonds ou une Classe d’agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt
des actionnaires. Dans un tel cas, les avoirs du Sous-Fonds ou de la Classe seront réalisés, les dettes payées et le produit
net de réalisation distribué aux actionnaires proportionnellement à leur détention d’Actions dans le Sous-Fonds ou la
Classe sur délivrance à la Société des certificats d’Actions de ce Sous-Fonds ou de cette Classe, lorsque approprié, et
de toute autre preuve de paiement telle que les Administrateurs pourront raisonnablement exiger. En ce cas, avis sera
publié dans les journaux tels que déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Aucune Action ne sera
rachetée après la date à laquelle la décision de liquider le Sous-Fonds ou la Classe a été prise. Les avoirs qui n’ont pu
être distribués aux actionnaires à la clôture de la liquidation du Sous-Fonds ou de la Classe seront déposés auprès du
dépositaire de la Société pour une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, les avoirs
seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.
Un Sous-Fonds ou une Classe peut fusionner avec un ou plusieurs autres Sous-Fonds ou une ou plusieurs autres Clas-
ses sur décision du Conseil d’Administration si la Valeur Nette d’Inventaire d’un Sous-Fonds ou d’une Classe est infé-
rieure à un montant tel que déterminé par le Conseil d’Administration et prévu dans le Prospectus de temps à autre ou
en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des situations d’urgence d’ordre poli-
tique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration devait conclure qu’il y a lieu à fusion, à la lumière des
conditions prévalant sur les marchés ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement
la possibilité pour un Sous-Fonds ou une Classe d’agir de manière économiquement efficiente et en considération du
meilleur intérêt des actionnaires. En ce cas, avis sera publié dans les journaux tels que déterminés de temps à autre par
le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du Sous-Fonds ou de la Classe concerné(e) aura la possibilité, dans un
délai déterminé par le Conseil d’Administration (mais n’étant pas inférieure à un mois) et publié dans lesdits journaux,
de demander sans frais le rachat de ses actions ou l’échange de ses actions contre des actions de tout autre Sous-Fonds
ou Classe non concerné(e) par la fusion.
Un Sous-Fonds ou une Classe peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois organisé sous la
partie I de la Loi de 2002 par décision du Conseil d’Administration en cas de survenance d’événements spéciaux en de-
hors de son contrôle tels que des situations d’urgence d’ordre politique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Ad-
ministration devait conclure qu’il y a lieu à apport à un autre fonds, à la lumière des conditions prévalant sur les marchés
ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un Sous-Fonds ou
une Classe d’agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires. En ce
cas, avis sera publié dans les journaux tels que déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Chaque
actionnaire du Sous-Fonds ou de la Classe concerné(e) aura la possibilité, dans un délai déterminé par le Conseil d’Ad-
ministration (mais n’étant pas inférieure à un mois) et publié dans lesdits journaux, de demander sans frais le rachat de
ses actions. Lorsque la détention de parts dans un autre organisme de placement collectif ne confère pas un droit de
vote, la fusion liera uniquement les actionnaires du Sous-Fonds ou de la Classe concerné(e) qui expriment leur accord
sur la fusion.
Si les Administrateurs déterminent qu’il est dans l’intérêt des actionnaires du Sous-Fonds ou de la Classe en question
ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant le Sous-Fonds ou la Classe en question est
survenu qui le justifierait, la réorganisation d’un Sous-Fonds ou d’une Classe, par le biais d’une scission en deux ou plu-
sieurs Sous-Fonds ou Classes, peut avoir lieu. La décision sera notifiée aux actionnaires tel que décris ci-dessus. La notice
contiendra également des informations concernant les deux plusieurs Sous-Fonds ou Classes. La notification sera effec-
tuée un mois avant la date effective de la réorganisation afin de permettre aux actionnaires de demander sans frais le
rachat de leurs actions avant la date effective de l’opération concernant la division en deux ou plusieurs Sous-Fonds ou
Classes.
Art. 31. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une Classe ou d’un Sous-Fonds par rapport à ceux d’une
autre Classe ou d’un autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans
cette Classe ou ce Sous-Fonds.
Art. 32. Dispositions Générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies
par la Loi de 2002 et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’Actions de KAIROS INTERNATIONAL SICAV - DYNAMIC et ont libéré
en espèces les montants indiqués ci-après:
1) KAIROS INVESTMENT MANAGEMENT S.p.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.999 Actions
299.900,- EUR
2) M. Paolo Basilico, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action
100,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 Actions
300.000,- EUR
90938
Les Actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, de sorte que la somme de trois
cent mille euros (EUR 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent à sept mille sept cents euros (EUR 7.700,-).
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
Assemblée générale des actionnaires
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs:
(a) Benoni Dufour, Director, avec adresse professionnelle au 6, Grand-rue, L-3394 Roeser;
(b) Paolo Tosi, Director, avec adresse professionnelle au Via Bigli 21, I-20121 Milan, Italie;
(c) Fabio Bariletti, Director, avec adresse professionnelle au Via Bigli 21, I-20121 Milan, Italie.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé Réviseur:
DELOITTE S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 33, rue de Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Adresse postale: L-2085 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs de ses mem-
bres qui peuvent former des comités à cet effet.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du mandataire des compa-
rants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française et en cas de divergences entre les textes
anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Seimetz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, vol. 155S, fol. 58, case 9. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105507.3/230/1545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
LEASINVEST IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
(anc. DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.769.
—
L’an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEXIA IMMO LUX CONSEIL
S.A. (la «Société»), immatriculée au R.C.S. numéro B 35.769, ayant son siège social à Luxembourg 283, route d’Arlon,
constituée sous la dénomination de CREGEM IMMO CONSEIL S.A. suivant acte reçu le 14 janvier 1991 par le notaire
instrumentaire, alors de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 96 du 1
er
mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’Assemblée
Générale Ordinaire du 27 avril 2000, publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 17
du 11 janvier 2001.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Appelmans, administrateur-délégué
LEASINVEST REAL ETSTATE, demeurant professionnellement à Anvers (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Van Geyte, commercial manager LEASINVEST REAL
ESTATE, demeurant professionnellement à Anvers (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Micheline Paredis, legal manager LEASINVEST REAL ESTATE, demeurant
professionnellement à Anvers (Belgique).
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
90939
Le Président expose ensuite et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société de DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A. en LEASINVEST IMMO LUX
CONSEIL S.A. et modification correspondante de l’article 1
er
des statuts de la Société (les «Statuts»).
2. Modification du premier alinéa de l’article 3 des Statuts, suite au changement de la dénomination de la Sicav de
DEXIA IMMO LUX en LEASINVEST IMMO LUX, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, y compris la Sicav LEASINVEST IMMO LUX, ayant son siège social à Luxembourg, ainsi que
l’administration, la gestion et le développement de ces participations. Elle donnera à la Sicav LEASINVEST IMMO LUX,
à l’exclusion de toute autre société, des conseils et des avis relatifs aux investissements et à la gestion des actifs de la
Sicav. Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 et des lois modificatives concernant la société holding.»
3. Suppression, à l’article 8 des Statuts, de la phrase «Le mandat d’administrateur sera exercé à titre gratuit.» afin de
permettre à l’Assemblée Générale d’allouer des tantièmes aux administrateurs.
4. Insertion, à l’article 9, cinquième alinéa des Statuts, des mots «au moins» afin de permettre au Conseil d’Adminis-
tration de délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
5. Insertion, à l’article 9, septième alinéa des Statuts, des mots «ou toute autre moyen de communication similaire»
afin de permettre à tout administrateur empêché de donner par écrit, télex, télégramme ou tout autre moyen de com-
munication similaire, pouvoir à un autre administrateur de le représenter aux réunions du conseil et d’y voter en ses
lieu et place.
6. Remplacement, à l’article 9, septième alinéa des Statuts, des mots «un tiers qui ne doit pas nécessairement être
administrateur» par «un autre administrateur».
7. Insertion, à l’article 9 des Statuts, d’un septième paragraphe disposant que le président du Conseil d’Administration
n’aura pas de voix prépondérante en cas de partage de voix lors d’un vote au Conseil d’Administration.
8. Insertion, à l’article 9 des Statuts, d’un neuvième paragraphe afin de permettre aux administrateurs de prendre part
à toute réunion du Conseil d’Administration par le biais d’un système de conférence téléphonique ou de moyens de
communication similaires.
9. Changement, à l’article 16, deuxième alinéa des Statuts du pourcentage autorisant les actionnaires qui détiennent
un tel pourcentage du capital de demander la convocation de l’Assemblée Générale extraordinaire, de vingt en dix pour
cent.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social, représenté par 3.000 actions d’une valeur
nominale de 25,- euros, est dûment représenté à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarant avoir été infor-
més à l’avance de l’ordre du jour de cette assemblée et renonçant à toute exigence ou formalité de convocation. La
présente assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer et valablement décider sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.
Après avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société de DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A. en LEASINVEST
IMMO LUX CONSEIL S.A. et de modifier le texte de l’article 1
er
des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination
LEASINVEST IMMO LUX CONSEIL S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des Statuts, suit au changement de la dénomination de
la Sicav de DEXIA IMMO LUX en LEASINVEST IMMO LUX, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, y compris la Sicav LEASINVEST IMMO LUX, ayant son siège social à Luxembourg, ainsi que
l’administration, la gestion et le développement de ces participations. Elle donnera à la Sicav LEASINVEST IMMO LUX,
à l’exclusion de toute autre société, des conseils et des avis relatifs aux investissements et à la gestion des actifs de la
Sicav. Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 et des lois modificatives concernant la société holding.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer, à l’article 8 des Statuts, la phrase «Le mandat d’administrateur sera exercé à titre
gratuit.» afin de permettre à l’Assemblée Générale d’allouer des tantièmes aux administrateurs, pour lui donner la te-
neur suivante:
«Art. 8. La Société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocable par elle. Ils sont rééligibles.
90940
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit de nommer un administrateur qui occupera ce poste jusqu’à la prochaine Assemblée Générale,
date à laquelle les actionnaires procéderont à l’élection définitive.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer, à l’article 9, cinquième alinéa des Statuts, les mots «au moins» afin de permettre au
Conseil d’Administration de délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés et de modifier le texte de la cinquième alinéa de l’article 9 des Statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer, à l’article 9, septième alinéa des Statuts, les mots «ou toute autre moyen de communi-
cation similaire» afin de permettre tout administrateur empêché de donner par écrit, télex, télégramme ou tout autre
moyen de communication similaire, pouvoir à un autre administrateur de le représenter aux réunions du conseil et d’y
voter en ses lieu et place.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer, à l’article 9, septième alinéa des Statuts, les mots «un tiers qui ne doit pas néces-
sairement être administrateur» par «un autre administrateur».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer, à l’article 9 des Statuts, d’un neuvième paragraphe afin de permettre aux administra-
teurs de prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration par le biais d’un système de conférence téléphonique
ou de moyens de communication similaires.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer, à l’article 9 des Statuts, un septième paragraphe disposant que le président du Conseil
n’aura pas de voix prépondérante en cas de partage de voix lors d’un vote au Conseil d’Administration.
Suite aux cinq dernières résolutions de l’assemblée, l’article 9 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs
vice-présidents.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, d’un
vice-président, ou à son défaut, de l’administrateur désigné par ses collègues ou à son défaut par deux administrateurs.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. La présidence est assumée par le président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou, à sont défaut, par l’administrateur désigné par ses collègues.
Les réunions se tiennent au siège social, ou en tout autre endroit au Luxembourg, ou à l’étranger, indiqué dans les
convocations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante en cas de partage de voix lors d’un vote
au Conseil d’Administration.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télex, télégramme ou tout autre moyen de communication si-
milaire à un autre administrateur, pouvoir de le représenter aux réunions du conseil et d’y voter en ses lieu et place.
Tout administrateur et tous les administrateurs peuvent prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration
par le biais d’un système de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes
les personnes prenant part à la réunion peuvent s’entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels
moyens équivaut à être présent en personne à une telle réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contentant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de changer, à l’article 16, deuxième alinéa des Statuts, le pourcentage autorisant les actionnaires
qui détiennent un tel pourcentage du capital de demander la convocation de l’Assemblée Générale extraordinaire, de
vingt en dix pour cent et de modifier le texte de la deuxième alinéa de l’article 16 des Statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Les Assemblées Générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, au lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d’Administration au moins, ou le ou les
commissaires, ou sur demande des actionnaires réunissant au moins dix pour cent du capital.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Appelmans, M. Van Geyte, M. Paredis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101055.3/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
G. Lecuit.
90941
Activest GlobalDepot Dynamisch, Fonds Commun de Placement.
—
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Activest GlobalDepot Dynamisch, welcher von der ACTIVEST
INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BV00439, wurde am
3. Oktober 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. Oktober 2006.
(106386.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Activest GlobalDepot, Fonds Commun de Placement.
—
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Activest GlobalDepot, welcher von der ACTIVEST INVESTMENT-
GESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BV00441, wurde am 3. Oktober 2006
am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. Oktober 2006.
(106390.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Activest GlobalDepot Defensiv, Fonds Commun de Placement.
—
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Activest GlobalDepot Defensiv, welcher von der ACTIVEST
INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BV00442, wurde am
3. Oktober 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. Oktober 2006.
(106392.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
LEASINVEST IMMO LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
(anc. DEXIA IMMO LUX).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.768.
—
L’an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
DEXIA IMMO LUX (la «Société»), immatriculée au R.C.S numéro B 35.768, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg
69, route d’Esch, constituée sous la dénomination de CREGEM IMMO suivant acte reçu le 14 janvier 1991 par le notaire
instrumentaire, alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 96 du
1
er
mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire du 27
décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 93 du 18 janvier 2006.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Appelmans, administrateur-délégué
LEASINVEST REAL ESTATE, demeurant professionnellement à Anvers (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Van Geyte, commercial manager LEASINVEST REAL
ESTATE, demeurant professionnellement à Anvers (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Micheline Paredis, legal manager LEASINVEST REAL ESTATE, demeurant
professionnellement à Anvers (Belgique).
Le Président expose ensuite et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
90942
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis de convocation,
contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1637 du 29 août 2006 et n
o
1685 du 8 septembre 2006;
- dans le «d’Wort» le 8 septembre 2006 et le 29 août 2006;
- dans les journaux «l’Echo» et «Tijd» le 29 août 2006 et le 9 septembre 2006,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires de ces publications au bureau de l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société de DEXIA IMMO LUX en LEASINVEST IMMO LUX et modification
correspondante de l’article 1
er
des statuts de la Société (les «Statuts»).
2. Suppression de l’interdiction de convertir les actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa et
modification de l’article 5, cinquième alinéa des Statuts par replacement du texte d’interdiction actuel par le texte
suivant:
«Tout actionnaire a le droit de demander l’échange de toutes ou de quelques-unes de ses actions de capitalisation en
actions de distribution; cependant, la conversion d’actions de distribution en actions de capitalisation ne sera pas per-
mise. Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour la
conversion des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne
et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. La conversion se fera suivant les dispositions contenues
dans le prospectus de la Société; la Société pourra percevoir une commission de conversion calculée sur la valeur nette
d’inventaire des actions converties.»
3. Remplacement, dans la première phrase de l’article 10 des Statuts, de la faculté de désigner un président du conseil
d’administration par l’obligation de ce faire.
4. Suppression, à l’article 10, quatrième alinéa des Statuts de la phrase permettant aux administrateurs de voter par
écrit, par câble, par télégramme, telex, message télécopié.
5. Ajout, à l’article 10 des Statuts, d’une phrase finale disposant que le président du Conseil d’Administration n’aura
pas de voix prépondérante en cas de partage de voix lors d’un vote au Conseil d’Administration.
6. Suppression, à l’article 13 des Statuts, de la dernière phrase permettant aux délégués à la gestion journalière de
sous-déléguer leurs pouvoirs, moyennant l’autorisation du Conseil d’Administration.
7. Insertion, à l’article 17 des Statuts, d’une disposition permettant à la Société de racheter ses actions, outre sur le
marché boursier de Luxembourg ou sur tout autre marché réglementé, directement de la part de ses actionnaires et
remplacement du texte actuel de l’article 17 par le texte suivant:
«La Société n’est pas obligée de racheter ses actions à la demande unilatérale des actionnaires. Néanmoins, la Société
est autorisée à racheter ses propres actions, aussi bien directement que sur le marché boursier de Luxembourg ou sur
tout autre marché organisé sur lequel les actions de la Société seraient négociées durant les périodes et à hauteur du
montant déterminé par le Conseil d’Administration.»
8. Divers.
IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 70.007 actions sans désignation de valeur nominale en circulation
à la date du 18 septembre 2006, 63.006 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer et valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant
reproduit.
Après avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société de DEXIA IMMO LUX en LEASINVEST IMMO LUX et
de modifier le texte de l’article 1
er
des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Constitution. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la
forme d’une société anonyme, sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination
LEASINVEST IMMO LUX».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’interdiction de convertir les actions de capitalisation en actions de distribution et
vice-versa et de modifier de l’article 5, cinquième alinéa des Statuts par replacement du texte d’interdiction actuel par
le texte suivant:
«Tout actionnaire a le droit de demander l’échange de toutes ou de quelques-unes de ses actions de capitalisation en
actions de distribution; cependant, la conversion d’actions de distribution en actions de capitalisation ne sera pas per-
mise. Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour la
conversion des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne
et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. La conversion se fera suivant les dispositions contenues
dans le prospectus de la Société; la Société pourra percevoir une commission de conversion calculée sur la valeur nette
d’inventaire des actions converties.»
90943
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer, dans la première phrase de l’article 10 des Statuts, la faculté de désigner un prési-
dent du conseil d’administration par l’obligation de ce faire, et ce pour tenir compte des nouvelles exigences légales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer, à l’article 10, quatrième alinéa des Statuts, la phrase permettant aux administrateurs
de voter par écrit, par câble, par télégramme, telex, message télécopié.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter, à l’article 10 des Statuts, d’une phrase finale libellée disposant que le président du
Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante en cas de partage de voix lors d’un vote au Conseil
d’Administration.
Suite aux trois dernières résolutions de l’assemblée, l’article 10 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il
pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui aura pour mission de dresser les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Ad-
ministration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convoca-
tion.
Le président assumera la présidence de toutes les assemblées générales des actionnaires. En son absence ou impos-
sibilité d’agir, le vice-président ou un autre administrateur assurera provisoirement cette présidence. Si ceux-ci sont ab-
sents ou incapables d’agir valablement, les actionnaires pourront, par vote émis à la majorité des actionnaires présents
ou représentés à cette assemblée, désigner comme président, à titre provisoire, un autre administrateur ou un fondé
de pouvoir de la Société.
Le président assumera également la présidence des réunions du Conseil d’Administration; en cas d’absence ou
d’incapacité d’agir du président, la présidence sera temporairement assurée par le vice-président ou tout autre adminis-
trateur désigné par la majorité du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, et éventuellement des directeurs généraux adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir jugés nécessai-
res pour conduire les affaires de la Société. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société.
A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le Conseil.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex, message télécopié ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque administrateur. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, message télé-
copié ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Nonobstant
les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut être prise par voie circulaire et résulter
d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil d’Administra-
tion sans exception.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir que si la majorité des administrateurs est présente ou re-
présentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Le président
du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante en cas de partage de voix lors d’un vote au Conseil
d’Administration.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer, à l’article 13 des Statuts, la dernière phrase permettant aux délégués à la gestion
journalière de sous-déléguer leurs pouvoirs, moyennant l’autorisation du Conseil d’Administration.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer, à l’article 17 des Statuts, d’une disposition permettant à la Société de racheter ses
actions, outre sur le marché boursier de Luxembourg ou sur tout autre marché réglementé, directement de la part de
ses actionnaires et remplacement du texte actuel de l’article 17 des Statuts par le texte suivant:
«La Société n’est pas obligée de racheter ses actions à la demande unilatérale des actionnaires. Néanmoins, la Société
est autorisée à racheter ses propres actions, aussi bien directement, que sur le marché boursier de Luxembourg ou sur
tout autre marché organisé sur lequel les actions de la Société seraient négociées durant les périodes et à hauteur du
montant déterminé par le Conseil d’Administration.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Appelmans, M. Van Geyte, M. Paredis, G. Lecuit.
90944
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101058.3/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
POLYGONE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 18.095.
—
L’an deux mille six, le sept août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- L’association sans but lucratif INTER-ACTIONS, ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 9, route de Thion-
ville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro F 829,
représentée par:
a) Madame Ria Hesen-Sagrillo, pédagogue, demeurant à L-3336 Hellange, 67, rue des Près,
agissant en sa qualité de présidente du conseil d’administration,
ici représentée par Monsieur Roger Faber, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration datée du 4 août 2006.
b) Monsieur Roger Faber, assistant-social, demeurant à L-6235 Beidweiler, 10, rue d’Eschweiler,
agissant en ses qualités de trésorier et deuxième membre du conseil d’administration.
2.- L’association sans but lucratif INTERSECTIONS, ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 9, route de Thion-
ville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro F 854,
représentée par:
a) Madame Jeanne dit Letty Reichling, assistante-sociale, demeurant à L-1420 Luxembourg, 267, avenue Gaston Die-
derich,
agissant en sa qualité de présidente du conseil d’administration,
ici représentée par Monsieur Jan Nottrot, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration datée du 4 août 2006.
b) Monsieur Jan Nottrot, employé privé, demeurant à L-8247 Mamer, 6, rue des Maximins,
agissant en ses qualités de secrétaire et deuxième membre du conseil d’administration.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant reste-
ront annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
3.- Monsieur André Reuter, employé privé, demeurant à L-1220 Luxembourg, 204, rue de Beggen,
agissant en ses qualités d’associé et de gérant technique de ladite société.
4.- Monsieur Roger Faber, assistant-social, demeurant à L-6235 Beidweiler, 10, rue d’Eschweiler,
agissant en sa qualité de gérant de ladite société.
Lesquelles comparants ès qualités qu’ils agissent déclarent être les seuls associés suite aux cessions de parts ci-après
spécifiées dans la société à responsabilité limitée dénommée POLYGONE avec siège social à L-7535 Mersch, 37, rue de
la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 18.095.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bon-
nevoie, en date du 15 janvier 1981, publié au Mémorial C de l’année 1981 à la page 1908.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Christine Doer-
ner, notaire dee résidence à Bettembourg, en date du 22 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 518 du 18 mai 2004.
Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Les comparants ès qualités qu’ils agissent, déclarent et constatent que suite à un extrait de publication établi en date
du 1
er
août 2006, enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 2 août 2006, référence LSO-BT00875, la répartition des parts
sociales a été modifiée de sorte que l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (EUR 38.000,-), représenté par trois cent quatre-vingt parts
sociales (380) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Les comparants décident de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. La société est gérée par un conseil de gérants ayant au minimum trois membres. Les gérants sont nommés
par l’assemblée générale. Pour tous actes engageant la société, la signature conjointe de deux gérants est requise dont
celle du gérant technique, Monsieur André Reuter.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
G. Lecuit.
1.- L’association sans but lucratif INTER-ACTIONS, trois cent dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319
2.- L’association sans but lucratif INTERSECTIONS, quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
3.- Monsieur André Reuter, cinquante-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57
Total: trois cent quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
380
90945
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et de-
meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: R. Faber, J. Nottrot, A. Reuter, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2006, vol. 920, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085803.3/272/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
POLYGONE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 18.095.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085804.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 47.240.
—
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTLIFE LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, constituée suivant acte reçu par Maître An-
dré Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 186 du 11 mai 1994 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à en date du dix février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1033 du 27 mai 2006.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Christine Lazarus, employée privée, demeu-
rant à Luxembourg.
Le président choisit comme scrutateur Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social d’un montant de douze millions trois cent mille euros (12.300.000,00 EUR) de ma-
nière à porter le capital social de son montant actuel de vingt-quatre millions quatre cent soixante mille euros
(24.460.000,00 EUR) à un montant de trente-six millions sept cent soixante mille euros (36.760.000,00 EUR).
2) Emission de quatre cent quatre-vingt-douze mille (492.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,00 EUR) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux
bénéfices de la société à partir de ce jour.
3) Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels, au prorata de leur participation dans le capital de
la société, et constat de la libération intégrale de ces nouvelles actions, à chaque fois, par un versement en espèces.
4) Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts, de manière à refléter les résolutions adoptées.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Esch-sur-Alzette, le 9 août 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 9 août 2006.
B. Moutrier.
90946
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de douze millions trois cent mille euros (12.300.000,00
EUR) de manière à porter le capital social de son montant actuel de vingt-quatre millions quatre cent soixante mille
euros (24.460.000,00 EUR) à un montant de trente-six millions sept cent soixante mille euros (36.760.000,00 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre quatre cent quatre-vingt-douze mille (492.000) nouvelles actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
participant aux bénéfices de la société à partir de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription et libérationi>
Sont intervenues ensuite:
1) la société anonyme de droit français CARDIF S.A., établie et ayant son siège à F-75116 Paris, 5, avenue Kléber,
France, ici représentée par Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privée donnée à Rueil Malmaison le 25 juillet 2006, et
2) la société BNP PARIBAS LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard
Royal, ici représentée par Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privée donnée à Luxembourg le 20 juillet 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentées ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présente
acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les comparants ont déclaré souscrire au nombre d’actions mentionné ci-après et de libérer intégralement ces actions
ainsi souscrites en espèces de sorte que le montant de douze millions trois cent mille euros (12.300.000,00 EUR) est à
la disposition de la société; preuve des paiements a été donnée au notaire instrumentaire:
L’assemblée constate la souscription et la libération complète des actions nouvelles par versement en espèces de dou-
ze million trois cent mille euros (12.300.000,00 EUR) et l’attribution des actions nouvelles aux actionnaires tel que men-
tionné ci-avant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte
qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente-six millions sept cent soixante mille euros (36.760.000,00 EUR)
représenté par un million quatre cent soixante-dix mille quatre cents (1.470.400) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,00 EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Howald-Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Lazarius, M. Tixier, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 août 2006, vol. 406, fol. 40, case 8. – Reçu 123.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085860.3/243/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 47.240.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085864.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Actionnaires Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
d’actions
Montant libéré sur le
capital souscrit (EUR)
CARDIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.296.800,00
331.872
8.296.800,00
BNP PARIBAS LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.003.200,00
160.128
4.003.200,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.300.000,00
492.000
12.300.000,00
Redange-sur-Attert, le 4 août 2006.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 7 août 2006.
M. Lecuit.
90947
LA FAMILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 105.035.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 juillet 2006 que:
<i>Délibérationsi>
L’assemblée transfère le siège social de la société du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg au 32, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg.
L’assemblée révoque les trois administrateurs ainsi que le commissaire aux comptes suivants:
<i>Administrateurs:i>
Madame Camille Robinet, demeurant à Maison de la Bourdonnette Appt 7012, route de Chavannes, 25, CH-1007
Lausanne;
GRANT INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Cumberland House, Cumberland Street PO Box 529, Nas-
sau, Bahamas;
Monsieur Pascal Robinet, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant au 21, rue Aloyse Kayser, L-3852 Schifflange.
L’assemblée nomme les trois administrateurs pour des mandats échéants à l’issue de l’assemblée générale statutaire
à tenir en l’an 2010 suivants:
Maître Jérôme Bach, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-
bourg;
Monsieur Jean-Marie Bondioli, conseil économique, demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
L’assemblée nomme la société ELITIUS & ASSOCIES S.A., avec siège social au 32, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg aux fonctions de commissaire aux comptes pour un mandat échéant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à
tenir en l’an 2010.
Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09711. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076114.9//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
LA FAMILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 105.035.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 11 juillet 2006 que:
<i>Délibérationi>
Le conseil d’administration constate la libération intégrale du capital de la société par le versement sur son compte
bancaire de la somme de EUR 21.000,- (vingt et un mille euros) à la libre disposition de la société, portant ainsi le capital
libéré de la société de 23,258% à 100% et ce, avec effet au 1
er
juin 2006.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09731. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076114.10//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
90948
BRE/CP EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. BRE/GERMAN HOLDCO 4, S.à r.l.).
Gesellschaftskapital: EUR 12.500,-.
Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 20, rue Eugène Ruppert.
H. R. Luxemburg B 111.983.
—
Aus zwei Verträgen über die Übertragung von Gesellschaftsanteilen vom 26. Juni 2006 und vom 7. Juli 2006 geht Fol-
gendes hervor:
- Am 26. Juni 2006 hat BRE/EUROPE 2, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Num-
mer B 94.375, fünfhundert (500) der fünfhundert (500) Anteile, die sie in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) BRE/CP EUROPE HOLDINGS, S.à r.l. (ehemals BRE/GERMAN HOLDCO 4, S.à r.l.)
mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 111.983, hielt, an BRE/EUROPE 3, S.à r.l., eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit
Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 114.911, übertragen.
- Am 7. Juli 2006 hat BRE/EUROPE 3, S.à r.l., oben genannt, fünfhundert (500) der fünfhundert (500) Anteile, die sie
seit dem 26. Juni 2006 in BRE/CP EUROPE HOLDINGS, S.à r.l. hielt, an BRE/EUROPE 3-A, S.à r.l. (ehemals BRE/GER-
MAN HOLDCO 5, S.à r.l.), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet nach
dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 114.720, übertra-
gen.
Seit dem 7. Juli 2006 ist BRE/EUROPE 3-A, S.à r.l., oben genannt, alleiniger Gesellschafter von BRE/CP EUROPE HOL-
DINGS, S.à r.l. und besitzt fünfhundert (500) Anteile.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Juli 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076603.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
FPM ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.
R. C. Luxembourg B 118.345.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- INCAFI S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-
nêts, non encore inscrite au R.C.S., ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Francesco Zito, employé privé, demeurant à L-2231 Luxembourg, 27, rue Noppeney;
- Monsieur Aleksandar Vukotic, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des
Genêts.
2.- Madame Dorine Cremoni, veuve de Monsieur Jean-François Podda, employée privée, née le 23 février 1960 à
Mont-Saint-Martin (France), demeurant à F-54135 Méxy, 6, rue Georges Clémenceau (France).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Durée, Objet, Année sociale
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FPM ENGINEERING, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Eischen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du/des gérant/s.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à partir de ce jour.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigtei>
90949
Art. 4. La société a pour objet le négoce de machines industrielles, la sous-traitance d’études d’ingénierie de machi-
nes industrielles.
De façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobiliè-
res ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible, d’en faciliter l’extension
ou le développement.
Art. 5. L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 1.000 (mille) parts sociales de EUR
50,- (cinquante euros) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le gérant est, pendant une pé-
riode de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Titre III.- Gérance
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La
cession de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l’agrément donné en assemblée générale/réunion des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 10. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
La somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement et ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à deux mille euros.
<i>Réunion des associési>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Dorine Cremoni, veuve de Monsieur Jean-François Podda, employée privée, née le 23 février 1960 à Mont-
Saint-Martin (France), demeurant à F-54135 Méxy, 6, rue Georges Clémenceau (France).
2.- La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Zito, A. Vukotic, D. Cremoni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2006, vol. 537, fol. 49, case 2. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086134.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
1.- INCAFI S.A., prédésignée, cinq cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510
2.- Madame Dorine Cremoni, veuve de Monsieur Jean-François Podda, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 9 août 2006.
J. Seckler.
90950
ALUTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. de Esch/Lallange.
R. C. Luxembourg B 43.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04149, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 août 2006.
(085868.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
GIRAUD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck II.
R. C. Luxembourg B 72.801.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006i>
1. L’Assemblée décide de prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Olivier De Laitre de son poste d’ad-
ministrateur avec effet au 30 juin 2006.
2. L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Vincent Rey, né le 9 juin 1964 à Lyon
(France) et demeurant 56, rue Caulaincourt, F-75018 Paris, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec
effet au 30 juin 2006.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-
cembre 2007.
Bettembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085950.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
STERNBERG PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 21, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 118.346.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
- Madame Caroline Schneider, éditeur, née à Luxembourg, le 6 août 1966, demeurant à L-1420 Luxembourg, 21, ave-
nue Gaston Diderich,
ici représentée par Monsieur Pierre Schneider, administrateur de société, demeurant à L-1420 Luxembourg, 21, ave-
nue Gaston Diderich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de STERNBERG PRESS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’édition de publications et promotions de périodiques d’informations générales, manuscrits, journaux, magazines
littéraires cahiers ou feuilles d’information sur tous supports;
- l’édition de livres, journaux, ou magazines sur tous supports, la confection d’éditions d’artistes et de DVD’s;
- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se
rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits
ALUTECH, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
90951
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements;
- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra faire généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, Madame Caroline Schneider, éditeur, demeurant à L-1420
Luxembourg, 21, avenue Gaston Diderich.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire compre-
nant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
juillet et finit le trente juin.
90952
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 2007.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 21, avenue Gaston Diderich.
2.- Monsieur Pierre Schneider, administrateur de société, né à Luxembourg, le 14 juin 1937, demeurant à L-1420
Luxembourg, 21, avenue Gaston Diderich, est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2006, vol. 537, fol. 27, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086135.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
NSV INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 103.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04367, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085961.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
IIIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085914.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Junglinster, le 9 août 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
<i>IIIT S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / EFFIGI, S.à r.l
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
90953
EBS CAPITAL NO. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.082.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 juillet 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2006:
- Madame Jackie Gilroy, chartered accountant, demeurant au 2, Burlington Road, Dublin 4, Ireland;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10838. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085993.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
NMFS MARKETING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2729 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.
H. R. Luxemburg B 114.607.
—
<i>Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 5. Juli 2006i>
Anwesende Personen:
Norbert Siewert,
Markus Nellessen,
TRIMLINE HOLDING S.A. (per Vollmacht vertreten durch Dirk Schimmel).
Beschlussfähigkeit wurde festgestellt.
<i>Beschlüssei>
a) Norbert Siewert wird mit Wirkung zum 31. Mai als Geschäftsführer abberufen. Gleichzeitig wird Markus Nellessen,
geboren am 14. Januar 1967 in Aachen, Wohnhaft in B-4730 Raeren, Schnellenwind 1, mit Wirkung vom 1. Juni 2006
zum Geschäftsführer bestellt.
Hünxe, den 5. Juli 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077002.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
FALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.567.
—
<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 21 juillet 2006.i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 21 juillet 2006, le mandat de commissaire aux comp-
tes de la Société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, actuellement en vi-
gueur, a été révoqué.
La société COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé aux termes de cette
assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de MONTBRUN REVISION, S.à
r.l., précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081273.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
N. Siewert / M. Nellessen / TRIMLINE HOLDING
- / - / Signature
<i>Pour FALDO HOLDING S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
90954
GLOBAL PART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 95.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04055, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085912.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
CAREBA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5618 Bad Mondorf, rue Flammang.
H. R. Luxemburg B 23.699.
Die Gesellschaft wurde am 13. Dezember 1985 gegründet gemäss Urkunde vom Notar Frank Baden, mit Amtssitz in
Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
49 vom 25. Februar 1986.
—
Der Jahresabschluss am 31 . Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 14. August 2006, Ref. LSO-BT04286,
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 17. August 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085916.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
SABCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof.
R. C. Luxembourg B 15.220.
—
RECTIFICATIF
Dans l’extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 11 juillet 2006 relatif à l’enregistrement
référence L060067330:
Il y a lieu de lire:
- Monsieur Patrick Groenweghe est révoqué de sa fonction d’administrateur,
au lieu de:
- Monsieur Patrick Groenweghe démissionne de sa fonction d’administrateur.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085917.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
UBS TARGET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.795.
—
Les actionnaires sont cordialement invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires qui se tiendra au siège social au 291, route d’Arlon, Luxembourg, le<i> 31 octobre 2006i> à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits relatifs à l’exercice social clôturé le 31 mai 2006;
3. Décision sur l’allocation des profits;
4. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leurs
fonctions pendant l’exercice social clôturé le 31 mai 2006;
5. Election et rémunération des membres du Conseil d’Administration;
6. Nomination du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.
<i>GLOBAL PART S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
CAREBA, GmbH
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
90955
<i>Votei>
Les décisions relatives aux différents points de l’agenda seront approuvées sans aucune condition de quorum
particulière, par une simple majorité des voix présentes ou représentées à l’Assemblée.
<i>Notesi>
Les détenteurs d’actions aux porteurs pourront voter à l’Assemblée:
- en personne en présentant à l’Assemblée un certificat de blocage émis par la banque dépositaire UBS (LUXEM-
BOURG) S.A., qui sera émis contre le dépôt de leurs actions, au plus tard le 27 octobre 2006.
- à l’aide de procuration en complétant la formule de procuration et en demandant le blocage de leurs actions. Les
formules de procuration devront être envoyées avec le certificat de blocage et devront tous deux être parvenus à UBS
TARGET FUND, à l’attention d’UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., au plus tard le 27 octobre 2006.
Les actions ainsi bloquées seront retenues jusqu’au lendemain de l’Assemblée.
I (04060/755/30)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EXOR GROUP, Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.734.
—
Our Shareholders are invited to attend on thursday, <i>November 2, 2006,i> at 11.30 a.m. in Luxembourg at 22-24,
boulevard Royal, the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders which the following agenda:
<i>Agenda:i>
– To distribute a total amount of EUR 299,994,485.95 corresponding to EUR 36.35 per ordinary share and EUR
41.80 per preferred share, and correspondingly, to reduce the Company’s Retained Earnings from EUR
331,467,629.44 to EUR 31,473,143.49.
In order to be able to attend the extraordinary meeting of shareholders, holders of bearer shares will have to deposit
their bearer shares five clear days before the date of the meeting at the Registered Office of the company or with one
of the following banks:
- in Luxembourg: DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
- in Italy: all the leading banks;
- in Switzerland: CREDIT SUISSE, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE);
- in France: LAZARD FRERES & CIE,. SOCIETE GENERALE;
- in the Federal Republic of Germany: COMMERZBANK;
- in Great Britain: UBS WARBURG, LAZARD BROTHERS & CO.;
- in the Netherlands: ABN-AMRO BANK B.V.
- in Belgium: ING BELGIQUE S.A.
Every shareholder may be represented at the shareholders’ meeting by a proxy, who needs not himself (herself) to
be a shareholder.
I (04033/5231/27)
<i>The Board of Directors.i>
ING INTERNATIONAL (II), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.873.
—
Les actionnaires de ING INTERNATIONAL (II) (la «Société») sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra route d’Esch, 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>26 octobre 2006i> à 14.30 heures en vue de délibérer et
d’approuver les points suivants à l’ordre du jour:
Une modification des statuts et plus spécifiquement les propositions suivantes:
<i>Ordre du jour:i>
– ajout à l’article 1
er
des statuts de la mention «faisant appel à l’épargne publique»;
– changement de l’article 8 des statuts afin de préciser les conditions de quorum en ce qui concerne l’apport d’un
compartiment à un autre organisme de placement collectif;
– modification de l’article 12 des statuts en vue de préciser les modalités d’établissement du prix d’émission des
actions;
– modification dans l’article 15 des statuts de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires;
– ajout, à l’article 15 des statuts, de la possibilité pour les actionnaires d’obtenir, au siège social de la Société, les
rapports annuels, de gestion et du réviseur d’entreprises;
– ajout, à l’article 15 des statuts, du quorum de vote requis pour l’approbation des comptes annuels et pour la
décharge des administrateurs;
– ajout, à l’article 25 des statuts, des modalités de publicité d’un conflit d’intérêt;
– ajout, à l’article 28 des statuts, des modalités de publicité dont la révocation du dépositaire ferait l’objet;
90956
– ajout de l’article 33 des statuts à l’article 32 des statuts;
– nouvel article 33 relatif à la restructuration de la Société;
– insertion d’un nouvel article 34bis en vue de désigner ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
comme société de gestion de la Société;
– insertion d’un nouvel article 34ter autorisant la société de gestion à déléguer les tâches de distributeur et de
prestataire de services financiers;
– insertion d’un nouvel article 34quater en vue de fixer des pourcentages maximaux des rémunérations de services.
Le prospectus complet et le prospectus simplifié seront adaptés de manière subséquente.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING LUXEM-
BOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont
représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera reconvoquée
pour le 28 novembre 2006 à 14.30 heures. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement quelle que soit la
portion du capital présente ou représentée.
Le texte du projet de refonte des statuts est disponible au siège de la Société ainsi qu’auprès des organismes assurant
le service financier.
I (04059/755/41)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NOVA EDITIOR S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.258.990,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.509.
—
Etant donné que l’Assemblée Générale du 11 septembre 2006 n’a pas pu valablement délibérer en raison du fait que
le quorum des 50% des actions n’était pas atteint, le Conseil d’Administration a décidé de convoquer une assemblée en
seconde convocation. Cette
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue Extraordinairement sera tenue en seconde convocation au siège social le <i>26 octobre 2006i> à 13.00 heures avec
l’ordre du jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération sur la proposition d’un financement actionnaire à la société EDIZIONI IL RIFORMISTA;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2005;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nomination des membres du conseil d’administration;
6. Mandat octroyé au conseil d’administration de NOVA EDITIOR S.A. afin de défendre cette dernière en tant
qu’actionnaire et propriétaire d’une participation dans la société EDIZIONI IL RIFORMISTA SRL et d’assumer les
initiatives qui se rendront nécessaires et opportunes aux fins de la sauvegarde et de la conservation de l’actuelle
participation de NOVA EDITIOR S.A. dans EDIZIONI IL RIFORMISTA SRL.
7. Divers.
Selon les modalités de l’article 67-1 paragraphe 2 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil
d’Administration rappelle que la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la proportion du capital repré-
sentée. Pour être valables, les résolutions prises lors de cette assemblée devront réunir les deux tiers au moins des voix
des actionnaires présents ou représentés.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
II (03906/744/28)
OPAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 93.977.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of OPAL will be held at its registered office at 40, avenue Monterey, Luxembourg on Tuesday <i>17 October
2006i> at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Audited Annual Report and acceptance of the Auditor’s Report for the year ended 30 June 2006.
2. Ratification of Decision on Directors’ Fees.
3. Discharge of the Board of Directors for the period to 30 June 2006.
4. Election and re-election of Directors.
5. Re-election of Auditor.
6. Miscellaneous.
90957
<i>Voting:i>
Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.
<i>Voting Arrangements:i>
Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the Company to arrive not later than 16 October 2006. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this Notice and can also be obtained from the registered office.
15 September 2006.
II (03922/041/24)
<i>The Board of Directorsi>.
CORLUY V.I.P., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.191.
—
Le conseil d’administration de la Société à l’honneur de convoquer les actionnaires aux assemblées générales
suivantes:
I. l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg, le mercredi <i>18 octobre 2006i> à 10.30 heures
et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la société pour l’exercice clos au 31 décembre
2005.
2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leurs mandats relatifs à l’exer-
cice clos le 31 décembre 2005.
6. Renouvellement des mandats des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
Les décisions soumises à l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum de présence. Elles seront
adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
II. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg, le mercredi <i>18 octobre 2006i> à 16.00 heures
et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement du siège social de la Société afin de l’établir à Luxembourg et décision d’autoriser le conseil d’admi-
nistration de la Société à transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg par simple ré-
solution;
2. Changement de la dénomination sociale de la Société en «ABN AMRO V.I.P.»;
3. Modification du délai d’envoi des convocations à l’assemblée générale des actionnaires pour ce qui concerne les
actionnaires nominatifs afin de mettre ce délai en conformité avec la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
4. Modification des statuts de la Société conformément (i) aux dispositions de la parti II de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la Loi de 2002), (ii) au changement du siège
social de la Société et à la décision d’autoriser le conseil d’administration de la Société à transférer le siège social
de la Société dans la commune de Luxembourg par simple résolution, (iii) au changement de la dénomination so-
ciale de la Société et (iv) à la modification du délai d’envoi des convocations à l’assemblée générale des actionnaires
pour ce qui concerne les actionnaires nominatifs afin de mettre ce délai en conformité avec la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, à savoir:
- modification de l’article 1 «Forme et dénomination» conformément aux dispositions de la partie II de la Loi de
2002 et suite au changement de dénomination sociale de la Société;
- modification de l’article 4 «Siège social» suite au changement de siège social de la Société et afin d’autoriser le
conseil d’administration de la Société à transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg
par simple résolution;
- modification de l’article 5 «Capital social, compartiments d’actifs par catégorie d’actions», conformément aux dis-
positions de la partie II de la Loi de 2002;
- modification de l’article 15 «Assemblées générales des actionnaires» suite au changement de siège social de la
Société et à la modification du délai de convocation par lettre des actionnaires nominatifs;
- modification de l’article 31 «Dispositions légales» conformément aux dispositions de la partie II de la Loi de 2002.
5. Divers
Les décisions soumises à l’assemblée générale extraordinaire requièrent un quorum de présence de 50%. Elles seront
adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
90958
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à ces assemblées générales, les détenteurs d’actions au por-
teur doivent déposer pour le jeudi 12 octobre 2006 leurs titres au siège de la Société, où des formulaires de procura-
tions sont disponibles.
Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai, soit pour le jeudi 12 octobre, informer par écrit
(lettre ou formulaire de procuration à adresser au 46, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg) le conseil
d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée.
II (03971/6041/60)
<i>Pour le conseil d’administrationi>.
LAVALLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.288.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>18 octobre 2006i> à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2005 ainsi que du rapport de la personne chargée du con-
trôle des comptes;
3. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de l’exercice;
4. Décharge aux organes de la société;
5. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours avant l’assemblée gé-
nérale auprès de SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (04006/755/19)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.187.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, le <i>18
octobre 2006i> à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur la période du 1
er
janvier
2001 au 27 juillet 2001 (date du calcul de la dernière valeur nette d’inventaire avant la mise en liquidation).
2. Approbation des comptes pour la période du 1
er
janvier 2001 au 27 juillet 2001 (date du calcul de la dernière
valeur nette d’inventaire avant la mise en liquidation).
3. Décharge aux Administrateurs sur l’exercice de leur mandat prenant fin à la date de la mise en liquidation.
4. Présentation du rapport des Liquidateurs et du Réviseur d’Entreprises pour la période du 1
er
janvier 2005 au 30
septembre 2006.
5. Approbation des comptes pour la période du 1
er
janvier 2005 au 30 septembre 2006.
6. Présentation du rapport des Liquidateurs et du Réviseur d’Entreprises sur la liquidation.
7. Approbation des comptes de liquidation.
8. Décharge des Liquidateurs pour l’exercice de leur mandat.
9. Clôture de la liquidation.
10. Désignation de l’endroit de conservation des archives de la Sicav.
11. Dépôt à la Caisse de Consignation.
12. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur, désireux d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, devront effectuer
le dépôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 18 octobre 2006 aux guichets de
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.ou de BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et
seront adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II (04010/584/31)
<i>Les Liquidateursi>.
90959
CORLUY RAINBOW FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.875.
—
Le conseil d’administration de la Société a l’honneur de convoquer les actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 46, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg, le mercredi <i>18 octobre 2006i> à 11.30 heures
et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la société pour l’exercice clos au 31 décembre
2005.
2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
4. Affectation des résultats.
5. Ratification de la décision du Conseil d’Administration de distribuer un dividende de 1.650,- euros par action de
distribution du compartiment CORLUY RAINBOW FUND - ROSE INVESTMENT FUND à compter du 8 mai
2006, sur présentation du coupon n
o
5.
6. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leurs mandats relatifs à l’exer-
cice clos le 31 décembre 2005.
7. Renouvellement des mandats des Administrateurs.
8. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
Les décisions soumises à l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum de présence. Elles seront adop-
tées à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
II. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au 46, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg, le mercredi <i>18 octobre 2006i> à 17.00 heures
et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des statuts de la Société afin de changer la dénomination de la Société en «ABN AMRO RAINBOW
FUND».
2. Modification des statuts de la Société afin d’établir le siège social de la Société à Luxembourg-Ville et d’autoriser
le conseil d’administration de la Société à transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg-
Ville par simple résolution.
3. Divers.
Les résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire requièrent un quorum de présence de 50%. Elles
seront adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à ces assemblées générales, les détenteurs d’actions au
porteur doivent déposer pour le jeudi 12 octobre 2006 leurs titres au siège de la Société, où des formulaires de
procurations sont disponibles.
Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai, soit pour le jeudi 12 octobre 2006, informer par
écrit (lettre ou formulaire de procuration à adresser au 46, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg) le
conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée.
II (03973/6041/43)
<i>Pour le conseil d’administrationi>.
ACERGY S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of ACERGY S.A. (the «Company») will be held at the offices of SERVICES GENERAUX DE GES-
TION S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, at 11.00 a.m. Luxembourg time on <i>19 October 2006i> which will
have the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the number of the members of the Board of Directors of the Company from six to seven.
2. To elect Sir Peter Mason as a new Director of the Company to hold office until the next Annual General Meeting
of Shareholders of the Company and until his successor has been duly elected and qualified.
The quorum and majority requirements of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, and of the Company’s articles of incorporation are applicable to the vote on the proposed resolutions and at
any adjournments thereof. For the aforesaid meeting no quorum is required and the majority is more than half of the
shares present or represented.
90960
The Board of Directors of the Company has determined that Shareholders of record at the close of business on 18
September 2006 will be entitled to vote at the aforesaid Extraordinary General Meeting of the shareholders of the
Company and at any adjournments thereof.
To ensure shareholders’ representation at the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company
and at any adjournments thereof, Shareholders are hereby requested to fill in, sign, date and return the form of proxy,
a form of which may be obtained from the registered office, at the latest by 2.00 p.m. Luxembourg time on 13 October
2006. The return of the form of proxy will not affect shareholders’ right to revoke such proxy form or vote in person
should shareholders later decide to attend the meeting.
II (04007/795/29)
PALAIS DES ROSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 78.702.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 octobre 2006i> à 15.00 heures à Luxembourg au siège de la société, 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. approbation des bilans 2003
2. approbation des bilans 2004
3. points divers
II (03980/000/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.586.
—
Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra au 46-48, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, le<i> 18 octobre 2006i> à
15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04009/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
M. Woolveridge
<i>Chairman of the Boardi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Financière Veromaxis S.A.
BayernLB
Merrill Lynch International Investment Funds
Kairos International Sicav
Leasinvest Immo Lux Conseil S.A.
Activest GlobalDepot Dynamisch
Activest GlobalDepot
Activest GlobalDepot Defensiv
Leasinvest Immo Lux
Polygone
Polygone
Investlife Luxembourg S.A.
Investlife Luxembourg S.A.
La Famille S.A.
La Famille S.A.
BRE/CP Europe Holdings, S.à r.l.
FPM Engineering, S.à r.l.
Alutech, S.à r.l.
Giraud Luxembourg S.A.
Sternberg Press, S.à r.l.
NSV Investments S.A.
IIIT S.A.
EBS Capital No. 1 S.A.
NMFS Marketing, S.à r.l.
Faldo Holding S.A.
Global Part S.A.
Careba, GmbH
Sabco S.A.
UBS Target Fund
Exor Group
ING International (II)
Nova Editior S.A.
Opal
Corluy V.I.P.
Lavalle S.A.
Immo-Royal
Corluy Rainbow Fund
Acergy S.A.
Palais des Roses International S.A.
ING International, Sicav