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90865
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1894
9 octobre 2006
S O M M A I R E
ABC, Arts.Flex-Business-Confort, S.à r.l., Luxem-
LL IDDF II Holding Company, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90878
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90905
ABC, S.à r.l., Arts.Flex-Business-Confort, Luxem-
LL IDDF IV Holding Company, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90879
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90905
ACP-Trans, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . .
90881
LL IDDF V Holding Company, S.à r.l., Luxem-
Accotrust S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90909
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90904
Acmar Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
90878
LL IDDF VI Holding Company, S.à r.l., Luxem-
Altice One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90906
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90904
AMP Capital Investors (Luxembourg N° 2), S.à r.l.,
Luxidea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90866
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90885
Luxidea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90866
Anderson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
90877
Luxidea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90866
Apollo Portland EU II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
90885
M&G Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
90885
Apollo Portland EU II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
90902
Matame S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90903
ATM Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
90910
Orbital, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90904
B&L Communications S.A., Luxembourg . . . . . . . .
90902
Prime Invest I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
90866
Calzedonia Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . .
90905
Prime Invest I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
90866
E.A. Schaack, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
90885
Rofa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90881
Edil International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
90879
(La) Romantica, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . .
90877
Elemonta S.A., Dillingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90904
Samaco Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
90877
Emanimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
90878
Samarec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90876
European Power Systems S.A., Luxembourg . . . . .
90903
Scop Poland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
90876
Falcon Parent, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
90867
Scop Poland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
90878
Fiduplan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90905
Sesoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
90903
Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg. . . . . . . .
90902
Setcar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90867
Fissler A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90867
Soho Time, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
90903
Forme et Coiffure, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . .
90908
Spef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90902
Geocontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
90910
Spef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90902
Gepcim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90881
Syngenta Participations AG & Co. SNC, Luxem-
Good Media Investment Holdings, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90906
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90906
Therabel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
90881
Hypo European S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . .
90910
Tuvalu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
90880
Iberica de Diagnostico y Cirugia Luxembourg S.A.,
Tuvalu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
90880
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90910
Tuvalu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
90880
IbexCorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90883
Unit Energy Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . .
90903
IbexCorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90884
Yukos Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
90867
Lexsis S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90880
Yukos Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
90867
(La) Librairie de la Bourse S.A., Junglinster . . . . . .
90912
90866
PRIME INVEST I, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00303, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081475.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
PRIME INVEST I, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00305, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081483.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
LUXIDEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 83.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01152, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(081538.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
LUXIDEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 83.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01155, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(081541.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
LUXIDEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 83.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01157, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(081544.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Luxembourg, le 2 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 2 août 2006.
Signature.
<i>Pour LUXIDEA S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pour LUXIDEA S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pour LUXIDEA S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemens / S. Wallers
90867
FISSLER A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00284, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081490.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
SETCAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.473.
—
Le bilan abrégé arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08571, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081496.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
YUKOS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 92.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00367, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(081502.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
YUKOS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 92.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00364, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(081509.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
FALCON PARENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 118.770.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eleventh day of August.
Before Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the depositary of
the present deed.
There appeared the following:
FALCON EQUITY, S.à r.l., a private limited company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
represented by Laurent Forget and Eric Scussel, both private employee, residing in Luxembourg,
acting as Managers of the company.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company
which it declared to establish:
Luxembourg, le 2 août 2006.
Signature.
Signature.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
90868
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Com-
pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of FALCON PARENT, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Manager(s).
In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
90869
Chapter III. Manager(s), Statutory Auditors
Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be
shareholders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Com-
pany. If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board
of Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the
Board of Managers.
The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers
and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is re-eligible and
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Manager(s) and one or several
class B Manager(s).
The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also ap-
point a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the «Secretary»).
The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if
any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of
Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s notice of Board
of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).
Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of
Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.
A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority
of the Managers holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum
of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B
Manager holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single doc-
ument or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by
two (2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager, the
Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case may
be.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the car-
rying out of his(their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatso-
ever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.
Art. 12. Managers’ Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of
its duties.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special pow-
ers or proxies or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager. However, if the general
meeting of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several class B Manager(s), the
Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)
to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any oth-
er company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has
an interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person
90870
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in busi-
ness shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting
or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.
Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Man-
ager has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such
personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their succes-
sors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in con-
nection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been
Managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty
of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)
Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.
If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes
and of written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any)
or by any two (2) Managers.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders
representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest
powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the 15th of June at 11.30 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
90871
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or any Manager, as the case may be.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December every year.
Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
ager(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)
fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for all the five hundred (500) shares issued by the Company and has fully paid the par value of said shares in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (2,000.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting
of shareholders, has immediately taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to fix at three (3) the number of Managers of the Company and to appoint for an
indefinite period of time:
the following persons as Managers:
- Mr Francesco Moglia, employee, with professional adress at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr Laurent Forget, employee, with professional adress at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr Eric Scussel, employee, with professional adress at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
90872
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ce dernier
restant le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
FALCON EQUITY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et constituée suivant le droit du Grand-
Duché de Luxembourg ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici dûment représentée par Monsieur Laurent Forget et Monsieur Eric Scussel, tous deux employés privés et demeu-
rant à Luxembourg,
agissant en tant que gérants de la société.
Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il a
déclaré constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination FALCON PARENT, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des
Gérant(s).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-
cision du ou des Gérant(s).
Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
90873
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de
la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n’en ont
pas l’obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gé-
rance.
Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera le nombre de Gé-
rant(s) et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu’à la nomination de son successeur. Tout
Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale
des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plu-
sieurs Gérant(s) de catégorie B.
Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra
également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-ver-
baux des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil
de Gérance (pour autant qu’il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), mais en son absence le
Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la ma-
jorité des Gérants présents ou représentés.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convocation écrite
à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu’il existe).
Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire repré-
senter aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire.
Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) est la majorité des Gérants
présents ou représentés. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le
quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d’au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs
Gérants.
Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la Société.
90874
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par
deux (2) Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par
les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des Gérants agissant
conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le cas.
Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération pour la gestion
de la Société et doit/doivent, en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la So-
ciété ou la poursuite de l’objet social.
Art. 12. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant n’engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l’exer-
cice de ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement res-
ponsable de l’accomplissement de ses devoirs.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comi-
tés de son/leur choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un des Gérants. Cependant, si des Gérants
de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, la société sera engagée par la signature conjointe d’un
Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-
te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d’autres
sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société
a un intérêt dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera
ou entrera en relations d’affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un
sujet relatif à un tel contrat ou à une telle opération ou d’entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat
ou cette opération au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu’un Gérant a ou pourrait
avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l’autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.
La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice,
des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes
en tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où à l’issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables
de négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les
points couverts par l’arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller ju-
ridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient
prétendre.
Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants,
agissant conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consi-
gnées dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou
plusieurs Gérants. Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un
Gérant.
Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront
signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y
en existe) ou par deux (2) Gérants.
Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
90875
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre
leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le ou les Gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs
les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 15 juin à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par l’un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
ou les Gérant(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le ou les Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Le ou les Gérant(s) détermine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
90876
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit l’intégralité des cinq cents (500) parts so-
ciales émises par la Société et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l’assemblée géné-
rale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants de la Société et de nommer pour une période in-
déterminée les personnes suivantes en qualité de Gérant:
- Monsieur Francesco Moglia, employé, domicilié professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg;
- Monsieur Laurent Forget, employé, domicilié professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg;
- Monsieur Eric Scussel, employé, domicilié professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer le siège social au 5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Forget, E. Scussel, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, vol. 155S, fol. 3, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092519.3/220/550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
SAMAREC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 37.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01163, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(081554.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
SCOP POLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 101.814.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03743, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(085948.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Luxembourg, le 29 août 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour SAMAREC S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
90877
SAMACO REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01008, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083715.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
ANDERSON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.017.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 avril 2006 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandats de MM. Jean Quintus et Koen Lozie et de CO-
SAFIN S.A., Administrateurs ainsi que de V.O. CONSULTING S.A., Commissaire aux Comptes pour une période qui
viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07499. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083723.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
LA ROMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 63.732.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur José Carlos Soares Da Silva, demeurant à L-5331 Moutfort, 43, route de Remich.
Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l’a prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée LA ROMANTICA, S.à r.l. ayant son siège social à L-3236 Bettembourg, 4, rue
de la Gare, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, le 13 mars 1998,
publié au Mémorial C numéro 446 du 19 juin 1998,
- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- EUR) chacune,
- qu’il est l’associé unique de la société,
- qu’il décide la dissolution anticipée de la société à compter rétroactivement du 30 juin 2006,
- que l’activité de la société a cessé et qu’il est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de la société dissoute
et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée,
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat,
- et que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de l’associé
unique Monsieur José Carlos Soares da Silva, prédit.
Les frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.C. Soares da Silva, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2006, vol. 918, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(082697.3/203/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Esch-sur-Alzette, le 3 août 2006.
A. Biel.
90878
EMANIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.397.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue le 6 juillet 2006 à 10.00 heuresi>
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs Mesdames Em-
manuelle Lindgren et Anne Zacharias ainsi que de M. Joseph Winandy.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de
Monsieur P. Schill.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’assemblée générale ordi-
naire des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083726.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
ACMAR SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 91.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03748, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085946.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
SCOP POLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 101.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03745, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(085949.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
ABC, ARTS.FLEX-BUSINESS-CONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 78.801.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Pierre Secula, employé privé, demeurant à L-1526 Luxembourg, 33, Val Fleuri.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée ARTS.FLEX-BUSINESS-CON-
FORT (en abrégé ABC), S.à r.l., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant acte
reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 novembre 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C du 19 mai 2001 numéro 371. Les statuts de la société ont été modifiés
par un acte dudit notaire en date du 13 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 14 décembre 2001, numéro 1169 ainsi que par un acte du notaire instrumentant en date du 1
er
février 2006, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
L’associé unique décide de compléter l’objet social par la vente de bijoux, de montres et d’articles de modes liés à
l’exploitation d’une bijouterie.
Par conséquent, l’associé unique décide d’adapter l’article deux des statuts de la société qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 2. La société a pour objet le commerce de meubles, de tapis, d’objets de décoration et d’objets d’art liés à la
décoration de la maison.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signatures.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
90879
Elle aura également comme objet la vente de bijoux, de montres et d’articles de modes liés à l’exploitation d’une
bijouterie.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet social.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société en
rapport avec le nouvel objet social, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Secula, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, vol. 28CS, fol. 38, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082534.3/202/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
ABC, S.à r.l., ARTS.FLEX-BUSINESS-CONFORT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 78.801.
—
RECTIFICATIF
Il s’est avéré qu’une erreur matérielle de dactylographie s’est glissée dans la dénomination de la société lors de l’as-
semblée générale extraordinaire de la société ARTS.FLEX-BUSINESS-CONFORT, S.à r.l., en abrégé ABC, S.à r.l., avec
siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B numéro 78.801 qui s’est tenue, le 27 avril 2006 à la suite de laquelle l’objet social de la société
avait été complété.
La dénomination de la société est ARTS.FLEX-BUSINESS-CONFORT, S.à r.l., en abrégé ABC, S.à r.l. et non
ARTS.FLEX-BUSINESS-CONFORT (en abrégé ABC), S.à r.l. comme mentionné dans ledit acte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00496. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082535.2/202/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
EDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 81.837.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2006 que:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire à Luxembourg, et
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg,
sont nommés comme nouveaux administrateurs de catégorie A.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01885. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085996.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Senningerberg, le 26 juin 2006.
P. Bettingen.
P. Bettingen
<i>Le notairei>
Pour extrait conforme
Signature
90880
TUVALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 34.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01198, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
(084071.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
TUVALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 34.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01195, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
(084069.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
TUVALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 34.957.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01192, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
(084068.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
LEXSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck II.
R. C. Luxembourg B 66.278.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006i>
1. L’Assemblée décide de prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Olivier De Laitre de son poste d’ad-
ministrateur avec effet au 30 juin 2006.
2. L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Vincent Rey, né le 9 juin 1964 à Lyon
(France) et demeurant 56, rue Caulaincourt, F-75018 Paris, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec
effet au 30 juin 2006.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-
cembre 2006.
Bettembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085958.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
<i>Pour TUVALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pour TUVALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pour TUVALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
90881
THERABEL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 88.202.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03749, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085953.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
ROFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 33.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04349, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085956.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
GEPCIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 105.304.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04352, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085959.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
ACP-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3830 Schifflange, 97, rue des Fleurs.
R. C. Luxembourg B 118.347.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Angélique De Campos, gérante de société, née le 10 novembre 1980 à Luxembourg, demeurant à L-3830
Schifflange, 97, rue des Fleurs, ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ACP-TRANS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de tous ty-
pes de marchandises par route. Elle pourra agir également en tant que commissionnaire.
La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Luxembourg, le 9 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
90882
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la ges-
tion d’immeubles, mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou
le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
90883
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Madame Angélique De Campos, gérante de société, née le
10 novembre 1980 à Luxembourg, demeurant à L-3830 Schifflange, 97, rue des Fleurs.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les ré-
solutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3830 Schifflange, 97, rue des Fleurs.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Angélique De Campos, gérante de société, née le 10 novembre 1980 à Luxembourg, demeurant à L-3830
Schifflange, 97, rue des Fleurs.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2006, vol. 537, fol. 1, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédititon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086137.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
IbexCorp S.A., Société Anonyme,
(anc. IRRECOM S.A.).
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 115.924.
—
L’an deux mille six, le neuf août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRRECOM S.A., avec siège
social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée,
en date du 27 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1321 du 8 juillet 2006, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.924.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Alfonso Fernando Teixeira Pinto, administra-
teur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à L-2613
Luxembourg, 1, place du Théâtre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de
présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistre-
ment.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de dénomination et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Révocation du conseil d’administration avec décharge pleine et entière.
3.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
4.- Nomination d’un administrateur-délégué.
Junglinster, le 14 août 2006.
J. Seckler.
90884
5.- Fixation du capital autorisé de la société à un montant de dix millions d’euros et modification subséquente du
cinquième alinéa de l’article 5 des statuts.
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en IbexCorp S.A. et de modifier en conséquen-
ce le premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IbexCorp S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la révocation du coseil d’administration en fonction, à savoir les administrateurs Mon-
sieur Yves Schmit, Madame Carine Bitler et Madame Julia Bracco.
Elle leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme nouveaux membres du conseil d’administration pour une periode de six ans se
terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012:
a. Monsieur José Pereira Brito Rebelo, économiste, né le 6 novembre 1930 à Moçambique, demeurant à P-1070-087
Lisbonne, 36, rue Dr Francisco Manuel de Melo.
b. Monsieur Fernando Antonio Branco Marques Da Silva, administrateur de sociétés, né le 4 août 1945 à Entronca-
mento, demeurant à P-2770-103 Paço de Arcos, 3-7A, rue José Henriques Coelho.
c. Monsieur Alfonso Fernando Teixeira Pinto, administrateur de sociétés, né le 15 février 1958 à Medroes St. Marta
de Peraguiao (P), demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société:
Monsieur Alfonso Fernando Teixeira Pinto, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle,
dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé de la société à un montant de dix millions d’euros et de mo-
difier en conséquence le cinquième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) repré-
senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
Les autres alinéas de l’article 5 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: A.F. Teixeira Pinto, Y. Schmit, C. Bittler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2006, vol. 920, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085778.3/272/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
IbexCorp S.A., Société Anonyme,
(anc. IRRECOM S.A.).
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 115.924.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085779.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Esch-sur-Alzette, le 11 août 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 11 août 2006.
B. Moutrier.
90885
M&G PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.500.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.908.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés tenue le 19 juin 2006 que:
Est nommé réviseur d’entreprises pour les comptes annuels, pour une période expirant à l’assemblée générale sta-
tuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Est nommé réviseur d’entreprises pour la consolidation pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
les comptes consolidés au 31 décembre 2006:
- ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085962.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
AMP CAPITAL INVESTORS (LUXEMBOURG N
°
2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 110.170.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04499, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085965.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
E.A. SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 85, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04458, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(085973.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
APOLLO PORTLAND EU II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,400.-.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 108.193.
—
In the year two thousand and six, on the eighth of June,
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited liability company, APOLLO
PORTLAND EU II, S.à r.l., having its registered office at 21 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.193, incorporated
pursuant to a deed drawn by the Luxembourg Notary Henri Hellinckx, residing in Mersch, on 12 May 2005, with a share
capital of EUR 12,400.- and whose articles of incorporation have been published on 11 October 2005 in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations No. 1019, p. 48897 (Mémorial C) (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a notarial deed drawn
up by Joseph Elvinger, prenamed, on 19 august 2005, published in the Mémorial C on 2 February 2006, No. 240, p.
11494.
The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg;
who appoints as secretary Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, prenamed.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 16 août 2006.
B. Zech.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
90886
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the four hundred and ninety six (496) shares, representing the entirety of
the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the Shareholders de-
clare having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and
formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of
the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To convert the existing four hundred and ninety six (496) ordinary shares into shares of class A (the «Class A
Shares»), shares of Class B (the «Class B Shares»), shares of Class C (the «Class C Shares») allocated as follows:
- Three hundred and sixty two (362) Class A Shares held by APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., a
company incorporated and organised under the laws of the State of Delaware, having our registered office at 2711,
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States, registered with the register of companies of
Delaware under number 3775154 (herein referred as to the «A Shareholder»);
- Eighty five (85) Class B Shares held by APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), L.P., a company
organized under the laws of England and Wales, having its registered office at 88, Wood Street, London EC2V 7AJ, Unit-
ed Kingdom, registered with the register of companies of London under number LP009874 (herein referred as to the
«B Shareholder»);
- Forty nine (49) Class C Shares held by GRIMSBY INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-
pany, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 95.093 (herein referred as to the «C Share-
holder» together with the A Shareholder and the B Shareholder, the «Shareholders»).
2) To increase the share capital of the Company with an amount of two hundred and fifty thousand Euro (EUR
250,000.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand and four hundred Euro (EUR 12,400.-) to
two hundred and sixty two thousand four hundred Euro (EUR 262,400.-), by creating and issuing seven thousand two
hundred and ninety five (7,295) Class A Shares, one thousand seven hundred and five (1,705) Class B Shares and one
thousand (1,000) Class C Shares (collectively referred to the «New Shares»), each having a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-);
3) To record the subscription of the New Shares by the Shareholders and payment for such new shares of a global
amount of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) by contribution in cash;
4) To amend and restate completely the Articles as indicated here below;
5) To re-designate the existing managers as follows:
- A Manager: [Mrs Anne Delord, having her professional address at 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg)];
- B Manager: [Mr John Ruane, with his professional address at 5th Floor, Liscartan House 127 Sloane Street, London,
SW1X 9BA];
- C Manager: Mr Robert Neale, having his address at Na Markvartce 16, Prague 6, 16000, Czech Republic.
6) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 14 the Articles:
<i>First resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to convert the existing four hundred and ninety six (496) ordinary shares into
Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares allocated as follows:
- Three hundred and sixty two (362) Class A Shares held by the Shareholder A;
- Eighty five (85) Class B Shares held by the Shareholder B;
- Forty-nine (49) Class C Shares held by the Shareholder C.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to increase the share capital of the Company with an amount of two hundred
and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand and four hun-
dred Euro (EUR 12,400.-) to two hundred and sixty two thousand four hundred Euro (EUR 262,400.-), by creating and
issuing seven thousand two hundred and ninety five (7,295) Class A Shares, one thousand seven hundred and five (1,705)
Class B Shares and one thousand (1,000) Class C Shares, each having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
<i>Third resolutioni>
The shareholders record the subscription and the liberation by cash as follows:
- The A Shareholder duly represented by Mr Galiotto in virtue of a proxy who, after having stated that his principal
has full knowledge of the Articles, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of seven thousand
two hundred and ninety five (7,295) new Class A Shares for the total amount of one hundred and eighty two thousand
three hundred and seventy five Euro (EUR 182,375.-) fully paid up by contribution in cash;
- The B Shareholder duly represented by Mr Galiotto in virtue of a proxy who, after having stated that his principal
has full knowledge of the Articles, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of one thousand
seven hundred and five (1,705) new lass B Shares for the total amount of forty two thousand six hundred and twenty
five Euro (EUR 42,625.-) fully paid up by contribution in cash;
90887
- The C Shareholder duly represented by Mr Galiotto in virtue of a proxy who, after having stated that his principal
has full knowledge of the Articles, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of one thousand
(1,000) new Class C Shares for the total amount of twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-) fully paid up by contribu-
tion in cash;
A blocking certificate certifying that the amount of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) has been
credited on the bank account of the Company will remain attached to the minutes.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to entirely amend and restate the Articles as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form. There is formed a private limited liability company will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Object
2.1 The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of finan-
cial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
2.2 The Company may make real estate related Investments whether directly or through direct or indirect partici-
pations in subsidiaries of the Company owning such investments.
2.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administra-
tive and marketing assistance to its Connected Companies.
2.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a Shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or
other fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly
or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.
2.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
2.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible
or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
2.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
2.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any Man-
ager, manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable
law provision; and
2.5.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,
marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other finan-
cial derivative agreements in relation to its object.
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
2.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929, on holding companies.
3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
4. Denomination. The Company will have the name APOLLO PORTLAND EU II, S.à r.l.
5. Registered office
5.1 The registered office is established in Luxembourg-city.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 However, the Board of Managers, is authorised to transfer the registered office of the Company within the City
of Luxembourg.
5.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-
vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
90888
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Board of Managers.
Chapter II.- Capital, Shares
6. Capital
6.1 The capital is set at two hundred and sixty two thousand four hundred Euro (EUR 262,400.-) represented by:
- Seven thousand six hundred and fifty-seven (7,657) shares of class A with a nominal value of twenty five Euro (EUR
25.-) each (hereafter referred to as the «Class A Shares»);
- One thousand seven hundred and ninety (1,790) shares of class B with a nominal value of twenty five Euro (EUR
25.-) each (hereafter referred to as the «Class B Shares»); and
- One thousand and forty-nine (1,049) shares of class C with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each
(hereafter referred to as the «Class C Shares»).
The holder of the Class A Shares is referred to as the «A Shareholder»; the holder of the Class B Shares is referred
to as the «B Shareholder» and the holder of the Class C Shares is referred to as the «C Shareholder», together with
the A Shareholder and the B Shareholder referred to as the «Shareholders».
6.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
7. Modification of the corpotate capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Share-
holder or, as the case may be, by decision of the Shareholder’s meeting, in accordance with article 17 of these Articles.
8. Rights and duties attached to shares. All Share entitle to the same rights and each Share entitles to one vote
at the general meetings of the Shareholders.
9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
10. Transfer of shares
10.1 General restrictions and procedure:
10.1.1 In case a joint venture agreement has been entered into, no sale, transfer or assignment of Shares shall become
effective unless and until the relevant transferee or assignee has agreed in writing to be bound by the terms of the joint
venture agreement by executing a deed of adherence satisfactory in form and substance to the Board of Managers.
10.1.2 Any transfer by a Shareholder of its Shares shall only be valid if such Shareholder transfers a corresponding
portion of its any other debt or Overrun Loans respectively issued by or granted to the Company to the same trans-
feree.
10.1.3 Except as provided in article 10.3., no Shareholder may make any Disposition during the twenty-four months
immediately following the date of a joint venture agreement that may be entered from time to time between the Share-
holders (the «No Transfer Period»).
10.1.4 In case of transfer to a non-Shareholder, any Shares held by any Shareholder shall be transferred in compliance
with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
10.1.5 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document and shall not be
valid vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance
with article 190 of the Law.
10.2 Transfer to Third Party: Preemption Right
10.2.1 The Shareholders may make Dispositions to a Third Party after the No Transfer Period subject to the condi-
tions set forth in the present article 10.2. and in accordance with articles 189 and 190 of the Law.
10.2.2 No Shareholder shall make any Disposition to Third Party unless at least 45 days prior to the making of such
Disposition such Shareholder (a «Transferring Shareholder») provides a notice (a «Disposition Notice») to the other
Shareholder(s) (each such other Shareholder, a «Non-Transferring Shareholder») setting out in reasonable detail, (i) the
identity of the Person to whom the proposed Disposition will be made, (ii) the portion, expressed as a percentage (the
«Transferred Portion») of the Shares of the Transferring Shareholder that is the subject of the proposed Disposition
(e.g., if the Transferring Shareholder proposes to Dispose of 50% of its Shares, the Transferred Portion, for the purposes
of this article 10.2.2 shall be 50%), (iii) the price offered for such Transferring Shareholder’s Transferred Portion (the
«Offered Price»), (iv) a calculation prepared by an internationally recognized accounting firm as to the enterprise value
of the Company, which, for the purposes of this article 10.2.2. shall be the total amount (calculated on an Investment-
by-Investment basis and net of all actual, contingent and latent (including latent tax) liabilities (other than Overrun Loans)
attributable to each Investment) that would need to be available for distribution to the Shareholders under a joint ven-
ture agreement that may be entered into from time to time between the Shareholders of the Company to enable the
Transferring Shareholder to receive in connection with such distribution an amount equal to the Offered Price for its
Transferred Portion (the «Enterprise Value»), and (v) a statement that each Non-Transferring Shareholder has the first
refusal and tag-along rights as set out below in article 10.2.5. In addition, the Disposition Notice shall include an offer
(the «Disposition Offer») to each Non-Transferring Shareholder to sell in connection with such proposed Disposition
a portion of its Shares equal to the Transferred Portion on the same terms other than price, and at a price payable solely
in cash at the closing of the Disposition equal to the Corresponding Liquidation Value. The «Corresponding Liquidation
Value» of such Non-Transferring Shareholder’s Transferred Portion is the amount that the Non-Transferring Share-
holder would receive for its Transferred Portion in the event an amount equal to the Enterprise Value were distributed
to the Shareholders under a joint venture agreement that may be entered into from time to time between the Share-
holders of the Company.
90889
10.2.3 At any time during the 15 days following the delivery of the Disposition Notice, each Non-Transferring Share-
holder may elect to purchase all (but not less than all) of the Shares described in the Disposition Notice by delivering a
notice (a «First Refusal Notice») to the Transferring Shareholder and the Board of Managers. If the Non-Transferring
Shareholders have in the aggregate elected to purchase more than the Shares specified in the Disposition Notice, the
Shares shall be allocated among the electing Non-Transferring Shareholders in proportion to their respective participa-
tion percentage in the share capital of the Company. The transfer of such Shares shall be made as soon as practical after
delivery of the First Refusal Notice, but in any event within 15 days after the delivery of the First Refusal Notice. The
closing of the purchase and sale pursuant to this article 10.2. shall take place on the date agreed to by the Shareholders,
but in no event later than ninety (90) Business Days after the date the Disposition Notice was given in accordance with
article 10.2.2. above. At the closing, the selling Shareholder shall deliver to the purchasing Shareholder any documents
as provided for by a joint venture agreement that may be entered from time to time between the Shareholders of the
Company.
10.2.4 If the Non-Transferring Shareholder(s) has/have not elected to purchase all of the Shares being offered, the
Transferring Shareholder (i) shall give notice to that effect to the Non-Transferring Shareholder(s) within 5 days after
the expiry of the 15-day period for delivery of a First Refusal Notice referred to above (a «Cancellation Notice») and
(ii) may, within 45 days after delivery of the Disposition Notice and subject to the terms of article 10.2.5. below, effect
a Disposition of such Shares to one or more Third Parties for a price and on terms no more favourable to the purchaser
than those specified in the Disposition Notice. If the Transferring Shareholder has not disposed of all the Shares de-
scribed in the Disposition Notice within such 45-day period, the Transferring Shareholder shall not thereafter dispose
of any such Shares without again offering such Shares to the Non-Transferring Shareholder(s) in the manner provided
in this article 10.2.
10.2.5 In the event that the Transferring Shareholder shall have delivered to the Non-Transferring Shareholder(s) a
Cancellation Notice in accordance with article 10.2.4., at any time during the 10 days following the delivery of the Can-
cellation Notice, each Non-Transferring Shareholder may deliver a notice (a «Tag-Along Notice») to the Transferring
Shareholder that such Non-Transferring Shareholder and its Affiliates wishes to participate in the proposed Disposition
pursuant to the Disposition Offer and to dispose of the Transferred Portion of its Shares in connection with such Dis-
position for an amount equal to the Corresponding Liquidation Value. If one or more Non-Transferring Shareholders
delivers a timely Tag-Along Notice, then upon the closing of the Disposition of the Shares specified in the Disposition
Notice, each Non-Transferring Shareholder delivering a timely Tag-Along Notice shall transfer to the purchaser the
Transferred Portion of its Shares pursuant to the Disposition Offer. If no Non-Transferring Shareholder delivers a time-
ly Tag-Along Notice, then subject to the other provisions of a joint venture agreement that may be entered from time
to time between the Shareholders, the Transferring Shareholder may within 45 days of the delivery of the Disposition
Notice, Dispose of the Shares specified in the Disposition Notice for a price and on terms no more favorable to the
purchaser than those set out in the Disposition Notice. In the event the Transferring Shareholder shall fail to make such
Disposition within such 45-day period, the Transferring Shareholder will not be permitted to dispose of any of its Shares
without complying again with the provisions of this article 10.2.
10.2.6 Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the C Shareholder may not make a Disposition
without the prior written consent of the A Shareholder and B Shareholder, except as set forth in article 10.3. below.
10.3 Transfer to Affiliates:
Each of the Shareholders shall be entitled to make Dispositions of its Shares to an Affiliate; provided, however, that
all of the following conditions are first satisfied: (i) the transferee shall be an Affiliate of the Shareholder; (ii) if the A
Shareholder and the B Shareholder are the transferors, it or an Affiliate shall directly or indirectly own at least 51% of
the equity interest of such Affiliate; (iii) if the C Shareholder is the transferor, the C Shareholder Principal shall, directly
or indirectly, in the aggregate, control such Affiliate and have the right to make all decisions with respect to the trans-
ferred Shares; (iv) the transferee shall assume in writing all of the liabilities and obligations of the transferor under any
agreement that may be entered from time to time between the Shareholders and with regard to the Company and agree
to be bound by such agreement; (v) no such transfer shall relieve the transferor of any of its obligations under such
agreement which arose during or relate to time periods prior to such transfer; (vi) the other Shareholder(s) shall be
given at least fifteen (15) days’ prior written notice of any such transfer; (vii) all required consents from the lenders to
the Company or any Investment Entity which may be necessitated in connection with any such transfer shall have been
obtained; and (viii) in the opinion of the Board of Managers in its sole discretion, such transfer will have no adverse effect
on the Company’s status or that of any other Shareholder under applicable tax, securities or other laws, provided that
the Board of Managers has no obligation to make any inquiry regarding the consequences of a Disposition on any Share-
holder beyond the information furnished to the Board of Managers by such Shareholder.
10.4 Transfer between Shareholders:
Subject to the restrictions set forth in article 10.1. and except as otherwise provided for in a joint venture agreement
that may be entered into from time to time between the Shareholders of the Company, the Disposition of Shares be-
tween Shareholders is free.
10.5 Prohibition of pledge:
Except as otherwise provided for in a joint venture agreement that may be entered into from time to time between
the Shareholders of the Company, the Shares cannot be pledged.
Chapter III.- Management
11. Management
11.1 The Company is managed by a board of at least three Managers (the «Board of Managers») appointed for a term
as determined by the general meeting of the Shareholders and which may be removed without cause by the general
meeting of the Shareholders.
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11.2 The Board of Managers shall at all times consist of:
1) one Manager, who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the A Shareholder (the «A Manager»);
2) one Manager, who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the B Shareholder (the «B Manager»);
and
3) one Manager, who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the C Shareholder (the «C Manager»).
11.3 Each Shareholder may propose the removal and the appointment of a replacement Manager designated by him
pursuant to the article 11.1 of the Articles by notice to the Company signed by or on behalf of such Shareholder, re-
questing that a general meeting of the Shareholders be convened in accordance with the Articles to consider the re-
moval of such Manager so designated and appoint a replacement Manager.
12. Powers of the board of managers
12.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and pro-
vided the terms of this article 12 shall have been complied with.
12.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Board of Managers.
13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the signature of any two Managers of the
Board of Managers.
14. Delegation of powers
14.1 The Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
14.2 The Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.
15. Meeting of the board of managers
15.1 Any Manager may convene a meeting of the Board of Managers. The meetings of the Board of Managers shall be
called in writing, the place, date, time and preliminary agenda being indicated with at least five (5) days’ notice. In case
of emergency duly justified in the resolutions taken by the Board of Managers, the notice can be reduced to one (1) day.
No less than 3 days prior to any meeting called by a Manager as provided in the present clause, any other Manager may
provide notice of additional agenda items. Any such notice shall be accompanied by a copy of any resolutions proposed
by the Manager providing such notice, if available. Any notice shall be delivered, mailed or sent by facsimile transmission
by the Manager calling the meeting to each other Manager at the address or facsimile number of such Manager as it
appears in the records of the Company or, if such Manager has filed with the Company a written request that notices
be mailed or sent by facsimile transmission to some other address or facsimile number, then to the address or facsimile
number designated in such request. The notice period shall begin to run on the day following the day on which the in-
vitation is mailed. The day of the meeting shall not count as part of the notice period.
15.2 No notice shall be required in case all the Managers are present or represented waive such requirement.
15.3 The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.
15.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile another Manager as his proxy. Such proxy shall be filed with the Company before or at the time of
the meeting. Each such proxy shall be specific as to the matters covered by the agenda.
15.5 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
15.6 The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed
by all the Managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers
which was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate
documents having the same content signed by all the Managers.
16. Decision of the board meeting
16.1 Each meeting of the Board of the Managers requires the participation of a A Manager or a B Manager with a C
Manager, each being present or represented. Except the cases as provided hereafter for which the unanimous consent
is required, the decisions of the Board of Managers require a simple majority of votes.
16.2 Resolutions of the Board of Managers in respect of the following matters (the «Major Decisions») require the
unanimous consent of all the Managers:
(1) The decision to materially enter into, amend, novate, supplement or terminate any lease agreement relating to
any Investments;
(2) The decision to sell, transfer, create or permit to subsist a security interest or other encumbrance over, or oth-
erwise dispose of, any Investments or interest therein;
(3) The appointment of a general contractor and quantity surveyor; and commission or agree to any construction or
other works or alteration to any Investments or any part of it of more than Euros 50,000.-;
(4) The Decision to commission any third party consulting work for a total cost of more than Euros 20,000.-, including
any contract with brokers;
(5) The approval of an annual business plan or budget or any major modifications of either of them;
(6) The entering into of any other business other than as contemplated under any joint venture agreement that may
be entered from time to time between the Shareholders of the Company, or any Investment Entity;
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(7) The decision to incur any indebtedness except as identified in any business plan or budget specifically approved
from time to time by the Shareholders;
(8) The decision to propose or approve the payment of any distribution or other payment (including by way of re-
demption or purchase) in respect of the Shares, Overrun Loans and other debt instruments;
(9) The decision to enter into any corporate transactions including an acquisition, or merger or other combination
with, any other business, spin-off any part of its business, invest in any other entity or business, establish a subsidiary or
purchase any assets;
(10) The decision to initiate any winding up or liquidation of the Company or any other subsidiary it may have in the
future;
(11) The decision to call a Shareholders’ meeting unless each Shareholder is given reasonable notice thereof and in-
vited to attend;
(12) The decision to enter into any uncompetitive contract with the C Shareholder or any entity or person connected
with the C Shareholder;
(13) The decision to initiate or settle any legal or administrative proceedings;
(14) The decision to discharge or release any person from any material obligation to the Company or any subsidiary
it may have in the future;
(15) The decision to sell, transfer, create or permit to subsist any security interest or other encumbrance, or other-
wise dispose of, any asset of the Company or any subsidiary it may have in the future, except as identified in any business
plan or budget specifically approved from time to time by the Shareholders.
Chapter IV.- General meeting of Shareholders
17. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes
17.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.
Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
17.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’
meeting and its decisions are recorded in writing.
18. Holding of general meetings
18.1 Shareholders meetings may always be convened by any two Managers, failing which by Shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
18.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
18.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held
each year.
18.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Manag-
ers.
19. Majorities
19.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital
adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be con-
vened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
19.2 Resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning
at least three-quarters of the Company’s Share capital, in accordance with any provisions of the Law, except in the cases
as provided hereafter for which the unanimous consent of Shareholders is required:
(1) Changes to the provisions relating to the number of Managers and the method by which they are appointed;
(2) Decision to liquidate the Company.
19.3 In addition, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V.- Business year
20. Financial year. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the
exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2005.
21. Balance-sheet
21.1 Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the Board of Man-
agers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
21.2 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
22. Allocation of profits
22.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share cap-
ital.
22.2 To the extent funds or assets are available for distribution, allocation of net profits and determination of net
profits distributable shall be decided in accordance with any applicable provision of the Law and any applicable provision
90892
contained in any joint venture agreement that may be entered into from time to time between the Shareholders of the
Company.
22.3 To the extent permitted by Law, the Board of Managers is authorized to decide and to distribute interim divi-
dends.
Chapter VI.- Liquidation
23. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
24. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders as provided in article 19 of the Articles who
shall determine their powers and remuneration and the liquidation proceeds available for distribution will be distributed
pursuant to the provision of article 22 of the Articles.
Chapter VII.- Applicable Law
25. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
Chapter VIII.- Definitions
26. Definitions
«Affiliate» means any Person that directly or indirectly, through one or more intermediaries, controls, is controlled
by or is under common control with a Shareholder. For the purposes of this definition, «control» means the power to
direct or cause the direction of the management policies of the Person in question, whether through ownership of vot-
ing securities, by contract or otherwise;
«A Manager» has the meaning given to such expression in article 11.1 of the Articles;
«A Shareholder» has the meaning given to such expression in article 6.1. of the Articles and at any time means APOL-
LO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P, a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its
registered office at 2711, Centerville Road, suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, United States, registered with the
Trade Register of Delaware under number 3775154.
«Articles» means the present articles of association of the Company;
«B Manager» has the meaning given to such expression in article 11.1 of the Articles;
«B Shareholder» has the meaning given to such expression in article 6.1. of the Articles and at any time means APOL-
LO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), L.P, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered office at 88, Wood Street, London EC2V 7AJ, United Kingdom, registered with the Trade
Register of London under number LP009874;
«Board of Managers» means the board of managers of the Company as appointed from time to time by the Share-
holders in compliance with article 11 of the Articles;
«Business Day» means a day (other than a Saturday) on which banks generally are open in London, Luxembourg, New
York and Prague for a full range of business;
«Cancellation Notice» has the meaning given to such expression in article 10.2.4. of the Articles;
«Class A Shares» has the meaning given to such expression in article 6.1. of the Articles;
«Class B Shares» has the meaning given to such expression in article 6.1. of the Articles;
«Class C Shares» has the meaning given to such expression in article 6.1. of the Articles;
«C Manager» has the meaning given to such expression in article 11.1 of the Articles;
«Company» means the company incorporated under the present Articles;
«Connected Companies» has the meaning given to such expression in article 2.3. of the Articles;
«Corresponding Liquidation Value» has the meaning given to such expression in article 10.2.2.;
«C Shareholder» has the meaning given to such expression in article 6.1. of the Articles and at any time means GRIMS-
BY INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 95.093;
«C Shareholder’s Principal» means Robert Neale and Mark Vydra;
«Disposition» means a transfer, gift, assignment, sale, pledge or other disposition of all or any part of Shares of Over-
run Loans or any other Debt instruments;
«Disposition Notice» has the meaning given to such expression in article 10.2.2. of the Articles;
«Disposition Offer» has the meaning given to such expression in article 10.2.2. of the Articles;
«Enterprise Value» has the meaning given to such expression in article10.2.2. of the Articles;
«First Refusal Notice» has the meaning given to such expression in article 10.2.3. of the Articles;
«Investment» means any equity or other interest in any Qualifying Investments held by the Company, directly or
through one or more Investment Entities (including proposed transactions for which expenses are incurred and that are
subsequently abandoned);
«Investment Entity» means any partnership, limited liability company, corporation, trust, unincorporated organisation
or other entity, wherever the same shall be organised, through which the Company acquires or holds interests, of any
kind or description (whether in the nature of interests in debt of any entity or as equity interests or otherwise) in any
Investment;
«Law» means the law dated 10 August 1915 as amended from time to time concerning the Commercial Companies.
«Major Decisions» has the meaning given to such expression in article 12.8. of the Articles;
«Manager» means a manager of the Company appointed in compliance with article 11 of the Articles.
«Mémorial C» means Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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«New Shares» has the meaning given to such expression in article 7.2. of the Articles;
«Non-Transferring Shareholder» has the meaning given to such expression in article 10.2.2.;
«No Transfer Period» has the meaning given to such expression in article 10.1.2. of the Articles;
«Offered Price» has the meaning given to such expression in article 10.2.2. of the Articles;
«Overrun Loans» means any loans made by the Shareholders to the Company pursuant to an overrun loan notice
sent by the Board of Managers stating that (i) the Company is in need of additional funds with respect to any Investment
which are not within the parameters established by the then current business plan, and that (ii) such additional funds
will preserve and maximise the value of the Investments;
«Person» means any individual, partnership, limited liability company, corporation, trust, unincorporated organisa-
tion, custodian, nominee or any other individual or entity in its own or in any representative capacity;
«Qualifying Investments» means real estate transactions and investment opportunities in residential, office, retain, ho-
tel, industrial and distribution real estate assets located in the Region and opportunities to acquire direct or indirect
interests in companies and other entities owning such real estate assets in the Region in which the Company may invest
and which reasonably may be considered for investment by the Company;
«Region» means the Czech Republic, Slovak republic and as otherwise may be agreed from time to time.
«Representative» means with respect to any Person, any officer, Manager, agent, employee, trustee, receiver, Share-
holder, member, manager, Shareholder or other holder of ownership interests in such Person, or any Person with the
power to vote the interests in, or make binding decisions on behalf of such Person
«Share» means an issued ordinary share of the Company in compliance with the Articles;
«Shareholders» means the A Shareholder, the B Shareholder and the C Shareholder and any other Person admitted
to the Company as a shareholder as permitted by the Articles and the terms of any joint venture agreement that may
be entered from time to time between the Shareholders of the Company so long as such Shareholder holds Shares;
«Tag-Along Notice» has the meaning given to such expression in article 10.2.5.;
«Third Party» means a Person who is neither a Shareholder nor an Affiliate of any Shareholder;
«Transferred Portion» has the meaning given to such expression in article 10.2.2.;
«Transferring Shareholder» has the meaning given to such expression in article 10.2.2.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to re-designate the existing managers as follows:
- A Manager: Mrs Anne Delord, having her professional address at 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg)
- B Manager: Mr John Ruane, with his professional address at 5th Floor, Liscartan House 127 Sloane Street, London,
SW1X 9BA
- C Manager: Mr Robert Neale, having his address at Na Markvartce 16, Prague 6, 16000, Czech Republic.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 5,800.- EUR.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le huit juin,
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée APOLLO
PORTLAND EU II, S.à r.l., ayant son siège social au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.193, cons-
tituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, demeurant à Mersch, précité, le 12 mai 2005, ayant un
capital social de 12.400,- EUR dont les statuts ont été publiés le 11 Octobre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
o
1019, p. 48897 (Mémorial C), (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, prénommé,
en date du 19 août 2005, publié au Mémorial C le 2 février 2006 N
o
240, p. 11494.
L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché
du Luxembourg),
désignant comme secrétaire, Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Rachel Uhl, prénommée.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexés pour être
enregistrés avec l’acte.
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II. Il ressort de la liste de présence que les quatre cent quatre-vingt seize (496) actions, représentant l’intégralité du
capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Convertir les quatre cent quatre-vingt seize (496) parts sociales ordinaires existantes en parts sociales de classe
A (les «Parts de Classe A»), parts sociales de classe B (les «Parts de Classe B»), parts sociales de classe C (les «Parts de
Classe C») réparties comme suit:
- Trois cent soixante deux (362) Parts de Classe A détenues par APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P.,
une association limitée (Limited Partnership) constituée sous le droit de Delaware, ayant son siège à 2711, Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats- Unis et inscrite auprès du registre de commerce de Delaware
sous le numéro 3775154 (ci-après «Associé A»);
- Quatre vingt cinq (85) Parts de Classe B détenues par APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), L.P.,
une association limitée (Limited Partnership) constituée sous le droit d’Angleterre et de Wales, ayant son siège sociale
à 88, Wood Street, London EC2V 7AJ, Royaume-Uni et inscrite auprès du registre de commerce de Londres sous le
numéro LP009874, (ci-après «Associé B»);
- Quarante neuf (49) Parts de Classe C détenues par GRIMSBY INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.093, (ci-après
«Associé C», ensemble avec l’Associé A et l’Associé B, les «Associés»)
2) Augmenter le capital social de la Société par un apport en numéraire de deux cent cinquante mille Euro (EUR
250.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents Euro (12.400,- Euro) à deux cent soixante
deux mille quatre cents Euro (EUR 262.400,-), par création et émission de sept mille deux cent quatre-vingt quinze
(7.295) Parts de Classe A, mille sept cent cinq (1.705) Parts de Classe B et mille (1.000) Parts de Classe C (définies
collectivement comme les «Nouvelles Parts») ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune;
3) Enregistrer la souscription des Nouvelles Parts par les Associés, et libération de ces nouvelles parts d’un montant
de deux cent cinquante mille Euro (EUR 250.000,-) en numéraire;
4) Modifier et refondre complètement les Statuts comme indiqué ci dessous;
5) Re-désigner les gérants existants comme suit:
- Gérant A: Mde. Anne Delord, avec l’adresse professionnelle au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Du-
ché de Luxembourg);
- Gérant B: M. John Ruane, avec l’adresse professionnelle au 5th Floor, Liscartan House 127 Sloane Street, London,
SW1X 9BA;
- Gérant C: M. Robert Neale, avec l’adresse professionnelle au Na Markvartce 16, Prague 6, 16000, Czech Republic.
6) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité en application de l’article 14 des Statuts.
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de convertir les quatre cent quatre-vingt seize (496) parts sociales ordinaires existantes en
Parts de Classe A, Parts de Classe B, Parts de Classe C, réparties comme suit:
- Trois cent soixante deux (362) Parts de Classe A détenues par l’Associé A;
- Quatre vingt cinq (85) Parts de Classe B détenues par l’Associé B;
- Quarante neuf (49) Parts de Classe C détenues par l’Associé C.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société par un apport en numéraire de deux cent cinquante
mille Euro (EUR 250.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents Euro (12.400,- Euro) à
deux cent soixante deux mille quatre cent Euro (EUR 262.400,-), par création et émission de sept mille deux cent qua-
tre-vingt quinze (7.295) Parts de Classe A, mille sept cent cinq (1.705) Parts de Classe B et mille (1.000) Parts de Classe
C, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-).
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d’enregistrer la souscription et la libération en numéraire de la façon qui suit:
- L’Associé A dûment représentée par Mr Galiotto en vertu d’une procuration, qui après avoir fait constater que son
mandant a pleine connaissance des Statuts, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de sept mille deux
cent quatre-vingt quinze (7.295) nouvelles Parts de Classe A pour le montant de cent quatre-vingt deux mille trois cent
soixante quinze Euro (EUR 182.375,-) entièrement libérées moyennant apport en numéraire;
- L’Associé B, dûment représentée par Mr Galiotto en vertu d’une procuration, qui après avoir fait constater que son
mandant a pleine connaissance des Statuts, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de mille sept cent cinq
(1.705) nouvelles Parts de Classe B pour le montant de quarante deux mille six cent vint cinq Euro (EUR 42.625,-) en-
tièrement libérées moyennant apport en numéraire;
- L’Associé C, dûment représentée par Mr Galiotto en vertu d’une procuration, qui après avoir fait constater que son
mandant a pleine connaissance des Statuts, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de mille (1.000) nou-
velles Parts de Classe C pour le montant de vint-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) entièrement libérées moyennant apport
en numéraire;
Un certificat de blocage attestant du versement de la somme de deux cent cinquante mille Euro (EUR 250.000,-) sur
le compte bancaire de la Société, restera annexé aux présentes.
90895
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier et refondre complètement les Statuts comme suit:
STATUTS
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à
une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Objet
2.1 L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
2.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
2.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre ac-
cessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistan-
ce administrative ou commerciale.
2.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, est en contrôle de, est contrôlée par ou
est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, direc-
tement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du
pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
2.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
2.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
2.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;
2.5.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d’engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une
et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées,
ou par tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et
2.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange d’intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
2.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation finan-
cières.
3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Dénomination. La Société aura la dénomination APOLLO PORTLAND EU II, S.à r.l.
5. Siège social
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Sta-
tuts.
5.3 Toutefois, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à
l’intérieur de la Ville de Luxembourg.
5.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
90896
Titre II.- Capital, Parts
6. Capital social
6.1 Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-deux mille quatre cents Euro (262.400,- EUR) représenté
par:
- sept mille six cent cinquante-sept (7.657) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt cinq Euro
(25,- EUR), chacune (les «Parts de Classe A»);
- mille sept cent quatre-vingt-dix (1.790) part sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt cinq Euro (25,-
EUR), chacune (les «Parts de Classe B»); et
- mille quarante-neuf (1.049) parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale de vingt cinq Euro (25,- EUR), cha-
cune (les «Parts de Classe C»).
Le détenteur de Parts de Classe A est défini comme l’«Associé A»; le détenteur de Parts de Classe B est défini comme
l’«Associé B» et le détenteur de Parts de Classe C comme l’«Associé C», collectivement définis avec l’Associé A et
l’Associé B comme les «Associés».
6.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’une tel compte de prime est à la libre disposition
des Associés.
7. Modification du capital social. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’Associé
unique, si tel est le cas ou par une décision de l’assemblée générale des Associés prise conformément à l’article 17 des
Statuts.
8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Toutes les Parts Sociales donnent droit aux même droits
et chaque Part Sociale donne droit à une voix lors de l’assemblée des Associés.
9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
10. Transfert des parts sociales
10.1 Restrictions générales et procédure:
10.1.1 Dans l’hypothèse où un contrat d’association a été conclu, aucune vente, transfert de Parts Sociales ne pro-
duira d’effet à moins que et jusqu’à ce que le cessionnaire correspondant ait accepté par écrit d’être lié par les conditions
du contrat d’association en signant un acte d’adhérence dont la forme et le fond sont jugés comme satisfaisant par le
Conseil de Gérance.
10.1.2 Tout transfert par un Associé de ses Parts sera seulement valide si un tel Associé transfert une portion cor-
respondante de ses autres instruments de dettes ou Prêt de Dépassement respectivement émis par ou accordé à la
Société au même cessionnaire.
10.1.3 A l’exception de ce qui est prévu à l’article 10.3., aucun Associé ne peut procéder à une Disposition pendant
les vingt-quatre mois suivant immédiatement la date de tout contrat d’association qui pourrait être conclu à tout mo-
ment entre les Associés (la «Période de Non-Transfert»).
10.1.4 En cas de transfert à un non-Associé, toute Part Sociale détenue par tout Associé doit être transférée confor-
mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
10.1.5 Tout transfert de Part Sociale doit être enregistré par un acte notarié ou signé sous seing privé et ne sera
valide vis-à-vis de la Société ou de tierces parties que s’il a été notifié à la Société ou accepté par elle conformément à
l’article 190 de la Loi.
10.2 Transfert à une Tierce Partie: droit de préemption
10.2.1 Les Associés peuvent procéder à une Disposition au bénéfice d’une Tierce Partie après la Période de Non-
Transfert sous réserve du respect des conditions prévues par le présent article 10.2. et en conformité avec les articles
189 et 190 de la Loi.
10.2.2 Aucun Associé ne peut procéder à une Disposition au bénéfice d’une Tierce Partie sauf si au moins 45 jours
avant de procéder à une telle Disposition, l’Associé (un «Associé Cédant») envoie un avis (un «Avis de Disposition»)
aux autres Associé(s) (chacun de ces autres Associés étant défini comme un «Associé Non-Cédant») contenant de façon
raisonnablement détaillée (i) l’identité de la Personne à qui la Disposition proposée bénéficiera, (ii) la partie, exprimée
en pourcentage (la «Partie Cédée») des Parts Sociales de l’Associé Cédant qui sont l’objet de la Disposition proposée
(par exemple, si l’Associé Cédant propose de disposer de 50% de ses Parts Sociales, la Partie Cédée, aux fins de cet
article 10.2.2. sera de 50%), (iii) le prix offert pour une telle Partie Cédée d’un Associé Cédant (le «Prix Offert»), (iv)
un calcul préparé par un cabinet d’expertise comptable internationalement reconnu relatif à la valeur d’entreprise de la
Société, lequel, aux fins de l’article 10.2.2., devra être le montant total (calculé sur une base «Investissement par Inves-
tissement» et net de toute responsabilité actuelle, conditionnelle et latente (incluant les impôts et taxes latents) (autre
que les Prêts de Dépassement) attribuable à chaque Investissement) qui pourrait être nécessaire d’avoir disponible pour
la distribution aux Associés en vertu d’un contrat d’association qui pourrait être conclu à tout moment entre les Asso-
ciés de la Société afin de permettre à l’Associé Cédant de recevoir relativement à une telle distribution un montant égal
au Prix Offert pour la Partie Cédée (la «Valeur d’Entreprise»), et (v) une déclaration que chaque Associé Non-Cédant
a les droits de premier refus et de suivre tels que spécifiés ci-dessous dans l’article 10.2.5. En outre, l’avis de Disposition
doit comprendre une offre (l’«Offre de Disposition») à chaque Associé Non-Cédant de vendre, relativement à la Dis-
position proposée, une partie de ses Parts Sociales égale à la Partie Cédée aux mêmes conditions, sauf le prix, et au prix
payable seulement en numéraire, lors de la conclusion de la Disposition, égale à la Valeur de Liquidation Correspondan-
te. La «Valeur de Liquidation Correspondante» d’une Partie Cédée d’un Associé Non-Cédant est le montant que l’As-
90897
socié Non-Cédant recevrait dans le cas où le montant égal à la Valeur d’Entreprise était distribué aux Associés en vertu
d’un contrat d’association qui peut être conclu à tout moment entre les Associés de la Société.
10.2.3 A tout moment durant les 15 jours suivant la délivrance de l’Avis de Disposition, chaque Associé Non-Cédant
peut choisir d’acheter toutes (mais pas moins que l’entièreté) des Parts Sociales décrites dans l’avis de Disposition en
envoyant un avis (l’«Avis de Premier Refus») à l’Associé Cédant et au Conseil de Gérance. Si les Associés Non-Cédant
ont choisi, ensemble, d’acheter plus que les Parts Sociales visées dans l’Avis de Disposition, les Parts Sociales seront
attribuées parmi les Associés Non-Cédants, ayant choisi d’acheter, proportionnellement à leur pourcentage de partici-
pation dans le capital social de la Société. Le transfert de ces Parts Sociales sera fait dès que possible après la remise de
l’Avis de Premier Refus, mais en tous les cas pas plus tard que dans les 15 jours après la remise de l’Avis de Premier
Refus. La conclusion de l’achat et de la vente en vertu de cet article 10.2. aura lieu à la date convenue entre Associés,
mais en tous les cas, pas plus tard que quatre-vingt-dix (90) Jours d’Affaire après la date à laquelle l’Avis de Disposition
a été donné conformément à l’article 10.2.2. ci-dessus. A la conclusion, l’Associé vendeur délivrera à l’Associé acheteur
tous les documents tels que prévu par un contrat d’association qui pourrait être conclu à tout moment entre les Asso-
ciés de la Société.
10.2.4 Si l’(les) Associé(s) Non Cédant n’ont pas choisi d’acheter toutes les Parts Sociales offertes, l’Associé Cédant
(i) donnera un avis à cet effet à l’(aux) Associé(s) Non Cédant dans les 5 jours après l’expiration des 15 jours prévus
pour la remise de l’Avis de Premier Refus visé ci-dessus (un «Avis d’Annulation») et (ii) pourra, dans les 45 jours après
la remise de l’Avis de Disposition et sous réserve des conditions de l’article 10.2.5. ci-dessous, procéder à la Disposition
des Parts Sociales au bénéfice d’ une ou plusieurs Tierce Partie pour un prix et à des conditions pas plus favorables à
l’acheteur que celles spécifiées dans l’Avis de Disposition. Si l’Associé Cédant n’a pas disposé de toutes les Parts Sociales
visées dans l’Avis de Disposition dans le délai sus-visé de 45 jours, l’Associé Cédant ne pourra par la suite disposer
d’aucune de ces Parts Sociales sans à nouveau offrir ces Parts Sociales aux Associés Non-Cédant conformément à la
procédure de cet article 10.2.
10.2.5 Dans l’hypothèse où l’Associé Cédant a remis à (aux) un Associé(s) Non-Cédant un Avis d’Annulation confor-
mément à l’article 10.2.4., à tout moment durant les 10 jours suivant la remise de l’Avis d’Annulation, chaque Associé
Non-Cédant peut remettre un avis (l’«Avis de Participation») aux Associés Cédant que l’Associé Non-Cédant et ses
Affiliés désirent participer à la Disposition Proposée et de disposer de la Partie Cédée de ses Parts Sociales en relation
avec une telle Disposition pour un montant égale à la Valeur de Liquidation Correspondante. Si un ou plusieurs Associés
Non-Cédant remettent, dans le délai, un Avis de Suivre, dès lors à la conclusion de la Disposition des Parts Sociales visés
dans l’Avis de Disposition, chaque Associé Non-Cédant remettant un Avis de Suivre dans le délai devra transférer à
l’acheteur la Partie Cédée de leurs Parts Sociales selon l’Offre de Disposition. Si aucun Associé Cédant remet dans le
délai un Avis de Suivre, dès lors, sous réserve d’autres dispositions d’un contrat d’association qui peut être conclu à tout
moment entre les Associés de la Société, l’Associé Cédant peut dans les 45 jours de la remise de l’Avis de Disposition,
disposer des Parts Sociales visées dans l’Avis de Disposition pour un prix et aux conditions pas plus favorables à l’ache-
teur que celles prévues dans l’Avis de Disposition. Dans l’hypothèse où l’Associé Cédant ne procède pas à une telle
Disposition dans le délai sus-visé de 45 jours, l’Associé Cédant ne pourra par la suite disposer d’aucune de ces Parts
Sociales sans à nouveau offrir ces Parts Sociales aux Associés Non-Cédant conformément à la procédure de cet article
10.2.
10.2.6 Nonobstant tout ce qui est contenu dans le présent article 10.2. en sens contraire, l’Associé C ne peut pas
faire de Disposition sans l’accord préalable écrit des Associés A et l’Associé B, sauf ce qui est prévu par l’article 10.3.
ci-dessous.
10.3 Transfert aux Affiliés:
Chacun des Associés a le droit de procéder à des Dispositions de ses Parts Sociales à un Affilié, à condition que toutes
les conditions suivantes soient tout d’abord satisfaites: (i) le cessionnaire doit être un Affilié de la Société; (ii) si l’Associés
A et l’Associé B sont le cédant, lui ou un Affilié devra détenir, soit directement ou indirectement au moins 51% des
intérêts dans le capital social d’un tel Affilié; (iii) si l’Associé C est le cédant, les Actionnaires Indirects de l’Associé C
doivent, soit directement ou indirectement, ensemble, contrôler un tel Affilié et avoir le droit de prendre les décisions
relatives aux Parts Sociales transférées; (iv) le cessionnaire doit déclarer par écrit assumer toutes les responsabilités et
obligations du cédant découlant d’un contrat d’association qui peut être conclu à tout moment entre les Associés de la
Société à l’égard de la Société et accepter d’être lié par un tel contrat; (v) un tel transfert ne déchargera pas le cédant
de toute ses obligations issues d’un tel contrat qui seraient nées durant ou sont relatives à la période avant un tel trans-
fert; (vi) les autres Associé(s) recevront un avis préalable écrit au moins quinze (15) jour avant tout transfert à un Affilié;
(vii) tous les consentements requis de la part des prêteurs de la Société ou de toute Entité d’Investissement qui seraient
nécessaires en relation avec de tels transferts devront être obtenus; et (viii) le Conseil de Gérance estime, à sa seule
discrétion qu’un tel transfert n’aura pas d’effet contraire sur le statut de la Société ou sur la taxation applicable, les sû-
retés et autres lois des autres Associés, étant entendu que le Conseil de Gérance n’a pas l’obligation de procéder à une
enquête relative aux conséquences de la Disposition sur les Associés au-delà de l’information fournie au Conseil de Gé-
rance par un tel Associé.
10.4 Transfert entre Associés:
Sous réserve des restrictions prévues par l’article 10.1. et sauf ce qui est prévu en sens contraire dans un contrat
d’association qui pourrait être conclu à tout moment entre les Associés de la Société, la Disposition de Parts Sociales
entre Associés est libre.
10.5 Interdiction de mise en gage:
Les Parts Sociales ne peuvent être mises en gage sauf s’il en est disposé autrement dans un contrat d’association qui
pourrait être conclu à tout moment entre les Associé de la Société.
90898
Titre III.- Gérance
11. Gérance
11.1 La Société est gérée à tout moment par un conseil (le «Conseil de Gérance» composé d’au moins trois (3) gé-
rants (chacun, le «Gérant»), nommés pour une période déterminée par l’assemblée générale des Associés et pouvant
être révoqués sans justification par l’assemblée générale des Associés.
11.2 Le Conseil de Gérance est composé à tout moment de:
1) un membre, candidat nommé sur une liste de candidats proposée par l’Associé A (le «Gérant A»),
2) un membre, candidat nommé sur une liste de candidats proposée par l’ Associé B (le «Gérant B»); et
3) un membre, candidat nommé sur une liste de candidats proposée par l’ Associé C (le «Gérant C»)
11.3 Chaque Associé pourra proposer la révocation et la nomination d’un Gérant de remplacement désigné par lui
selon l’article 11.1. des Statuts par un avis signé par ou pour le compte de cet Associé adressé à la Société, demandant
qu’une assemblée générale des Associés soit convoquée conformément aux Statuts afin de délibérer sur la révocation
de ce Gérant, ainsi désigné, et la nomination de son remplaçant.
12. Pouvoirs du conseil de gérance
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du Conseil de Gérance.
13. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la signature de deux Gérants du Conseil
de Gérance.
14. Délégation de pouvoirs
14.1 Le Conseil de Gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plu-
sieurs agents ad hoc.
14.2 Le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
15. Réunion du conseil de gérance
15.1 Tout Gérant peut convoquer le Conseil de Gérance à une réunion. Le Conseil d’administration appeler à se
réunir doit être convoqué par un avis écrit contenant le lieu, la date, l’heure et l’agenda préliminaire au moins cinq jours
(5) jours avant la date prévue pour la réunion. En cas d’urgence, dans quel cas la nature et les motifs seront mentionnés
dans l’avis de convocation, le délai peut être réduit à un (1) jour. Au moins trois jours avant la réunion convoquée par
un Gérant conformément au présent article, tout autre Gérant peut informer par avis de points additionnels à viser dans
l’agenda. Un avis proposant de prendre en considération des points additionnels dans l’agenda doit être accompagné
d’une copie des résolutions proposées par le Gérant ayant envoyé l’avis, si de telles résolutions sont disponibles. Tout
avis doit être soit remis par porteur, soit par courrier ou envoyé par télécopie par le Gérant convoquant la réunion à
chaque Gérant à l’adresse ou au numéro de télécopie d’un tel Gérant ainsi que cela ressort des livres de la Société, ou
si un tel Gérant a introduit auprès de la Société une demande écrite de recevoir les avis par courrier ou par télécopie
à une autre adresse ou numéro de télécopie, alors à cette adresse ou ce numéro de télécopie. Le délai de cinq jours
commencera à courir à partir du jour suivant le jour où l’avis a été envoyé. Le jour de la réunion ne doit pas être inclus
dans le délai de convocation.
15.2 Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les Gérants, présents ou représentés, renoncent à une telle
exigence. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance doivent être tenues au siège social de la Société à moins qu’il n’en soit
autrement spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.
15.4 Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. La procuration doit être déposée auprès
de la Société avant ou lors de la réunion. Chaque procuration doit avoir un objet spécifique en visant les points de l’ordre
du jour.
15.5 Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
15.6 Le Conseil de Gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. Une décision écrite signée par tous les Gérants est par conséquent juste et valable si elle a été
adoptée à la réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en
un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les Gérants.
16. Décisions du conseil de gérance
16.1 Chaque réunion du Conseil de Gérance requiert la participation d’un Gérant A ou d’un Gérant B avec un Gérant
C, chacun étant présent ou représenté. Sauf les cas tels que prévus ci-après pour lesquels un consentement unanime
est requis, les décisions du Conseil de Gérance requiert une majorité simple de vote.
16.2 Les décisions du Conseil de Gérance relatives aux matières suivantes (les «Décisions Majeures») requiert le con-
sentement unanime de tous les Gérants:
90899
16.2.1 La décision de matériellement conclure, amender, procéder à novation, ajouter, ou mettre fin à tout contrat
de location lié à tout Investissement;
16.2.2 La décision de vendre, transférer, créer ou maintenir toute sûreté ou autres charges; ou encore disposer de
tout Investissement ou autre intérêt y relatif;
16.2.3 La nomination d’un entrepreneur général et un vérificateur, et commissionner ou accepter toute construction
ou autres travaux ou modifications de tout Investissement ou de toute partie de ces derniers pour plus de 50.000,-
Euros.
16.2.4 La décision de commissionner toute tierce partie pour des services de conseil pour un coût total de plus de
20.000,- Euros, y compris tout contrat avec tout courtier;
16.2.5 L’approbation du plan financier annuel ou budgétaire ou toute autre modification importante à l’un de ces der-
niers;
16.2.6 La décision d’entrer dans tout autre type d’affaire autre que celles visées dans tout contrat d’association qui
pourrait être signé à tout moment entre les Associés de la Société, ou dans toutes Entités d’Investissements;
16.2.7 La décision de contracter toute dette autre que celles identifiées dans tout plan financier ou budgétaire spéci-
fiquement approuvé par les Associés;
16.2.8 La décision de proposer ou approuver le paiement de toute distribution ou autre paiement (notamment par
voie de rachat ou achat) relativement aux Parts Sociales, Prêts de Dépassement ou autres instruments de dettes.
16.2.9 La décision d’entrer dans toutes transactions sociétaires y compris une acquisition, une fusion ou toute autre
combinaison avec, tout autre type d’affaires, vente d’une partie des affaires, investir dans d’autre entité ou affaires, établir
une filiale ou acheter des actifs;
16.2.10 La décision d’initier toute procédure de fermeture ou liquidation de la Société ou de toute filiale qu’elle pour-
rait détenir dans le futur;
16.2.11 La décision de convoquer une assemblée générale à condition que chacun des Associés a été convoqué dans
un délai raisonnable et invité d’y participé;
16.2.12 La décision de conclure tout contrat non concurrentiel avec l’Associé C ou toute autre entité ou personne
liée à l’Associé C;
16.2.13 La décision d’initier ou régler toute procédure légale ou administrative;
16.2.14 La décision de décharger ou libérer toute personne de toute obligation matérielle à l’égard de la Société ou
de toute filiale qu’elle pourrait détenir dans le futur;
16.2.15 La décision de vendre, transférer, créer ou maintenir toute sûreté ou autres charges ou encore, disposer de,
tout actif de la Société ou de toute filiale qu’elle pourrait détenir dans le futur, sauf si déjà visé par tout plan financier
ou budgétaire spécifiquement approuvé à tout moment par les Associés.
17. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
18. Pouvoirs de l’assemblée des associés - votes
18.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.
Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
18.2 En cas d’Associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés et
ses décisions sont établies par écrit.
19. Tenue d’assemblées générales
19.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par deux Gérants, à défaut par les Associés re-
présentant plus de la moitié du capital social de la Société.
19.2 La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-
cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
19.3 Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
19.4 Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des
Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
20. Majorités
20.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
20.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)
d’Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi, sauf dans les
cas tels que prévus ci-après pour lesquelles un consentement unanime est requis:
(3) Changements des dispositions relatives au nombre de gérant et la méthode par laquelle ils sont nommés;
(4) Décision de liquider la Société.
20.3 En outre, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
90900
Titre V.- Exercice social
21. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de
la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
22. Comptes annuels
22.1 Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance, prépare
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
22.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
23. Droit de distribution des parts sociales
23.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
23.2 A condition que des fonds ou biens soient disponibles pour une distribution, la distribution du solde des béné-
fices nets et la détermination du solde des bénéfices nets doivent être décidés en conformité avec toutes dispositions
applicables de la Loi et toutes dispositions contenues dans un contrat d’association conclu à tout moment entre les As-
sociés de la Société.
23.3 Dans les limites permises par la loi, le Conseil de Gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires.
Titre VI.- Liquidation
24. Incapacité, faillite ou insolvabilité d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
25. Causes de dissolution. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plu-
sieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés, tel que prévu dans à l’article 19 des Statuts, qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations et le bonus de liquidation disponible pour distribution sera distribué selon les
dispositions de l’article 22 des Statuts.
Titre VII.- Loi applicable
26. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
Titre VIII.- Définitions
27. Définitions
«Affiliée» signifie toute Personne qui, directement ou indirectement, à travers un ou plusieurs intermédiaires, con-
trôle, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun avec, un Associé. Aux fins de cette définition, «Contrôle»
signifie le pouvoir de diriger ou d’entraîner la direction de la politique de gestion de la Personne en question, soit à
travers la détention des droits de vote, contractuellement ou autrement;
«Associés» signifie l’Associé A, l’Associé B et l’Associé C et toute autre Personne admise comme associé de la Société
comme prévu par les Statuts et les conditions de tout contrat d’association qui pourrait être conclu à tout moment
entre les Associés de la Société, tant que de tels Associés détiennent des Parts Sociales;
«Associés A» a la signification qui lui est donnée à l’article 6.1. des Statuts et signifie à tout moment APOLLO EU-
ROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P, une association limitée organisée sous le droit de Delaware, ayant son siège so-
cial à 2711, Centerville Road, suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, USA, immatriculée auprès du registre de
commerce de Delaware sous le numéro 3775154;
«Associé B» a la signification qui lui est donnée à l’article 6.1. des Statuts et signifie à tout moment APOLLO EURO-
PEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), L.P, une association limitée organisées sous le droit de l’Angleterre et de Wales,
ayant son siège social à 88, Wood Street, London EC2V 7AJ, United Kingdom, immatriculée auprès du registre de com-
merce de Londres sous le numéro LP009874;
«Associé C» a la signification qui lui est donnée à l’article 6.1. des Statuts et signifie à tout moment GRIMSBY IN-
VESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 95.093;
«Associé Cédant» a la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.2. des Statuts;
«Associés Indirects de l’Associé C» signifie Robert Neale et Mark Vydra;
«Associé Non-Cédant» a la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.2. des Statuts;
«Avis d’annulation» a la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.4. des Statuts;
«Avis de Disposition» a la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.2. des Statuts;
«Avis de Premier Refus» a la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.3. des Statuts;
«Avis de Participation» a la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.5. des Statuts;
«Conseil de Gérance» signifie le conseil de gérance tel que nommé à tout moment par les Associés conformément
à l’article 11 des Statuts;
«Décisions Majeures» a la signification qui lui est donnée à l’article 10.8. des Statuts;
«Disposition» signifie un transfert, cadeau, cession, vente, gage ou toute autre acte de disposition de l’entièreté ou
de toute partie des Parts Sociales, de Prêt de Dépassement et de tout autre instrument de dette;
«Entité d’Investissement» signifie toute association, société à responsabilité limitée, corporation, trust, organisation
non-constituée ou autre entité, quelle que soit son organisation, à travers laquelle la Société acquiert ou détient des
90901
intérêts, de toute sorte ou description (que ce soit des intérêts sous forme de dette de toute entité ou sous forme de
fonds ou autrement) dans tout Investissement;
«Gérant» signifie un gérant membre du Conseil de Gérance de la Société nommé conformément à l’article 11 des
Statuts;
«Gérant A» a la signification qui lui est donnée dans l’article 11.1. des Statuts;
«Gérant B» a la signification qui lui est donnée dans l’article 11.1. des Statuts;
«Gérant C» a la signification qui lui est donnée dans l’article 11.1. des Statuts;
«Investissement» signifie tout fonds ou autre intérêt dans tout Investissement Qualifié détenu par la Société, direc-
tement ou à travers une ou plusieurs Entités d’Investissement (y compris les transactions proposées pour lesquelles des
frais ont été engagés et qui sont, par la suite, abandonnés);
«Investissements Qualifiés» signifie des transactions immobilières et des opportunités d’investissement dans des biens
immobiliers résidentiels, de bureau, commerciaux, hôtel, industriels et logistique situés dans la Région ainsi que des op-
portunités d’acquérir directement ou indirectement des intérêts dans des sociétés et autres entités détenant de tels
biens immobiliers dans la Région dans laquelle la Société pourrait investir et laquelle peut être considérée raisonnable-
ment comme investissement pour la Société;
«Jour d’Affaires» signifie un jour (autre qu’un samedi) durant lequel les banques sont généralement ouvertes à Lon-
dres, Luxembourg, New York et Prague;
«Loi» signifie la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les sociétés commerciales;
«Mémorial C» signifie Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
«Nouvelles Parts Sociales» a la signification qui lui est donnée dans l’article 7.2. des Statuts;
«Offre de Disposition» a la signification qui lui est donnée dans l’article 10.2.2. des Statuts;
«Part Sociale de Classe A» a la signification qui lui est donnée dans l’article 6.1. des Statuts;
«Part Sociale de Classe B» a la signification qui lui est donnée dans l’article 6.1. des Statuts;
«Part Sociale de Classe C» a la signification qui lui est donnée dans l’article 6.1. des Statuts;
«Partie Cédée» a la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.2. des Statuts;
«Période de Non-Transfert» a la signification qui lui est donnée dans l’article 10.1.2. des Statuts;
«Personne» signifie tout individu, association, société à responsabilité limitée, corporation, trust, organisation non-
constituée, dépositaire, nominee, ou toute autre personne ou entité en soi ou toute autre qualité de représentant;
«Prêts de Dépassement» signifie tout prêt octroyé par les Associés à la Société à la suite d’un avis de prêt de dépas-
sement envoyé par le Conseil de Gérance déclarant que (i) la Société a besoin de fonds additionnels relatifs à tout In-
vestissement qui ne sont pas dans les paramètres établis dans le plan financier actuel à ce moment-là, et que (ii) de tels
fonds additionnels préserveront et maximaliseront la valeur des Investissements;
«Prix Offert» a la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.2. des Statuts;
«Région» signifie la République Tchèque, République Slovaque et autre région tel que cela pourrait être convenu;
«Représentant» signifie, relativement à toute Personne, Gérant, agent, employé, trustee, administrateur, Associé,
membre, gérant, associé ou autre détenteur de parts d’une telle Personne, ou toute Personne ayant le pouvoir de voter
sur les intérêts dans, ou de prendre des décisions valides au nom d’une telle Personne;
«Statuts» signifie les présents statuts de la Société;
«Société» signifie la Société constituée selon les présents Statuts;
«Sociétés Apparentées» a la signification qui lui est données dans l’article 2.3. des Statuts;
«Tierce Partie» signifie une Personne qui n’est ni un Associé ni un Affilié de l’Associé;
«Valeur d’entreprise» a la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.2. des Statuts;
«Valeur de Liquidation Correspondante» a la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.2. des Statuts;
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de re-désigner les gérants existants comme suit:
- Gérant A: Ms. Anne Delord, avec l’adresse professionnelle au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg);
- Gérant B: M. John Ruane, avec l’adresse professionnelle au 5th Floor, Liscartan House 127 Sloane Street, London,
SW1X 9BA;
- Gérant C: M. Robert Neale, avec l’adresse professionnelle au Na Markvartce 16, Prague 6, 16000, Czech Republic.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 5.800,- Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, R. Uhl, J. Elvinger.
90902
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 74, case 4. - Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082982.3/211/1040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
APOLLO PORTLAND EU II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 108.193.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
(082979.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
SPEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04475, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085968.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
SPEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04476, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085970.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
B&L COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 61.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04460, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(085975.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 54.285.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04471, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085988.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signatures.
90903
SOHO TIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 14A, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 75.446.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04461, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(085976.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
SESOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.
R. C. Luxembourg B 94.389.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04464, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(085978.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
UNIT ENERGY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04469, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(085984.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04470, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(085987.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
MATAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.995.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03718, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086056.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Géranti>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
Signatures.
90904
LL IDDF VI HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.120.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 87.328.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 10 juillet 2006i>
Il résulte desdites résolutions que:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est réélue en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086006.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
LL IDDF V HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.120.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 85.751.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 10 juillet 2006i>
Il résulte desdites résolutions que:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est réélue en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02276. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086008.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
ELEMONTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6350 Dillingen, 32, route de Grundhof.
R. C. Luxembourg B 107.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03474, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(086034.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
ORBITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7217 Bereldange, 66, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 87.374.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03472, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(086033.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour compte d’ELEMONTA S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
<i>Pour compte d’ORBITAL, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
90905
LL IDDF IV HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.120.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 84.083.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 10 juillet 2006i>
Il résulte desdites résolutions que:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est réélue en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086010.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
LL IDDF II HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.120.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 82.084.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 10 juillet 2006i>
Il résulte desdites résolutions que:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est réélue en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086014.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
CALZEDONIA FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.171.
—
Les comptes consolidés révisés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT03972,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(086040.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
FIDUPLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 44.563.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03471, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(086031.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour CALZEDONIA FINANZIARIA S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUPLAN S.A.
Signature
90906
SYNGENTA PARTICIPATIONS AG & CO. SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.883.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle de la société le 27 juin 2006 i>
Il résulte des résolutions prises par les associés de la société en date du 27 juin 2006 que les mandats des adminis-
trateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle statuant
sur les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086024.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
ALTICE ONE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 795.050,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.632.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale en date du 20 juillet 2006i>
Conformément aux délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juillet 2006,
le mandat de la société KPMG AUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée
Scheffer, en qualité de commissaire aux comptes de la Société est renouvelé et ce, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09004. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086028.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
GOOD MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.048.
—
In the year two thousand and six, on the first of June.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The limited liability company MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., with registered office in L-2320 Luxem-
bourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B, under
the number 113.819,
duly represented by Mr Edward Hyslop, Solicitor, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal, on the 1st of June 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The said MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l. is the sole member of the company GOOD MEDIA INVEST-
MENT HOLDINGS, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»), having its registered office at 69A, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B, under
the number 114.048, incorporated pursuant to a deed of M
e
Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie,
Grand Duchy of Luxembourg, on the 3rd of February 2006, published in the Mémorial C, number 886 of the 5th of May
2006.
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of GOOD MEDIA INVEST-
MENT HOLDINGS, S.à r.l. has requested the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member of the Corporation resolved to increase the corporate capital of the Corporation from its present
amount of three million three hundred and thirty-eight thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR 3,338,475),
represented by one hundred and thirty-three thousand and five hundred thirty-nine (133,539) units each having a nom-
inal value of twenty-five Euro (EUR 25) to bring it to the amount of three million three hundred fifty thousand seven
hundred Euro (EUR 3,350,700), represented by one hundred thirty-four thousand and twenty-eight (134,028) units each
having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) by the issue of four hundred eighty-nine (489) new units having a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each having the same rights and obligations as the existing units.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
90907
<i>Second resolutioni>
The sole member of the Corporation acknowledges a bank certificate issued by DEXIA BANQUE INTERNATION-
ALE A LUXEMBOURG, dated June 1st, 2006, showing that the amount of twelve thousand two hundred twenty-five
Euro (EUR 12,225) has been transferred to the Corporation.
The sole member of the Corporation therefore resolves to subscribe for four hundred eighty-nine (489) additional
new units in the corporate capital of the Corporation and to pay them up in full in cash so that the corporate units of
the Corporation are held as follows:
<i>Third resolutioni>
The sole member of the Company therefore resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of as-
sociation of the Corporation in order to reflect the above resolution and to give it the following wording:
«The subscribed share capital is set at three million three hundred fifty thousand seven hundred Euro (EUR
3,350,700), represented by one hundred thirty-four thousand and twenty-eight (134,028) units having a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25) each.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand three hundred Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the mandatory, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same mandatory and, in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by its surname, Christian name, civil status
and residence, the mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la
Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.819,
dûment représentée par Maître Edward Hyslop, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’un mandat sous seing privé lui délivré le 1
er
juin 2006.
Le mandat susmentionné, après avoir été signé ne varietur la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Ladite société MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l. est l’associée unique de la société GOOD MEDIA INVEST-
MENT HOLDINGS, S.à r.l., désignée (la «Société»), avec siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.048, constituée
suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 3 février 2006, publié au Mémorial C, numéro 886 du 5 mai 2006.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa capacité d’associée unique de GOOD MEDIA
INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l. a prié le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique de la Société décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son présent mon-
tant de trois millions trois cent trente-huit mille quatre cent soixante-quinze euros (3.338.475,- EUR), représenté par
cent trente-trois mille cinq cent trente-neuf (133.539) parts ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune
pour le porter à un montant de trois millions trois cent cinquante mille sept cents euros (3.350.700,- EUR), représenté
par cent trente-quatre mille vingt-huit (134.028) parts ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune
par l’émission de quatre cent quatre-vingt-neuf (489) nouvelles parts ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.
<i>Seconde résolutioni>
L’associée unique de la Société prend acte d’un certificat émis par DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, daté du 1
er
juin 2006 montrant que le montant de douze mille deux cent vingt-cinq euros (12.225,- EUR) a été
transféré à la Société.
L’associée unique de la Société décide en conséquence de souscrire quatre cent quatre-vingt-neuf (489) nouvelles
parts dans le capital social de la Société et de les libérer en intégralité par paiement en numéraire de sorte que les parts
sociales de la Société sont détenues comme il suit:
Name of Unitholder
Additional Shares
Total Shares
Total Amount subscribed
subscribed for
after subscription
and paid-in (EUR)
MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l. . . . .
489
134,028
3,350,700
Nom des détenteurs de parts
Parts
Total des parts
Total des montants
supplémentaires
après la souscription
souscrits (EUR)
MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . .
489
134.028
3.350.700,-
90908
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique de la Société décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin
de refléter la résolution précédente, et de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions trois cent cinquante mille sept cents euros (3.350.700,- EUR), représenté
par cent trente-quatre mille vingt-huit (134.028) parts ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille trois cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire com-
parant, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et, en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Hyslop, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2006, vol. 536, fol. 91, case 8. – Reçu 122,25 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086201.3/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
FORME ET COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 118.353.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Madame Odete Da Conceiçao Carvalho, coiffeuse, née à Algueirao (Angola), le 16 octobre 1975, épouse de Monsieur
Roberto Carlos Dos Santos Gomes, demeurant à L-1540 Luxembourg, 21, rue Benjamin Franklin.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de FORME ET COIFFURE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Odete Da Conceiçao Carvalho, coiffeuse, née à Alguei-
rao (Angola) le 16 octobre 1975, épouse de Monsieur Roberto Carlos Dos Santos Gomes, demeurant à L-1540 Luxem-
bourg, 21, rue Benjamin Franklin, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
que l’associée unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Junglinster, le 11 août 2006.
J. Seckler.
90909
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-8009 Strassen, 71, route d’Arlon.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Odette Da Conceiçao Carvalho, préquali-
fiée.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Ruth Graça Leite Ribeiro, gérante de
société, née à Mocamedes (Angola) le 28 mars 1967, demeurant à L-3583 Dudelange, 18, an der Soibelkaul, ici présente
et ce acceptant.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et de la
gérante administrative.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elles connue aux comparantes, connues du notaire
instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire
Signé: O. Da Conceiçao Carvalho, R.G. Leite Ribeiro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 37, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(086153.3/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
ACCOTRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 102.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06596, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
(086038.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 août 2006.
T. Metzler.
A. Kayser
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
90910
IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEMBOURG, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.589.
—
Les comptes annuels arrêtés au 28 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04428, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
(086045.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
GEOCONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 104.343.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04425,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(086046.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
ATM INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 117.893.
—
<i>Objet: Transfert de siège sociali>
Le siège social a été transféré du 54, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg au 83, rue de Hollerich à L-1741
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04789. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086048.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
HYPO EUROPEAN S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. MARKTINVEST LUX S.A.).
Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
H. R. Luxemburg B 102.723.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft MARKTINVEST LUX S.A., mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 102.723, gegründet gemäß Urkunde aufgenom-
men durch Maître Fernand Unsen, Notar mit dem Amtssitz in Diekirch, am 17. August 2004, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 1135 vom 11. November 2004,
mit einem Gesellschaftskapital von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in sechshundertzwanzig
(620) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig Euro (50,- EUR).
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Andrea Baum, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in Altenkirchen (Deutsch-
land).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Gerd Maik Baum, Kaufmann, wohnhaft in Altenkirchen (Deutsch-
land).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, dieser Urkunde beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
90911
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfallig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung der Gesellschaftsbezeichnug in HYPO EUROPEAN S.A. und dementsprcchende Abänderung von Ar-
tikel 1 der Satzungen.
2.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck nach L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel
Rodange, und dementsprechende Abänderung von Artikel 2, Absatz 1, der Satzungen.
3.- Abänderung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Abänderung von Artikel 4 wie folgt:
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von anderen Gesellschaften, sowie die Annahme und Vermittlung
von Aufträgen.
Die Gesellschaft ist berechtigt sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen oder Unternehmen zu erwerben.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im
Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fordern, aus-
führen.»
4.- Abänderung von Artikel 11 der Satzungen.
5.- Statutarische Ernennungen.
6.- Ermächtigung an den Verwaltungsrat Herrn Gerd Maik Baum zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.
7.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlusse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaftsbezeichnung in HYPO EUROPEAN S.A. abzuändern und dem-
entsprechend Artikel 1 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Unter der Bezeichnung HYPO EUROPEAN S.A. besteht eine Aktiengesellschaft.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck nach L-2430 Lu-
xemburg, 26, rue Michel Rodange, zu verlegen und dementsprechend Artikel 2, Absatz 1, der Satzungen abzuändern wie
folgt:
«Art. 2. (Erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend für Artikel 4 der Sat-
zungen den in der Tagesordnung unter Punkt 3 angegebenen Wortlaut anzunehmen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 11 der Satzungen wie folgt abzuändern:
«Art. 11. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmäßig vertreten durch die obligatorische und unumgängli-
che Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesell-
schaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäß den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen
Mittelstandsministerium, oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates und eines an-
deren Verwaltungsratsmitgliedes.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Herrn Ralf Berweiler als Vorsitzender des Verwaltungsrates und als Verwal-
tungsratsmitglied sowie Herrn Falko Felten als Verwaltungsratsmitglied abzuberufen und ihnen volle Entlastung für die
Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Herrn Hermann-Josef Lenz als Kommissar der Gesellschaft abzuberufen und ihm
volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern, ihre Mandate enden so-
fort nach der jährlichen Generalversammlung von 2010:
a) Frau Andrea Baum, Diplom-Betriebswirtin, geboren in Bad Marienberg (Bundesrepublik Deutschland), am 21. März
1965, wohnhaft in D-57610 Altenkirchen, Schleedorn 20; und
b) Herr Ralph Ristau, Bankkaufmann, geboren in Lehr (Ost Friesland), (Bundesrepublik Deutschland), 12. Februar
1961, wohnhaft in D-60322 Frankfurt am Main, Bömerstraße 8.
90912
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt die Aktiengesellschaft TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION
UND TREUHAND S.A., mit Sitz in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange, eingetragen beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 54.459, zum neuen Kommissar.
Das Mandat des soeben ernannten Kommissars endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2010.
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt Herrn Gerd Maik Baum, Kaufmann, geboren in Altenkirchen (Bundesrepublik
Deutschland), am 28. August 1969, wohnhaft in D-57610 Altenkirchen, Schleedorn 20, zum Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates.
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Frau Andrea Baum, vorgenannt, zur Delegierten des Ver-
waltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift zu verpflichten, zu ernennen.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Mit der Ermächtigung der Generalversammlung ernennt der beschlussfähige Verwaltungsrat Frau Andrea Baum, vor-
genannt, zur Delegierten des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift zu ver-
pflichten.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind
zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Baum, H. Kappes, G.M. Baum, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2006, vol. 537, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086481.3/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
LA LIBRAIRIE DE LA BOURSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 84.460.
—
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 4 mai 2006i>
Le premier point de l’ordre du jour est la démission de M. Dieudonné en tant qu’administrateur.
Sa démission est prise en considération et acceptée par le président.
Le second point à l’ordre du jour est la nomination d’un nouvel administrateur.
La candidature de M. Hoff, demeurant route de Normandie, 7 à F-57180 Terville, est acceptée par le président.
Junglinster, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086049.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Junglinster, den 21. Juli 2006.
J. Seckler.
Ne varietur
Pour copie conforme
Ch. Hoff
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Prime Invest I
Prime Invest I
Luxidea S.A.
Luxidea S.A.
Luxidea S.A.
Fissler A.G.
Setcar Invest S.A.
Yukos Capital, S.à r.l.
Yukos Capital, S.à r.l.
Falcon Parent, S.à r.l.
Samarec S.A.
Scop Poland Holding S.A.
Samaco Real Estate S.A.
Anderson Finance S.A.
La Romantica, S.à r.l.
Emanimmo S.A.
Acmar Systems S.A.
Scop Poland S.A.
ABC, Arts.Flex-Business-Confort, S.à r.l.
ABC, S.à r.l., Arts.Flex-Business-Confort
Edil International S.A.
Tuvalu Holding S.A.
Tuvalu Holding S.A.
Tuvalu Holding S.A.
Lexsis S.A.
Therabel Group S.A.
Rofa S.A.
Gepcim S.A.
ACP-Trans, S.à r.l.
IbexCorp S.A.
IbexCorp S.A.
M&G Packaging, S.à r.l.
AMP Capital Investors (Luxembourg N˚ 2), S.à r.l.
E.A. Schaack, S.à r.l.
Apollo Portland EU II, S.à r.l.
Apollo Portland EU II, S.à r.l.
Spef S.A.
Spef S.A.
B&L Communications S.A.
Financière de l’Alzette S.A.
Soho Time, S.à r.l.
Sesoma Holding S.A.
Unit Energy Systems S.A.
European Power Systems S.A.
Matame S.A.
LL IDDF VI Holding Company, S.à r.l.
LL IDDF V Holding Company, S.à r.l.
Elemonta S.A.
Orbital, S.à r.l.
LL IDDF IV Holding Company, S.à r.l.
LL IDDF II Holding Company, S.à r.l.
Calzedonia Finanziaria S.A.
Fiduplan S.A.
Syngenta Participations AG & Co.
Altice One S.A.
Good Media Investment Holdings, S.à r.l.
Forme et Coiffure, S.à r.l.
Accotrust S.A.
Iberica de Diagnostico y Cirugia Luxembourg
Geocontrol S.A.
ATM Invest
Hypo European S.A.
La Librairie de la Bourse S.A.