This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
90721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1891
9 octobre 2006
S O M M A I R E
001 invest World Opportunities Fund, Sicav, Lu-
MCE, Moyens et Capitaux Européens S.A., Lu-
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90722
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90723
Aetna Group International S.A., Luxembourg . . . .
90752
Medea Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
90766
Agrico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90763
ML Dom Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . .
90723
Airtrust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
90729
ML Dom Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
90724
Arco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90726
(Le) Mur Solide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
90725
Atoz Real Estate, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . .
90730
Murex International Luxembourg S.A., Luxem-
Axor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90724
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90766
Balmat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90730
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Advisory
Bijoux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
90752
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90725
Bijoux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
90752
Repco 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90755
Brandbrew S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90727
Résidence du Clopp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
90738
Brandbrew S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90727
Savannah S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90739
Brandbrew S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90727
Scooter Holding Partners 1, S.à r.l., Luxembourg
90751
Care Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
90731
Silverscreen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
90768
Coffee Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
90753
Société Immobilière Euro Constructa S.A.,
Consortium Financier Africain (CO.FI.A.) S.A.H.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90754
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90723
Société Immobilière Euroconstructa S.A., Lu-
Cynthia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90745
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90754
Entreprise de Construction Lemos, S.à r.l., Itzig . .
90739
Société Immobilière Euroconstructa S.A., Lu-
EPS Economical Power Systems S.A.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90754
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90753
Société Immobilière Euroconstructa S.A., Lu-
(L’)Européenne des Métaux S.A.H., Luxembourg .
90724
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90754
Finmal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90739
Société Immobilière Euroconstructa S.A., Lu-
Global Paints S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
90757
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90754
Grasse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90731
Société Immobilière Euroconstructa S.A., Lu-
H&L Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
90766
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90754
Harlequin Entreprises Limited, Luxembourg Branch,
Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, G.m.b.H.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90740
Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90763
Harlequin Entreprises Limited, Luxembourg Branch,
Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, G.m.b.H.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90744
Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90764
Industrial Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
90729
Tim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
90739
Industrial Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
90729
Transmed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
90726
Interfirst, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90740
U.C. Investments GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . .
90764
IPEF III Holdings N° 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
90722
Vamos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90767
IT Top, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90730
Vamos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90768
Karissa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
90731
VSF, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90755
Kaschthaus, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90768
Willemite Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
90745
Laperle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90731
WRH Leeds, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
90753
Marigold International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
90725
Yapi Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
90726
Mauced, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90727
Ymer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
90722
Mavy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90751
90722
IPEF III HOLDINGS N° 7 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.653.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de
son confrère Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent en
date du 17 juillet 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2006, volume 154S, folio 69, case 12, que les opéra-
tions de liquidation de la société anonyme IPEF III HOLDINGS N
°
7 S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été
définitivement clôturées et que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(076248.3/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
YMER FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 98.237.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
7 juillet 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2006, volume 154S, folio 55, case 8, que les opérations de
liquidation de la société anonyme YMER FINANCE S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société»), ont été définitivement
clôturées et que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(076254.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
001 invest WORLD OPPORTUNITIES FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital,
(in Liquidation).
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 75.911.
—
AUFLÖSUNG
<i>Auszugi>
Es geht hervor aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung aufgenommen durch den Notar Jean-
Paul Hencks, mit dem Amtssitz zu Luxemburg, am 10. Juli 2006, einregistriert zu Luxemburg A.C. am 14. Juli 2006, Band
154S, Blatt 63, Feld 5, dass die Liquidation der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital 001 invest WORLD
OPPORTUNITIES FUND, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal, abgeschlossen ist, dass somit die Existenz
der Gesellschaft endgültig beendet ist, dass sämtliche Fondsakten, Bücher, Schriftstücke und Dokumente der Gesell-
schaft während einer Dauer von fünf Jahren ab heute bei der Banque de Luxembourg, 55, rue des Scillas, L-2529 Luxem-
burg, hinterlegt bleiben, und dass die durch die eventuellen Gläubiger oder die eventuellen Aktionäre, nicht
zurückgeforderten Beträge bei der Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignation in Luxemburg, hinterlegt werden.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Luxemburg, den 25. Juli 2006.
(076286.3/216/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
90723
MCE, MOYENS ET CAPITAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.022.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en l’étude de Mi>
<i>ei>
<i> Bettingen le 21 février 2006i>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 février 2006,
enregistré à Luxembourg A.C., le 23 février 2006, Volume 152S, Folio 42, Case 6, que:
- l’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société a définitivement cessé d’exister;
- l’assemblée décide que les documents et livres de la Société seront conservés pendant une période de cinq ans à
l’ancien siège de la société.
Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 juillet 2006.
(076386.3/202/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
ML DOM LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.005.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 13 juillet 2006i>
En date du 13 juillet 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Carl Maes, demeurant à 2, King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-
Uni en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Robert Barnes, né le 20 octobre 1957 à Rinteln en Allemagne, demeurant à 2, King Edward
Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Steven Glassman, demeurant à 4, World Financial Center, 9th Floor, NY 10080 New York, U.S.A.;
- Monsieur Guy Harles, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Robert Barnes, demeurant à 2, King Edward Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07797. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076578.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN (CO.FI.A.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 22.102.
Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 12 octobre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
321 du 28
novembre 1984. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 2 avril 1985, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
184 du 26 juin 1985, et en date du 6 septembre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
604 du 22 novembre 1996. Le capital social
a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale
du 20 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
802 du 28 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10517, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077394.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
P. Bettingen
<i>Notairei>
ML DOM LUXEMBOURG II, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN (CO.FI.A.), Société Anonyme Holding
Signature
90724
ML DOM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 105.778.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 13 juillet 2006i>
En date du 13 juillet 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Carl Maes, demeurant à 2, King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-
Uni en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Robert Barnes, né le 20 octobre 1957 à Rinteln en Allemagne, demeurant à 2, King Edward
Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Steven Glassman, demeurant à 4, World Financial Center, 9th Floor, NY 10080 New York, U.S.A.;
- Monsieur Guy Harles, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Robert Barnes, demeurant à 2, King Edward Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07801. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076581.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
L’EUROPEENNE DES METAUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 48.404.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Charles Henri Weil, demeurant au 3, Station Road, AB56 1 SX Ecosse, aux fonctions d Administrateur,
Président.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2011.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076657.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
AXOR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 71.506.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
13 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
871 du 19 novembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10668, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077387.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ML DOM LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
AXOR HOLDING, Société Anonyme
Signature
90725
RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.368.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le mardi 27 juin 2006 à 11.30 heuresi>
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants, pour un terme d’un an venant à échéance lors de la
prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007:
M. Patrik Gisel,
M. Roland Franz,
M. Peter Frehner.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprise PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg pour un
terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07630. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076789.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
LE MUR SOLIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 74.407.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 26 juin 2006i>
M. Diederich Georges, M. Heitz Jean-Marc et M. Arno’ Vincenzo sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. M. De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs man-
dats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS07117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076802.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MARIGOLD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 115.959.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 13 juillet 2006 à i>
<i>15:00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en tant que Gérant de la société, est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion;
- La nomination de M. Vincent Villem, avec adresse au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en tant que
Gérant de la société, est acceptée avec effect à partir de la date de la réunion;
- Le transfert du siège social de la société vers le 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, est accepté à partir
de la date de la réunion.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076902.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
LE MUR SOLIDE S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
MARIGOLD INTERNATIONAL, S.à r.l.
V. Villem
<i>Géranti>
90726
TRANSMED HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 16.574.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du
28 février 1979, acte publié au Mémorial C n
°
138 du 21 juin 1979, modifiée par-devant le même notaire en date
du 6 août 1980, acte publié au Mémorial C n
°
229 du 17 octobre 1980, modifiée par-devant le même notaire en
date du 24 juillet 1981, acte publié au Mémorial C n
°
225 du 20 octobre 1981, modifiée par-devant le même notaire
en date du 26 mars 1984, acte publié au Mémorial C n
°
113 du 27 avril 1984, modifiée par-devant le même notaire
en date du 16 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n
°
272 du 19 septembre 1985.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06622, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076893.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
YAPI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.704.
Constituée par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (agissant en remplacement de son
collègue empêché Maître Jean Seckler), en date du 11 février 1999, acte publié au Mémorial C n
°
362 du 20 mai
1999, modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 mai 1999, acte publié
au Mémorial C n
°
629 du 20 août 1999, en date du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
873 du 7 juin
2002, et en date du 19 décembre 2003, acte publié au Mémorial C n
°
231 du 26 février 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06631, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076894.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ARCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 81.028.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2006i>
1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administration:i>
M. Gérard Matheis, conseil économique, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg
M. Eric Magrini, né le 20 avril 1963 à Luxembourg.
Les trois administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
<i>Commissaire aux comptes:i>
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081518.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
<i>Pouri> <i>TRANSMED HOLDING,i> <i>Société Anonyme Holding
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>YAPI INVEST S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour ARCO HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
90727
BRANDBREW S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.649.367.900.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 75.696.
—
EXTRAIT
- L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 juillet 2006 a accepté la démission des administrateurs Eddy
Wauters et Marc Gallet avec effet à l’issue de celle-ci.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10733. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077015.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
BRANDBREW S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.649.367.900.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 75.696.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10719, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077021.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
BRANDBREW S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.649.367.900.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 75.696.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 de la société mère de droit belge INBEV, société anonyme, ainsi que
les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10726,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077024.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MAUCED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 28, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 118.342.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
A comparu:
1.- Madame Sylvie Hansen, employée privée, épouse de Monsieur René Winkin, demeurant à L-9647 Doncols, 28,
Duerfstrooss.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de MAUCED, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Winseler.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée générale.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
Pour extrait conforme
G. Magis
G. Magis.
G. Magis.
90728
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros divisé en cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que de
l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-
sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans
que toutefois aucun des associés puisse être tenu responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-
tent aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Madame Sylvie
Hansen, préqualifiée.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre
cents (12.400,-) euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à neuf cent cinquante (950,-)
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante qualifiée ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment
convoqué, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante Madame Sylvie Hansen, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante, Madame Sylvie Hansen.
4.- L’adresse du siège social est fixé à L-9647 Doncols, 28, Duerfstrooss.
90729
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hansen, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 16 août 2006, vol. 408, fol. 44, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(986004.3/240/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2006.
INDUSTRIAL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 36.702.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social de la Société, le jeudi 22 juin 2006i>
«L’Assemblée nomme comme Réviseur Indépendant ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’Assemblée nomme MAPFRE EMPRESAS, COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., INTERBOLSA S.A.,
SERVIFINANZAS S.A. et M. Charles Besnehard, en tant qu’Administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.»
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076996.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
INDUSTRIAL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 36.702.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 25 octobre 2005 à Luxembourgi>
«Le Conseil prend note du changement de dénomination de l’Administrateur MUSINI S.A. en MAPFRE EMPRESAS,
COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., établie Avenida General Perón 40, E-28020 Madrid, décidé par acte
notarié le 22 juin 2005.»
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01014. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076996.4//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
AIRTRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.145.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 9 mai 2006i>
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et Mme
Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND Ltd jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de
2012.
Le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05914. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077007.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Rambrouch, le 16 août 2006.
L. Grethen.
<i>Pour la société
i>AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature
<i>Pour la société
i>AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature
<i>Pour AIRTRUST HOLDING S.A.
i>Signature
90730
IT TOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.304.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale extraordinaire du 30 juin 2006i>
L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la Société renouvelle le mandat des gérants suivants:
- Pierre Metzler, company director, born in Luxembourg on 26 December 1969, residing professionally at 69, boul-
evard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Samia Rabia, company director, born in Longwy on 10 February 1974, residing professionally at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- François Brouxel, company director, born in Metz on 16 September 1966, residing professionally at 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Michael Chidiac, company director, born in Beirut on 29 June 1966, residing professionally at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au 31
décembre.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00829 - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D.Hartmann.
(083058.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
BALMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.651.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 6 juin 2006i>
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille, de l’administra-
teur-délégué M. Marco Pacelli ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND Ltd jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale de 2012.
Le 11 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077036.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ATOZ REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400.
Siège social: L-1736 Sennigerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 99.618.
—
EXTRAIT
En date du 5 octobre 2004, l’associé unique de la Société a décidé d’accepter avec effet au 4 octobre 2004 la démis-
sion de ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A. en tant que gérant administratif de la Société.
Par conséquent, à compter du 5 octobre 2004 la Société est administrée par:
<i>Gérant Technique:i>
Monsieur Mario Reinert, Architecte, demeurant 12, rue de Wecker, L-6795 Grevenmacher.
<i>Gérant Administratif:i>
AZ INVESTMENTS S.A., société anonyme ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08034. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077170.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Luxembourg, le 2 août 2006.
Signature.
<i>Pour BALMAT S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
90731
GRASSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.913.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 8 juin 2006i>
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille, de l’administra-
teur-délégué M. Marco Pacelli ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND Ltd jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale de 2012.
Le 11 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05920. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077047.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
KARISSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.926.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 11 mai 2006i>
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et Mme
Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
de 2012.
Le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05923. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077064.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
LAPERLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.126.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 12 mai 2006i>
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M. Stephen Samaras et de l’adminis-
trateur-Délégué M. Giancarlo Pagani ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale de 2012.
Le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05926. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077066.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CARE INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 118.858.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth day of August.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
1) The company FIREWALL HOLDING S.A., incorporated under the laws of Panama, with registered office at
Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, Republic of Panama, regis-
tered with the Public Registry at Microjacket 523737, document 940948,
duly represented by M
e
Sonja Streicher, Avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boule-
vard de la Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given on August 9, 2006;
<i>Pour GRASSE S.A.
i>Signature
<i>Pour KARISSA HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour LAPERLE S.A.
i>Signature
90732
2) Mr François Brouxel, Avocat à la Cour, born on 16 September 1966 in Metz (France), residing professionally in L-
2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
duly represented by Me Sonja Streicher, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal, given on July 14, 2006.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles
of incorporation of a limited liability corporation («société anonyme») governed by the relevant laws and the present
Articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in
the future, a company in the form of a «société anonyme», under the name of CARE INVEST S.A. (hereafter called the
«Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within Luxembourg-City by a resolution of the board of directors. It may be
transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at the registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.
Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.
The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,
stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other interna-
tional, national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscrip-
tion, option or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the
Company may proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures.
The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.
The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-
terests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful
to enhance or to supplement its purpose.
Title II: Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by
15,500 (fifteen thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 2.- (two euros) each, which have been
entirely paid up.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruit-
ier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Title III: General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the last Wednesday in
the month of June at 2 p.m. and for the first time in two thousand and seven.
If such day is a legal holiday in the Grand-Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
90733
Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly con-
vened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The articles of association may be validly amended if at least one-half of the capital is present or represented, by a
majority of shareholders representing at least two third (2/3) of the votes of the shareholders present or represented.
The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased
with the unanimous consent of the shareholders.
Art. 9. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the Company.
Title IV: Board of directors
Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members who
need not be shareholders of the Company.
The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix the
term of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.
The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting
of the shareholders.
In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meet-
ing ratifies the election at its next meeting.
Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint
a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency,
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the
directors are present or duly represented.
The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing. Such power
of attorney may be given in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the gen-
eral meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 13. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by joint signature of any two directors
or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Title V: Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) («commissaire(s)
aux comptes»), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory au-
ditors, and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
Title VI: Accounting year - Annual Accounts
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation of the
Company and shall terminate on December 31st, two thousand and seven.
Art. 16. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will
be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
90734
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
All shares will rank equally to dividend distributions.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Title VII: Winding up - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Title VIII: Final clause-Applicable law
Art. 18. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
The 15,500 (fifteen thousand and five hundred) shares of the Company have been fully paid-up by the subscribers,
proof of which payment having been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one
thousand euros) is as of now available to the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Extraordinary General Meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves
as fully convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of statutory auditors at 1 (one).
2. The following persons are appointed directors:
- Mr François Brouxel, Avocat à la Cour, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally in L-
2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr Pierre Metzler, Avocat à la Cour, born on December 28, 1969 in Luxembourg (Luxembourg), residing profes-
sionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr Lars Olof Gosta Ranstam, Lawyer, born on July 20, 1943 in Kristianstad (Sweden), residing professionally at Stor-
torget 29, S-211 34 Malmö, Sweden.
3. OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., with registered office in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard
de la Pétrusse, RCS Luxembourg B 97.326, is appointed as statutory auditor.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor will end at the end of the annual general meeting
of shareholders approving the annual accounts as at 2007.
5. The registered office of the Company is at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
6. The board of directors is authorised to delegate the daily management and affairs of the Company and the repre-
sentation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board or to any com-
mittee (the members of which need not be directors).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the proxyholder, known to the notary by her surname, Christian
name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Shareholders Subscribed
Paid-in Number
of
capital
capital
shares
(en EUR)
(en EUR)
1.- FIREWALL HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,998.-
30,998.-
15,499
2.- Mr. François Brouxel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.-
2.-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31,000.-
15,500
90735
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIREWALL HOLDING SA, constituée selon le droit panaméen, ayant son siège social a Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, Republic of Panama, immatriculée au Public
Registry à Microjacket 523737, document 940948,
dûment représentée par Maître Sonja Streicher, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 août 2006.
2) Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant profession-
nellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
dûment représenté par Maître Sonja Streicher, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 juillet 2006.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société anonyme régies conformément aux lois en vigueur et aux présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’ac-
tions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de CARE INVEST S.A. (ap-
pelée ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Si des événements politiques, économiques ou sociaux se sont produits ou sont imminents et sont de nature à com-
promettre les activités habituelles au siège social de la Société ou la communication de ce siège avec les personnes à
l’étranger, tel que défini par le conseil d’administration, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger
jusqu’à ce que les circonstances inhabituelles prennent fin. Ces mesures temporaires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxembourgeois.
De telles mesures seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la direction de la Société.
Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
L’objet de la Société est, en particulier, l’acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,
obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu’il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s’y ratta-
chant, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente,
échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l’acquisition et au développement de
brevets et licences s’y rapportant.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations con-
vertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Titre II: Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500
(quinze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) par action, intégralement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise selon les mo-
dalités prévues en matière de modification des statuts.
La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d’actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société a
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et
un nu-propriétaire ou entre le constituant d’un gage et le créancier gagiste.
90736
Titre III: Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité
des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en
relation avec les activités de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier
mercredi du mois de juin à 14 heures et pour la première fois en deux mille sept.
Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme
son mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent
avoir dûment été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.
Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée
et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le changement de la nationalité
de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des
actionnaires.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la So-
ciété.
Titre IV: Conseil d’administration
Art. 10. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme
de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.
Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.
En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du conseil d’administration pour cause de mort, retraite ou autre, les ad-
ministrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi
ses membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tem-
pore de ces réunions.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf les cas d’urgen-
ce, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la
réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d’administra-
tion. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
un autre administrateur. Ce pouvoir pourra être donné par écrit par câble, télégramme, télex, téléfax ou encore par e
mail.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.
Le conseil d’administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Art. 12. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également con-
férer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, d’engager ou de
révoquer tous mandataires et employés et de fixer leur rémunération.
90737
Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.
Titre V: Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent
être actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six an-
nées.
Titre VI: Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décem-
bre avec l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer
le 31 décembre deux mille sept.
Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de la Société.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette
affectation cessera d’être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu’établi à l’article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu’augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l’article 5 ci-dessus.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du
profit annuel net.
Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.
Titre VII: Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Titre VIII: Disposition finale - Droit applicable
Art. 18. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec
la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que mo-
difiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Les 15.500 (quinze mille cinq cents) actions de la Société ont été intégralement libérées par les souscripteurs, comme
il a été certifié au notaire soussigné de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille) est dès à présent à la
disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes préqualifiées, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considé-
rant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle a été régulièrement constituée, l’assemblée a pris à l’unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre de commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
Actionnaire Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
(en EUR)
(en EUR)
1.- FIREWALL HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.998,-
30.998,-
15.499
2.- Mr. François Brouxel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,-
2,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
15.500
90738
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant
professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Lars Olof Gosta Ranstam, Avocat, né le 20 juillet 1943 à Kristianstad (Suède), demeurant professionnel-
lement à Stortorget 29, S-211 34 Malmö, Suède.
3. A été nommée commissaire aux comptes la société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., avec siège
social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, RCS Luxembourg B 97.326.
4. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires portant approbation des comptes annuels pour deux mille sept.
5. Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la re-
présentation de la Société pour ces affaires à tout (tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont
les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur demande des comparants,
dûment représentés, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française. A la requête
des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Streicher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 97, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(094584.3/222/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
RESIDENCE DU CLOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 106.400.
—
EXTRAIT
Il découle d’un acte de cession de parts du 1
er
juin 2006 reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch/Alzette,
enregistré à Esch/Alzette en date du 6 juin 2006, volume 918, fol 30, case 1, que:
le capital de la société RESIDENCE DU CLOPP, S.à r.l., se trouve actuellement réparti comme suit:
Ensuite l’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- d’accepter à compter du 1
er
juin 2006 la démission:
- de M. Gil Mateus, ingénieur, demeurant à L-4393 Pontpierre, 63 Grand-rue, de sa fonction de gérant de la prédite
société RESIDENCE DU CLOPP, S.à r.l. et de M. Dani`ele De Cuppis, commerçant, demeurant à L-4995 Schouweiler, 3
rue de la Colline, de sa fonction de gérant de la prédite société.
- de confirmer à compter du 1
er
juin 2006 pour une durée indéterminée:
- dans la fonction de gérant unique: M. Carlos Alberto Marques Ramalho, gérant de société, demeurant profession-
nellement à L-1750 Luxembourg, 81 avenue Victor Hugo.
- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature
du gérant unique M. Carlos Alberto Marques Ramalho, prédit.
Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations.
Esch/Alzette, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01705. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081964.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
septembre 2006.
T. Metzler.
- M. Danièle De Cuppis, commerçcant, demeurant à L-4995 Schouweiler, 3, rue de la Colline, . . . . . . . . . . 50 parts
- NOVAGEST INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg,
81 avenue Victor Hugo, numéro RCS B 107.515, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total cent parts sociales:
100 parts
A. Biel
<i>Notairei>
90739
SAVANNAH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.417.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 8 juin 2006i>
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et Mme
Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
de 2012.
Le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05940. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077094.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
TIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.826.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 6 juin 2005 i>
<i>tenue extraordinairement le 7 septembre 2005i>
1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Angela Cinarelli, Mme Fré-
dérique Vigneron, M. Domenico Costa et M. Albino Collini, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND
Ltd. jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2011.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077109.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
FINMAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 31.143.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 31 mai 2006, VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de M. Christoph Kossmann, démissionnaire.
Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02193. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077547.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION LEMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5962 Itzig, 5, Montée Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 54.989.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00941, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
(083116.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
<i>Pour SAVANNAH S.A.
i>Signature
<i>Pour TIM INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour FINMAL S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour ENTREPRISE DE CONSRUCTION LEMOS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
90740
INTERFIRST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.151.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 31 mai 2006 a décidé:
- de nommer:
Madame Monique Erbeia, Responsable du Legal and Product Development Department, HSBC PRIVATE BANK
FRANCE S.A., 117, avenue des Champs Elysées, F-75386 Paris,
Monsieur Philippe Lebeau. Directeur Général, HSBC PRIVATE BANK FRANCE S.A., 117, avenue des Champs Ely-
sées, F-75386 Paris,
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06708. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077551.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED/LES ENTREPRISES HARLEQUIN LIMITEE.
Siège social: 225, Duncan Mills Road, Don Mills, Ontario M3B 3K9, Canada.
HARLEQUIN ENTREPRISES LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH.
Siège de la succursale: L-2340 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 118.690.
—
<i>Articles of Amendment/Statuts de Modificationi>
1. The present name of the corporation is/Dénomination sociale actuelle de la compagnie:
HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED/ LES ENTREPRISES HARLEQUIN LIMITEE
3. Date of incorporation/amalgamation/Date de la constitution ou de la fusion:
1 January 1990
4. The articles of the corporation are amended as follows/Les statuts de la compagnie sont modifiés de la façon
suivante:
(i) To delete from paragraph 9 of the articles the following:
«There are no restrictions on the issue, transfer or ownership of shares of the Corporation.»
and to substitute therefor the following:
No share or shares of the capital of the Corporation shall be transferred without the consent of either (a) a majority
of the directors of the Corporation expressed by a resolution passed at a meeting of the board of directors or by an
instrument or instruments in writing signed by a majority of the directors; or (b) the holders of at least 51% of the out-
standing common shares of the Corporation expressed by a resolution passed at a meeting of such shareholders or by
an instrument or instruments in writing signed by the holders of at least 51% of the outstanding common shares of the
Corporation.
(ii) To add the following to paragraph 10 of the articles:
It shall be a condition of the articles:
(a) that the number of shareholders of the Corporation, exclusive of persons who are in its employment and exclusive
of persons who, having been formerly in the employment of the Corporation, were, while in that employment, and have
continued after the termination of that employment to be, shareholders of the Corporation, is limited to 50, two or
more persons who are the joint registered owners of one or more shares being counted as one shareholder; and
(b) that any invitation to the public to subscribe for securities of the Corporation is prohibited.
5. The amendment has been duly authorized as required by Sections 167 and 169 (as applicable) of the Business Cor-
porations Act / La modification a été dûment autorisée conformément à l’article 167 et, s’il y a lieu, à l’article 169 de la
Loi sur les compagnies.
6. The resolution authorizing the amendment was approved by the shareholders/directors (as applicable) of the cor-
poration on/Les actionnaires ou les administrateurs (le cas échéant) de la compagnie ont approuvé la résolution
autorisant la modification:
16th December, 1991
These articles are signed in duplicate/ Les présents statuts sont signés en double exemplaire.
This is to certify that these articles are effective on December 18, 1991.
Ceci certifie que les présents statuts entrent en vigueur le 18 décembre 1991.
MINISTRY OF CONSUMER AND COMMERCIAL RELATIONS
MINISTERE DE LA CONSOMMATION ET DU COMMERCE
Signature
<i>Directori>
<i>Pour INTERFIRST
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED/LES ENTREPRISES HARLEQUIN LIMITEE
Signature
90741
<i>Articles of Amendment/Statuts de Modificationi>
1. The present name of the corporation is/Dénomination sociale actuelle de la compagnie:
HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED/ LES ENTREPRISES HARLEQUIN LIMITEE
3. Date of amalgamation/Date de la fusion:
01 January 1990
4. The articles of the corporation are amended as follows/Les statuts de la compagnie sont modifiés de la façon
suivante:
By deleting the words «Minimum of three (3); Maximum of five (5)» in paragraph 3 of the said articles and substituting
therefor the words «The minimum number of directors is one (1) and the maximum number of directors is five (5).»
5. The amendment has been duly authorized as required by Section 167 of the Business Corporations Act./La
modification a été dûment autorisée conformément à l’article 167 et, s’il y a lieu, à l’article 169 de la Loi sur les com-
pagnies.
6. The resolution authorizing the amendment was approved by the shareholders of the corporation on/Les action-
naires ou les administrateurs (le cas échéant) de la compagnie ont approuvé la résolution autorisant la modification.
27th July 90
These articles are signed in duplicate/Les présents statuts sont signés en double exemplaire.
This is to certify that these articles are effective on July, 30, 1990.
Ceci certifie que les présents statuts entrent en vigueur le 30 juillet 1990.
MINISTRY OF CONSUMER AND COMMERCIAL RELATIONS
MINISTERE DE LA CONSOMMATION ET DU COMMERCE
Signature
<i>Directori>
<i>Articles of Amalgamation/Statuts de fusioni>
1. The name of the amalgamated corporation is:/Dénomination sociale de la compagnie issue de la fusion:
HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED/LES ENTREPRISES HARLEQUIN LIMITEE
2. The address of the registered office is/Adresse du siège social:
225 Duncan Mills Road
Don Mills, Ontario M3B3K9
Municipality of Metropolitan Toronto
Judicial District of York
3. Number (or minimum and maximum number) of directors is/Nombre (ou nombres minimal et maximal)
d’administrateurs:
Minimum of three (3); Maximum of five (5)
4. The director(s) is/are: Administrateur(s):
5. B) The amalgamation has been approved by the directors of each amalgamating corporation by a resolution as re-
quired by section 176 of the Business Corporations Act on the date set out below.
The articles of amalgamation in substance contain the provisions of the articles of amalgamation of HARLEQUIN EN-
TERPRISES LIMITED/LES ENTREPRISES HARLEQUIN LIMITEE
B) Les administrateurs de chaque compagnie qui fusionne ont approuvé la fusion par voie de résolution conformé-
ment à l’article 176 de la Loi sur les compagnies à la date mentionnée ci-dessous. Les statuts de fusion reprennent es-
sentiellement les dispositions des statuts constitutifs de HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED/LES ENTREPRISES
HARLEQUIN LIMITEE
and are more particularly set out in these articles/ et sont énoncés textuellement aux présents statuts.
HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED/LES ENTREPRISES HARLEQUIN LIMITÉE
D.A. Galloway
<i>Directori>
First name, initials and surname
Residence address, giving Street & No. or R.R.
Resident Canadian
Prénom, initiales et nom de famille No., Municipality and Postal Code
State
Adresse personnelle, y compris la rue et le numéro,
Yes or No
le numéro de la R.R. ou le nom de la municipalité et le code
postal
Résident Canadien
Oui/Non
Beland H. Honderich
6 Bluejay Place
Don Mills, Ontario M3B 1V9
Yes
David A. Galloway
20 Chestnut Park Road
Toronto, Ontario M4W 1W6
Yes
William L. Heisey
9 Highland Avenue
Toronto, Ontario M4W 2A2
Yes
Names of amalgamating corporations
Ontario Corporation Number
Date of Adoption/Approval
Dénomination sociale des compagnies qui fu-
sionnent
Numéro de la compagnie en On-
tario
Date d’adoption ou d’approbation
HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED
609613
December 15, 1989
LES ENTREPRISES HARLEQUIN LIMITÉE
90742
6. Restrictions, if any, on business the corporation may carry on or on powers the corporation exercise.
Limites, s’il y a lieu, imposées aux activités commerciales ou aux pouvoirs de la compagnie.
There are no restrictions on the business the Corporation may carry on or the powers the Corporation may exer-
cise.
7. The classes and any maximum number of shares that the corporation is authorized to issue.
Catégories et nombre maximal, s’il y a lieu, d’actions que la compagnie est autorisée à émettre
The authorizes share capital of the Corporation consists of an unlimited number of common shares (the «Common
Shares») and an unlimited number of Class A non-voting shares (the «Class A Shares»).
8. Rights, privileges, restrictions and conditions (if any) attaching to each class of shares and directors authority with
respect to any class of shares which is to be issued in series:
Droits, privilèges, restrictions et conditions, s’il y a lieu, rattachés à chaque catégorie d’actions et pouvoirs des ad-
ministrateurs relatifs à chaque catégorie d’actions qui peut être émise en série:
(a) The rights of holders of Common Shares are equal in all respects and include the rights:
(i) to vote at all meetings of Shareholders;
(ii) to receive the remaining property of the Corporation upon dissolution, subject as hereinafter provided; and
(iii) to receive dividends as and when declared by the board of directors of the Corporation, subject as hereinafter
provided.
(b) The rights, privileges, restrictions and conditions attaching to the Class A Shares shall be as follows:
(i) the Class A Shares shall be entitled to preference over the Common Shares and any other shares of the Corpo-
ration ranking junior to the Class A Shares with respect to the payment of dividends;
(ii) the holders of the Class A Shares shall be entitled to receive in each fiscal year of the Corporation as and when
declared by the board of directors non-cumulative preferential cash dividends aggregating an amount equal to 10% of
the amount paid up on each Class A Share per annum payable annually on such dates as the board of directors shall
from time to time determine; if in any fiscal year of the Corporation the board of directors of the Corporation in its
discretion shall not declare the said dividend aggregating 10% of the amount paid up on each Class A Share on the Class
A Shares, then the rights of the holders of the Class A Shares to such dividend or to any greater dividend than the div-
idend or dividends actually declared for such fiscal year shall be forever extinguished; whenever in any fiscal year the
Class A preferential dividend as above provided shall have been paid on all of the Class A Shares at the time outstanding
or shall have been declared and the payment thereof authorized then, any and all further dividends declared in such fiscal
year shall be declared and paid in equal amounts per share on all of the Common Shares at the time outstanding;
(iii) in the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Corporation, whether voluntary or involuntary,
or other distribution of the assets of the Corporation among its shareholders for the purpose of winding up its affairs
the property and assets of the Corporation shall first be paid or distributed to the holders of Class A Shares to the
extent of the amount paid up thereon. The remainder of the property and assets of the Corporation shall be distributed
to the holders of Common Shares.
(iv) the holders of the Class A Shares shall not be entitled to receive notice of or to attend any meeting of the share-
holders of the Corporation or to vote at any such meeting.
(v) all Class A Shares issued by the Corporation will be redeemable at the option of the Corporation in whole at any
time or in part from time to time on payment for each such share to be redeemed of the amount paid up thereon to-
gether with all accrued and unpaid dividends thereon to the date fixed for such redemption.
(vi) notice of redemption of Class A Shares shall be given by the Corporation not less than thirty days prior to the
date fixed for redemption to each registered holder of Class A Shares to be redeemed. Such notice shall set out the
redemption price, the date fixed for redemption, the place of redemption and, in the case of partial redemption, the
number of the holder’s shares to be redeemed. On and after the date fixed for redemption, the Corporation shall pay
or cause to be paid to or to the order of the holders of the Class A Shares to be redeemed the redemption price on
presentation and surrender at the place of redemption of the respective certificates representing such shares. Such
shares in respect of which the redemption price has been paid as aforesaid shall thereupon be redeemed. If less than all
of the Class A Shares represented by any certificate shall be redeemed a new certificate for the balance shall be issued.
From and after the dates specified for redemption in any such notice, the holders of the Class A Shares called for re-
demption shall cease to be entitled to dividends or to exercise any of the rights of holders in respect thereof unless
payment of the redemption price shall not be made in accordance with the foregoing provisions, in which case the rights
of the holders shall remain unimpaired.
(vii) Each holder of Class A Shares shall be entitled, subject to and on compliance with the provisions of this paragraph
(vii), to require the Corporation to redeem at any time all or any part of the Class A Shares registered in the name of
such holder at a redemption price equal to the amount paid up on thereon together with all accrued and unpaid divi-
dends thereon to the retraction date, the whole constituting the retraction price for the purposes of this paragraph
(vii). A holder of Class A Shares who elects to require the Corporation to redeem any such shares of such holder in
accordance with the provisions of this paragraph (vii) shall signify to the Corporation his election and the number of
shares which he desires to have redeemed. On the date which is ten days following the date the notice of election as
aforesaid is received by the Corporation, the Corporation shall redeem the number of Class A Shares in respect of
which, in accordance and subject to the foregoing provisions of this paragraph (vii), the holder has duly exercised its
redemption option, by paying to such holder the retraction price. The Class A Shares in respect of which such payment
THE KINGSTON NEWS LIMITED
276772
December 15, 1989
HAMILTON THIS MONTH INC.
627623
December 15, 1989
THE AURUM MARKETING GROUP LTD.
674761
December 15, 1989
GORDON BROOKS HOLDINGS INC.
623144
December 15, 1989
90743
is made shall be deemed to have been redeemed on the redemption date and the holders thereof shall cease to be en-
titled to dividends or to exercise any of the rights of holders thereof, unless payment in accordance with this paragraph
(vii) is not made as aforesaid, in which event the rights of the holders of such shares shall remain unimpaired. Upon any
redemption of part but not all Class A Shares represented by any certificates surrendered as aforesaid, the Corporation
shall issue a new certificate to the holder representing the number of Class A Shares not redeemed and remaining out-
standing. The election of any holder who requires the Corporation to redeem any Class A Shares pursuant to this par-
agraph (vii) shall be irrevocable upon receipt by the Corporation of the notice of election of the holder as aforesaid.
(viii) The Corporation shall not without, but may from time to time with, (in addition to the authorization by a special
resolution and any other authorization which may be necessary) the authorization of the holders of the Class A Shares,
given as hereinafter specified, amend its articles to delete or vary any preference, right, condition, restriction, limitation
or prohibition attaching to the Class A Shares as a class or to create preference shares ranking in priority to or on a
parity with the Class A Shares. The authorization to deliver Articles of Amendment to the Minister of Consumer and
Commercial Relations for filing to delete or vary any preference, right, condition, restriction, limitation or prohibition
attaching to the Class A Shares or to create preference shares ranking in priority to or on a parity with the Class A
Shares may be given by at least two-thirds (2/3) of the votes cast at the meeting of the holders of the Class A Shares
duly called for that purpose or by resolutions in writing executed by all of the holders of Class A Shares.
9. The issue, transfer or ownership of shares is/is not restricted and the restrictions (if any) are as follows:
L’émission, le transfert ou la propriété d’actions est/n’est pas restreinte. Les restrictions, s’il y a lieu sont les suivantes:
There are no restrictions on the issue, transfer or ownership of shares of the Corporation.
10. Other provisions, (it any)/ Autres dispositions, s’il y a lieu:
The directors may, without authorization of the shareholders:
(a) borrow money upon the credit of the Corporation;
(b) issue, reissue, sell or pledge debt obligations of the Corporation;
(c) mortgage, hypothecate, pledge or otherwise create a security interest in all or any property of the Corporation,
owned or subsequently acquired, to secure any debt obligations of the Corporation.
For greater certainty, the following powers conferred on the directors include powers conferred on a company by
Division VI of the Special Corporation Powers Act being Chapter 275 of the Revised Statutes of Quebec, 1964 and
every statutory provision that may be substituted therefor or for any provision therein.
11. The statements required by subsection 177(2) of he Business Corporations Act are attached as Schedule «A».
Les déclarations exigées aux termes du paragraphe 177 (2) de la loi sur les compagnies constituent l’annexe «A».
12. A copy of the amalgamation agreement or directors resolutions (as the case may be) is/are attached as Schedule
«B».
Une copie de la convention de fusion ou les résolutions des administrateurs (selon le cas) constituent(n) l’annexe «B».
These articles are signed in duplicate/ Les présents statuts sont signés en double exemplaire.
Names of the amalgamating corporations and signatures and descriptions of office of their proper officers./Dénomi-
nation sociale des compagnies qui fusionnent, signature et fonction de leurs dirigeants régulièrement désignés.
This is to certify that these articles are effective on January 1, 1990.
Ceci certifie que les présents statuts entrent en vigueur le 1
er
janvier 1990.
HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED / LES ENTREPRISES HARLEQUIN LIMITEE
D. A. Galloway
<i>Director
i>J. B. Mackenzie
<i>Assistant Secretaryi>
THE AURUM MARKETING GROUP LTD.
J. F. Baxter
<i>President
i>J. S. Pike
<i>Secretaryi>
THE KINGSTON NEWS LIMITED
J. F. Baxter
<i>President
i>J. B. Mackenzie
<i>Secretaryi>
GORDON BROOKS HOLDINGS INC.
J. F. Baxter
<i>President
i>J. S. Pike
<i>Secretaryi>
HAMILTON THIS MONTH INC.
J. F. Baxter
<i>President
i>J. S. Pike
<i>Secretaryi>
90744
MINISTRY OF CONSUMER AND COMMERCIAL RELATIONS
MINISTERE DE LA CONSOMMATION ET DU COMMERCE
Signature
<i>Directori>
<i>Directors’ Register HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED (commencing with amalgamation January 1, 1990)i>
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02943. – Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091254.5//275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED/LES ENTREPRISES HARLEQUIN LIMITÉE.
Siège social: 225, Duncan Mill Road, Don Mills, Ontario M3B 3K9, Canada.
HARLEQUIN ENTREPRISES LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH.
Siège de la succursale: L-2340 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 118.690.
—
<i>Ouverture de Succursalei>
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration de HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED, LES ENTREPRISES i>
<i>HARLEQUIN LIMITEE (la «Société») du 19 juin 2006i>
Par résolution écrite en date du 19 juin 2006, le conseil d’administration de la société HARLEQUIN ENTERPRISES
LIMITED, LES ENTREPRISES HARLEQUIN LIMITÉE, une société par actions, constituée et régie selon les lois de l’On-
tario, Canada, ayant son siège social au 225, Duncan Mill Road, Don Mills, Ontario M3B 3K9, Canada, enregistrée auprès
de l’Ontario Ministry of Consumer and Business Services sous le numéro 875301 (la Société), a décidé de créer une
succursale au Luxembourg.
1. La succursale aura le nom de HARLEQUIN ENTREPRISES LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH.
2. Le siège de la succursale sera situé au 28 rue Michel Rodange, L-2340 Luxembourg.
3. La succursale aura pour gérant Monsieur Stéphane Julien Frans Weyders, de nationalité belge, né le 2 janvier 1972,
demeurant au 25, rue de Cessange, L-3347 Leudelange, Luxembourg.
4. La succursale aura pour principales activités (i) la gestion de la participation de la Société dans HARLEQUIN II BV,
S.à r.l. ainsi que d’autres actifs tels que prêts, créances que la succursale pourra émettre ou acquérir, (ii) la gestion de
dividendes et de fonds de réserve au moyen d’investissements tels que des dépôts, fonds et autres actifs financiers, (iii)
la supervision et le contrôle de la réception des paiements d’intérêts de la part des emprunteurs, (iv) la réception de
paiements tardifs ainsi que des pénalités de retard le cas échéant et d’une manière générale (v) les tâches habituelles
relatives à la gestion, l’organisation et au maintien d’une succursale.
Date Became
a Director
Date Ceased
to be a Direc-
tor
Name & Residence Address
DA MO YR
DA MO YR
Beland H. Honderich
01
01
90
22
02
94
6 Bluejay Place
Don Mills, ON M3B 1V9
David A. Galloway
01
01
90
01
05
02
82 Cluny Drive
Toronto, ON M4W 2R3
William L. Heisey
01
01
90
30
06
90
9, Highland Avenue
Toronto, ON M4W 2A2
John R. Evans
22
02
94
30
06
05
58 Highland Avenue
Toronto, ON M4W 2A3
Brian E. Hickey
22
02
94
04
01
02
186 Third Street
Collingwood, ON L9Y 1L1
J. Robert S. Prichard
04
01
02
173 Lyndhurst Avenue
Toronto, ON M5R 3A1
Donna M. Hayes
01
05
02
10 True Davidson Drive
Toronto, ON M4W 3X5
Frank Iacobucci
01
07
05
17 Wilgar Road
Toronto, Ontario M8X 1J3
90745
La Société est administrée par un conseil d’administration composé des personnes suivantes:
- J. Robert S. Prichard, avec adresse personnelle au 173, Lyndhurst Avenue, Toronto, Ontario M5R 3A1, Canada, né
le 17 janvier 1949 à Londres;
- Hon. Frank lacobucci, avec adresse personnelle au 17 Wilgar Road, Toronto, Ontario M8X 1J3, Canada, né le 29
juin 1937 à Vancouver;
- Donna M. Hays, avec adresse personnelle au 10, True Davidson Drive, Toronto, Ontario M4W 3X5, Canada, né le
10 novembre 1956 à Ottawa;
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05928. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091254.4//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
CYNTHIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.839.
Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 2 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
390 du 21 juillet 1997. Le capital
social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée
générale du 20 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
761 du 18
mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10519, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077390.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
WILLEMITE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 118.616.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. MILFORD LUX S.A., a company having its registered office in 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
2. RAYSTOWN LUX S.A., a company having its registered office in 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of
proxies given under private seal.
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of WILLEMITE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.
<i>Pour HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITEDi>
Signature
<i>Mandatairei>
CYNTHIA, Société Anonyme Holding
Signature
90746
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into
one thousand (1,000) shares of thirty-one euros (EUR 31.-) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of
the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.
90747
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 1st
Monday of June at noon and for the first time in the year 2008.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of
thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-.) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,500.- EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Géraldine Schmit, companies director, born on November 12th 1969 in Messancy (Belgium), professionally residing
at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,
Christophe Davezac, Companies Director, born on February, 14th 1964 in Cahors (France), professionally residing
at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,
Philippe Vanderhoven, private employee, born on July 2nd 1971 in Rocourt (Belgium), professionally residing at 6, rue
Adolphe L-1116 Luxembourg.
1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 shares
2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
90748
3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2012.
5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surname, Christian
name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. MILFORD LUX S.A., société ayant son siège social 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
2. RAYSTOWN LUX S.A., société ayant son siège social 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
Toutes deux ici représentées par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
de procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par tous les comparants et le notaire soussigné, reste-
ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de WILLEMITE INVESTMENTS
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers.
La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
90749
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer à l’unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier
lundi du mois de juin à neuf heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.
90750
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.500EUR
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-
nellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,
Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnelle-
ment au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,
Philippe Vanderhoven, employé privé, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), résidant professionnellement au 6,
rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2012.
5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2006, vol. 437, fol. 60, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089860.3/242/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Mersch, le 19 juillet 2006.
H. Hellinckx.
90751
SCOOTER HOLDING PARTNERS 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50 000,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 96.918.
—
Suite à un transfert de parts intervenu en date du 11 novembre 2005, D-MOTO HOLDCO S.L., ayant son siège social
à Pg. de Gràcia 21, E-1
°
1A Barcelona (Espagne) a cédé 202 parts sociales à:
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08104. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077559.3//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MAVY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 91.995.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 30 juin 2006 que:
Madame Isabelle Claude, avocat, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été
démise de ses fonctions d’administrateur.
Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg a été nommé administrateur. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08100. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077560.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Porteur de parts
Nombre de parts acquises
1. Andreu Rabasa Negre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
2. Rosa Maria Rabasa Negre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3. Santiago Rabasa Palet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
4. Andreu Rabasa Palet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
5. Marta Rabasa Palet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
6. Maria Mercè Rabasa Palet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
7. Albert Adami Rabasa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
8. Xavier Prat Rabasa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
9. Marta Prat Rabasa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10. Kertch S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
11. Ternamar Gestao e Trading International Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
12. Kino-Trading Gestao e Serviços Lta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
13. High Tech Holzbau Gestao e Serviços Lda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
14. Pacifica Gestao e Trading International Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
15. Mantova Gestao e Trading International Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
16. Pinacoteca Gestao e Trading International Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
17. Grenelle Trading, Gestao e Serviços Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
18. Morelatto Trading e Investimentos Internacionais Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
19. Mercapital Sociedad Capital Inversion B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
20. Brederode International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
21. Fond-ICO Fondo de Capital Riesgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
202
Pour extrait conforme
FIRST TRUST, Société Anonyme
<i>Un mandataire
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
90752
BIJOUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 84.330.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Monsieur Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administra-
tion, en remplacement de Mme Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.
Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077537.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
BIJOUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 84.330.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 juin 2006, la société KOFFOUR S.A., 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, a été cooptée au Conseil d’administration, en remplacement de M. Christoph Kossmann, démissionnaire.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077539.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 73.130.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2006i>
1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels au
31 décembre 2006:
<i>Conseil d’Administration:i>
- Dr. Gianlorenzo Urbani, administrateur de sociétés, né le 12 février 1939 à I-Milan, demeurant à CH-6900 Lugano,
2, via Mazzini, Président.
- Dr. Valentina Aureli, spécial projet manager, née le 15 février 1972 à I-Rimini, demeurant à I-47900 Rimini, 47 viale
P. Amadeo, vice-président du conseil d’administration.
- La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119,
avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081503.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
<i>Pour BIJOUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour BIJOUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (lUXEMBOURG) S.A.
Signature
90753
WRH LEEDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.187.
—
Suite à un transfert de parts sociales intervenu le 29 septembre 2005, STARING CAPITAL GP PARTNERS S.C.A., 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg a transféré:
- 50 parts sociales à (AIACL) ANGLO IRISH ASSURANCE COMPANY LTD, Heritage House, 23 St. Stephen’s
Green, Dublin 2, IE;
- 45 parts sociales à Brendan Peter Murtagh, Dunheeda Kingscourt Co Cavan, IE;
- 15 parts sociales à Brian Joseph Madden, Outwoods Dorea Rathfeigh Tara, County Neath, IE;
- 45 parts sociales à Francis Edward Gormley, 11 Maple Road Cionskeagh, Dublin 14, IE;
- 45 parts sociales à Timothy Gregory Coughlan, 3 Farm Drive Purley, Surrey CR83 LP, UK.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077565.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
COFFEE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 86.459.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2006i>
1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1975 à Arlon, Belgique, ayant son do-
micile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à été nommé administrateur jus-
qu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007 (en remplacement de Monsieur Gérard Matheis, qui s’est démis
de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué).
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D.Hartmann.
(081527.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
EPS ECONOMICAL POWER SYSTEMS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 48.879.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Juni 2006 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
<i>Die Mandate des Verwaltungsratsi>
- Herrn Robert Langmantel, 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
- Herrn Dieter Feustel. 38, boulevard Napoleon 1
er
, L-2210 Luxembourg,
- Herrn Michel Vandevijver, 98, route de Poix, B-6870 Saint-Hubert,
<i>des Administrateur Déléguéi>
- Herrn Robert Langmantel, 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
<i>sowie des Aufsichtskommissarsi>
- Fides Inter-Consult S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
werden verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.
Luxembourg, den 14. Juni 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01444. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082998.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour COFFEE INVESTMENTS S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Für die Versammlung
i>Unterschrift
90754
SOCIETE IMMOBILIERE EUROCONSTRUCTA, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 8.553.
—
L’affectation du résultat pour l’exercice clos au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf.
LSO-BT03594, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085100.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE EUROCONSTRUCTA, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 8.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03595, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085098.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE EUROCONSTRUCTA, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 8.553.
—
L’affectation du résultat pour l’exercice clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf.
LSO-BT03596, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085111.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE EUROCONSTRUCTA, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 8.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03597, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085107.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE EUROCONSTRUCTA, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 8.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03602, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085113.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE EUROCONSTRUCTA, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 8.553.
—
L’affectation du résultat pour l’exercice clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf.
LSO-BT03600, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085116.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Luxembourg, le 14 août 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 14 août 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 14 août 2006.
Signature.
90755
VSF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 110.528.
—
EXTRAIT
Il découle d’un acte de cession de parts du 7 juin 2006 reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette,
enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 9 juin 2006, volume 918, fol 33, case 8, que:
le capital de la société VSF, S.à r.l., se trouve actuellement réparti comme suit:
Ensuite l’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- de nommer à compter du 7 juin 2006 pour une durée indéterminée:
- dans la fonction de gérante administrative: Mme Maria Libania Milheiras Cortigo Garcia, employée privée, demeu-
rant à L-3487 Dudelange, 5, rue de Hellange.
- de préciser que vis-à-vis des tiers, la prédite société est valablement engagée en toutes circonstances par les signa-
tures conjointes des deux gérantes.
Pour extrait conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01708. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081850.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
REPCO 4 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.756.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Ms Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant
to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on May 30, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 4 S.A. on September 15, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on January 10, 2006, no 61,
the articles of association have been amended for the last time on March 31, 2006 by virtue of a deed of the undersigned
notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and has its registered office at 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade Register under section B
and number 110.756.
II. The share capital of the Company amounts at EUR 438,340.- (four hundred thirty-eight thousand three hundred
forty Euro). The subscribed capital of the Company is set at EUR 438,340.- (four hundred thirty-eight thousand three
hundred forty Euro) represented by 25,664 A Shares and 18,170 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 3,925,763.13 (three million nine hundred twenty-five thousand seven hundred
sixty-three Euro thirteen cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors
to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated May 30, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the in-
crease of the share capital, in an amount of EUR 40,690.- pursuant to the issuance of 3,056 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 1,013 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l. («RPIT»),
having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Com-
merce and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR ENA LIMITED («UBERIOR»), having its registered
office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 40,690.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
1. M. Victor Dos Santos Ferreira, indépendant, demeurant à L-3257 Bettembourg, 54 rue Marie-Thérèse,
5 parts
2. M. Patrice Henx, employé privé, demeurant à L-3487 Dudelange, 5 rue de Hellange, . . . . . . . . . . . . . . . . 495 parts
Total: cinq cents parts sociales:
500 parts
A. Biel
Notaire
90756
issued by DEXIA BIL as of May 29, 2006, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 40,690.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 479,030.- (four hundred seventy-nine thousand thirty Eu-
ro), represented by 47,903 (forty-seven thousand nine hundred and three) shares having a par value of EUR 10.- (ten
Euro) each, divided into 28,720 (twenty-eight thousand seven hundred twenty) class A shares (the «A Shares») and
19,183 (nineteen thousand one hundred eighty-three) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares,
hereinafter the «Shares»).»
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
3,823,729.50 (three million eight hundred twenty-three thousand seven hundred and twenty-nine Euro fifty cents).»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion 30 mai 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
1. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 4 S.A., le 15 septembre 2005 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 10 janvier 2006 n
°
61, les statuts de la société
ont été modifiés pour la dernière foi par acte passé par-devant le notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations et a son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregis-
trée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 110.756.
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 438.340,- (quatre cent trente-huit mille trois cent qua-
rante euros). Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 438.340,- (quatre cent trente-huit mille trois cent quarante
euros) réparti en 25.664 Actions A et 18.170 Actions B.
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 3.925.763,13 (trois millions neuf cent vingt-cinq mille sept cent soixante-trois euros treize cents) et l’article 5 des
statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 30 mai 2006, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d’un montant de EUR 40.690,- par l’émission de 3.056 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 1.013 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d’une valeur nominale de EUR 10,-.
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR ENA LIMITED, ayant son siège social à Level
1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 40.690,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL
le 29 mai 2006, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 40.690,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
90757
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 479.030,- (quatre cent septante neuf mille trente euros),
représenté par 47.903 (quarante-sept mille neuf cent trois) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, divisées en 28.720 (vingt-huit mille sept cent vingt) actions de catégorie A (les «Actions A») et 19.183 (dix-
neuf mille cent quatre-vingt-trois) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble,
ci-après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
3.823.729,50 (trois millions huit cent vingt-trois mille sept cent vingt-neuf euros et cinquante cents).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille deux cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la ver-
sion anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Delsemme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2006, vol. 536, fol. 88, case 6. – Reçu 406,90 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085445.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
GLOBAL PAINTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 118.865.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. MILFORD LUX S.A., established in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered in the Trade Register of Lux-
embourg under the number B 114.356.
Here represented by Mr Hubert Janssen, private employee, with professional address in, 15, côte d’Eich, L-1450 Lux-
embourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
2. RAYSTOWN LUX S.A., established in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered in the Trade Register of
Luxembourg under the number B 114.351.
Here represented by Mr Hubert Janssen, private employee, with professional address in, 15, côte d’Eich, L-1450 Lux-
embourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «Société Anonyme» which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of GLOBAL PAINTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
Junglinster, le 24 juillet 2006.
J. Seckler.
90758
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be forty thousand euro (EUR 40,000.-) divided into one
thousand (1,000) shares of forty euros (EUR 40.-) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in aforementioned
article 49-8 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may deliberate and decide upon the following matters only with the shareholders’ approval:
a) to mortgage, pledge, or in any other ways, give assets of the corporation as security;
b) to borrow funds or enter into loan agreements on behalf of the corporation;
c) to sell the assets of the corporation.
The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two members of the Board of
Directors, one of them being the managing director, or by the sole signature of the managing director, unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of
the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.
90759
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is subject to the prior approval of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last
working day of June at 2 p.m. and for the first time in the year 2008.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of forty
thousand euro (EUR 40,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Sstatementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately thousand eight hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Géraldine Schmit, Companies Director, born on November 12th 1969, in Messancy (Belgium), professionally residing
at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Christophe Davezac, Companies Director, born on February 14th, 1964, in Cahors (France), professionally residing
at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Philippe Vanderhoven, Companies Director, born on July 2nd, 1971, in Rocourt (Belgium), professionally residing at
6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory «Commissaire aux comptes»:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à.r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 shares
2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
90760
4. The directors’ and «Commissaire aux comptes»’s terms of office will expire after the annual meeting of sharehold-
ers to be held in the year 2011.
5. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille six, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. MILFORD LUX S.A., établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 114.356;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, employé privé, résidant professionnellement au 15, côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
2. RAYSTOWN LUX S.A., établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 114.351;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, employé privé, résidant professionnellement au 15, côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL PAINTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi
qu’une activité de financement de ses filiales.
La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de quarante euros (EUR 40,-).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
90761
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément l’article 49-8, précité, de la loi sur
les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consente-
ment des actionnaires:
a) pour hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège;
b) emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.
Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administra-
teurs dont la signature de l’administrateur-délégué ou par la seule signature de l’administrateur-délégué, à moins que
des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le con-
seil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer à l’unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le dernier
jour ouvrable de juin à quatorze heures, et pour la première fois en 2008.
90762
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme
de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Géraldine Schmit, Administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-
nellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,
Christophe Davezac, Administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnelle-
ment au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Philippe Vanderhoven, Administrateur de sociétés, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), résidant professionnel-
lement à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 36, case 7. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094605.3/211/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Luxembourg, le 31 août 2006.
J. Elvinger.
90763
AGRICO, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.030.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 4 mai 2006, les mandats des adminis-
trateurs:
- Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
- Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081915.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
STEINEBACH TANKANLAGEN- UND BEHÄLTERBAU, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7333 Steinsel, 63, rue des Prés.
H. R. Luxemburg B 47.399.
—
Im Jahre zweitausend und sechs, am achtzehnten Juli.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.
Erschien:
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TOKHEIM GERMANN, mit Sitz in D-30165 Hannover, Krepenstrasse 7,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter der Nummer HRB 57285,
handelnd als alleinige Inhaberin der Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STEINEBACH
TANKANLAGEN- UND BEHÄLTERBAU, mit Sitz in Steinsei, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar, am 12. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 319 vom 1. September 1994. Das
Kapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss der Geschäftsführer vom 12. Oktober 2001. veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 629 vom 23. April 2002,
hier vertreten durch Herrn Daniel Reding, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-8080 Bertrange 36, route de
Longwy,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Hannover, am 12. Juli 2006, welche Vollmacht gegenwär-
tiger Urkunde beigebogen bleibt,
und ersuchte den Notar um Beurkundung folgender Beschlüsse.
<i>Erster Beschlussi>
Artikel 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), vollständig und in bar eingezahlt.
Diese Gesellschaftsanteile wurden alle von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TOKHEIM GERMANN, mit
Sitz in D-30165 Hannover, Krepenstrasse 7, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter der
Nummer HRB 57285, gezeichnet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Artikel 6 der Satzung wird abgeändert, durch Hinzufügung eines neuen Paragraphen mit folgendem Wortlaut:
«Art. 6. (neuer Paragraph). Besteht die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter kann dieser seine Anteile frei
an Dritte abtreten.»
<i>Dritter Beschlussi>
Artikel 9 der Satzung wird abgeändert, durch Hinzufügung eines neuen Paragraphen mit folgendem Wortlaut:
«Art 9. (neuer Paragraph). Besteht die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter, so übt dieser alle Befugnisse,
die einer Generalversammlung zustehen, aus. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in einem Protokoll
eingetragen oder werden schriftlich genommen. Verträge zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der gegebenenfalls
<i>Pour AGRICO
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
90764
durch ihn vertretenen Gesellschaft werden auf dem gleichen Weg festgehalten, soweit das Gesetz nicht einfachere
Formen vorsieht.».
<i>Vierter Beschlussi>
Das Datum des Geschäftsjahres wird rückwirkend auf den 30. April 2006 verlegt und dementsprechend wird Artikel
10 der Satzung abgeändert, durch folgenden Wortlaut:
«Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Mai und endet am 30. April eines jeden Jahres.»
Als Übergangsverfügung wird beschlossen dass das am 1. Januar 2006 begonnene Jahr am 30. April 2006 geendet hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: D. Reding, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
(085465.3/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
STEINEBACH TANKANLAGEN- UND BEHÄLTERBAU, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 63, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 47.399.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085467.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
U.C. INVESTMENTS, Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 30, rue Marie Adelaïde.
H. R. Luxemburg B 118.471.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, am zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft STICHTING BEHEER & LIQUIDATIE ROERENDE ZAKEN BUWACOM, mit Gesellschaftssitz in
NL-1033NN Amsterdam, Klaprozenweg 75, Terlingen Ad, einregistriert im Handelsregister in Amsterdam unter der
Nummer 41217460, hier vertreten durch Frau Francine Moniot, private Angestellte, mit Geschäftsadresse in L-2128
Luxemburg, 30, rue Marie Adelaïde, durch Vollmacht gegeben am 12. Juli 2006 in Amsterdam (NL).
Welche Vollmacht, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt
bleibt, um mit demselben einregistriert zu werden.
Diese Komparentin ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Ein-Personen-Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschließlich den Änderungsgesetzen und insbe-
sondere dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck, die vorübergehende Verwaltung oder Vertretung und Dienstleistungen aller
Art für Dritte, seien es physische oder moralische Personen.
Sie hat außerdem zum Zweck, die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unter-
nehmen sowie jegliche andere Art von Anlage, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Wei-
se, sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen,
Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung
ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller finanziellen, industriellen oder kommerziellen Unter-
nehmen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland teilnehmen und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien
oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.
Die Gesellschaft kann Einrichtungen an welchen sie bedeutende Beteiligungen hat, mit oder ohne Zinsen Kredite
gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck und sie kann einen
Luxemburg, den 27. Juli 2006.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
90765
der Öffentlichkeit zugängigen Geschäftssitz eröffnen. Sie kann ebenfalls alle unbeweglichen Güter betreffende Geschäfte
tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnutzung oder Verwaltung von Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmaßnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung U.C. INVESTMENTS.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in hun-
dertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (100,- EUR), welche durch die vorgenannte Gesell-
schaft STICHTING BEHEER & LIQUIDATIE ROERENDE ZAKEN BUWACOM, mit Gesellschaftssitz in NL-1033NN
Amsterdam, Klaprozenweg 75, Terlingen Ad, einregistriert im Handelsregister in Amsterdam unter der Nummer
41217460, übernommen werden.
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter
berufen werden.
Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.
Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achthundert
Euro (800,- EUR) geschätzt.
<i>Generalversammlungi>
Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zur alleinigen Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer wird die Gesellschaft STICHTING BEHEER & LIQUIDA-
TIE ROERENDE ZAKEN BUWACOM, mit Gesellschaftssitz in NL-1033NN Amsterdam, Klaprozenweg 75, Terlingen
Ad, einregistriert im Handelsregister in Amsterdam unter der Nummer 41217460, ernannt.
2. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2128 Luxemburg, 30, rue Marie Adelaïde.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: F. Moniot, M. Schaeffer.
90766
Enregistré à Remich, le 21 juillet 2006, vol. 470, fol. 69, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088184.3/5770/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
MEDEA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 93.629.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 7 avril 2006,
enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2006, volume 153S, folio 10, case 12, que l’assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l’article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société:
20 rue J.P. Beicht L-1226 Luxembourg
- en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas pré-
sentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(081975.3/211/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.043.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 juillet 2006i>
1) Le mandat des trois administrateurs M. Maroun Edde, M. Salim Edde et M. Nabil Nahas est renouvelé jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- M. Maroun Edde, homme d’affaires, demeurant à L-8086 Bertrange, 78, Cité am Wenkel;
- M. Salim Edde, homme d’affaires, demeurant à RL Yarze, Baadba, Immeuble Boustany;
- M. Nabil Nahas, homme d’affaires, demeurant à Centre Ghaleb, Baabda/Brazilia, Liban.
2) Le mandat du réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, 31, Allée Scheffer, L 2520 Luxembourg est renouvelé jusqu’à
la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082013.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
H&L TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 117.698.
—
Suivant réunion qui s’est tenue le 18 juillet 2006, les membres du conseil d’administration de la société H&L
TECHNOLOGY décident, en application de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et conformément à l’article 5 de l’assemblée constitutive qui s’est tenue le 3 juillet 2006, de nommer administrateur-
délégué à la gestion journalière de la société:
M. Ezio Pignata, né à Rivoli (Italie) le 26 mars 1964, demeurant à Vicolo Mucrone, 12, 10098 RIVOLI (TO), ITALIE.
Signé par les membres du conseil d’administration de la société:
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00270 - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083011.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Remich, le 21 août 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
Luxembourg, 17 juillet 2006.
Signature.
Maître G. Osch / E. Pignata / C. Giglio Tos
90767
VAMOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 46.461.
—
L’an deux mille six, le treize juillet,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAMOS S.A., ayant son siège
social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 46 461, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1993, publié au
Mémorial C, numéro 154 du 21 avril 1994. Les statuts ont été modifiés suivant décisions de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires du 1
er
juin 2002, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 121 du 18 janvier 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d’un montant de EUR 469.013,31 (quatre cent soixante-neuf mille treize euros
trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-neuf cents) à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) par versement en numéraire, sans émission d’actions
nouvelles.
2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent soixante-neuf
mille treize euros trente et un cents (469.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) sans émission
d’actions nouvelles.
<i>Libérationi>
Le montant de l’augmentation de capital à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille treize euros trente et un
cents (469.013,31 EUR) a été intégralement libéré par les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de
présence, au prorata de leur participation dans le capital social, moyennant versements en espèces, de sorte que la
somme de quatre cent soixante-neuf mille treize euros trente et un cents (469.013,31)se trouve dès maintenant à libre
et entière disposition de la société, la preuve en a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède et
de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
<i>Evaluation de fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’ augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 6.500,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, Frieders.
90768
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 60, case 5. - Reçu 4.690,13 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(083265.3/212/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
VAMOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 46.461.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083267.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
KASCHTHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3333 Hellange, 4, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 89.867.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00943, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
(083117.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
SILVERSCREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 120.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 105.235.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire en date du 12 juillet 2006i>
L’assemblée générale des associés réunie en date du 12 juillet 2006 a nommé Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la
cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse, en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11365. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083140.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Luxembourg, le 4 août 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 4 août 2006.
P. Frieders.
<i>Pour KASCHTHAUS, S.à. r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
IPEF III Holdings N˚ 7 S.A.
Ymer Finance S.A.
001 invest World Opportunities Fund
MCE, Moyens et Capitaux Européens S.A.
ML Dom Luxembourg II, S.à r.l.
Consortium Financier Africain (CO.FI.A.)
ML Dom Luxembourg, S.à r.l.
L’Européenne des Métaux S.A.
Axor Holding
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Advisory S.A.
Le Mur Solide S.A.
Marigold International, S.à r.l.
Transmed Holding
Yapi Invest S.A.
Arco Holding S.A.
Brandbrew S.A.
Brandbrew S.A.
Brandbrew S.A.
Mauced, S.à r.l.
Industrial Re S.A.
Industrial Re S.A.
Airtrust Holding S.A.
IT Top, S.à r.l.
Balmat S.A.
Atoz Real Estate
Grasse S.A.
Karissa Holding S.A.
Laperle S.A.
Care Invest S.A.
Résidence du Clopp, S.à r.l.
Savannah S.A.
Tim International S.A.
Finmal S.A.
Entreprise de Construction Lemos, S.à r.l.
Interfirst
Harlequin Entreprises Limited, Luxembourg Branch
Harlequin Entreprises Limited, Luxembourg Branch
Cynthia
Willemite Investments S.A.
Scooter Holding Partners 1
Mavy S.A.
Bijoux Holding S.A.
Bijoux Holding S.A.
Aetna Group International S.A.
WRH Leeds, S.à r.l.
Coffee Investments S.A.
EPS Economical Power Systems S.A.
Société Immobilière Euroconstructa
Société Immobilière Euroconstructa
Société Immobilière Euroconstructa
Société Immobilière Euroconstructa
Société Immobilière Euroconstructa
Société Immobilière Euroconstructa
VSF, S.à r.l.
Repco 4 S.A.
Global Paints S.A.
Agrico
Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau
Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau
U.C. Investments
Medea Engineering S.A.
Murex International Luxembourg S.A.
H&L Technology S.A.
Vamos S.A.
Vamos S.A.
Kaschthaus, S.à r.l.
Silverscreen, S.à r.l.