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90577
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1888
7 octobre 2006
S O M M A I R E
Advanced Medical Devices S.A.H., Luxembourg . .
90602
Green Way Arbitrage, Sicav, Luxembourg . . . . . .
90609
Avago Technologies Finance, S.à r.l., Luxembourg
90595
ING PFCE Czech II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
90619
Avago Technologies Finance, S.à r.l., Luxembourg
90597
ING PFCE Czech II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
90620
AWS International II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
90579
Infomax Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
90600
AWS International II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
90579
Infomax Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
90602
Axiome de Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
90583
Integrated Resources, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
90603
Bezons Jaures (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
90598
Integrated Resources, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
90604
Bezons Jaures (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
90599
Intertechnologies Real Estate Co, S.à r.l., Luxem-
Boulangerie-Pâtisserie Chris, S.à r.l., Luxembourg
90593
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90604
Boyart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90612
L.E.E., S.à r.l., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90579
Cameo Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
90584
L.E.E., S.à r.l., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90579
(The) Carlyle Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Lux Impulsion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90599
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90591
Luxumbrella, Sicav, Hesperange. . . . . . . . . . . . . . .
90617
CEC Consulting Engineering, Constructions Hol-
Macquarie Airports (Brussels) S.A., Luxembourg.
90612
ding S.A., Ehlange/Mess. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90591
Norrezia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
90591
Cerampart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90599
Nouvelle Immobilière de Warken S.A., Mersch . .
90607
Chemicom Export-Import S.A., Luxembourg . . . .
90612
Pasren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90608
Cobico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90578
Paupinal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
90583
Colony HR Holding (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .
90588
(La) Piémontaise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
90582
Colony HR Holding (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .
90590
Polonia Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
90580
Corbox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90610
Porta Invest Holding S.A., Ehlange/Mess . . . . . . . .
90590
Corsair (Luxembourg) N° 8 S.A., Luxembourg . . .
90613
Porta Invest Holding S.A., Ehlange/Mess . . . . . . . .
90590
Corsair (Luxembourg) N° 8 S.A., Luxembourg . . .
90616
Prometa, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
90621
DBA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90621
Safilo Capital International S.A., Luxembourg . . .
90583
DBA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90623
Samax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90584
Decoma Financial, S.à. r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
90597
Sanmina-SCI Luxembourg, S.à r.l., Münsbach. . . .
90586
DIT Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
90585
Santevita, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90602
DIT Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
90586
Schema Base, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
90587
Diamond Shamrock, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
90610
Schroder Alternative Investment Funds, Sicav,
Diamond Shamrock, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
90612
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90587
Dolvar 72, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
90616
Schroder Special Situations Fund, Sicav, Sennin-
Euro-Creativ S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90604
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90588
Eurocapfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90584
Sextant Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
90594
Expertco S.A., Oberanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90594
SIM S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90584
Expertco S.A., Oberanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90595
Solidaire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90623
Franklin Templeton Management Luxembourg
Star Parks Luxembourg Holdco S.A., Luxembourg
90592
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90597
Touvan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
90578
Generas S.A., Société Générale de Réassurances,
Trans Container Finance S.A.H., Luxembourg . . .
90620
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90618
Triolet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
90595
Generas S.A., Société Générale de Réassurances,
Tronox (Luxembourg) Holding, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90618
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90583
Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem-
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90578
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90623
90578
COBICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 51.121.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur `à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Sébastien Gravière, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10765. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081597.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.037.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 2 août 2006, à 14.00 heuresi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
1. De transférer le siège social de la société vers L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich;
2. D’accepter la démission de Messieurs Clive Godfrey, Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver de leur fonction d’ad-
ministrateur de la société;
3. De nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes suivantes, leur mandat expirant
le 31 décembre 2011:
- Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 21, Côte
d’Eich, né à Charleroi (Belgique) le 4 octobre 1973.
- Madame Josiane Weber, employée privée, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich,
né à Thionville (France) le 23 octobre 1957.
- Monsieur Benoît Digeon, employée privée, demeurant à L-8017 Strassen, 18A, rue de la Chapelle, né à Amiens
(France) le 13 novembre 1973.
4. D’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction de commissaire aux comptes de la socié-
té;
5. De nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société FIDUCIAIRE DEFLOREN-
NE & ASSOCIES, S.à r.l., société établie et ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.495, son mandat expirant le 31 dé-
cembre 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083708.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
TOUVAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 64.446.
—
Le siège social de la Société est transféré au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083751.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Mandataire
Signature
90579
L.E.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 75.534.
—
<i>Cession d’actions de la société sous seing privé entre Christian Heck et Jean Schummeri>
Par la présente je soussigné Christian Heck, habitant 4, rue Martin Greisch à L-7794 Bissen/Luxembourg, déclare cé-
der 420 des 700 actions de la société à responsabilité limitée L.E.E., S.à r.l. étant en ma possession pour le prix global
de 1,00 EUR à Monsieur Schummer Jean, habitant 16B, rue de Larochette à L-7640 Christnach/Luxembourg.
Après la cession de Christian Heck des 420 actions à Schummer Jean, le nombre d’actions de la société à responsa-
bilité limitée L.E.E., S.à r.l. restant en possession de Christian Heck sera de 280 sur 2.800 actions au total.
Le nombre d’actions de la société à responsabilité limitée L.E.E., S.à r.l. étant après la cession en possession de Schum-
mer Jean sera dès lors de 1.120 sur 2.800 actions au total.
La présente déclaration de cession sera enregistrée en bonne et due forme. Les actionnaires de la société à respon-
sabilité limitée L.E.E., S.à r.l. seront informés de cette cession lors de la prochaine assemblée.
Fait en double exemplaire à Junglinster, le 11 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06080. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083611.4//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
L.E.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 75.534.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2006i>
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés de l’exercice clôturé au 31 décembre 2005i>
Au point 6 du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés tenu en date du 16 juin 2006 aux fins de
publication:
Le renouvellement du mandat de gérance de Jean Schummer pour une période de 6 ans est accepté à l’unanimité.
Junglinster, le 4 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03242. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083611.5//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: USD 200.000.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 85.465.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04573, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086669.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: USD 200.000.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 85.465.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04576, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086671.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
L.E.E., S.à r.l.
C. Heck / J. Schummer
J. Schummer
<i>Le géranti>
Luxembourg, le 17 août 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 17 août 2006.
B. Zech.
90580
POLONIA PROPERTY, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 96.617.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
Mr Claude Schmitz, fiscal counsel, with professional address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
acting as attorney of the company POLONIA PROPERTY, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
pursuant to three resolutions of the Board of Managers passed on April 25, 2006, May 3, 2006 and June 26, 2006,
certified copies of which will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Who declared and required the notary to act that:
I. The company POLONIA PROPERTY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 96.617, was organized as a «société à respon-
sabilité limitée» pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, dated October 24, 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, No 1224 of November 20, 2003.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître
André Schwachtgen dated December 16, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No
582 of March 21, 2006.
II. The Company has presently an issued capital of sixteen million two hundred twenty-three thousand nine hundred
and seventy-five euro (EUR 16,223,975), represented by five hundred (500) class Z shares, eighty-six thousand and eight
hundred (86,800) class A shares, one hundred thirty-six thousand four hundred and forty (136,440) class B shares,
eighty-four thousand four hundred and forty (84,440) class C shares, four hundred and eighty (480) class D shares, one
hundred nine-teen thousand four hundred and ninety-nine (119,499) class E shares, eighty-four thousand (84,000) class
F shares, five hundred (500) class G shares, one hundred twelve thousand and five hundred (112,500) class H shares,
five hundred (500) class I shares and five hundred (500) class J shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR
25) each, all entirely paid up.
Article 6.2 of the Articles of Association provides that:
«6.2 The Company’s capital will be divided into different classes of shares. The subscribed capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) will constitute a first separate class of shares (class Z) represented by five hundred class
Z shares. Such Z class is not linked to any particular investment made by the Company. Further 20 classes of shares
(from class A shares to class T shares) may be created progressively through the issue of new shares related to a specific
class. Such future classes of shares shall be created by future increases of the Company’s capital and each such future
created class of shares will be linked to a specific investment of the Company.
Each time a new investment is due to be made by the Company, the manager or the board of managers will take a
resolution approving the investment, setting out the characteristics of the investment and determining which class of
shares will be related to that specific investment.»
Articles 7.1, 7.2 and 7.3 of the Articles of Association provide that:
«7.1 The manager or the board of managers is authorised, without any need of a further decision by the single partner
or the general meeting of partners, after having acknowledged in writing that the terms and conditions of these Articles
are complied with and have been fulfilled, (i) to operate and to render effective any increase of the issued capital under
this article 7, up to the authorised capital of EUR 20,000,000, in whole or in part, with or without the payment of a
premium and with or without the creation of new classes of shares, (ii) to see to the recording of such increase(s) and
the consequential amendments of the Articles before a Luxembourg notary and, (iii) to proceed to such issues on the
basis of a report to be made to the single partner or the general meeting of partners on the circumstances and price of
the issue(s) of shares within the authorised capital.
7.2 The authorised capital of the Company and the authorisation referred to in article 7.1. above given to the man-
ager/board of managers shall be valid for five years from October 24, 2003 and may be renewed for additional periods
of up to five years each by resolution of the single partner or the general meeting of partners requiring the majority of
the partners owning at least three quarters of the Company’s capital.
7.3 Each time the manager/board of managers shall issue shares within the authorised capital as provided for herein
and act to operate and render effective the increase of the issued capital, the Articles shall be amended accordingly so
as to reflect the result of such action. The manager/board of managers shall take or authorise any person to take any
necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendments, including the recording of
such increase, the creation of new classes of shares, as the case may be, and the consequential amendments of the Ar-
ticles before a notary.»
III. Pursuant to the precited resolutions of the Board of Managers of April 25, 2006, May 3, 2006 and June 26, 2006,
the Managers have obtained and accepted the subscription to five hundred twenty-two (522) new class K shares, five
hundred twenty-two (522) new class L shares, five hundred twenty-two (522) new class M shares, five hundred twenty-
two (522) new class N shares, fifteen thousand (15,000) new class J shares, ninety-eight thousand (98,000) new class J
shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) per share each.
Upon evidence of the fulfilment of the conditions mentioned in Article 7.1 of the Articles of Association, these new
class J, class K, class L, class M and class N shares have been fully subscribed by POLONIA PROPERTY FUND LIMITED
PARTNERSHIP, a limited partnership governed by the laws of Guernsey, registered under number 311, having its reg-
istered office at Hambro House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey.
90581
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
These new class J, class K, class L and class M shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum
of two million eight hundred and seventy-seven thousand two hundred euro (EUR 2,877,200) is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
IV. As a consequence of said increase of capital, Article 6.1 of the Articles of Association is amended and shall hence-
forth read as follows:
«6.1 The Company’s subscribed capital is fixed at nineteen million one hundred and one thousand one hundred and
seventy-five euro (EUR 19,101,175), represented by five hundred (500) class Z shares, eighty-six thousand and eight
hundred (86,800) class A shares, one hundred thirty-six thousand four hundred and forty (136,440) class B shares,
eighty-four thousand four hundred and forty (84,440) class C shares, four hundred and eighty (480) class D shares, one
hundred nine-teen thousand four hundred and ninety-nine (119,499) class E shares, eighty-four thousand (84,000) class
F shares, five hundred (500) class G shares, one hundred twelve thousand and five hundred (112,500) class H shares,
five hundred (500) class I shares, one hundred thirteen thousand and five hundred (113,500) class J shares, five hundred
twenty-two (522) class K shares, five hundred twenty-two (522) class L shares, five hundred twenty-two (522) class M
shares, and five hundred twenty-two (522) class N shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, all
entirely paid up.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the
present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société POLONIA PROPERTY, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu de trois résolutions du Conseil de Gérance du 25 avril 2006, du 3 mai 2006 et du 26 juin 2006, dont des
copies certifiées conformes resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société POLONIA PROPERTY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 96 617, fut constituée sous forme d’une société à
responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
1224 du 20 novembre 2003.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André
Schwachtgen en date du 3 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
582 du 21 mars
2006.
II. La Société a actuellement un capital émis de seize millions deux cent vingt-trois mille neuf cent soixante-quinze
euros (EUR 16.223.975), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, quatre-vingt-six mille huit cents
(86.800) parts sociales de classe A, cent trente-six mille quatre cent quarante (136.440) parts sociales de classe B, qua-
tre-vingt-quatre mille quatre cent quarante (84.440) parts sociales de classe C, quatre cent quatre-vingt (480) parts so-
ciales de classe D, cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (119.499) parts sociales de classe E, quatre-vingt-
quatre mille (84.000) parts sociales de classe F, cinq cents (500) parts sociales de classe G, cent douze mille cinq cents
(112.500) parts sociales de classe H, cinq cents (500) parts sociales de classe I et cinq cents (500) parts sociales de classe
J d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes entièrement libérées.
L’article 6.2 des statuts dispose que:
«6.2 Le capital de la Société sera divisé en différentes classes de parts. Le capital souscrit de 12,500 va constituer une
première classe de parts séparée (classe Z) représentée par cinq cents parts sociales. Pareille classe Z n’est pas liée à
un quelconque investissement particulier à effectuer par la Société. 20 autres classes de parts sociales (de la classe A à
la classe T) peuvent être progressivement créées par l’émission de nouvelles parts liées à une classe spécifique. Pareilles
classes de parts futures peuvent être créées lors de futures augmentations du capital social de la Société et chacune de
ces futures classes de parts va être liée à un investissement déterminé par la Société.
Chaque fois qu’un nouvel investissement est envisagé par la Société, le gérant, respectivement le conseil de gérance,
va prendre une décision approuvant cet investissement, indiquant les caractéristiques de cet investissement et détermi-
nant quelle classe de parts va être liée à pareil investissement spécifique.»
Les articles 7.2, 7.2 et 7.3 des statuts disposent que:
«7.1 Le gérant, respectivement le conseil de gérance, est autorisé, sans qu’une décision supplémentaire de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés ne soit requise, et après avoir certifié, par écrit, que les termes et con-
ditions de ces Statuts ont été respectés, (i) à effectuer et à rendre effective toute augmentation de capital dans le cadre
du présent article 7, à hauteur d’un capital autorisé de EUR 20.000.000, en tout ou en partie, avec ou sans paiement
d’une prime d’émission et avec ou sans création de classes de parts nouvelles, (ii) de procéder à l’enregistrement de
pareille/s augmentation(s) de capital et d’opérer les modifications statutaires subséquentes par devant un notaire luxem-
90582
bourgeois et, (iii) de procéder à de telles émissions de parts sur base d’un rapport adressé à l’associé unique, respecti-
vement à l’assemblée générale des associés, indiquant les circonstances et prix de cette (ces) émission(s) de parts
effectuée/s endéans les limites du capital autorisé.
7.2 Le capital autorisé de la Société et l’autorisation mentionnée dans l’article 7.1 ci-dessus qui est accordée au gérant/
conseil de gérance sont valables pendant une période de cinq ans à compter du 24 octobre 2003 et sont renouvelables
pour des périodes supplémentaires d’une durée pouvant aller jusqu’à cinq ans chacune. Pareil renouvellement est décidé
par simple résolution de l’associé unique, respectivement par une décision de l’assemblée générale des associés prise à
une majorité représentant au moins trois quarts du capital de la Société.
7.3 Chaque fois que le gérant/conseil de gérance émet des parts nouvelles endéans les limites du capital autorisé tel
que prévu ci-dessus et entreprend les démarches nécessaires pour opérer et rendre effective l’augmentation de capital,
les Statuts doivent être modifiés en vue de refléter le résultat d’une telle action. Le gérant/conseil de gérance peut auto-
riser toute personne à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires afin d’obtenir l’exécution et la publication
de telles modifications, y compris l’enregistrement d’une telle augmentation de capital, de la création de nouvelles clas-
ses (le cas échéant), et des modifications statutaires subséquentes par-devant un notaire.»
III. En exécution des résolutions précitées du Conseil de Gérance prises en date du 25 avril 2006, du 3 mai 2006 et
du 26 juin 2006, les gérants de la Société ont obtenu et accepté la souscription pour un total de cinq cent vingt-deux
(522) nouvelles parts sociales de classe K, cinq cent vingt-deux (522) nouvelles parts sociales de classe L, cinq cent vingt-
deux (522) nouvelles parts sociales de classe M, cinq cent vingt-deux (522) nouvelles parts sociales de classe N, quinze
mille (15.000) nouvelles parts sociales de classe J, quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) nouvelles parts sociales de classe
J, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Suite à la preuve de l’accomplissement des conditions mentionnées à l’article 7.1 des statuts, ces nouvelles parts so-
ciales de classe J, de classe K, de classe L, de classe M et de classe N ont été entièrement souscrites par POLONIA
PROPERTY FUND LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par les lois de Guernesey, enregistré sous le
numéro 311, avec siège social à Hambro House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernesey.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Ces nouvelles parts sociales de classe J, de classe K, de classe L, de classe M et de classe N ont été intégralement
libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de deux millions huit cent soixante-dix-sept mille deux cents
euros (EUR 2.877.200) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
IV. A la suite de ladite augmentation de capital, l’article 6.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«6.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix-neuf millions cent et un mille cent soixante-quinze euros
(EUR 19.101.175), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, quatre-vingt-six mille huit cents (86.800)
parts sociales de classe A, cent trente-six mille quatre cent quarante (136.440) parts sociales de classe B, quatre-vingt-
quatre mille quatre cent quarante (84.440) parts sociales de classe C, quatre cent quatre-vingt (480) parts sociales de
classe D, cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (119.499) parts sociales de classe E, quatre-vingt-quatre
mille (84.000) parts sociales de classe F, cinq cents (500) parts sociales de classe G, cent douze mille cinq cents (112.500)
parts sociales de classe H, cinq cents (500) parts sociales de classe I, cent treize mille cinq cents (113.500) parts sociales
de classe J, cinq cent vingt-deux (522) parts sociales de classe K, cinq cent vingt-deux (522) parts sociales de classe L,
cinq cent vingt-deux (522) parts sociales de classe M, cinq cent vingt-deux (522) parts sociales de classe N, d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes entièrement libérées.».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schmitz, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 14, case 5. – Reçu 28.772 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084472.3/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1020 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01400, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085227.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
Signature.
90583
PAUPINAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 79.349.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2006i>
Au Conseil d’Administration de PAUPINAL HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083750.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
SAFILO CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 90.240.
—
Le siège social de la Société est transféré au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083753.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
TRONOX (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 89.807.
—
Le siège social de la Société est transféré au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083754.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 29.818.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2006i>
<i>Quatrième résolution: Nomination statutairesi>
Les mandats de Madame Marie-France Pommaret (domiciliée au 18, rue de Charbonnières F-69132 Ecully), de Mon-
sieur Philippe Cohet (domicilié au 8, avenue de la République, F-92340 Bourg la Reine) et de la société SOGECORE S.A.
(domiciliée au 6B, route de Trèves L-2633 Senningerberg). prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à
l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03534. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083887.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-délégué
<i>Signaturei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-Délégué
<i>Signaturesi>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Mandataire
<i>Signature i>
<i>Pour la Société
i>Signature
90584
CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 19.269.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2006i>
Le siège social est transféré au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10247. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083832.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
SAMAX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 95.003.
—
Le siège social de la société SAMAX S.A. au 57, route de Longwy, L-8080 Bertrange, inscrite au R.C. de Luxembourg,
section B numéro B 95.003, a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083931.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
SIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 11.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT02295, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(084067.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
EUROCAPFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 28.825.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 19 juillet 2006i>
L’assemblée:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du
12 décembre 2005 au siège social de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084644.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
<i>CAMEO FINANCE S.A.
i>CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures
Maître Daniel Phong
<i>Avocat à la Couri>
<i>Pour SIM S.A., Société Anonyme Holding
i>EXERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
EUROCAPFIN S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
90585
DIT LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 117.489.
—
In the year two thousand six, on the twelfth of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared
DIT LUXEMBOURG 1, S.à r.l., a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with registered
office at 2 Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
here represented by Mr. Olivier Jarny, banker, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 11th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of DIT LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated
by a deed of the undersigned notary, on June 9th, 2006, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et As-
sociations,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of one hundred fifty-eight thousand three
hundred euro (158,300.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
to one hundred seventy thousand eight hundred euro (170,800.- EUR) by the issuance of one thousand five hundred
and eighty-three (1,583) new shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription - paymenti>
Thereupon:
DIT LUXEMBOURG 1, S.à r.l., a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with registered
office at 2 Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
declares to subscribe to one thousand five hundred eighty-three (1,583) new shares and to have them fully paid up
by contribution in cash of an amount of one hundred fifty-eight thousand three hundred euro (158,300.- EUR).
The total amount of one hundred fifty eight thousand three hundred euro (158,300.- EUR) is at the disposal of the
company;
proof of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the preceeding resolution, the shareholder decides to amend article 5, paragraph 5.1. of the
articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at one hundred seventy thousand eight hundred euro (170,800.- EUR)
represented by one thousand seven hundred and eight (1,708) shares in registered form with a par value of one hundred
euro (100.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand euro (3,000.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui precède:
L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DIT LUXEMBOURG 1, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Jarny, banquier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
90586
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associée unique de la société DIT LUXEMBOURG 2, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 juin 2006, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-huit mille trois cents euros
(158.300,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent soixante-
dix mile huit cents euros (170.800,- EUR) par l’émission de mille cinq cents quatre-vingt-trois (1.583) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existan-
tes.
<i>Souscription - libérationi>
Est alors intervenu aux présentes:
DIT LUXEMBOURG 1, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg,
déclare souscrire les mille cinq cent quatre-vingt-trois (1.583) actions nouvelles et les libérer entièrement par verse-
ment en espèces d’un montant de cent cinquante-huit mille trois cents euros (158.300,- EUR).
Le montant total de cent cinquante-huit mille trois cents euros (158.300,- EUR) est à la libre disposition de la société,
preuve du paiement a été apportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 5, paragraphe 5.1 des sta-
tuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille trois cents euros (170.300,- EUR) représenté par mille sept cent
huit (1.708) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ trois mille euros (3.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Jarny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 64, case 5. – Reçu 1.583 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande.
(084296.3/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
DIT LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 117.489.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084298.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 84.071.
—
Le bilan et l’annexe au 1
er
octobre 2005, ainsi que les documents et autres informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03395, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085290.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Luxembourg, le 3 août 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 3 août 2006.
G. Lecuit.
Signatures.
90587
SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 78.304.
—
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS (la «Société»)
tenue le 31 mai 2006, a décidé de ratifier la cooptation de Messieurs Alan Brown et Jacques Elvinger aux postes d’Ad-
ministrateurs de la Société, en remplacement de Messieurs Richard Horlick et Gary Janaway, suite à la démission de ces
derniers.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires a également décidé de réélire, pour une durée d’un an, les adminis-
trateurs suivants:
- Monsieur Andrew Baker au poste d’Administrateur de la Société;
- Monsieur Noel Fessey au poste d’Administrateur de la Société;
- Monsieur Leonardo Mathias au poste d’Administrateur de la Société;
- Monsieur Alan Brown au poste d’Administrateur de la Société; et
- Monsieur Jacques Elvinger au poste d’Administrateur de la Société.
En conséquence, le Conseil d’Administration de la Société suivant l’assemblée générale annuelle des actionnaires du
31 mai 2006, se compose comme suit jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle en 2007:
- Andrew Baker, Executive Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31, Gresham Street,
Londres EC2V 7QA, Grande-Bretagne;
- Noel Fessey, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Leonardo Mathias, Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED - SUCURSAL EM PORTUGAL,
Edificio Tivoli Forum, Avenida da Liberdade, 180 E 5
°
DE0, 1250 -146 Lisbonne, Portugal;
- Alan Brown, Head of Investment, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31, Gresham Street, Lon-
dres EC2V 7QA, Grande-Bretagne; et
- Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 31 mai 2006, a nommé le réviseur d’entreprises sui-
vant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle en 2007:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03427. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084132.3//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
SCHEMA BASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.837.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue de manière extraordinaire le 5 juillet 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats du gérant et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de nommer pour la
période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006:
<i>Gérant unique:i>
M. Massimo Tinaglia, consultant, demeurant à Rome (Italie).
<i>Commissaire aux comptes:i>
ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04828. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084841.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
<i>Pour SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS
i>N. Fessey
<i>Directori>
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
90588
SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 58.066.
—
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (la «Société») tenue
le 30 mai 2006, a décidé de ré-élire, pour une durée d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Gavin Ralston au poste d’Administrateur de la Société;
- Monsieur Jacques Elvinger au poste d’Administrateur de la Société;
- Monsieur Noel Fessey au poste d’Administrateur de la Société; et
- Monsieur Gary Janaway au poste d’Administrateur de la Société.
En conséquence, le Conseil d’Administration de la Société suivant l’assemblée générale annuelle des actionnaires du
30 mai 2006 se compose comme suit jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle en 2007:
- Gavin Ralston, Head of Continental Europe/Middle East, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31
Gresham Street, GB-London EC2V 7QA, Grande-Bretagne;
- Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, B.P. 425, L-2014 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Noel Fessey, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Gary Janaway, Operations Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 30 mai 2006 a nommé le réviseur d’entreprises sui-
vant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle en 2007:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03403. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084141.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
COLONY HR HOLDING (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1745 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 110.245.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch,
There appeared:
FAIRMONT RAFFLES HOLDINGS INTERNATIONAL, an exempted company, incorporated and existing in the Cay-
man Islands with limited liability, having its registered office at the offices of M&C CORPORATE SERVICES LIMITED,
PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, with registered
number MC164440 (the «Sole Shareholder»),
duly represented by Camille Bourke, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Los An-
geles, USA on May 4, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of COLONY HR HOLDING (LUX), S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 1, rue du Saint-Esprit, L-1745 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on August 22, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number B 110.245 (the «Company»). The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of
the undersigned notary, on September 27, 2005, published in the Mémorial C, number 248 of February 3, 2006.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount
of one million five hundred and one thousand euro (EUR 1,501,000) up to five million nine hundred thirty-six thousand
seven hundred and fifty euro (EUR 5,936,750) through the issuance of thirty-five thousand four hundred and eighty-six
(35,486) new shares of the Company having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.
<i>Subscription and Paymenti>
The thirty-five thousand four hundred and eighty-six (35,486) new shares of the Company have been entirely sub-
scribed by the Sole Shareholder (the «Contributor»), paid up by a contribution in kind (the «Contribution») consisting
of (i) four million two hundred fifty-five thousand (4,255,000) shares of 4311540 CANADA INC., a corporation organ-
ized under the laws of the CANADA BUSINESS CORPORATIONS ACT (CANADA HOLDCO), (ii) seventy-five (75)
membership interests of COLONY HR HOLDING, LLC, a Delaware limited liability company (USHC3) and (iii) nine-
<i>Pour SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND
i>G. Janaway
<i>Directori>
90589
teen thousand three hundred seventy-five (19,375) shares of FAIRMONT HOTELS & RESORTS INC., a corporation
organized under the laws of the CANADA BUSINESS CORPORATIONS ACT (FORUM), for an aggregate amount of
four million four hundred thirty-five thousand seven hundred fifty euro (EUR 4,435,750).
The proof of the existence and the value of the Contribution have been produced to the undersigned notary including
i.a. a valuation certificate executed by the Sole Shareholder and the Company.
The Contributor, acting through its proxy, declared that there are no pre-emption rights nor any other rights at-
tached to the shares of CANADA HOLDCO, USHC3 and FORUM by virtue of which any person might be entitled to
demand that one or more of the shares be transferred to him and that the shares are unencumbered and are freely
transferable to the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at five million nine hundred thirty-six thousand seven hundred and fifty
euro (EUR 5,936,750) represented by forty-seven thousand four hundred and ninety-four shares (47,494) with a par
value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed and fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 48,200.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
A comparu:
FAIRMONT RAFFLES HOLDINGS INTERNATIONAL, une société exonérée, organisée et existante dans les Iles
Caymans avec une responsabilité limitée, ayant son siège social aux bureaux de M&C CORPORATE SERVICES LIMITED,
PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite sous le
numéro MC 164440 (l’«Associée Unique»),
ici représentée par Camille Bourke, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Los Angeles le 4 mai 2006.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associée unique de COLONY HR HOLDING (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1745 Luxembourg, constituée par un acte du notaire soussigné du 22
août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro B 110.245 (la «Société»). Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 septembre 2005, publié
au Mémorial C, numéro 248 du 3 février 2006.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de un
million cinq cent un mille euro (EUR 1.501.000) à un montant de cinq millions neuf cent trente-six mille sept cent cin-
quante euro (EUR 5.936.750) par l’émission de trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-six (35.486) parts sociales nou-
velles ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (EUR 125) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
L’intégralité des trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-six (35.486) parts sociales nouvelles a été souscrite par
l’Associée Unique («l’Apporteur») par apport en nature («l’Apport») consistant en (i) quatre millions deux cent cin-
quante cinq mille (4.255.000) actions de 4311540 CANADA INC., une société organisée selon le CANADA BUSINESS
CORPORATIONS ACT (CANADA HOLDCO), (ii) soixante-quinze (75) parts de COLONY HR HOLDING, LLC, une
limited liability company du Delaware (USHC3) and (iii) dix-neuf mille trois cent soixante-quinze (19.375) actions de
FAIRMONT HOTELS & RESORTS INC., une société organisée selon le CANADA BUSINESS CORPORATIONS ACT
(FORUM), pour un montant de quatre millions quatre cent trente-cinq mille sept cent cinquante euro (EUR 4.435.750).
La preuve de l’existence et de la valeur totale de l’Apport a été soumise au notaire soussigné, en ce compris un cer-
tificat d’évaluation signé par l’Associé Unique et la Société.
L’Apporteur, agissant par son représentant, a déclaré qu’il n’existe pas de droit de préemption ou autres droits atta-
chés aux actions de CANADA HOLDCO, USHC3 and FORUM apportées par lesquels une quelconque personne serait
en droit de demander qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées et que les actions sont libres de toutes char-
ges et librement cessibles à la Société.
90590
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article six des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art.6. Le capital social est fixé à la somme cinq millions neuf cent trente-six mille sept cent cinquante euro (EUR
5.936.750) représenté par quarante-sept mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (47.494) parts sociales d’une valeur
nominale de cent vingt-cinq euro (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ EUR 48.200.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bourke, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 436, fol. 76, case 12. – Reçu 44.357,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
(083308.3/242/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
COLONY HR HOLDING (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1745 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 110.245.
—
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083309.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
PORTA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 63.060.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2006 a décidé d’accepter la démission de Mme Mireille Krontz comme
membre du Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer un nouvel administrateur:
- Monsieur Claude Kremer, né le 19 mars 1977 à Luxembourg, et demeurant professionnellement au 7A, z.a. am Brill,
L-3961 Ehlange-sur-Mess.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084164.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
PORTA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 63.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03090, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084159.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Mersch, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 mai 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pouri> <i>PORTA INVEST HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pouri> <i>PORTA INVEST HOLDING S.A.
i>Signature
90591
CEC CONSULTING ENGINEERING CONSTRUCTIONS HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 7A, am Brill.
R. C. Luxembourg B 46.620.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03093, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084156.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.600.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 30 juin 2006i>
Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la Société du 30 juin 2006:
- que l’assemblée a renouvelé les mandats de William E. Conway, John F. Harris, Guy Harles et Christopher Finn en
tant que gérants de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra statuer sur les comptes de l’exercice au
31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084345.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
NORREZIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.092.
—
<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Société prenant effet au 20 juin 2006, 23 juin 2006 et 11 juillet 2006i>
En vertu de l’acte de transfert de parts prenant effet au 20 juin 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la Société de la
manière suivante:
- 90 parts sociales d’une valeur de 125 EUR chacune, à la société JER VICTOR HUGO, S.à r.l., ayant son siège social
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
En vertu de l’acte de transfert de parts prenant effet au 23 juin 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la Société de la
manière suivante:
- 10 parts sociales d’une valeur de 125 EUR chacune, à la société EAU ROUGE PARTICIPATIONS S.A., ayant son
siège social au 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
En vertu de l’acte de transfert de parts prenant effet au 11 juillet 2006, EAU ROUGE PARTICIPATIONS S.A., ayant
son siège social au 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la Société de
la manière suivante:
- 10 parts sociales d’une valeur de 125 EUR chacune, à la société LES COMBES INVESTMENTS S.A., ayant son siège
social au 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
L’actionnariat de la Société est désormais comme suit:
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086493.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
<i>Pour CEC CONSULTING, ENGINEERING, CONSTRUCTIONS HOLDING S.A.
i>Signature
THE CARLYLE GROUPE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
- JER VICTOR HUGO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales
- LES COMBES INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
90592
STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 100.067.
—
In the year two thousand six, on the seventh day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO S.A, a so-
ciété anonyme, having its registered office in Luxembourg, 65, bd Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by a no-
tarial deed on the 30th of March 2004, published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations number
569 of the 3rd of June 2004. The articles of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on the 5th of July 2006, not yet published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Guy Decker, private employee, residing in Gosseldange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Delphine Warnier, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Resolution to dissolve and liquidate the company.
2. Appointment of the liquidator and determination of his powers.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, GENLICO LIMITED, a
limited partnership, having its registered office at Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola, British Virgin Islands (reg-
istered under number 608721).
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He
may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for
such period he may determine.
<i>Third resolutioni>
The general meeting grants discharge to the directors and to the statutory auditor for the execution of their man-
dates.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAR PARKS LUXEMBOURG HOL-
DCO S.A., avec siège social à Luxembourg, 65, bd Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte notarié du 30
mars 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 569 du 3 juin 2004. Les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet
2004, non encore publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant à Gosseldange.
90593
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Delphine Warnier, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jours.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, GENLICO LIMITED, société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola, Iles Vierges Britanniques, (enregistrée sous le numéro 608721).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur
mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, G. Decker, D. Warnier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084299.3/220/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
BOULANGERIE-PATISSERIE CHRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 2, rue Xavier Feller.
R. C. Luxembourg B 39.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03037, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085544.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
90594
SEXTANT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 109.940.
—
Il resulte au procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 juillet 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts;
- Monsieur David De Marco;
- Monsieur Alain Lam;
ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2010.
- Est réélu commissaire pour la même période Monsieur Olivier Dorier, demeurant professionnellement 1, rue des
Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084653.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
EXPERTCO S.A., Société Anonyme,
(anc. WORECO S.A.).
Siège social: L-6970 Oberanven, 54, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 118.281.
—
L’an deux mille six, le premier août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORECO S.A., ayant son siège social à
L-6970 Obervanven, 54, rue Andethana, en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B, constituée suivant acte reçu par M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars
2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean d’Haese, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société en EXPERTCO S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en EXPERTCO S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EXPERTCO S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Galiotto, H. Janssen, J. d’Haese, J. Elvinger
Pour extrait conforme
Signature
90595
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication eu Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.
(084277.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
EXPERTCO S.A., Société Anonyme,
(anc. WORECO S.A.).
Siège social: L-6970 Oberanven, 54, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 118.281.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce des Sociétés et Associations en date du 11 août
2006.
(084283.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
TRIOLET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 65.775.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 mai 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts;
- Monsieur David De Marco;
- Monsieur Alain Lam;
Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2010.
- Est réélu commissaire pour la même période Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, demeurant professionnel-
lement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09413. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084665.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
AVAGO TECHNOLOGIES FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.443.
—
In the year two thousand and six, on the 21 day of April,
Before us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was held an extraordinary
general meeting (the «Meeting») of AVAGO TECHNOLOGIES FINANCE, a Luxembourg private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), having its registered office at 9, rue Schiller in L-2519 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S. de Luxembourg) under number B 112.443, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, officiating in Luxembourg, on November 21, 2005 (the «Company»),
There appeared:
AVAGO TECHNOLOGIES GENERAL IP (SINGAPORE) PTE. Ltd., a private limited liability company incorporated
under the laws of Singapore, having its registered office at c/o TRICOR WP CORPORATE SERVICES PTE. Ltd., 8 Cross
Street, # 11-00 PWC Building, Singapore 048424 (the «Sole Shareholder»), duly represented herein by Mr. Richard Des-
groppes, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 19, 2006, which proxy, after having
been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder represented as stated hereinabove proceeded to an extraordinary general meeting of share-
holders of the Company and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
a. the waiver, to the extent necessary, of convening notices in relation to the extraordinary general meeting of share-
holders of the Company;
Luxembourg, le 8 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
90596
b. amendment of article 14 of the articles of association (the «Articles») of the Company, so that the financial year
of the Company shall commence on November 1 of any calendar year and shall close on October 31 of any calendar
year; and
c. modification of the current financial year of the Company, having started on November 21, 2005, to be closed on
October 31, 2006 instead of December 31, 2006;
d. miscellaneous.
III. that the following resolutions were resolved upon by the Meeting:
<i>First Resolutioni>
The entirety of the corporate share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting
waived, to the extent necessary, all rights granted to shareholders under the relevant provisions of the Luxembourg
Companies Act 1915 and the articles of association of the Company for the convening of general meetings of sharehold-
ers; the Meeting considered itself as duly convened and declared to have perfect knowledge of the agenda which was
communicated to it in advance.
<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolved to amend article 14 of the Articles to read as follows:
«Art. 14. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of November of each year and ends
on the thirty-first day of October of the following year».
<i>Third Resolutioni>
Lastly, the Meeting, noting that pursuant to the transitory provisions adopted upon the incorporation of the Compa-
ny, the Company’s current financial year having started on November 21, 2005, shall end on December 31, 2006, re-
solved, as a consequence of the modification referred to hereinabove, to close the Company’s first financial year on
October 31, 2006 instead of December 31, 2006.
<i>Estimate of Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 21 avril.
Par-devant nous, Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, s’est tenue une
assemblée générale extraordinaire (l’ «Assemblée») de AVAGO TECHNOLOGIES FINANCE, société à responsabilité
limitée ayant son siège social sis à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte du notaire soussigné, daté
du 21 novembre 2005 et enregistré auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 112.443, et dont les statuts ont
été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-213 du 30 janvier 2006 (ci-après la «Société»),
A comparu:
AVAGO TECHNOLOGIES GENERAL IP (SINGAPORE) PTE. LTD., une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois de Singapour, ayant son siège à c/o Tricor WP Corporate Services Pte. Ltd., 8 Cross Street, # 11-00 PWC
Building, Singapour 048424 (l’ «Associé Unique»), ici représentée par Mr Richard Desgroppes, de résidence à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 avril, 2006 et, celle-ci, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent
acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a tenu une assemblée générale extraordinaire des associés de
la Société et a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. la renonciation, pour autant que nécessaire, au droit à l’avis de convocation par rapport à l’assemblée générale des
associés;
2. Modification de l’article 14 des statuts de la société (les «Statuts») afin que l’exercice social de la Société commence
le 1 novembre de chaque année sociale et se termine le 31 octobre de chaque année; et
3. Modification de l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 21 novembre, 2005 et qui prendra fin
le 31 octobre, 2006 au lieu du 31 décembre 2006.
4. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représenté lors de la présente Assemblée, l’Assemblée a renoncé à tous droits que
les actionnaires pourraient détenir en vertu des dispositions pertinentes de la Loi sur les sociétés du Luxembourg de
1915 («Luxembourg Companies Act 1915») et des statuts de la Société en matière de réunion d’assemblées générales
90597
des actionnaires; l’Actionnaire Unique s’est considéré dûment convoqué et a déclaré avoir pris pleinement connaissance
de l’ordre du jour qui lui avait été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 14 des Statuts de façon à ce qu’il soit désormais énoncé comme suit:
«Art. 14. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
novembre de chaque année et finit le 31
octobre de l’année suivante».
<i>Troisième résolutioni>
Enfin, l’Assemblée note que, en vertu des dispositions temporaires adoptées lors de la constitution de la Société, l’an-
née sociale ayant commencé le 21 novembre 2005, devra se terminer le 31 octobre 2006 au lieu du 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite
du présent acte sont estimés à mille deux cent euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: R. Desgroppes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 34, case 6. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expedition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
(084323.3/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
AVAGO TECHNOLOGIES FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.443.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés et Associations en date du 11
août 2006.
(084324.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
DECOMA FINANCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 86.108.000,-.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 104.423.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises le 21 juin 2006i>
L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Monsieur Eugène McMahon, en tant que membre du conseil de
gérance de la société, avec effet au 21 juin 2006.
L’associé unique a décidé d’élire Monsieur Pierre Metzler, demeurant au 8, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, en
tant que nouveau membre du conseil de gérance de la société, avec effet au 21 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084678.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.456.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02783, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085839.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour DECOMA FINANCIAL, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
90598
BEZONS JAURES (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. EPP GAMMA HOLDINGS (LUX) S.à r.l.)
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 105.393.
—
In the year two thousand and six, on the first August.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C, a company organized and existing under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
USA,
here represented by:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40312),
here represented by two authorised signatories and validly authorised to sign jointly on behalf of said company:
a) Mrs Angelina Scarcelli residing professionally at 7 Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, lawyer, residing professionally at 7 Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Washington, July 28, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of EPP GAMMA HOLDINGS (LUX), S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 7, Val sainte Croix, L.1371 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.393, incorporated
pursuant to a notarial deed dated December 30, 2004, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
number 368 on April 22, 2005. The articles of incorporation of the Company have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole partner decides to change, with immediate effect, the name of the Company into BEZONS JAURES (LUX),
S.à r.l.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 4 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
«Art. 4. The Company will assume the name of BEZONS JAURES (LUX), S.à r.l.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C , une société constituée et existant selon les lois du Delaware, ayant son
siege social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA,
ici représentée par
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40312),
ici représentée par deux signataires autorisés et habilités à engager valablement ladite société par leur signature con-
jointe:
a) Madame Angelina Scarcelli, avec adresse professionnelle au 7 Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7 Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Washington, le 28 juillet 2006.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de EPP GAMMA HOLDINGS (LUX), S.à r.l. (ci-après la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.393,
90599
constituée selon un acte notarié en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 368 du 22 avril 2005. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination de la Société, laquelle sera désormais
BEZONS JAURES (LUX), S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et est désormais rédigé
comme suit:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de BEZONS JAURES (LUX), S.à r.l.»
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. Scarcelli, F. Cannizzaro di Belmontino, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2006, vol. 905, fol. 80, case 6. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(084310.3/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
BEZONS JAURES (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 105.393.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084311.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
LUX IMPULSION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 95.051.
—
La FIDUCIAIRE GL CONSULTING S.A. fait savoir que le contrat de domiciliation de la société LUX IMPULSION
S.A., R.C.S. Luxembourg n
°
B 95.051 a été résilié avec effet au 22 mai 2006.
Le siège social de la société LUX IMPULSION S.A. anciennement établi à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération
est donc dénoncé avec effet au 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(085249.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
CERAMPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 89.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04558, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085758.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Belvaux, le 9 août 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 août 2006.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE GL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
90600
INFOMAX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17,500.-
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg F 116.245.
—
In the year two thousand and six, on the twenty ninth of June.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
INFOMAX CABLE INVESTORS LIMITED, a limited liability company, having its registered office at Walkers SPV Ltd,
PO Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Com-
panies of the Cayman Islands,
here represented by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy established on June 28, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of INFOMAX INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company Register, sec-
tion B, under number 116.245, incorporated by a deed of the undersigned notary of May 2nd, 2006, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 17,500.-) represented
by five hundred (500) shares of thirty-five US Dollars (USD 35.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of twenty-two thousand five
hundred forty US Dollars (USD 22,540.-) to raise it from its present amount of seventeen thousand five hundred US
Dollars (USD 17,500.-) to forty thousand forty US Dollars (USD 40,040.-) by creation and issue of six hundred forty-
four (644) new shares, with a nominal value of thirty-five US Dollars (USD 35.-) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
INFOMAX CABLE INVESTORS LIMITED, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to six hundred
forty-four (644) new shares and pay them fully paid up in the amount of twenty-two thousand five hundred forty US
Dollars (USD 22,540.-) by contribution in kind of the following shares for the total amount of twenty-two thousand five
hundred sixty-six US Dollars and sixty cent (USD 22,566.60):
one thousand eight hundred (1,800) shares with a par value of EUR 10.- each representing one hundred percent
(100%) of the issued share capital of W.P.V. HOLDING B.V., a private limited liability company incorporated under the
laws of the Netherlands having its registered office in Rotterdam, the Netherlands, and its principal place of business at
Coolsingel 93, 3012AE Rotterdam and registered with the Dutch Trade Register under number 27259072 0000, which
are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of twenty-two thousand five hundred sixty-six US
Dollars and sixty cent (USD 22,566.60);
Proof of the existence and value of these shares has been given to the undersigned notary by a certified contribution
balance sheet of W.P.V. HOLDING B.V. as per April 4, 2006.
The balance sheet of W.P.V. HOLDING B.V. evidences net assets of eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) repre-
senting twenty-two thousand five hundred sixty six US Dollars and sixty cents (USD 22,566.60) as per conversion rate
provided by Bloomberg on June 28, 2006 whereby EUR 1.- equals to USD 1.2537.
The excess contribution in the amount of twenty six US Dollars and sixty cent (USD 26.60) is allocated to the Com-
pany’s legal reserve.
Further to this, the management of W.P.V. HOLDING B.V. has declared that they will accomplish all formalities to
transfer legal ownership of all the contributed shares to INFOMAX INVESTMENTS, S.à r.l.
W.P.V. HOLDING B.V. declares that:
- INFOMAX CABLE INVESTORS LIMITED is the sole full legal owner of the contributed shares and possesses the
power to dispose of them, which are legally and conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the country of residence of the company whose shares are contributed, in
order to duly carry out and formalize the transfers and to render them effective anywhere and toward any third party.
Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at forty thousand forty US Dollars (USD 40,040.-) represented by one thousand
one hundred forty-four (1,144) shares of thirty-five US Dollars (USD 35.-) each, fully paid up.»
<i>Variable rate capital tax exemption requesti>
Insofar the contribution in kind consists of a participation representing 100% of the issued share capital of W.P.V.
HOLDING B.V., a company having its effective management seat in the European Union (the Netherlands) to another
company incorporated in the European Union (Luxembourg).
The Company refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
90601
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at three thousand Euro (EUR 3,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui precede:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INFOMAX CABLE INVESTORS LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit des Iles Cayman, dont le siège
social est sis chez WALKERS SPV Ltd, PO Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caymans,
représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle à Aerogolf Center Building Bloc B,
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de INFOMAX INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116.245, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 mai 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C.
II. Le capital social de cette Société est fixé à dix-sept mille cinq cents Dollars US (USD 17.500,-) divisé en cinq cent
(500) parts sociales d’une valeur nominale de trente-cinq Dollars US (USD 35,-) chacune.
III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux mille cinq cent quarante US
Dollars (USD 22.540,-) pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents Dollars US (USD 17.500,-) à
quarante mille quarante US Dollars (USD 40.040,-) par la création et l’émission de six cent quarante-quatre (644) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de trente-cinq Dollars US (USD 35,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
INFOMAX CABLE INVESTORS LIMITED, par son mandataire, déclare souscrire aux six cent quarante-quatre (644)
nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de vingt-deux mille cinq cent quarante US Dollars (USD
22.540,-) par apport en nature de la participation suivante d’une valeur de vingt-deux mille cinq cent soixante-six Dollars
US et soixante cents (USD 22.566,60):
Mille huit cents (1.800) parts sociales ayant une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune représentant cent
pour cent (100%) du capital social de W.P.V. HOLDING B.V., une société à responsabilité limité de droit néerlandais
ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, son principal établissement à Coolsingel 93, 3012AE Rotterdam, Pays-Bas
et inscrite au Registre de Commerce Néerlandais de sous le numéro 27259072 0000, qui sont transférées à et acceptées
par la Société pour une valeur de vingt-deux mille cinq cent soixante-six Dollars US et soixante cents (USD 22.566,60).
Preuve de l’existence et de la valeur de ces parts a été donnée au notaire instrumentaire par un bilan d’apport certifié
de W.P.V. HOLDING B.V. en date du 4 avril 2006.
Le bilan de W.P.V. HOLDING B.V. montre un actif net total d’un montant de dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) soit
vingt-deux mille cinq cent soixante-six Dollars US et soixante cents (USD 22.566,60) en application du taux de change
publié par Bloomberg le 28 juin 2006 au montant de 1 Euro pour 1,2537 Dollars US.
L’apport excédentaire au montant de vingt six Dollars US et soixante cents (USD 26,60) est alloué à la réserve légale
de la Société.
De plus, la gérance de W.P.V. HOLDING B.V. a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété
juridique de ces parts sociales à la Société seront accomplies.
W.P.V. HOLDING B.V.déclare:
- que INFOMAX CABLE INVESTORS LIMITED est l’unique propriétaire des parts sociales apportées et possède les
pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- que toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la Société Apportée, aux fins
d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille quarante US Dollars (USD 40.040,-) représenté par mille cent qua-
rante-quatre (1.144) parts sociales d’une valeur nominale de trente-cinq Dollars US (USD 35,-) chacune.»
90602
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport de participation représentant 100% du capital social sous-
crit de W.P.V. HOLDING B.V., une société ayant son siège de direction effective dans l’Union Européenne (Pays-Bas)
à une autre société ayant son siège social dans l’Union Européenne (Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euro (EUR 3.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 34, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Memorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(084381.3/211/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
INFOMAX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg F 116.245.
—
Statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés et Associations en date du 11 août
2006.
(084382.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
SANTEVITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 34, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 106.526.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04147, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 août 2006.
(085872.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.557.
—
En date du 9 mai 2006, l’assemblée générale a pris acte des démissions de Maître Denis Lenfant de son mandat
d’administrateur et de Monsieur Sébastien Kopp de son mandat de commissaire.
A cette même date, l’assemblée a décidé de nommer comme administrateur Monsieur Jean Thyssen, comptable,
demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch, et comme commissaire la société CHAPMAN CONSULTING
INC avec siège social à Belize-City (Belize), Jasmine Court, 35A, Regent Street.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084846.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
SANTEVITA, S.à r.l.
Signature
ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A.
Signature
90603
INTEGRATED RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PEMARA 2, S.à r.l.).
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.222.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth day of July.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company TRIZEC 3, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered office in L-2320
Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B 115.220 (TRIZEC 3),
duly represented by Mr. Michael Mbayi, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on July 14, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The presaid company TRIZEC 3 is the sole member of the company PEMARA 2, S.à r.l., with registered office in L-
2320 Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under the number B 115.222, incorporated by a deed received by the undersigned notary on March 30, 2006, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, no 1121 on June 9, 2006, (hereinafter referred to as the «Cor-
poration»).
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Corporation has re-
quested the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to change the name of the Corporation in INTEGRATED RESOURCES, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend the Article 1 of the articles of association of the Corporation so as to reflect
the change of name of the Corporation.
Consequently, Article 1 of the articles of association of the Corporation is replaced by the following text:
«There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in the future, a cor-
poration with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under the name of IN-
TEGRATED RESOURCES, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently
stated, are evaluated at EUR 1,000.- (one thousand Euros).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société TRIZEC 3, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69 A,
boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 115.220 (TRIZEC 3),
dûment représentée par Monsieur Michael Mbayi, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 14 juillet 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La société préqualifiée TRIZEC 3 est l’associée unique de la société PEMARA 2, S.à r.l., avec siège social à L-2320
Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 115.222, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 mars
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n
o
1121 du 9 juin 2006, (ci-après la «Société»).
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’associée unique de la Société a deman-
dé au notaire instrumentant d’acter ses résolutions suivantes:
90604
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer le nom de la Société en INTEGRATED RESOURCES, S.à r.l.
<i>Deuxième résolution i>
L’associée unique décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomi-
nation de la Société.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de INTEGRATED RESOURCES, S.à r.l. (ci-après dénommée «la
Société»).».
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés à EUR 1.000,- (mille euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A à la demande de la
même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès-qualité qu’il agit, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mbayi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C.
(084438.3/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
INTEGRATED RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PEMARA 2, S.à r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.222.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084439.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
INTERTECHNOLOGIES REAL ESTATE CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 79.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03476, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(086030.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
EURO-CREATIV S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.
H. R. Luxemburg B 118.288.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, den zweiten Juni.
Vor Uns, Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
I) AGSI S.A., mit Sitz zu L-4384 Ehlerange, Zare Ouest, hiertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder, näm-
lich:
a) Steve Krier, Versicherungsagent, wohnhaft zu L-5761 Aspelt, 6, rue de l’Ecole.
b) Iryna Yedemska, Versicherungsagent, wohnhaft zu L-5671 Altwies, 12, route de Filsdorf.
II) Steve Krier, Versicherungsagent, wohnhaft zu L-5761 Aspelt, 6, rue de l’Ecole.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 août 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 août 2006.
T.Metzler.
<i>Pour le compte de INTERTECHNOLOGIES REAL ESTATE CO, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
90605
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EURO-CREATIV S.A. gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-
gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Ehlerange.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Akti-
vität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Ver-
waltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die kreative Absatzförderung, Marketing, Erbringung von Bauleistungen, Unter-
nehmensberatung und Dienstleistungen aller Art.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) eingeteilt in hundert (100)
Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzwanzig Euro (320,- EUR), welche eine jede Anrecht gibt auf eine
Stimme in den Generalversammlungen.
Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Das genehmigte Kapital wird auf fünf millionen Euro (5.000.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in fünfzehntausendsechs-
hundertfünfundzwanzig Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzwanzig Euro (320,- EUR).
Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluß der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren von heute angerechnet das ge-
zeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen
können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden, so wie dies
durch den Verwaltungsrat bestimmt werden wird. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien aus-
zugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungs-
ratsmitglied, jeden Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die
Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und deren Einzahlung, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung dar-
stellen, entgegenzunehmen und in einer notariellen Urkunde diesen Artikel der neuen Situation anzupassen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und
welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht über-
schreiten darf.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und ge-
mäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft
betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei
es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genann-
ten Ort zusammen und zwar am ersten des Monats Juni jeden Jahres um 10,00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Man-
datar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.
90606
Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-
essieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2007.
<i>Kapitalzeichnung i>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
Die Komparenten erklären die wirklich Berechtigten des eingezahlten Gesellschaftskapitals zu sein, welche Gelder
aus keiner Straftat entstammen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR).
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Steve Krier, Versicherungsagent, wohnhaft zu L-5761 Aspelt, 6, rue de l’Ecole.
b) Wolfgang Mohr, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft zu D-66763 Dillingen, 22, Buchenhain.
c) CRea(k)tiv, G.m.b.H., mit Sitz zu D-66629 Freisen, Museumstrasse 4.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar wird ernannt: ACCURATE S.A., mit Sitz zu L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche
über das Geschäftsjahr 2011 befindet.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet, L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der
statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlußi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die täg-
liche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Krier, I. Yedemska, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 juin 2006, vol. 470, fol. 51, case 8. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084840.4/218/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
1. AGSI S.A., vorgenannt, neunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. Steve Krier, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Mondorf-les-Bains, le 20 juin 2006.
R. Arrensdorff.
90607
NOUVELLE IMMOBILIERE DE WARKEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 118.463.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
La société à responsabilité limitée CARLO FISCHBACH, S.à r.l., avec siège social à L-2510 Strassen, 20, rue des
Tilleuls - Matricule numéro 19942401186,
représentée par son gérant Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.
2.- La société anonyme ACTA PRIV S.A., avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare - Matricule numéro
19972211993,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant Luxem-
bourg.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOUVELLE IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.
La société aura son siège social dans la Commune de Mersch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la gérance, la promotion et la mise en valeur
d’immeubles.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social et exercer toutes activités généralement quelconques qui
pourraient paraître nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
La société a en plus pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours prêts, avances ou garanties.
Elle aura également pour objet l’achat, la vente, la location d’immeuble pour bien propre.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-
conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) par action.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.
Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
Art. 7. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de
six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres
et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation le 1
er
vendredi du mois de juin.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
90608
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit , qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à sept mille deux cent cinquante (7.250,-
) euros .
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
- Monsieur Nico Arend administrateur de sociétés, demeurant Luxembourg,
- Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Doncols.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limité AREND & PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société est valablement engagée par la signature d’un l’administrateur-délégué.
4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ils ont décidé à l’unanimité de nommer Messieurs
Nico Arend et Carlo Fischbach, qualifiés ci-avant, aux postea d’administrateurs-délégués. Chaque administrateur-délé-
gué peut engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Mersch et à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Arend, C. Fischbach, S. Hansen, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 juillet 2006, vol. 408, fol. 38, case 9. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088120.3/240/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
PASREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 105.585.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 24 juillet 2006i>
1. L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
2. L’assemblée générale accepte la démission de Mme Luisella Moreschi, de son poste d’administrateur ainsi que du
commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084869.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
1.- La société CARLO FISCHBACH, S.à r.l., cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- La société ACTA PRIV S.A., cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Rambrouch, le 14 août 2006.
L. Grethen.
<i>Pouri> <i>PASREN S.A.
i>Signature
90609
GREEN WAY ARBITRAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 48.008.
—
L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Mersch, qui restera le déspositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de GREEN WAY ARBITRAGE (la
«Société»'), une société anonyme ayant son siège social sis 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.008, constituée sous la dénomination de GREEN
WAY GUARANTEED LIMITED II, par acte notarié, reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 22 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
285 du 26 juillet 1994. Les statuts ont été modifiés suivant:
- acte reçu par Maître Réginald Neuman, en date du 15 février 1996 et publié au Mémorial numéro 129 du 14 mars
1996;
- acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en remplacement de Maître Réginald Neuman, en date du 8
septembre 1997 et publié au Mémorial numéro 551 du 7 octobre 1997;
- acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en remplacement de Maître Frank Baden, en date du 28 janvier 2003 et publié
au Mémorial numéro 291 du 19 mars 2003;
- acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 28 janvier 2005 et publié au Mémorial numéro 137 du 15 février
2005.
L’Assemblée s’est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Ingrid Dubourdieu, avocat, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Qui désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Schneider, employée de banque, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Julie Dedrich, employée de banque, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Après constitution du bureau de l’Assemblée, le président a exposé et prié le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis envoyés par lettres aux actionnaires nominatifs en date
du 17 juillet 2006 et publiés dans le Mémorial , dans le d’Wort et dans Le Quotidien en date du 30 juin 2006 et en date
du 17 juilllet 2006.
II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du délai pendant lequel le paiement des souscriptions des actions de la Société peut être effectué et
modification subséquente du troisième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur
suivante:
«Les actions émises le seront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au prochain
Jour de Souscription, augmentée, le cas échéant, d’un pourcentage estimé des frais et dépenses encourus par la Société
lorsqu’elle investit le produit des émissions d’actions de la catégorie concernée ainsi que par les commissions de vente
applicables, tels qu’approuvés périodiquement par le conseil d’administration et indiqués dans les documents de vente
des actions. Le montant de l’investissement de chaque actionnaire devra parvenir à la Société au moins trois Jours
Ouvrables avant le Jour de Souscription applicable.»
2. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l’Assemblée
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistre-
ment.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations des action-
naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV. Que, conformément à la liste de présence, 871.565 (huit cent soixante et onze mille cinq cent soixante-cinq) ac-
tions sont représentées à la présente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du
jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 21 juin 2006 et que les conditions de quorum pour voter les
points à l’ordre du jour n’étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de réduire le délai pendant lequel le paiement des souscriptions des actions de la Société peut
être effectué et de modifier subséquemment le troisième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société afin de lui
conférer la teneur suivante:
«Les actions émises le seront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au prochain
Jour de Souscription, augmentée, le cas échéant, d’un pourcentage estimé des frais et dépenses encourus par la Société
90610
lorsqu’elle investit le produit des émissions d’actions de la catégorie concernée ainsi que par les commissions de vente
applicables, tels qu’approuvés périodiquement par le conseil d’administration et indiqués dans les documents de vente
des actions. Le montant de l’investissement de chaque actionnaire devra parvenir à la Société au moins trois Jours
Ouvrables avant le Jour de Souscription applicable.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte (aucun actionnaire ne
manifestant le souhait de le signer).
Signé: I. Dubourdieu, E. Schneider, J. Dedrich, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 août 2006, vol. 437, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088147.2/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
CORBOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.951.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2006i>
Suite à la démission de Monsieur Lars Svensson, en tant qu’administrateur en date du 5 septembre 2005, l’Assemblée
lui enlève le pouvoir de signature individuelle.
L’Assemblée Générale nomme Administrateur-délégué:
Monsieur Christian Mustad, Chalet Corcovado, CH-3778 Schöenried;
pouvant engager la société avec signature individuelle.
Monsieur Hans Mustad, administrateur, demeurant 6, rue de l’Industrie à CH-1630 Bulle, et Monsieur René Schlim,
administrateur, demeurant professionnellement 40, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg, avec pouvoir de signatu-
re collective à deux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084713.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
DIAMOND SHAMROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PEMARA 3, S.à r.l.).
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.223.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth day of July.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company TRIZEC 3, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered office in L-2320
Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B 115.220 («TRIZEC 3»),
duly represented by Mr. Michael Mbayi, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on July 14, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The presaid company TRIZEC 3 is the sole member of the company PEMARA 3, S.à r.l., with registered office in L-
2320 Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under the number B 115.223, incorporated by a deed received by the undersigned notary on March 30, 2006, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n
o
1125 on June 9, 2006 (hereinafter referred to as the «Cor-
poration»).
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Corporation has re-
quested the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to change the name of the Corporation in DIAMOND SHAMROCK, S.à r.l.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
90611
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend the Article 1 of the articles of association of the Corporation so as to reflect
the change of name of the Corporation.
Consequently, Article 1 of the articles of association of the Corporation is replaced by the following text:
«There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in the future, a cor-
poration with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under the name of DIA-
MOND SHAMROCK, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently
stated, are evaluated at EUR 1,000.- (one thousand Euros).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société TRIZEC 3, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69 A,
boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 115.220 («TRIZEC 3»),
dûment représentée par Monsieur Michael Mbayi, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 14 juillet 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La société préqualifiée TRIZEC 3 est l’associée unique de la société PEMARA 3, S.à r.l., avec siège social à L-2320
Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 115.223, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 mars
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n
o
1125 du 9 juin 2006, (ci-après la «Société»).
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’associée unique de la Société a deman-
dé au notaire instrumentant d’acter ses résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer le nom de la Société en DIAMOND SHAMROCK, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomi-
nation de la Société.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de DIAMOND SHAMROCK, S.à r.l. (ci-après dénommée «la So-
ciété»).».
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés à EUR 1.000,- (mille euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A à la demande de la
même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès-qualité qu’il agit, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mbayi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(084440.3/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 août 2006.
T. Metzler.
90612
DIAMOND SHAMROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PEMARA 3, S.à r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.223.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084442.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
BOYART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.082.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 30 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085083.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
CHEMICOM EXPORT-IMPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.524.
—
A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 2006 a été nommé
<i>Administrateur:i>
Madame Andrea Thielenhaus, née le 25 mars 1963 à Cologne, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
en replacement de
Monsieur Gerhard Nellinger, né le 22 avril 1949 à Trèves, demeurant à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
<i>Réviseur d’entreprises:i>
AUTONOM DE REVISION, établie à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl,
en remplacement du Commissaire aux Comptes,
UNIFINANCE TRUST LTD, 14, Via Pioda, CH-6900 Lugano.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03497. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084726.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
MACQUARIE AIRPORTS (BRUSSELS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.818.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 30 juin 2006, il a été décidé de renouveler
le mandat d’administrateur de Monsieur Alessandro Bartoli, avec adresse au 320, Via dell’Aeroporto di Fiumicino, I-
00050 Fiumicino, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes se
terminant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01914. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085259.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 août 2006.
T. Metzler.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Signature.
90613
CORSAIR (LUXEMBOURG) N
o
8 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 90.499.
—
In the year two thousand and six, on the twelfth day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CORSAIR (LUXEMBOURG) N
o
8 S.A., a public
limited liability company, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
90.499 and incorporated under the Luxembourg law pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, on 12 December
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 132, page 6303 dated 10 February 2003
(the «Company»).
The articles of incorporation have not been amended since the incorporation of the Company.
The meeting elects as president Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that all the 31 (thirty-one) shares of the Company representing the entirety of
the subscribed capital of the Company, are represented in this extraordinary general meeting.
III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all
convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide
on the agenda of the meeting.
IV. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To add the following new paragraph in article 3 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»)
regarding the corporate object of the Company in order to allow the Company to grant loans:
«The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing to any Luxembourg or foreign en-
tities, it being understood that the Company will not enter into a transaction which would cause it to be engaged in an
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.»
2. To amend article 3 of the Articles so as to reflect the insertion of a new paragraph and which shall be read as
follows:
«3.1 The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a
portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.
3.2 The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing to any Luxembourg or foreign
entities, it being understood that the Company will not enter into a transaction which would cause it to be engaged in
an activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-
struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;
(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide credit protection to the swap counterparty;
(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities
given by the Company;
(d) enter into agreements, including, but not limited to:
(i) underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration
agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;
(ii) interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the
objects mentioned under 3.3 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and
(iii) bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agree-
ments creating security in connection with the objects mentioned under 3.3 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.»
3. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously by the general meeting of the shareholders of the
Company:
90614
<i>First resolutioni>
To add the following new paragraph in article 3 of the Articles regarding the corporate object of the Company in
order to allow the Company to grant loans:
«The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing to any Luxembourg or foreign enti-
ties, it being understood that the Company will not enter into a transaction which would cause it to be engaged in an
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.»
<i>Second resolutioni>
To amend article 3 of the Articles so as to reflect the insertion of a new paragraph and which shall be read as follows:
«3.1 The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a
portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.
3.2 The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing to any Luxembourg or foreign
entities, it being understood that the Company will not enter into a transaction which would cause it to be engaged in
an activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-
struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;
(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide credit protection to the swap counterparty;
(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities
given by the Company;
(d) enter into agreements, including, but not limited to:
(i) underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration
agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;
(ii) interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the
objects mentioned under 3.3 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and
(iii) bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agree-
ments creating security in connection with the objects mentioned under 3.3 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORSAIR (LUXEM-
BOURG) N
o
8 S.A., ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.499 et
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger le 12 décembre 2002, dont les statuts ont été
publiés le 10 février 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 132, page 6303 (la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis l’incorporation.
L’assemblée choisit comme président Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, et l’assemblée choisit comme scrutateur, Flora Gibert, juriste, demeurant à
Luxembourg.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par les actionnaires ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette
liste et les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
90615
II. Il ressort de la liste de présence que les trente et une (31) actions, représentant l’intégralité du capital social de la
Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer
aux exigences et formalités de la convocation. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Ajouter le nouveau paragraphe suivant à l’article 3 des statuts (les «Statuts») concernant l’objet social de la Société
afin de permettre à la Société d’octroyer des prêts:
«La Société a le droit d’octroyer des prêts, garanties ou tout autre forme de financement à toute entité luxembour-
geoise ou étrangère, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans
toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.»
2. Modifier l’article 3 des Statuts afin de refléter l’insertion d’un nouveau paragraphe et lequel aura désormais la
teneur suivante:
«3.1 Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et
également d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.
3.2 La Société a le droit d’octroyer des prêts, garanties ou tout autre forme de financement à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée
dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;
(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;
(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,
et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;
(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
(i) des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats
d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée;
(ii) des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation
avec les objets mentionnés dans l’article 3.3 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;
(iii) des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur
des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.3 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.»
3. Divers.
Après délibération, l’assemblée des associés de la Société a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ajouter le nouveau paragraphe suivant à l’article 3 des Statuts concernant l’objet social de la Société afin de permettre
à la Société d’octroyer des prêts:
«La Société a le droit d’octroyer des prêts, garanties ou tout autre forme de financement à toute entité luxembour-
geoise ou étrangère, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans
toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.»
<i>Deuxième résolutioni>
Modifier l’article 3 des Statuts afin de refléter l’insertion d’un nouveau paragraphe et lequel aura désormais la teneur
suivante:
«3.1 Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et
également d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.
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3.2 La Société a le droit d’octroyer des prêts, garanties ou tout autre forme de financement à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée
dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;
(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;
(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,
et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;
(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
(i) des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats
d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée;
(ii) des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation
avec les objets mentionnés dans l’article 3.3 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;
(iii) des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur
des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.3 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à mille deux cents euros.
Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil
et résidence, la personnes pré-mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084456.3/211/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 90.499.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce des Sociétés et Associations, en date du 11 août
2006.
(084457.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
DOLVAR 72, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 105.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04145, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(085870.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
DOLVAR 72, S.à r.l.
Signature
90617
LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 50.794.
—
L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
LUXUMBRELLA, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 13 avril 1995, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C du 17 mai 1995, numéro 213.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4 août 2005, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C en date du 31 octobre 2005, numéro 1127.
L’assemblée est présidée par Madame Aline Biej, employée de banque, demeurant à Thionville, France.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Poncelet, employée de banque, demeurant à Messancy, Bel-
gique.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Cécile Bruyant, employée de banque, demeurant à Metz, France.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires no-
minatifs par courrier recommandé en date du 13 juillet 2006 et publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C et au d’Wort en date des 11 juillet 2006 et 21 juillet 2006.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du 1
er
paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de modifier le siège social
de la Société.
2. Modification des paragraphes 4, 5 et 8 de l’article 5 des Statuts afin de redéfinir les conditions de mise en liquidation
et de fusion de compartiments, classes et/ou catégories d’actions ainsi que de supprimer la publication au Mémorial d’un
avis de fusion.
3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 1.586.065 actions en circulation, 1.411.707 actions sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société («les Statuts») afin de
modifier le siège social de la Société qui est transféré au 33, rue de Gasperich à L-5826 Hespérange. Le premier para-
graphe de l’article 4 des statuts se lit donc comme suit:
«Le siège social est établi à Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans une autre commu-
ne du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les paragraphes 4, 5 et 8 de l’article 5 des Statuts afin de redéfinir les conditions de
mise en liquidation et de fusion de compartiments, classes et/ou catégories d’actions ainsi que de supprimer la publica-
tion au Mémorial d’un avis de fusion.
Les paragraphes 4, 5 et 8 de l’article 5 des statuts auront donc désormais la teneur suivante:
«Tant la décision de création d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions que celle de procéder à sa
clôture appartient au Conseil d’Administration. En effet, le Conseil d’Administration pourra décider de manière discré-
tionnaire la fermeture d’un ou plusieurs compartiments, catégories et/ou classes d’actions, si des changements impor-
tants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire ou si pour une quelconque raison la valeur des actifs nets d’un ou plusieurs compartiments, catégories et/ou
classes d’actions devait devenir inférieur à un montant considéré par le Conseil d’Administration comme seuil minimum
pour pouvoir assurer une bonne gestion du compartiment, de la catégorie et/ou de la classe d’actions. Il en sera de
même dans le cadre d’une rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle. Dans ce cas un avis relatif à la
fermeture de ce compartiment, cette catégorie et/ou classe d’actions sera transmis à tous les actionnaires nominatifs.
Cet avis sera également publié dans les journaux mentionnés dans le prospectus d’émission. Les avoirs nets du compar-
timent, de la catégorie et/ou classe d’actions en question seront répartis entre les actionnaires restants du comparti-
ment, de la catégorie et/ou classe d’actions.»
«Par ailleurs, si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Con-
seil d’Administration, cette décision nécessaire ou si pour une quelconque raison la valeur des actifs nets d’un ou plu-
sieurs compartiments, catégories et/ou classes d’actions devait devenir inférieur à un montant considéré par le Conseil
d’Administration comme seuil minimum pour pouvoir assurer une bonne gestion du compartiment, de la catégorie et/
90618
ou de la classe d’actions, le Conseil d’Administration de la Société pourra décider de la fusion d’un compartiment, d’une
catégorie et/ou classe d’actions avec un ou plusieurs autres compartiments, catégories et/ou classes d’actions de la So-
ciété. Il en sera de même dans le cadre d’une rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle.»
«Dans tous ces cas de fusion, un avis relatif à la fusion de ces compartiments, catégories et/ou classes d’actions sera
transmis aux actionnaires nominatifs des compartiments, catégories et/ou classes d’actions concernés. Cet avis sera éga-
lement publié dans les journaux mentionnés dans le prospectus d’émission. Chaque actionnaire concerné par la fusion
aura la possibilité durant une période fixée par le Conseil d’Administration (au moins un mois à partir de la publication)
et indiquée dans les journaux mentionnés ci-dessus de demander le rachat de ses actions sans frais. A l’expiration de
cette période, la fusion engage tous ceux qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hespérange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Biej, S. Poncelet, C. Bruyant, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 août 2006, vol. 437, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088146.3/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
GENERAS S.A., SOCIETE GENERALE DE REASSURANCES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.046.
—
<i>Extrait du procès-verbal du 43i>
<i>ei>
<i> Conseil d’Administration tenu le 24 mai 2006i>
Le Conseil prend acte de la démission de son mandat d’Administrateur de Monsieur Emile Noebes.
Le Conseil coopte Madame Véronique de la Bachelerie, demeurant professionnellement à Tour Coeur Défense, Paris
La Défense, France, en remplacement de Monsieur Emile Noebes, Administrateur démissionnaire, cooptation qui sera
soumise à ratification de la prochaine assemblée générale annuelle.
Le Conseil prend acte que le patronyme de Madame Rebecca Don est changé en Madame Rebecca Dalaison.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04286. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084891.4//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
GENERAS S.A., SOCIETE GENERALE DE REASSURANCES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.046.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 30 juin 2006i>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Véronique de la Bachelerie, demeurant professionnellement à Tour
Coeur Défense, Paris La Défense, France, en remplacement de Monsieur Emile Noebes, Administrateur démissionnaire
qu’elle remercie pour sa contribution à la vie de la société. Le mandat d’Administrateur de Madame Véronique de la
Bachelerie viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social 2010.
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de
nommer réviseur Indépendant de la société:
ERNST & YOUNG,
7, Parc d’Activités Syrdall,
L-5365 Munsbach,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice social 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084891.5//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société GENERAS S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la société GENERAS S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
90619
ING PFCE CZECH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.685.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
the number B 95.702, hereby duly represented by its manager Mr Steve Van den Broek, employee, with professional
address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, acting in his capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party ING PFCE HOLDCO, S.à r.l. is the sole partner of ING PFCE CZECH II, S.à r.l., an unipersonal
limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on September 12th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1055 of October 10th, 2003, modified last time by deed of the undersigned notary
on December 30th, 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 664 of March 31st,
2006.
The capital of the company is fixed at fifty-eight thousand Euro (58,000.- EUR), represented by fifty-eight (58) parts,
with a nominal value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The only partner resolves to increase the corporate capital by an amount of thirteen thousand Euro (13,000.- EUR),
so as to raise it from its present amount of fifty-eight thousand Euro (58,000.- EUR) to seventy-one thousand Euro
(71,000.- EUR), by issuing thirteen (13) new parts with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, having the
same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe thirteen (13) new parts and to pay them up, fully in cash, at their
par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, together with a total issue premium of four hundred eighty-eight
Euro (488.- EUR), so that the amount of thirteen thousand four hundred eighty-eight Euro (13,488.- EUR) is at the free
disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is set at seventy-one thousand Euro (71,000.- EUR), represented by seventy-one (71) parts of a
par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.702, ici repré-
sentée par son gérant Monsieur Steve Van den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxem-
bourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
La société comparante ING PFCE HOLDCO, S.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée uni-
personnelle ING PFCE CZECH II, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1055 du 10 octobre 2003, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2005, publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 664 du 31 mars 2006.
Le capital social de la société est fixé à cinquante-huit mille euros (58.000,- EUR), représenté par cinquante-huit (58)
parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
90620
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de treize mille euros (13.000,- EUR)
afin de le porter de son montant actuel de cinquante-huit mille euros (58.000,- EUR) à soixante et onze mille euros
(71.000,- EUR), par l’émission de treize (13) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et, à l’instant, treize (13) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ont été
souscrites par l’associée unique et entièrement libérées en espèces, ensemble avec une prime d’émission totale de qua-
tre cent quatre-vingt-huit euros (488,- EUR), de sorte que le montant de treize mille quatre cent quatre-vingt-huit euros
(13.488,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante et onze mille euros (71.000,- EUR), représenté par soixante et onze (71)
parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
la traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Van den Broek, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 juillet 2006, vol. 470, fol. 64, case 1. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088247.3/5770/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
ING PFCE CZECH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.685.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088253.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
TRANS CONTAINER FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.811.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 avril 2006i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 mars 2006:
- Monsieur Gerald T. Ratz, Kaufmann, demeurant au 18, Hirzbodenpark, CH-4052 Bâle, Suisse, Président;
- Monsieur Peter C. Baer, Kaufmann, demeurant au 27, Hofmattweg, CH-4144 Bâle, Suisse;
- Mme Jolana Ratz-Smolinska, demeurant au 18, Hirzbodenpark, CH-4052 Bâle, Suisse.
Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 mars 2006:
Monsieur Claude Pfiffner, Buchhalterkontroller, demeurant au 26, Rohrbachweg, CH-4460 Gelterkinden (Suisse).
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084871.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Remich, le 21 août 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 21 août 2006.
M. Schaeffer.
Pour extrait conforme
Signature
90621
PROMETA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 4.783.
—
Veuillez noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la dénomi-
nation et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08588. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084896.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
DBA LUX 1, Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.181.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DBA LUX HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies, under number B 111.180 and incorporated under the Luxembourg law pursuant to a deed dated September
14th, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 294 dated 9th February 2006 p.
14,066,
being here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg, by virtue of proxy giv-
en under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Which, after having stated that it is currently the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of the Company and
holds all the 500 shares representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to enact
the following decisions which it hereby takes in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg con-
solidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended:
<i>Decisionsi>
<i> First decisioni>
The Sole Shareholder decides to approve the resignation and the removal of Mr James Douglas Allen and of Mr Philip
Dougall from their mandate of Managers of the Company with effect on June 1st, 2006.
<i> Second decisioni>
The Sole Shareholder decides to appoint, with effect on June 1st, 2006, the following persons as Class A Managers
for an unlimited duration:
- Mr Gerard Woelcke, born in Winnipeg, Canada, on February 2nd, 1962,
with professional address at Sun Capital Partners, Inc. 5200 Town Center Circle, Suite 470, Boca Raton, FL-33486
United States of America;
- Mr R. Lynn Skillen, born in Pratt, Kansas, USA, on December 29th, 1955,
with professional address at Sun Capital Partners, Inc. 5200 Town Center Circle, Suite 470, Boca Raton, FL-33486
United States of America.
<i>Third decisioni>
The Sole Shareholder decides to close the current book year, which started January 1st, 2006 on June 30th, 2006.
<i> Fourth decisioni>
The Sole Shareholder decides to fix the opening date of the financial year on the 1st of July of each year and the
closing date on the 30th of June of the next year.
<i>Pour PROMETA
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
90622
<i> Fifth decisioni>
As a consequence of the foregoing decisions, the Sole Shareholder decides to amend the article 21 of the Articles of
Association as follows:
«Art. 21. The Company’s financial year begins on the 1st of July of each year and closes on the 30th of June of the
next year.»
<i>Sixth decisioni>
The Sole Shareholder decides to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg
as Independent auditor («réviseur d’entreprises») for an one year renewable period which expires at the date of the
decisions of the sole shareholder or, in the case of several shareholders, on the date of the annual general meeting of
the shareholders.
This appointment takes effect today, and it is decided that PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. will review the annual
accounts of the accounting period opened the 1st of January 2006 and closing the 30th of June 2006.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately 1,500.- EUR.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and, in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
DBA LUX HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 111.180, constituée en droit luxembourgeois en vertu d’un acte du 14
septembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 294 du 9 février 2006 p. 14.066,
représentée par M. Régis Galiotto, juriste, avec pour adresse professionnelle Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle, après avoir déclaré être le seul associé (l’«Associé Unique») de la Société et détenir toutes les 500 parts
sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société, a demandé au notaire instrumentant d’acter les décisions
suivantes qu’elle prend conformément à l’article 200-2 de la loi consolidée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée:
<i>Décisionsi>
<i>Première décisioni>
L’Associé Unique décide d’accepter la démission et le remplacement de Messieurs James Douglas Allen et Philip Dou-
gall comme gérants de la société avec effet au 1
er
juin 2006.
<i>Deuxième décisioni>
L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 1
er
juin 2006, les personnes suivantes en tant que gérants de ca-
tégorie A pour une durée illimitée:
- Monsieur Gérard Woelcke, né à Winnipeg, Canada, le 2 février 1962,
avec comme adresse professionnelle Sun Capital Partners, Inc. 5200 Town Center Circle, Suite 470, Boca Raton,
FL-33486 Etats-Unis;
- Monsieur R. Lynn Skillen, né à Pratt, Kansas, USA, le 29 décembre 1955,
avec comme adresse professionnelle Sun Capital Partners, Inc. 5200 Town Center Circle, Suite 470, Boca Raton,
FL-33486 Etats-Unis.
<i>Troisième décisioni>
L’Associé Unique décide de clore par anticipation, à la date du 30 juin 2006, l’exercice en cours, ouvert le 1
er
janvier,
lequel aura ainsi une durée exceptionnelle de six mois.
<i>Quatrième décisioni>
L’Associé Unique décide de fixer les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social au 1
er
juillet de chaque année
et au 30 juin de l’année suivante.
<i>Cinquième décisioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’ar-
ticle 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 21. L’exercice social commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante.»
90623
<i>Sixième décisioni>
L’Associé Unique décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxem-
bourg en tant que réviseur d’entreprises pour une durée d’un an renouvelable expirant à l’issue des décisions de l’As-
socié Unique ou en cas de pluralité d’associés, à l’issue de l’assemblée générale des associés statuant sur les comptes de
l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
Cette nomination prend effet à compter de ce jour, et l’Associé Unique précise que les premiers comptes sociaux
sur lesquels portera le contrôle de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en qualité de réviseur d’entreprises, seront les
comptes de l’exercice ouvert le 1
er
janvier 2006 et qui se clôturera le 30 juin 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes, est évalué à environ 1.500,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise, suivi d’une version française et, qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086840.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
DBA LUX 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.181.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43260 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 août 2006.
(086842.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
SOLIDAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 56.381.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 30 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00752. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085087.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
VALAUCHAN CAISSE AUCHAN ITALIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.266.
—
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du gérant de la société en commandite par actions
VALAUCHAN CAISSE AUCHAN ITALIE S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 115.266 (la «Société»), à savoir
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
90624
- CAISSE AUCHAN ITALIE, société de droit belge, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 6, rue des Quatre bras,
immatriculée au Registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 0879.996.173, en vertu d’un pouvoir qui lui a été
conféré par les gérants de ladite société par décision du 21 juillet 2006.
Le procès-verbal de cette décision restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mars 2006.
2) Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois
mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) dont une (1) action est attribuée au Comman-
dité, et est non-rachetable («Action de commandité) et trois mille quatre-vingt dix-neuf (3.099) actions aux Comman-
ditaires («Actions ordinaires»).
3) Conformément à l’Article 5 des statuts (paragraphe 4 «Capital autorisé»), le capital social de la Société pourra être
porté à quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) («Capital autorisé») par la création et l’émission par la Gérance
d’Actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, jouissant des mêmes droits et
avantages que les Actions ordinaires existantes (ci-après les «Actions nouvelles»).
4) Conformément à l’Article 5 des Statuts (paragraphe 8 et 9 «Augmentation de Capital»), la gérance est également
autorisée à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’Actions
nouvelles à émettre dans le cadre du capital autorisé. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expi-
rant le 23 mars 2011 et pourra être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne les
Actions nouvelles qui ne seront pas encore émises.
5) Par décision du 21 juillet 2006, les gérants de la Société ont décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un
montant de vingt-sept millions quatre cent soixante-quatre mille neuf cent vingt euros (EUR 27.464.920,-) pour porter
le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à vingt-sept millions quatre cent quatre-
vingt-quinze mille neuf cent vingt euros (EUR 27.495.920,-) par l’émission de deux millions sept cent quarante-six mille
quatre cent quatre-vingt-douze (2.746.492) Actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les Actions nouvelles jouissent des mêmes droits et obligations que les actions ordinaires existantes.
Le gérant a supprimé le droit préférentiel de souscription de l’actionnaire commanditaire de la Société en vertu des
pouvoirs conférés par les statuts quant à l’émission des Actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital autorisé.
6) Les deux millions sept cent quarante-six mille quatre cent quatre-vingt-douze (2.746.492) Actions nouvelles sont
souscrites à cet instant par la société CAISSE AUCHAN ITALIE, préqualifiée, représentée par Monsieur Laurent Fisch,
en vertu d’une procuration ci-annexée. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par CAISSE AU-
CHAN ITALIE, de sorte que la somme de vingt-sept millions quatre cent soixante-quatre mille neuf cent vingt euros
(EUR 27.464.920,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
7) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (1
er
paragraphe). Capital souscrit. Le capital souscrit de la Société est de vingt-sept millions quatre cent
quatre-vingt-quinze mille neuf cent vingt euros (EUR 27.495.920,-), représenté par deux millions sept cent quarante-
neuf mille cinq cent quatre-vingt-douze (2.749.592) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune dont
une (1) action est attribuée au Commandité et est non-rachetable («Action de Commandité») et deux millions sept cent
quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-onze (2.749.591) actions sont des actions des Commanditaires («Actions or-
dinaires»).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué à environ EUR 281.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Fisch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 août 2006, vol. 437, fol. 90, case 6. – Reçu 274.649,20 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087993.3/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Cobico S.A.
Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A.
Touvan Holding S.A.
L.E.E., S.à r.l.
L.E.E., S.à r.l.
AWS International II, S.à r.l.
AWS International II, S.à r.l.
Polonia Property
La Piémontaise S.A.
Paupinal Holding S.A.
Safilo Capital International S.A.
Tronox (Luxembourg) Holding, S.à r.l.
Axiome de Ré S.A.
Cameo Finance S.A.
Samax S.A.
SIM S.A.
Eurocapfin S.A.
DIT Luxembourg 2, S.à r.l.
DIT Luxembourg 2, S.à r.l.
Sanmina-SCI Luxembourg, S.à r.l.
Schroder Alternative Investment Funds
Schema Base, S.à r.l.
Schroder Special Situations Fund
Colony HR Holding (Lux), S.à r.l.
Colony HR Holding (Lux), S.à r.l.
Porta Invest Holding S.A.
Porta Invest Holding S.A.
CEC Consulting Engineering Constructions Holding S.A.
The Carlyle Group (Luxembourg), S.à r.l.
Norrezia Holding, S.à r.l.
Star Parks Luxembourg Holdco S.A.
Boulangerie-Pâtisserie Chris, S.à r.l.
Sextant Participations S.A.
Expertco S.A.
Expertco S.A.
Triolet Holding S.A.
Avago Technologies Finance
Avago Technologies Finance
Decoma Financial, S.à. r.l.
Franklin Templeton Management Luxembourg S.A.
Bezons Jaures (Lux), S.à r.l.
Bezons Jaures (Lux), S.à r.l.
Lux Impulsion S.A.
Cerampart, S.à r.l.
Infomax Investments, S.à r.l.
Infomax Investments, S.à r.l.
Santevita, S.à r.l.
Advanced Medical Devices S.A.
Integrated Resources, S.à r.l.
Integrated Resources, S.à r.l.
Intertechnologies Real Estate Co, S.à r.l.
Euro-Creativ S.A.
Nouvelle Immobilière de Warken S.A.
Pasren S.A.
Green Way Arbitrage
Corbox S.A.
Diamond Shamrock, S.à r.l.
Diamond Shamrock, S.à r.l.
Boyart S.A.
Chemicom Export-Import S.A.
Macquarie Airports (Brussels) S.A.
Corsair (Luxembourg) N˚ 8 S.A.
Corsair (Luxembourg) N˚ 8 S.A.
Dolvar 72, S.à r.l.
Luxumbrella
Generas S.A., Société Générale de Réassurances
Generas S.A., Société Générale de Réassurances
ING PFCE Czech II, S.à r.l.
ING PFCE Czech II, S.à r.l.
Trans Container Finance S.A.
Prometa
DBA Lux 1
DBA Lux 1
Solidaire S.A.
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.