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90193
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1880
6 octobre 2006
S O M M A I R E
S.G.B.T. EUROPEAN MAJOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 105.764.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03456, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086047.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Acmar Financial Luxembourg S.A., Luxembourg .
90227
MGIG Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
90196
Apollo Lisbon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
90238
Mondial Import-Export S.A., Luxembourg . . . . . .
90226
Association des Concessionnaires BMW Luxem-
Mondial Import-Export S.A., Luxembourg . . . . . .
90226
bourgeois (A.C.B.L.), A.s.b.l., Luxembourg . . . . .
90204
Morgan Stanley Newport, S.à r.l., Luxembourg . .
90227
Camaro S.A., Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90237
N&W Finance Company (Luxembourg), S.à r.l.,
Fridge Finance Company, S.à r.l., Luxembourg . . .
90236
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90237
Galva Power Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
90224
NCTM Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
90240
Galva Power Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
90224
Office Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
90226
Galva Power Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
90224
Office Services S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . .
90226
Galva Power Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
90224
Pharmacies Européennes Holding S.A., Luxem-
Galva Power Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
90224
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90225
Galva Power Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
90225
Promonova S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90238
Galva Power Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
90225
Repco 28 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90206
GF Gar.Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
90204
Run Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
90204
Hacinson Building S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
90225
S.G.B.T. European Major Investments S.A., Luxem-
Home Advice, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90194
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90193
IMTA S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90240
Schellens Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
90226
IPEF III Holdings N° 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
90230
SKB Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
90204
IPEF III Holdings N°8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
90230
Société du Roua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
90239
Ismat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
90238
Société du Roua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
90240
JD Transports, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . .
90237
Société Nord Mistral S.A.H., Pétange . . . . . . . . . .
90238
Kantec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90230
Tairona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90194
Location d’Or S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90238
Tall International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
90203
Luxury & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
90223
United Trade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
90237
Mediacom Lux GmbH, Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . .
90240
Value Entertainment S.A., Luxemburg-Kirchberg
90227
S.G.B.T. EUROPEAN MAJOR INVESTMENTS S.A.
R. Meister / Y. Cacclin
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
90194
TAIRONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.526.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 20 mars 2006 tenue extraordinairement au siège social i>
<i>le 12 juin 2006i>
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli avec effet immédiat et nomme
en son remplacement Mme Patricia Jupille, demeurant à Luxembourg, L-2449, 8, boulevard Royal.
Son mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2007.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085348.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
HOME ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8271 Mamer, 8, rue Jean-Pierre Wilhelm.
R. C. Luxembourg B 118.129.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pedro Ribeiro Marques, employé privé, né à Luxembourg, le 7 février 1976, demeurant à L-2410 Luxem-
bourg, 166, rue de Reckenthal.
2.- Monsieur Canio Cimino, retraité, né à Acerenza (Italie), le 19 octobre 1947, demeurant à L-8271 Mamer, 8, rue
Jean-Pierre Wilhelm.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de HOME ADVICE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière et l’administration
de biens-syndic de copropriété, l’achat et la vente de biens immobiliers pour son propre compte et pour le compte de
tiers.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Pour extrait conforme
<i>Pour TAIRONA S.A.
i>Signature
1.- Monsieur Pedro Ribeiro Marques, employé privé, né à Luxembourg, le 7 février 1976, demeurant à L-2410
Luxembourg, 166, rue de Reckenthal, cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Monsieur Canio Cimino, retraité, né à Acerenza (Italie), le 19 octobre 1947, demeurant à L-8271 Mamer, 8,
rue Jean-Pierre Wilhelm, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
90195
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8271 Mamer, 8, rue Jean-Pierre Wilhelm.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pedro Ribeiro Marques, employé privé, né à Luxembourg, le 7 février 1976, demeurant à L-2410 Luxem-
bourg, 166, rue de Reckenthal.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
90196
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Ribeiro Marques, C. Cimino, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2006, vol. 537, fol. 28, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Benter.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081068.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
MGIG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 118.142.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventh day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MGIG INTERNATIONAL LIMITED, a Company incorporated and existing under The Companies (Guernsey) Laws,
1994 to 2001, with registered office in La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 3DQ and regis-
tered with HM Greffier under number 44919.
Here duly represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given on 29th June 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name MGIG LUXEM-
BOURG, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company with-
in the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.
3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and man-
agement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not
limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any opera-
tion, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
Junglinster, le 21 juillet 2006.
J. Seckler.
90197
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap
agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Shares
5. Share capital. The Company’s corporate capital is fixed at ten thousand Pound Sterling (GBP 10,000.-), repre-
sented by five hundred (500) shares (hereafter referred to as the «Shares») in registered form with a par value of twenty
Pound Sterling (GBP 20.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as
the «Shareholders».
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is ad-
mitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are
freely transferable.
Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of shares to non-Shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of Shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
Chapter III.- Management
8. Management. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers»). The members of
the Board of Managers need not to be Shareholders.
The Board of Managers will be composed of at least three members (the «Members» and each a «Member») divided
into one or more A Manager and one or more B Manager.
A Member may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Sharehold-
ers in a general meeting.
In the event of one or more vacancies on the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the
remaining Members must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders.
The Members shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general meet-
ing of Shareholders. The Company shall reimburse the Members for reasonable expenses incurred in the carrying out
of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers are convened by any Member. In case that all the Members are present or
represented, they may waive all convening requirements and formalities.
Any Member may act at any meeting of such Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
e-mail another Member as his proxy.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the Members present or rep-
resented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Member, provided
that each participating Member is able to hear and to be heard by all other participating Members whether or not using
this technology, and each participating Member shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.
Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Mem-
bers. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is con-
firmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Members present or represented at the
meeting and recorded in the corporate book of the Company. Extracts shall be certified by any Member.
90198
9. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects
and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.
10. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Members in-
cluding at least one A Manager and one B Manager or by the single signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by any two Members, including at least one A Manager and one B Manager.
11. Liability of the Members. Any Member does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the
execution of his mandate.
The Company shall indemnify any Member and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Member of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
12. Delegation and Agent of the Board of Managers. Any two Members, including at least one A Manager and
one B Manager, may delegate powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager, will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Chapter IV.- General meeting of shareholder(s)
13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. The general meeting of the Shareholders is
authorised, in particular, to amend the Articles of the Company, to change the nationality of the Company and to in-
crease the commitments of the Shareholders.
Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meet-
ing and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
14. Holding of General Meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers.
Such meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so re-
quire.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-
five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each
year on the first Friday of June.
Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Share-
holders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
15. Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share
capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented.
Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-quar-
ters of the Company’s share capital, in accordance with any provisions of the Law.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V.- Business year
16. Business year. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of De-
cember of each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the Board
of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
17. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That de-
duction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
90199
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the gen-
eral meeting of the Shareholders.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- a statement of accounts or an inventory or report is provided by the Board of Managers;
- this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
- the decision to pay interim dividends is taken by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders; and
- assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Chapter VI.- Liquidation
18. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
19. Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders
representing three-quarters of the Company’s share capital.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MGIG INTERNATIONAL LIMITED, pre-named and represented as stated here above, declares to have
subscribed and to have fully paid up five hundred (500) shares by contribution in cash, so that the amount of ten thou-
sand Pound Sterling (GBP 10,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholders, representing the entirety of the sub-
scribed share capital, have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Manager:i>
- Mr Bruno Bagnouls, company director, born on May 9, 1971 in Nancy (France), having its professional address at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
- Mr Charles Roemers, company director, born on March 15, 1965 in Moresnet (Belgium), having its professional
address at 20, avenue Monterey, BP 603, L-2016 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
<i>B Manager:i>
- Mr Wayne Leamon, corporate director, born on December 31,1960 in Glen Innes (Australia), having its professional
address at Level 29, Citypoint, One Ropemaker Street, EC2Y 9HD (United Kingdom); and
- Mr Hugh Toll, corporate director, born on February 13, 1976 in Sydney (Australia), having its professional address
at 125 West 55th Street, 22nd Floor, New York, NY 10019 (USA).
2. The registered office of the Company is 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Tax duty assessmenti>
At the Euro foreign exchange reference rate calculated by the EUROPEAN CENTRAL BANK as at 6 July 2006, i.e.:
EUR 1 = GBP 0.694 the contribution is assessed at EUR 14,409.22.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting, is estimated at approximately
one thousand five hundred Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
90200
Suit la traducation française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg
A comparu:
MGIG INTERNATIONAL LIMITED, une société, constituée et régie par The Companies (Guernsey) Laws, 1994 to
2001, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 3DQ et inscrite auprès du
HM Greffier sous le numéro 44919.
Ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé le 29 juin 2006.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une
société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MGIG
LUXEMBOURG, S.à r.l., qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de
Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital
ou de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et
la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-
tes ainsi que tous autres types d’instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe (notamment l’octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et ac-
complir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
futurs) de l’entreprise, ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la So-
ciété ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi luxembourgeoise.
La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif,
tout type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de
crédit à la contre-partie, tout contrat d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tout autre contrat sur des produits
dérivés.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
5. Capital social. Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (10.000,- GBP), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt livres sterling (20,-GBP) chacune (ci-après les «Parts
Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les
«Associés».
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’As-
socié unique ou de l’assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’(des) Associé(s).
90201
6. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
7. Transfert des Parts Sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d’Associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’Associés, la cession de parts sociales à des non-Associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de Parts Sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi, où il pourra
être consulté par chaque Associé.
Titre III.- Gérance
8. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de
Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.
Le Conseil de Gérance est composé d’au moins trois membres (ci-après les «Membres» et chacun comme un «Mem-
bre») répartis en un ou plusieurs Gérant A et un ou plusieurs Gérant B.
Un Membre pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par l’as-
semblée générale des Associés.
En cas de vacance d’un ou plusieurs Membre(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Membres restants doivent
désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu’à la
prochaine assemblée des Associés.
Les Membres ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s’il en est décidé autrement par
l’assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Membres les dépenses raisonnables survenues
lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Membre. Lorsque tous les Membres sont présents ou repré-
sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre.
Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié des
Membres, présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents dis-
tincts.
Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, facsimile ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous ses Membres présents ou représentés
aux séances et sont déposés dans les livres de la Société. Des extraits seront certifiés par un Membre.
9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances
au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition et toutes opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Mem-
bres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été
délégué par deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B.
11. Responsabilité des Membres. Un Membre ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout Membre et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de Membre de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite
pour les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers
la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arran-
gement transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indem-
90202
niser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les
personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
12. Délégation et agent du Conseil de Gérance. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant
B, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, déterminent les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés - Votes. L’assemblée générale des Associés est notam-
ment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de la Société et augmenter les engage-
ments des Associés.
Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.
Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.
Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
14. Tenue d’assemblées générales. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil
de Gérance. Ces assemblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du ca-
pital de la Société.
La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier ven-
dredi du mois de juin.
Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des Asso-
ciés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
15. Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus
de la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par
écrit, les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont pri-
ses à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V.- Exercice social
16. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-
ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17. Droit de distribution des Parts Sociales. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux
et opérationnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
- un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil de Gérance;
- il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à al-
louer à la réserve légale;
- la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés;
- le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Titre VI.- Liquidation
18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d’insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
19. Liquidation. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés re-
présentant les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
90203
Titre VII.- Loi applicable
20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Evaluation pro fiscoi>
Au taux de change de référence de l’euro par rapport aux devises étrangères, calculé par la BANQUE CENTRALE
EUROPEENNE le 6 juillet 2006, à savoir: EUR 1= GBP 0,694, l’apport est évalué à GBP 14.409,22.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, MGIG INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales du capital so-
cial qui ont été libérées moyennant des versements en espèces, de sorte que la somme de dix mille livres sterling (10.000
GBP) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, après la constitution de la Société, les Associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les ré-
solutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Membres du Conseil de Gérance de la Société pour une durée
indéterminée:
<i>Gérants de Classe A:i>
- Monsieur Bruno Bagnouls, directeur de sociétés, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), ayant son adresse profession-
nelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Monsieur Charles Roemers, directeur de sociétés, né le 15 mai 1965 à Moresnet (Belgique), ayant son adresse pro-
fessionnelle au 20, avenue Monterey, BP 603, L-2016 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Gérants de Classe B:i>
- Monsieur Wayne Leamon, directeur de sociétés, né le 31 décembre 1960 à Glen Innes (Australie), ayant son adresse
professionnelle au Level 29, Citypoint, One Ropemaker Street, Londres EC2Y 9HD (Royaume-Uni); et
- Monsieur Huge Toll, directeur de sociétés, né le 13 février 1976 à Sydney (Australie), adresse professionnelle au
125 West 55th Street, 22nd Floor, New York, NY10019 (USA).
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2006, vol. 437, fol. 61, case 6. – Reçu 144,09 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081091.3/242/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
TALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.492.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 27 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00775. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085372.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Mersch, le 20 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
90204
RUN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03881, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085371.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
GF GAR.FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03884, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085373.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
SKB CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 110.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03886, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085374.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
ASSOCIATION DES CONCESSIONNAIRES BMW LUXEMBOURGEOIS (A.C.B.L.),
Association sans but lucratif.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.
R. C. Luxembourg F 3.906.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept juillet.
Entre les soussignés:
1.- La société à responsabilité limitée CARLO SCHMITZ, avec siège social à L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.335,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Carlo Schmitz, commerçant, né à Luxembourg, le 12 novembre
1953, demeurant à L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare.
2.- La société à responsabilité limitée GARAGE ARNOLD KONTZ, avec siège social à L-2610 Luxembourg, 184, rou-
te de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.577,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Tommy Kontz, commerçant, né à Luxembourg, le 14 novembre
1943, demeurant à L-2130 Luxembourg, 19, bd Dr. Charles Marx.
3.- La société anonyme GARAGE BERNARD MUZZOLINI, avec siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos
Kieffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 17.443,
ici dûment représentée par Madame Myriam Muzzolini, commerçante, née à Esch-sur-Alzette le 21 mars 1972, de-
meurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 28, rue Dr E. Colling.
4.- La société à responsabilité limitée GARAGE JEANNOT SCHWEIG, avec siège social à L-9806 Hosingen, 6A, rue
Principale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.445,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jeannot Schweig, commerçant, né à Clervaux, le 5 mars 1951, de-
meurant à L-9809 Hosingen, 1, rue Eisenbach.
Lesquels soussignés et tous ceux qui seront admis par la suite comme membres, déclarent créer par les présentes
une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
Extrait sincère et conforme
RUN PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
GF GAR.FIN S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
SKB CAPITAL S.A.
Signature
90205
lucratif et les établissements d’utilité publique, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994,
comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination, siège, durée. L’association sans but lucratif porte la dénomination d’ASSOCIATION
DES CONCESSIONNAIRES BMW LUXEMBOURGEOIS (A.C.B.L.).
Sa durée est illimitée.
Elle a son siège à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.
Art. 2. Objet. L’association a pour but:
- de représenter et de défendre les intérêts de ses membres, Concessionnaires BMW agréés du Grand-Duché du
Luxembourg, de fournir à ses membres les informations et documents utiles à l’exercice de leur profession, d’organiser
toute manifestation quelconque dans l’intérêt de ses membres, de s’associer aux organismes similaires à l’étranger en
vue de régler d’un commun accord avec eux les questions d’intérêts communs,
- et généralement s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation et de toutes autres ma-
nières à toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe.
Art. 3. Membres associés. Les membres associés ont les droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions sans but lucratif. Leurs noms figurent sur la liste déposée annuellement au greffe du tribunal d’arrondissement à
Luxembourg. Ils prennent part aux assemblées générales.
Le nombre minimum des membres associés est de 3. Leur nombre maximum est fixé par chaque assemblée générale
annuelle pour l’année en cours. Le nombre maximum fixé l’année précédente ne pourra être augmenté qu’à l’unanimité
des membres.
Les membres associés payent une cotisation annuelle qui est fixée par l’assemblée générale et dont le taux maximal
est de mille euros (1.000,- EUR).
Les cotisations couvrent l’exercice social, qui commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Toute entreprise désirant faire partie de l’association comme membre associé doit posséder la qualité de concession-
naire BMW agréé. Elle adressera au conseil d’administration une demande écrite, appuyée par un membre associé.
Le conseil d’administration se prononcera sur la demande d’admission à l’unanimité.
La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission écrite signalée au conseil d’administration,
b) par le refus de verser la cotisation annuelle dans les deux mois de présentation de la quittance,
c) par la décision d’exclusion à prononcer à la majorité des deux tiers contre celui dont la conduite pourrait discré-
diter l’association ou qui refuserait de se conformer aux statuts ainsi qu’aux décisions du conseil d’administration ou de
l’assemblée générale.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. Il n’a aucun
droit sur l’avoir social.
Art. 4. Assemblée générale. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an. Elle est
en outre convoquée chaque fois que le conseil d’administration ou au moins un dixième des membres de l’association
le juge nécessaire. Dans tous les cas le conseil d’administration se charge de la convocation de l’assemblée générale.
Les convocations se font par simple lettre au moins 2 jours francs avant la date de l’assemblée générale.
Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale. Il leur sera loisible de se faire représenter par
un tiers.
Les résolutions prises par l’assemblée générale sont consignées par le secrétaire, le président ou à défaut le vice-
président devant contresigner, et conservées au siège social où tous les membres ainsi que les tiers peuvent en prendre
connaissance.
Art. 5. Le conseil d’administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l’exercice écoulé
et un projet de budget pour le prochain exercice à l’assemblée générale pour approbation, conformément à l’article 13
de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois
des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié par
une facture ou autre pièce comptable à l’appui.
Les comptes sont contrôlés par 2 réviseurs de caisse désignés par l’Assemblée Générale pour la durée d’un an.
Art. 6. Conseil d’administration. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’au
moins 3 membres associés, tous élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans.
Le conseil d’administration élit un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d’administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l’objet de l’association, à
l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Seuls peuvent faire partie du conseil d’administration les personnes physiques remplissant les conditions suivantes:
a) il faut être membre de la direction d’une entreprise qui est membre associé de la présente association, et
b) une entreprise ne peut être représentée que par une seule personne physique.
Le conseil d’administration délibère valablement sur les objets portés à l’ordre du jour, lorsque deux tiers de ses
membres sont présents (ou représentés). Les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par un
tiers de leur choix qui devra être en possession d’une procuration écrite. Toutefois ce mandataire tiers doit être agréé
par deux tiers des membres du conseil présent. En cas de parité de voix, celle du président ou de son remplaçant est
prépondérante.
Les signatures conjointes de deux membres, dont l’une doit être celle du président ou d’un vice-président, engagent
valablement l’association envers les tiers.
90206
Le secrétaire est tenu de faire les procès-verbaux des séances du comité et de l’assemblée générale, qui doivent être
signées par le président.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents et représen-
tés.
Exceptionnellement le trésorier est autorisé à engager seul les dépenses ne dépassant pas deux cent cinquante euros
(250,- EUR).
Art. 6. Année sociale. L’année sociale est celle du calendrier.
Art. 7. Modifications des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9
de ladite loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les
lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Art. 8. Dissolution. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 et 24 de la loi du
21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et ses modifications ultérieures.
En cas de dissolution, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à «médecins sans frontières».
Art. 9. Dispositions générales. Les dispositions de ladite loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif, telle que modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, sont applicables pour tous les cas
non prévus par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08809. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081140.3//113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
REPCO 28 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 118.329.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENTS TRUST, S.à r.l., société à responsabilié limitée, incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,
here represented by Maître Laurent Bizzotto, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal; and
2. The Company MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Grand Duchy of Lux-
embourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,
here represented by Maître Laurent Bizzotto, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 28 S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).
2.2. If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Signatures.
90207
Art. 4. Corporate Objects
4.1. The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and
dispose of assets as they may be composed from time to time.
4.2. The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-
tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.
4.3. The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.4. The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-
formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.
4.5. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.
4.6. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Art. 5. Share Capital
5.1. The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000), represented by three
thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euro (EUR 10) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A
shares (the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).
Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a
B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»).
5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting de-
liberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2. A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
6.3. The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgeor and a pledgee.
6.4. Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at
the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).
6.6. Transfer of Shares
6.6.1. No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided
that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of
any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof
which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries
to such bank or other lender or any nominee thereof.
6.6.2. Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its
associates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases
to be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to. another Associate
of the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.
6.6.3. Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share
shall be transferred by any Shareholder:
(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the
holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or
(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)
or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).
90208
6.6.4. Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.»
6.6.5. Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.
6.6.6. In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS PLC and any of its sub-
sidiaries from time to time.
6.7. Permitted Transfers
6.7.1. Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and
to which the rights of preemption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in re-
spect of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in re-
spect thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer
Notice and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall
by notice in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder
who is an Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to
6.7.4. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but
not some of) the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and,
pursuant to Article 6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A
Transfer Notice shall not be revocable except with the approval of the Board of Directors.
6.7.2. The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or
any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in
such proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn
in such manner as the Board of Directors may think fit.
6.7.3. The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and
shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be
invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon ac-
ceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.
6.7.4. If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer
of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
Sale Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant
to Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer
made pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder
Offer) or from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Share-
holder or such Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such
Mandatory Offer.
6.7.5. If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate
period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appro-
priate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders
and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer
the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue
of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.
90209
6.7.6. If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring
any Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor
shall appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the
Company for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold
the purchase money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale
Shares required as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the
provisions of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice,
then the certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Trans-
feror and the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article
6.7.7 below.
6.7.7. Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,
Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not re-
quired to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.
6.7.8. All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all
encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.
6.7.9. The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer
(as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the pur-
poses of these Articles), shall be either:
(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this
represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase (and in the case of any dispute or question concerning, any such third party or its offer or its capacity to complete
the same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or
(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between
the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser.
In so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision
shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one
half by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of
Sale Shares purchased).
6.8. The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register,
or suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any
transfer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the
enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the
appropriate stamp or other duties.
6.9. Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the
transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.
6.10. Tag Along - Specific
6.10.1. This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares
and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue).
6.10.2. No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.
6.10.3. The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not
less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
90210
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.
6.10.4. Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee
will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.11. Tag Along - General
6.11.1. This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article
6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.11.2. No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.
6.11.3. The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less
than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.
6.11.4. Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will
notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.12. Drag Along
6.12.1. This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has
been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.12.2. If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than
50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).
6.12.3. Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with
the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.
6.12.4. No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),
the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf
of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.
6.12.5. If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining
Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.
6.12.6. If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares
of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.
6.12.7. While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-
erwise than under this Article 6.12.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1. The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)
years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).
7.2. The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment
of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.
90211
7.3. Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
7.4. In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members
of the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by
the holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the re-
maining members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two can-
didates proposed by the holders of B Shares.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
8.2. The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the
General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3. Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board
of Directors.
8.4. The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-
ings shall be held in Luxembourg.
8.6. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to
all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.
8.7. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.
8.8. A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident
in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.
8.9. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.
8.10. The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.11. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
8.12. If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the
required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.
8.13. All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present
or represented and voting.
8.14. Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and
any other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two other
directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be
prepared in the UK.
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Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-
ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.
The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.
The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux
comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.
The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1. The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-
ferred upon it by the Companies Act and these Articles.
14.2. None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the
Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.
14.3. The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-
gether with any material amendment to such Business Plan;
(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-
istration;
(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds
majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;
(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such
borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);
(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-
templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and
(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets
of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1. The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held
at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Monday in May of each year at 6.00 p.m.
15.2. If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Direc-
tors, exceptional circumstances so require.
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15.4. Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote
16.1. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any
two directors acting jointly.
16.2. It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth
of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.3. Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices
calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
16.4. If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
16.5. Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be Shareholder.
16.6. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-
eral Meeting.
16.7. Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8. Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a
General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.
16.9. Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
16.10. The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-
holder who wishes to do so.
16.11. However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of each year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by the Companies Act.
18.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3. A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours.
Art. 19. Distribution of Profits
19.1. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2. Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3. The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5. Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.
19.6. The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the cap-
ital without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.
Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-
lows:
The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscrib-
ers and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000) is at the free disposal of
the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately two thousand six hundred and fifty Euro.
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, residing professionally at L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France), on September 16, 1966, residing professionally at L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France), on February 10, 1974, residing professionally at L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon), on June 29, 1966, residing profes-
sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
5. Has been appointed as auditor:
- The company KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
6. The term of office of the directors A and of the ordinary Director shall end at the end of the annual general meeting
of shareholders to be held in two thousand and seven (2007).
7. The term office of the auditor and of the director B shall end at the end of the annual general meeting of share-
holders to be held in two thousand and seven (2007).
8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation
of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders, known by the notary by surnames, Christian names, civil status
and residences, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENTS TRUST, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée selon
le droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxem-
bourg B 110.464,
Shareholders
Subscribed Paid-in capital
Number
capital (in EUR)
(in EUR)
of shares
- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l., prenamed . . .
24,780
24,780
2,478 A
- MARCOL EUROPE S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,220
8,220
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,000
33,000
3,300
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dûment représentée par Maître Laurent Bizzotto, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée; et
2. La société MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège
social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,
dûment représentée par Maître Laurent Bizzotto, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:
Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom
Il est créé, par les souscripteurs et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société
anonyme, prenant la dénomination de REPCO 28 S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social
2.1. La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
2.2. Dans l’hypothèse où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1. L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,
développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.
4.2. La Société peut également accomplir toutes les opérations se. rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.
4.3. De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets
quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.
4.4. La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de
toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.
4.5. De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être
limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.
4.6. La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-
truments représentatifs de dette.
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000), représenté par trois
mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de caté-
gorie A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).
Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et
chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).
5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions
6.1. Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour
consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.
Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil
d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.3. La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
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qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.4. Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,
s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.
6.5. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
6.6. Transfert des Actions
6.6.1. Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-
tuts A condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en
relation avec le transfert d’une Action suite à l’exécution d’une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur
ou nominee de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d’une de ses filiales envers
une telle banque, ou prêteur ou nominee de ceux-ci.
6.6.2. Sous réserve des dispositions de l’Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions
à l’un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, direc-
tement ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement en-
tièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant trans-
fère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et
aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.
6.6.3. Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut
être transférée par un Actionnaire:
(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de
l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou
(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés; et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que
les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).
6.6.4. A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire
B s’engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.
6.6.5. A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.
6.6.6. Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBOS, signifies HBOS PLC
et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.
6.7. Transferts autorisés
6.7.1. Sous réserve de l’Article 6.6.3(a) et de l’Article 6.6.4, et hormis l’hypothèse d’un transfert auquel l’Article 6.6.2
s’applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle. pro-
position par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d’actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la récep-
tion et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit
pour les Actions à Céder ait été fixé conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de
l’Offre») les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant)
au Prix Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le man-
dataire du Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans
la Notification de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2,
ont la faculté d’acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de
Transfert ne pourra être révocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.
6.7.2. Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé
de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
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res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration.
6.7.3. La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises
requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.
6.7.4. Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également
au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.
6.7.5. Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à
Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Ac-
tionnaires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de
transférer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.
6.7.6. Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait
défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.
6.7.7. Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas
échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.
6.7.8. Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine
propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.
6.7.9. Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l’Offre à un Actionnaire B (telle
que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans
le cas des ces Statuts), est soit:
(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour
autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
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l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou
(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder
peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d’entreprises
certifient par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équi-
table de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, les-dits réviseurs d’entre-
prises doivent être considérés comme agissant en tant qu’experts et non comme arbitres et leur décision est finale et
obligatoire pour les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Con-
seil d’Administration doivent autoriser les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent
raisonnablement nécessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont sup-
portés pour une moitié par le Candidat Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnel-
lement nombre d’Actions à Céder).
6.8. A l’exception des transferts faits en vertu de l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert
pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou
des Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d’inscrire, ou suspendre l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement.
6.9. Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou
au nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire
est inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partielle-
ment, l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.
6.10. Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1. Cet Article 6.10 s’applique lorsqu’un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un
transfert d’Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l’Article 6.6.2 ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait pour résultat, s’il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.
6.10.2. Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.
6.10.3. L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période mini-
mum de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4
ci-dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.
6.10.4. Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cession-
naire devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans
la Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.
6.11. Offre d’Achat - Général
6.11.1. Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de
l’Article 6.2) aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.
6.11.2. Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes de
l’Article 6.11.3.
6.11.3. L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de
21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.
6.11.4. Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra
la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.
6.12. Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1. Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-
plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l’Article 6.6.2. ou
un transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec
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une ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions
émises.
6.12.2. Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient
plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).
6.12.3. Les Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-
mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.
6.12.4. Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de
Réalisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis.les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.
6.12.5. Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-
tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des
certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.
6.12.6. Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou
les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.
6.12.7. Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être
transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.
Gestion - Surveillance
Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1. Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée
qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).
7.2. La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-
tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.
7.3. Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres
du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-
nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.
8.2. Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.
8.3. Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-
seil d’Administration.
8.4. Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas
d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.
La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
8.5. Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions
se tiennent à Luxembourg.
8.6. L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par
télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
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n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.
8.7. Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou
par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.
8.8. Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur
qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire d’un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.
8.9. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique
ou autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réu-
nion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en
Allemagne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royaume-Uni ou en Alle-
magne est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence
téléphonique où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à
Luxembourg.
8.10. Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de
ses membres est présente ou représentée.
8.11. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’ap-
probation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration ac-
tée dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil
d’Administration. Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Ac-
tionnaires sont informés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
8.12. Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions
adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.
8.13. Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés et votant.
8.14. Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre
société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux
autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,
seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.
Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-
nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il
peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-
ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.
La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour les
dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le
simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit à une indemnisation, à l’exception
90221
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.
En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles
la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 13. Audit
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui
lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.
14.2. Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Ad-
ministration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles ma-
tières n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou
approuvées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents
et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.
14.3. Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts;
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-
siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;
(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-
rieure;
(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou
une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;
(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels
emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);
(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne
soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et
(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous
les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).
Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au sié-
ge social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1
er
lundi du mois de mai de chaque année à 18h00.
15.2. Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3. L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil
d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
15.4. Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.
Art. 16. Délibérations - Vote
16.1. L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-
tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.
16.2. L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre. du jour
de l’Assemblée.
16.3. Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-
tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.
16.4. Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été
dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.
16.5. Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.
16.6. Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-
semblée Générale.
16.7. Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8. A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-
semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.
90222
16.9. Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires
désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
16.10. Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui
le souhaite.
16.11. Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou
des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.
Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits
Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels
18.1. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société
selon la forme prévue par la Loi de 1915.
18.2. Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de
la Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915
au commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.
18.3. Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres
documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.
Art. 19. Distributions des profits
19.1. Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,
amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.
19.2. Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette
déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.
19.3. Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4. Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Adminis-
tration endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.
19.5. Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est
pas ou cesse d’être membre du Goupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.
19.6. L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuames au remboursement du ca-
pital sans diminuer le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée
Générale.
Art. 21. Liquidation
Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera
un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital
comme suit:
Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entiè-
rement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000) est à
la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre
(en EUR)
(en EUR)
d’actions
- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l., préqualifiée .
24.780
24.780
2.478 A
- MARCOL EUROPE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.220
8.220
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000
33.000
3.300
90223
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de deux mille six cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Est nommé en qualité d’administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban), le 29 juin 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
5. Est nommée réviseur d’entreprises:
- La société KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
6. Les administrateurs A et l’administrateur ordinaire 8 sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en deux mille sept (2007).
7. Les administrateurs B et le réviseur d’entreprises sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en deux mille sept (2007).
9. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation
à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, dûment re-
présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux mandataires connues du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, elles ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Bizzotto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2006, vol. 537, fol. 23, case 10. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085485.3/231/1114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
LUXURY & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 82.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03546, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085389.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Junglinster, le 11 août 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
90224
GALVA POWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 62.714.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01723, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(085378.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
GALVA POWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 62.714.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01721, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(085381.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
GALVA POWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 62.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01719, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(085382.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
GALVA POWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 62.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01717, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(085383.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
GALVA POWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 62.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01715, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(085386.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
90225
GALVA POWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 62.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01714, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(085388.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
GALVA POWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 62.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01713, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(085390.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
HACINSON BUILDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 106.144.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 27 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Sébastien Gravière, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommée en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00770. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085379.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
PHARMACIES EUROPEENNES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.650.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 30 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085404.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
90226
OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03549, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085380.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Niederanven, 5, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 6.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03550, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085392.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
MONDIAL IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.067.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03547, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085384.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
MONDIAL IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.067.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03548, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085387.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
SCHELLENS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.128.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 septembre 2005 i>
<i>First resolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Alain Heinz, de son poste d’Administrateur de la Société avec effet immédiat.
<i>Second resolutioni>
L’Assemblée nomme au poste d’Administrateur de la société avec effet immédiat:
- Mademoiselle Marjoleine Van Oort, employée privée, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), résidant pro-
fessionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085414.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
90227
ACMAR FINANCIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 88.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02619, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085394.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
MORGAN STANLEY NEWPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 106.153.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01385, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(085395.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
VALUE ENTERTAINMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
H. R. Luxemburg B 118.312.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den fünfundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Mike Ungefehr, consultant, wohnhaft 18, Merianweg, D-61381 Friedrichsdorf,
hier vertreten durch Frau Geneviève Blauen, Gesellschaftsverwalterin, mit Berufsanschrift in L-2121 Luxemburg-
Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 6. Juli 2006.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N
°
196 706, eine Gesellschaft irisches Rechts mit Sitz 4, Custume
Place, Athlone (Republik Irland),
hier vertreten durch Frau Sandra Kaiser, Corporate Executive, mit Berufsanschrift in L-2121 Luxemburg-Kirchberg,
231, Val des Bons Malades,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Athlone, am 6. Juli 2006.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch die Mandatare und den unterfertigten Notar, dieser
Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentinnen, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen
gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung VALUE ENTERTAINMENT S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,
welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-
merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach
den geltenden Bestimmungen als «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Signatures.
X. Kotoula
<i>Géranti>
90228
Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an jeglichen anderen Geschäften oder Unternehmen und
Gesellschaften welche einen identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck, oder welche ihrem Gesellschaftszweck
verbunden oder nützlich sind, beteiligen.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,- EUR) Euro, eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nennwert von hundert (100,- EUR) Euro je Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme
derjenigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.
Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung das Kapital
aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeichnungspri-
vileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen dies zu tun unter
Berücksichtigung von Artikel 32-3 (5) Abschnitt 2 desselben Gesetzes.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden bestimmen. Im Fall dessen Abwesenheit kann der Vorsitz der Sitzung
einem anwesenden Verwaltungsratmitglied anvertraut werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschrift-
lich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso
Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-
deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der
Generalversammlung unterworfen.
Art. 7. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtskräftig verpflichtet durch die Kollektivunterschrift von zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrats.
Art. 8. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder
Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn
sie in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder absichtlich schlechte Verwaltung ver-
urteilt werden.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.
Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 27. April um fünfzehn Uhr in Luxemburg am
Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 12. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
90229
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 13. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 14. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 15. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2007.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
Die Aktien wurden alle zu fünfundzwanzig Prozent (25%) in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der
Betrag von siebentausendsiebenhundertfünfzig (7.750,- EUR) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentieren-
den Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundert (1.700,- EUR)
Euro.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Mike Ungefehr, consultant, geboren am 19. Februar 1949 in Frankfurt am Main, wohnhaft 18, Merianweg,
D-61381 Friedrichsdorf, Vorsitzender;
b) Herr Fernand Heim, Direktor, geboren am 3. Oktober 1952 in Luxemburg, mit Berufsanschrift in 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg;
c) Herr Marc Schmit, Direktor, geboren am 13. Mai 1959 in Luxemburg, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Marco Ries, réviseur d’entreprises, geboren am 6. Januar 1959 in Esch-sur-Alzette, mit Berufsanschrift in 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2012.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Mandatäre der Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: G. Blauen, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 83, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085359.3/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
1) Herr Mike Ungefehr, vorgenannt, dreihundertneun Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 4 août 2006.
A. Schwachtgen.
90230
IPEF III HOLDINGS N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.196.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 30 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085406.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
IPEF III HOLDINGS N°8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.661.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 30 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085410.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
KANTEC, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 118.316.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
KEYSTONE GROUP HOLDING AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, registered with the
Handelsregisteramt des Kantons Zug under number CH-170.3.029.160-9, having its registered office at Bachtalen 33,
6332 Hagendorn, Switzerland,
here represented by Mr Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Zurich, on 4 June 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which he declares organized and
the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
KANTEC (hereinafter the «Company»), which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
90231
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company, and grant loans or otherwise assist any direct or
indirect shareholder(s)/partner(s) of the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. - Share capital, Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at one million three hundred and fifty thousand Swiss Francs (CHF
1,350,000.-) represented by thirty-three thousand seven hundred and fifty (33,750) shares with a par value of forty Swiss
Francs (CHF 40.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. - Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The managers are appointed by the sole partner or as the case may be by the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-
ing managers may temporarily appoint a manager. The general meeting of partners shall proceed with the final election
at the following general meeting of partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers, but in
his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
90232
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. - Supervision of the company
Art. 16. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which may be part-
ners or not. The general meeting of partners may appoint the statutory auditor(s), and may determine their number,
remuneration and the term of their office.
E. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
F. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on 1st January and ends on 31st December of the same year.
Art. 21. Each year on 31st December, the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
G. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
90233
<i>Subscription and paymenti>
The thirty-three thousand seven hundred and fifty (33,750) shares have been subscribed by KEYSTONE GROUP
HOLDING AG, prenamed, for the price of one million three hundred and fifty thousand Swiss Francs (CHF 1,350,000.-).
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one million three hundred and fifty thou-
sand Swiss Francs (CHF 1,350,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
The total contribution of one million three hundred and fifty thousand Swiss Francs (CHF 1,350,000.-) is entirely al-
located to the share capital. There is no issue premium.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately eleven thousand Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Mr Giorgio Levi Laurenti, Investor, born on 29 August 1946 in Cairo, Egypt, residing at Chesa Serena, Via Brattas
23, 7500 St. Moritz, Switzerland, is appointed manager of the Company for an indefinite period.
3. KPMG AUDIT, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 103.590 is appointed statutory auditor of the Company for an indefinite period.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahr zweitausendsechs, am vierten August.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxem-
burg.
Ist erschienen:
KEYSTONE GROUP HOLDING AG, eine Gesellschaft Schweizer Rechts, eingetragen am Handelsregisteramt des
Kantons Zug unter der Nummer CH-170.3.029.160-9 mit Sitz in Bachtalen 33, 6332 Hagendorn, Schweiz,
hier vertreten durch Mr Alexander Olliges, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer in Zurich, am 4.
Juni 2006, ausgestellten Vollmacht.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkunden-
den Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die Erschienene, handelnd wie angegeben, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung urkundlich festzustellen, die sie hiermit beschließt und deren Satzung wie folgt lautet:
A. - Zweck, Dauer, Name, Sitz
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht mit dem Firmennamen
KANTEC (nachstehend die «Gesellschaft») nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neun-
zehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung und mit der vorliegenden Satzung
gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften
und sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung,
Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder wel-
che der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten ein-
räumen um Ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften zu sichern, ihnen Kredite gewähren
oder sie auf andere Weise unterstützen und den direkten oder indirekten Gesellschaftern der Gesellschaft Darlehen
gewähren oder sie in anderer Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur oder im Zusammenhang
mit gewerblichem Rechtsschutz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbefristete Zeit festgesetzt.
90234
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann
durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch einen Beschluss
des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsfüh-
rern durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland errichten.
Sollten der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirt-
schaftliche oder gesellschaftliche Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnli-
chen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz
und Personen im Ausland stören können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis
zur vollständigen Normalisierung der Verhältnisse; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die
Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxembur-
gische Gesellschaft bleibt.
B. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million dreihundertfünfzigtausend schweizer Franken (CHF 1.350.000,-),
aufgeteilt in dreiunddreißigtausendsiebenhundertfünfzig (33.750) Anteile zu je vierzig schweizer Franken (CHF 40,-).
Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest
drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden.
Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten
zu, so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesell-
schaftsanteilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit einer
Mehrheit von drei vierteln des Gesellschaftskapitals.
Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an
einen Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit
des Gesellschaftskapitals. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Eltern oder Ab-
kömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 9. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines
ihrer Gesellschafter aufgelöst.
C. - Geschäftsführung
Art. 10. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müs-
sen.
Gegenüber Dritten ist der Geschäftsführer, bzw. im Fall von mehreren Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer,
unter allen Umständen unbeschränkt befugt im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle mit dem Gesellschaftszweck
im Einklang stehende Geschäfte und Handlungen zu genehmigen. Die Geschäftsführer werden durch den Alleingesell-
schafter bzw. durch die Gesellschafter bestellt, welche(r) die Dauer ihres Mandates bestimmt (bestimmen). Die Ge-
schäftsführer können jederzeit und ohne Angabe von Gründen vom Alleingesellschafter bzw. von den Gesellschaftern
abberufen werden.
Im Falle der Vakanz einer Geschäftsführerposition aufgrund Todes, Rücktrittes, Ausscheidens oder aus anderen
Gründen können die verbleibenden Geschäftsführer vorübergehend einen Geschäftsführer an dessen Stelle ernennen.
Die Gesellschafter entscheidet über die endgültige Bestellung eines neuen Geschäftsführers in der nächsten Hauptver-
sammlung der Gesellschafter.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-
führern durch die Einzelunterschrift jedes Geschäftsführers verpflichtet.
Art. 11. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch den Rat der Geschäftsführer geleitet,
welche aus dem Kreis ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden auswählt und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswäh-
len kann. Sie kann außerdem einen Sekretär bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die
Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.
Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einladungs-
schreiben genannten Ort einberufen. Die Sitzungen der Geschäftsführung finden am Gesellschaftssitz statt, sofern nicht
anderes im Einladungsschreiben bestimmt wird. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäfts-
führung wahr; in seiner Abwesenheit kann jedoch der Rat der Geschäftsführer per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden
einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.
Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeit-
punkt ein schriftliches Einladungsschreiben, außer in dringenden Fällen, in denen Art und Grund der Dringlichkeit im
Einladungsschreiben angegeben werden sollen. Auf das Einladungsschreiben kann durch schriftliche Zustimmung, durch
Kabel, Telegramm, Telex oder Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein
gesondertes Einladungsschreiben ist für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sit-
zung in einem vorangehenden Geschäftsführungsbeschluss festgesetzt wurden.
Bei Anwesenheit oder Vertretung aller Geschäftsführer in einer Sitzung der Geschäftsführung oder im Falle schriftli-
cher Beschlüsse, denen alle Geschäftsführer zustimmen und die von allen Geschäftsführern unterschrieben werden, ist
kein Einladungsschreiben erforderlich.
90235
Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels
einer schriftlich, per Kabel, Telegramm, Telex oder Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel
erteilten Vollmacht vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten.
Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleich-
bares Kommunikationsmittel teilnehmen, die den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung unterein-
ander erlauben. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Sit-
zung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der
jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die
Zustimmung schriftlich, per Kabel, Telegramm, Telex oder Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikations-
mittel abgegeben wird. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlussfassung
dient.
Art. 12. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von einem zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unter-
zeichnet.
Art. 13. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die
Auflösung der Gesellschaft.
Art. 14. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Na-
men der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft
und haften als solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats.
Art. 15. Der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Abschlagsdividenden auf der Basis
eines von den Geschäftsführern erstellten vorläufigen Abschlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende
Finanzmittel zur Ausschüttung vorhanden sind, wobei die auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der erzielten
Gewinne seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen,
jedoch abzüglich des Verlustvortrages und der Summen, die aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen
Verpflichtung den Rücklagen zuzuschreiben sind, überschreiten dürfen.
D. - Überwachung der Gesellschaft
Art. 16. Die Geschäfte der Gesellschaft können durch einen oder mehrer satzungsmäßige Buchprüfer geprüft
werden, die nicht Gesellschafter sein müssen. Die Hauptversammlung der Gesellschafter entscheidet über die Bestellung
der Buchprüfer, ihre Anzahl, Entlohnung und die Dauer ihrer Bestellung.
E. - Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen
teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.
Art. 18. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche
zumindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, sofern die vorliegende Satzung keine größere Mehrheit vor-
schreibt.
Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft bedarf der Einstimmigkeit. Jede andere Änderung der Satzung bedarf
der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Ab-
schnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung aus.
F. - Geschäftsjahr, Konten, Ausschüttung von Gewinnen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der
Rat der Geschäftsführer erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfü-
gung.
G. - Gesellschaftsauflösung, Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptver-
sammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Bei Fehlen ausdrücklicher anderweitiger Bestimmungen haben die
Abwickler die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung der Vermögenswerte und zur Berichtigung der Verbindlich-
keiten der Gesellschaft.
Der Überschuss, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und der Berichtigung der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesell-
schaftskapital aufgeteilt.
90236
H. - Anwendbares Recht
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Anteilei>
Die dreiunddreißigtausendsiebenhundertfünfzig (33.750) Anteile wurden von KEYSTONE GROUP HOLDING AG,
vorbenannt, für den Preis von einer Million dreihundertundfünfzigtausend schweizer Franken (CHF 1.3750.000,-)
gezeichnet.
Der Ausgabebetrag aller gezeichneten Anteile wurden vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in
Höhe von einer Million dreihundertundfünfzigtausend schweizer Franken (CHF 1.350.000,-) ab sofort zur Verfügung
steht, was vor dem beurkundenden Notar nachgewiesen wurde.
Die gesamte Einlange von einer Million dreihundertfünfzigtausend schweizer Franken (CHF 1.350.000,-) wird dem
Aktienkapital zugeordnet. Ein Agio wird nicht gezahlt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare
oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. elftausend Euro geschätzt.
<i>Hauptversammlung der Gesellschafteri>
Die oben genannte Person, welche das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, betrachtet sich als ord-
nungsgemäß einberufen und hat unmittelbar anschließend an die Gründung der Gesellschaft in einer außerordentlichen
Hauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
2. Herr Giorgio Levi Laurenti, Investor, geboren am 29. August 1946 in Kairo, Ägypten, wohnhaft in der Chesa
Serena, Via Brattas 23, 7500 St. Moritz, Schweiz, wird auf unbefristete Zeit zum Geschäftsführer der Gesellschaft be-
stellt.
3. KPMG AUDIT, eine Luxemburger Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in der 31, allée Scheffer, L-2520
Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 103.590 wird auf
unbefristete Zeit zum satzungsgemäßen Buchprüfer der Gesellschaft bestellt.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg, zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, der die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf
Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung aufgenommen wird;
auf Verlangen der erschienenen Partei und im Fall einer Abweichungen der englischen von der deutschen Fassung,
kommt der englischen Fassung Vorrang zu.
Die vorstehende Niederschrift ist dem Erschienen, der dem Notar mit Namen, Vornamen, Familienstand und Wohn-
sitz bekannt ist, vorgelesen worden und von dem Notar zusammen mit dem Erschienen unterzeichnet worden.
Gezeichnet: A. Olliges, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, den 9. August 2006, Band 905, Blatt 83, Feld 6. – Erhalten 8.579,06 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085400.3/239/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
FRIDGE FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 70.970.
—
<i>Extrait du Conseil de Gérance tenu en date du 20 juillet 2006i>
Le conseil de gérance de la Société prend acte:
- de la fusion de l’associé unique, N&W GLOBAL VENDING S.p.A., société absorbée, avec la société N&W INTER-
NATIONAL S.p.A., établie et ayant son siège social à I-20124 Milan, 27, Via Vittor Pisani, inscrite au Registre de Com-
merce de Milan n
°
05035600963, société absorbante, avec effet au 1
er
août 2006;
- que la société N&W INTERNATIONAL S.p.A. a changé de nom pour s’appeler N&W GLOBAL VENDING S.p.A.
et a décidé de transférer son siège social à I-24030 Valbrembo (BG), 24, Via Roma, avec effet au 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085421.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Beles, den 10. August 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
90237
UNITED TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.956.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 12 juin 2006i>
Au cours de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 12 juin 2006, les actionnaires ont:
nommé commissaire aux comptes:
- LE COMITIUM INTERNATIONAL, avec siège social à L-1370 Luxembourg, 186, Val Ste Croix, immatriculé au re-
gistre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 83.527;
en remplacement de la société INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A., démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085424.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
N&W FINANCE COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 102.111.
—
<i>Extrait du Conseil de Gérance tenu en date du 20 juillet 2006i>
Le conseil de gérance de la Société prend acte:
- de la fusion de l’associé unique, N&W GLOBAL VENDING S.p.A., société absorbée, avec la société N&W INTER-
NATIONAL S.p.A., établie et ayant son siège social à I-20124 Milan, 27, Via Vittor Pisani, inscrite au Registre de Com-
merce de Milan n
°
05035600963, société absorbante, avec effet au 1
er
août 2006;
- que la société N&W INTERNATIONAL S.p.A. a changé de nom pour s’appeler N&W GLOBAL VENDING S.p.A.
et a décidé de transférer son siège social à I-24030 Valbrembo (BG), 24, Via Roma, avec effet au 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085426.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
JD TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4520 Differdange, 46, rue du Mathendal.
R. C. Luxembourg B 28.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04378, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 31 mars 2006.
(085432.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
CAMARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 58.736.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03436, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 16 août 2006.
(085492.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
P. Foulon
<i>L’administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
J. Ferdinand
<i>Géranti>
ÄERT SEKRETARIAT, S.à r.l.
Signature
90238
ISMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 58.569.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
(085448.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
SOCIETE NORD MISTRAL S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 66.979.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03059, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085474.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
PROMONOVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 99.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03064, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085477.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
LOCATION D’OR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, Zone Commerciale 3.
R. C. Luxembourg B 67.717.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03071, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085479.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
APOLLO LISBON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 107.221.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 11 mai 2006i>
En vertu des résolutions des Associés de APOLLO LISBON, S.à r.l. (la «Société»), prises en date du 11 mai 2006, il
a été décidé de nommer Madame Anne Delord, résidant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Gérant de la société avec effet au 11 mai 2006, sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.
Les gérants sont désormais:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,
- Anne Delord.
Luxembourg, le 12 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02331. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085607.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Pétange, août 2006.
Signature.
Pétange, août 2006.
Signature.
Pétange, août 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
90239
SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme,
(anc. SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 51.110.
—
L’an deux mille six, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE DU ROUA,
ayant son siège social à Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.110, constituée suivant acte notarié en date du 18 mai 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 391 du 16 août 1995. Les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1141 du 13 juin 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding tel que défini par la loi du
31 juillet 1929 avec effet rétroactif au 4 août 2006.
2. Modifications afférentes des statuts de la société, notamment par la suppression du dernier alinéa de l’article 4.
3. Mise à jour des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une
société holding tel que défini par la loi du 31 juillet 1929 avec effet rétroactif au 4 août 2006.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Grisius, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
90240
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2006, vol. 905, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085725.3/239/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme,
(anc. SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 51.110.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085727.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
IMTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 85.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03058, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085482.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
MEDIACOM LUX GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 86.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03440, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 16 août 2006.
(085494.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
NCTM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1619 Luxembourg, 79, rue Michel Gehrend.
R. C. Luxembourg B 103.333.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04305, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2006.
(085515.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Belvaux, le 11 août 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 11 août 2006.
J.-J. Wagner.
Le 16 août 2006.
Signature.
ÄERT SEKRETARIAT, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>La Gérancei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
S.G.B.T. European Major Investments S.A.
Tairona S.A.
Home Advice, S.à r.l.
MGIG Luxembourg, S.à r.l.
Tall International S.A.
Run Participations S.A.
GF Gar.Fin S.A.
SKB Capital S.A.
Association des Concessionnaires BMW Luxembourgeois (A.C.B.L.)
Repco 28 S.A.
Luxury & Co S.A.
Galva Power Luxembourg S.A.
Galva Power Luxembourg S.A.
Galva Power Luxembourg S.A.
Galva Power Luxembourg S.A.
Galva Power Luxembourg S.A.
Galva Power Luxembourg S.A.
Galva Power Luxembourg S.A.
Hacinson Building S.A.
Pharmacies Européennes Holding S.A.
Office Services S.A.
Office Services S.A.
Mondial Import-Export S.A.
Mondial Import-Export S.A.
Schellens Investments S.A.
Acmar Financial Luxembourg S.A.
Morgan Stanley Newport, S.à r.l.
Value Entertainment S.A.
IPEF III Holdings N˚ 1 S.A.
IPEF III Holdings N˚8 S.A.
Kantec
Fridge Finance Company, S.à r.l.
United Trade S.A.
N&W Finance Company (Luxembourg), S.à r.l.
JD Transports, S.à r.l.
Camaro S.A.
Ismat International S.A.
Société Nord Mistral S.A.H.
Promonova S.A.
Location d’Or S.A.
Apollo Lisbon, S.à r.l.
Société du Roua
Société du Roua
IMTA S.A.
Mediacom Lux GmbH
NCTM Lux, S.à r.l.