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90049
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1877
6 octobre 2006
S O M M A I R E
DATA DIRECT INDEXAGENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 109.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02291, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085069.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Advanced Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
90086
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90052
Aquatrans Cargo S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . .
90050
KBW Luxembourg Holdings 2, S.à r.l., Luxem-
Aquatrans RhineShipping S.A., Mertert. . . . . . . . . .
90056
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90053
Berton Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
90062
KBW Luxembourg Holdings 2, S.à r.l., Luxem-
C & A Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90063
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90053
C & A Europe (Luxembourg), S.c.s., Luxembourg .
90054
KBW Luxembourg Holdings 2, S.à r.l., Luxem-
Capadon Southeast European Investments, S.à
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90053
r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90068
Leofin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
90085
Cofra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
90064
Luxplan S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90095
Data Direct Indexagent S.A., Dudelange. . . . . . . . .
90049
Luxplan S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90096
Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.,
Master Computer Club, Luxembourg, A.s.b.l.,
Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90074
Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90074
Domus Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
90075
Maxifera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
90054
Energy Infrastructure Development S.A., Luxem-
Mobius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
90075
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90055
Paneurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90089
Eurinpro International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
90063
Pinnacle Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
90064
Fidei Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
90065
Pranceworth Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . .
90055
Fiduciaire Générale Services, S.à r.l., Luxembourg
90086
Prodevo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . .
90058
Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90062
Riello International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
90053
Green Cove Capital Management, S.à r.l., Luxem-
Sural Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90086
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90085
Westpoint D2 Distribution Park Holdings, S.à r.l.,
HBI Delta Sub, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .
90064
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90067
HC Investissements ESP, S.à r.l., Luxembourg. . . .
90089
Westpoint Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-
Integro International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
90076
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90075
IS EF Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
90059
World HA S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90054
KBW Luxembourg Holdings 2, S.à r.l., Luxem-
Wotan Solutions, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . .
90055
Dudelange, le 14 août 2006.
Signature.
90050
AQUATRANS CARGO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
H. R. Luxemburg B 118.275.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am achten August.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.
Erschienen:
1) Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheins-
heim, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 48.933,
hier vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder:
a) Frau Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, beruflich wohnhaft in Luxembourg;
b) Herrn Willem Hendrik Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft in Grevenmacher.
2) Herr Sebastiaan De Groot, wohnhaft in L-6673 Mertert, 30, Cite Pierre Frieden Vorbenannte Komparenten, ver-
treten wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-
schaft wie folgt zu dokumentieren:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AQUATRANS CARGO S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-
men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.
Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art
ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,00 EUR) eingeteilt in dreihun-
dertzwanzig (320) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,00 EUR), welche in voller Höhe einge-
zahlt sind.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Verwaltung - Oberwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene
Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.
Art. 7. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden erwählen. Im Falle der Verhinderung
des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-
geben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-
zenden und/oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
90051
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft
im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz
und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die Gene-
ralversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, wovon eine Unterschrift die des Delegierten des Verwaltungsrates sein muss oder durch die Einzelun-
terschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine
Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten ei-
nes jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder
Prozesse, an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevoll-
mächtigte oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Haupt-
aktionärin oder Gläubigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer
Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine sol-
che Entschädigung nur dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person
nicht verantwortlich ist wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch
schliesst andere Rechtsansprüche der betreffenden Person nicht aus.
Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am vierten Montag des Monats Juni eines jeden Jahres um 14.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren vor.
Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
90052
<i>Bescheinigung
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungen
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2007 statt.
<i>Schätzung der Gründungskosten
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 1.600,00 EUR.
<i>Kapitalzeichnung
Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiund-
dreissigtausend Euro (32.000,00 EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm aus-
drücklich bestätigt wird.
<i>Generalversammlung
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse;
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2012 stattfindet, werden ernannt:
- Herr Anthonij Appeldoorn, geboren am 20. Mai 1954, in Dirksland/Holland, wohnhaft in NL-4531 EG Terneuzen,
28, Scheldekade,
er wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt;
- Frau Esther Geertruida Murre-De Groot, geboren am 28. Januar 1974, in Terneuzen/ Holland, wohnhaft in L-6673
Mertert, 30, Cité Pierre Frieden;
- Herr Sebastiaan De Groot, geboren am 17. August 1973, in Terneuzen/Holland, wohnhaft in L-6673 Mertert, 30,
Cité Pierre Frieden.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft EWA REVISION S.A., mit Sitz in L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, eingetragen im Handels-
register von Luxemburg unter der Nummer B 38.937.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die Komparenten mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M.-P. Van Waelem, W. Macleanen, D. De Groot, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, vol. 29CS, fol. 32, case 12. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Für geleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(084228.3/216/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CALLAHAN InvestCo GERMANY 2, S.à r.l.).
Capital social: EUR 6.104.875,-.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.132.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
11 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
62 du 11 janvier 2002.
—
Les comptes annuels au 31 juillet 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01253, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084183.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
1) Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., vorgenannt, hundertzweiundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . .
192
2) Herr Sebastiaan De Groot, vorgenannt, hundertachtundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128
Total: dreihundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Luxembourg, den 9. August 2006.
J.-P. Hencks.
KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire
90053
KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CALLAHAN InvestCo GERMANY 2, S.à r.l.).
Capital social: EUR 6.104.875,-.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.132.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
11 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
62 du 11 janvier 2002.
—
Les comptes annuels au 31 juillet 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01254, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084185.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CALLAHAN InvestCo GERMANY 2, S.à r.l.).
Capital social: EUR 6.104.875,-.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.132.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
11 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
62 du 11 janvier 2002.
—
Les comptes annuels au 31 juillet 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01255, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084187.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CALLAHAN InvestCo GERMANY 2, S.à r.l.).
Capital social: EUR 6.104.875,-.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.132.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
11 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
62 du 11 janvier 2002.
—
Les comptes annuels au 31 juillet 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01256, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084170.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.230.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03564, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085078.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire
KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire
KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
90054
C&A EUROPE (LUXEMBOURG), S.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 94.348.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société C&A EUROPE (LUXEMBOURG), S.c.s. qui s’est tenue en
date du 28 juillet 2006 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants et à la nomination de Monsieur Michel de Groote, leurs mandats se
terminant lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2006, les gérants sont:
- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle au 6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à London W2 2DY, 1 Connaught Place, Grande-Bretagne.
- James Evans, «Director of Emptor Services in UK», avec adresse professionnelle au 1804 Vilvoore, Alcide de Gas-
perilaan, Belgique.
- Tjeerd Van Der Zee, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 40211 Düssel-
dorf, Bleichstraße 8, Allemagne.
- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance.
A été réélu comme Réviseur, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur les comptes de l’exer-
cice 2006:
- ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01569. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(084351.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
MAXIFERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 6, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 97.633.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 juillet 2006
Les soussignés:
1.- Monsieur Carlos Fernandes Maximo, gérant de société, demeurant à L-8010 Strassen, 214, route d’Arlon,
2.- Madame Fernanda Batalau Ferreira, commerçante, demeurant L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg,
agissant en leurs qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MAXIFERA, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 10 no-
vembre 2003,
se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur
ordre du jour conforme et à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution
Ils décident de transférer le siège sociale de la société à L-1839 Luxembourg, 6, rue Joseph Junck à compter du 1
er
septembre 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(084352.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
WORLD HA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 93.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03202, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085064.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant
Fait à Luxembourg au siège de la Société, le 14 juillet 2006.
C. Fernandes Maximo / F. Batalau Ferreira.
Dudelange, le 14 août 2006.
Signature.
90055
ENERGY INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 117.331.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu le 17 juillet 2006
Le conseil accepte la démission, evec effet immédiat de leurs postes d’administrateurs:
- Madame Stéphanie Colback, employée privée, demeurant 4, rue des Anglières, B-6724 Marbehan;
- Monsieur Yamalian Arnaud, employé privé, demeurant 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
- La société SHALIMAR LLC, 515 South Treasure Island Drive, USA, FL 33141 North Bay Village.
Le conseil coopte en leur remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires approuvant les
comptes 2006:
- Monsieur Adrien Durazzini, consultant, demeurant Novoconiuschenyi Pereulok n
°
14, appart 21, Moscou;
- Monsieur Michael Inscoe, consultant, demeurant, Fruzensakai Nabrignaya 40, appat 47, Moscou;
- Monsieur Christian Walher, consultant, demeurant 17, rue Mesnil, F-75016 Paris, France.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(084361.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
WOTAN SOLUTIONS, GmbH, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 30, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 76.450.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion extraordinaire des sociétaires du 8 août 2006
Les sociétaires présents et représentés votent à l’unanimité, la clôture de la liquidation avec effet immédiat de la so-
ciété WOTAN SOLUTIONS, GmbH (en liquidation).
Les documents de la société seront conservés, pour un délai de 5 ans, auprès de M. Dietmar Dumlich, demeurant au
11, rue Felix Worré, L-6942 Niederanven.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03721. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(084401.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
PRANCEWORTH VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 102.309.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1
er
août 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur Riccardo Moraldi ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de
catégorie A.
- Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, de-
meurant professionnellement 12, rue Guillaume, L-2522 Luxembourg et Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de
nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg ont été nommés administrateurs de catégorie A. Le mandat des nouveaux administrateurs prendra
fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(084651.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Fait à Luxembourg, le 9 août 2006.
L. Reinhardt / S. Alberico / S. Campadello / D. Dumlich / M. Woitok.
Pour extrait conforme
Signature
90056
AQUATRANS RhineShipping S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
H. R. Luxemburg B 118.276.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am achten August.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.
Erschienen:
1) Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheins-
heim, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 48.933,
hier vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder:
a) Frau Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, beruflich wohnhaft in Luxembourg;
b) Herrn Willem Hendrik Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft in Grevenmacher.
2) Herr Dave De Groot, wohnhaft in L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
Vorbenannte Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von
ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AQUATRANS RhineShipping S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Mertert.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-
men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.
Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art
ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,00 EUR) eingeteilt in dreihun-
dertzwanzig (320) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,00 EUR), welche in voller Höhe einge-
zahlt sind.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Verwaltung - Oberwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene
Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.
Art. 7. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden erwählen. Im Falle der Verhinderung
des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-
geben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-
zenden und/oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
90057
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwalrungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft
im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz
und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die Gene-
ralversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, wovon eine Unterschrift die des Delegierten des Verwaltungsrates sein muss oder durch die Einzelun-
terschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine
Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten ei-
nes jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder
Prozesse, an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevoll-
mächtigte oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Haupt-
aktionärin oder Gläubigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer
Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine sol-
che Entschädigung nur dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person
nicht verantwortlich ist wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch
schliesst andere Rechtsansprüche der betreffenden Person nicht aus.
Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am vierten Dienstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 14.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren vor.
Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
90058
<i>Bescheinigung
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungen
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2007 statt.
<i>Schätzung der Gründungskosten
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 1.600,- EUR.
<i>Kapitalzeichnung
Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiund-
dreissigtausend Euro (32.000,00 EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm aus-
drücklich bestätigt wird.
<i>Generalversammlung
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2012 stattfindet, werden ernannt:
- Frau Dingena Maria Ten Haaf, geboren am 28. November 1955, in Hooge en Lage Zwaluwe/Holland, wohnhaft in
NL-4531 EG Terneuzen, 28, Scheldekade,
sie wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt;
- Frau Ilona Van Den Berg-Appeldoorn, geboren am 18. Februar 1982, in Middelburg/Holland, wohnhaft in L-6670
Mertert, 2C, rue Basse;
- Herr Dave De Groot, geboren am 4. Januar 1978, in Terneuzen/Holland, wohnhaft in L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft EWA REVISION S.A., mit Sitz in L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, eingetragen im Handels-
register von Luxemburg unter der Nummer B 38.937.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die Komparenten mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M.-P. Van Waelem, W. Macleanen, D. De Groot, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, vol. 29CS, fol. 33, case 1. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Für geleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(084229.3/216/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
PRODEVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 115.514.
—
<i>Extrait d’une Cession de parts du 21 juillet 2006
Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 21
juillet 2006, concernant la société PRODEVO, S.à r.l., ayant son siège social à L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Ma-
rie Adelaïde, que:
Patricia Eisenbarth, demeurant à D-66663 Merzig, im Seitert 1B, détenteur de soixante-sept (67) parts sociales de la
susdite société cède deux (2) parts sociales à Egerter Katrin, demeurant à D-66663 Merzig, Im Seitert 1, pour le prix
de cent (100) euros.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 août 2006.
(084513.3/218/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
1) Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., vorgenannt, hundertzweiundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . .
192
2) Herr Dave De Groot, vorgenannt, hundertachtundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128
Total: dreihundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Luxembourg, den 9. August 2006.
J.-P. Hencks.
R. Arrensdorff
<i>Notaire
90059
IS EF TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 117.042.
—
In the year two thousand and six, on the twenty six of July.
Before Mr Jacques Delvaux, notary residing professionally in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company IS EF TWO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having
its registered office (siège social) at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituted by a deed of Mr Ger-
ard Lecuit, notary on 7 June 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The sole member of the Company, IS EF ONE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office
(siège social) at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg has granted a power of attorney in favour of Mr
François Brouxel, avocat à la cour, residing in Luxembourg in order to have approved the following resolutions. This
power will remain attached to the present minutes together with the proxies for the purpose of registration.
<i>First resolution
The sole member of the Company resolves to increase the corporate capital of the Company so as to bring it from
its present amount of EUR 12,500 represented by 500 corporate units of a par value of EUR 25 each to EUR 32,538,675
represented by 1,301,547 corporate units having a par value of EUR 25 each.
<i>Second resolution
The sole member of the Company resolves to issue 1,301,047 new corporate units with a par value of EUR 25 each,
having the same rights and obligations as the existing units.
The new corporate units will be issued with the payment of a total share premium of EUR 20.
<i>Subscription and Payment
There now appeared François Brouxel, pre-named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of the sole
member IS EF ONE, S.à r.l., with registered office 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
trade register of Luxembourg, under the number B 117.043, by virtue of a power of attorney granted on 26 July 2006.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the notary, will remain attached to the
present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing person refers to the Contribution Agreement dated 26 July 2006, duly signed by the company IS EF
ONE, S.à r.l. and the Company, whereby all of the assets and liabilities of the company IS EF ONE, S.à r.l. have been
transferred to the Company.
According to the interim accounts as at 26 July 2006 of IS EF ONE, S.à r.l., the total value of the assets and liabilities
of the company IS EF ONE, S.à r.l. to be contributed to the Company is EUR 32,526,195.
The assets of the company IS EF ONE, S.à r.l. consist of:
The liabilities of the company IS EF ONE, S.à r.l. consist of:
The company IS EF ONE, S.à r.l. has no other assets and liabilities as of the date hereof.
It results from this balance sheet that the contribution may be assessed at EUR 33,892,136 (total of assets) less EUR
1,365,941 (total of debts) at EUR 32,526,195. It is stressed that IS EF ONE, S.à r.l. has acquired the above mentioned
assets through an increase of share capital duly approved by an extraordinary shareholders meeting held on 6 July 2006.
It results from this shareholders meeting that the assets contributed to IS EF ONE, S.à r.l. were valued at fair market
value based on valuation reports issued by INDUSTRIAL SECURITIES MANAGEMENT, Asset Manager, with registered
office at 48, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France, on 6 July 2006.
Assets
Formation expenses. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,522 EUR
Fixed Assets
IS EF TWO, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 EUR
INDUSTRIAL SECURITIES PARC DE MEDICI, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,847,727 EUR
INDUSTRIAL SECURITIES CUISERY, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,043,770 EUR
INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,166,329 EUR
REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,704,801 EUR
Loan to IS EF TWO, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92,500 EUR
Current Assets (cash at bank) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,987 EUR
Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,892,136 EUR
Liabilities
Subscribed capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,775,125 EUR
Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 EUR
Loss for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,248,932 EUR
Debts on purchases and provisions of services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,249,276 EUR
Amounts owed to affiliate undertakings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116,665 EUR
Total Liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,892,136 EUR
90060
The interim accounts of IS EF ONE, S.à r.l., after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the notary,
will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the sole member IS EF ONE, S.à r.l. for
1,301,047 additional corporate units and to make payment in full for such new units as well as the share premium by a
contribution in kind consisting of all its assets and liabilities as set forth in the balance sheet of the company IS EF ONE,
S.à r.l.
Thereupon the sole member resolves to allot 1,301,047 additional corporate units of EUR 25 each, to the said sub-
scriber the company IS EF ONE, S.à r.l. together with an aggregate share premium of EUR 20.
The sole member furthermore resolves that any manager of the Company be and are hereby authorised to do all
acts and things necessary in connection with the allotment of 1,301,047 corporate units to the company IS EF ONE, S.à
r.l.
<i>Third resolution
The sole member of the Company resolves to decrease the corporate capital of the Company by EUR 12,500 so as
to bring it from its current amount of EUR 32,538,675 represented by 1,301,547 corporate units having a par value of
EUR 25 each to an amount of EUR 32,526,175 represented by 1,301,047 corporate units having a par value of EUR 25
each, and to cancel the 500 corporate units of a nominal value of EUR 25 held by the Company pursuant to the above
contribution of all the assets and liabilities of IS EF ONE, S.à r.l. to the Company.
<i>Fourth resolution
The sole member of the Company resolves to amend article 5, first paragraph of the articles of association of the
Company to bring it into line with the resolutions taken above.
As a result, article 5, first paragraph will read as follows:
«The subscribed capital is set at EUR 32,526,175 represented by 1,301,047 corporate units with a par value of EUR
25 each.»
<i>Expenses
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately 6,600 EUR. In accordance with article 4.1 on the law on contribution duty, the said contribution will be
exempt from contribution duty.
<i>Declaration
This document was then read and translated into a language understood by the appearing parties. The appearing party
is known to the notary. The appearing party signed these presents together with the notary.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that following a request of the appearing parties,
these presents are drafted first in English then French. In the event of discrepancies between the two versions, the Eng-
lish text shall prevail.
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Company Law Act 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
Done in Luxembourg, on the date hereof.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 26 juillet.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, demeurant professionnellement à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de IS EF TWO, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gé-
rard ledit notaire en date du 7 juin 2006, non encore publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
L’associé unique de la société IS EF ONE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, boule-
vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a octroyé une procuration en faveur de M
e
François Brouxel, avocat à la cour,
demeurant à Luxembourg dans le but d’approuver les résolutions suivantes.
Cette procuration restera attachée au présent procès-verbal pour être enregistrée, ensemble avec celui-ci.
<i>Première résolution
L’associé unique de la société décide d’augmenter le capital social de la Société en vue de le porter de son montant
actuel de EUR 12.500 représenté par 500 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune, à EUR
32.538.675 représenté par 1.301.547 parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune.
<i>Deuxième résolution
L’associé unique de la Société décide d’émettre 1.301.047 nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR
25 chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
Les nouvelles parts sociales seront émises avec payement d’une prime d’émission totale de EUR 20.
<i>Souscription et Payement
Ici comparaît M
e
François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de la associé unique IS EF ONE,
S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée
auprès du registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 117.043, en application d’une procuration octroyée
le 26 juillet 2006.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire, restera annexée au présent
acte notarié pour être enregistré avec lui auprès des administrations compétentes.
90061
Le comparant se réfère à la convention d’apport conclue le 26 juillet 2006, dûment signée par la société IS EF ONE,
S.à r.l. et la Société aux termes de laquelle tous les actifs et tout le passif de la société IS EF ONE, S.à r.l., ont été trans-
férés à la Société.
Il résulte des comptes intérimaires au 26 juillet 2006 de IS EF ONE, S.à r.l. que la valeur totale des actifs et passif de
la société IS EF ONE, S.à r.l. apportés à la Société s’élève à EUR 32.526.195.
Les Actifs de la société IS EF ONE, S.à r.l. consistent en:
Le passif de la Société IS EF ONE, S.à r.l. consiste en:
La société IS EF ONE, S.à r.l. n’a pas d’autres actifs ni passif à la date du présent acte.
Il résulte de ce bilan que l’apport peut être évalué à EUR 33.892.136 (total des actifs) diminué de EUR 1.365.941 (total
des dettes) à EUR 32.526.195. Il est mentionné que IS EF ONE, S.à r.l. a acquis les actifs mentionnés ci-dessus lors d’une
augmentation de capital dûment approuvée par une assemblée générale tenue le 6 juillet 2006. Il ressort de cette as-
semblée générale que les actifs apportés à IS EF ONE, S.à r.l. ont été évalués à la valeur de marché établie sur la base
d’un rapport d’évaluation émis par INDUSTRIAL SECURITIES MANAGEMENT, Asset Manager, avec siège social au 48,
avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France le 6 juillet 2006.
Les comptes intérimaires de la société IS EF ONE, S.à r.l. après avoir été signés ne varietur par le comparant et par
le notaire resteront annexés au présent acte notarié pour être enregistrés avec lui auprès des administrations compé-
tentes.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l’associé unique IS EF ONE, S.à r.l. pour
1.301.047 nouvelles parts sociales et de procéder au paiement de ces nouvelles parts sociales ainsi que de la prime
d’émission par un apport en nature consistant en tous les actifs et passif de la société IS EF ONE, S.à r.l.
Puis, l’associé unique alloue 1.301.047 nouvelles parts sociales de EUR 25 chacune au prédit souscripteur la société
IS EF ONE, S.à r.l., avec une prime d’émission totale de EUR 20.
L’associé unique décide en outre que tout gérant de la société est autorisé à effectuer tous les actes nécessaires en
relation avec l’allocation de 1.301.047 parts sociales à la société IS EF ONE, S.à r.l.
<i>Troisième résolution
L’associé unique de la Société décide de réduire le capital social de la Société de EUR 12.500 afin de le réduire de son
montant actuel de EUR 32.538.675 représenté par 1.301.547 parts sociales, ayant une valeur nominal EUR 25 chacune
à EUR 32.526.175 représenté par 1.301.047 parts sociales, ayant une valeur nominale EUR 25 chacune et d’annuler les
500 parts sociales détenues par la Société suite à l’apport des actifs et passif de IS EF ONE, S.à r.l. à la Société.
<i>Quatrième résolution
L’associé unique de la société décide de modifier l’article 5 premiers paragraphe des statuts de la société pour refléter
les résolutions prises ci-dessus.
En conséquence l’article 5, premier paragraphe aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 32.526.175 représenté par 1.301.047 parts sociales d’une valeur nominale de EUR
25 chacune.»
<i>Déclarations, frais, évaluation
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-
ment à 6.600 EUR. En application de l’article 4.1 de la loi sur le droit d’apport, le prédit apport est exempté de droit
d’apport.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Actifs
Frais de constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.522 EUR
Actifs financiers
IS EF TWO, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR
INDUSTRIAL SECURITIES PARC DE MEDICI, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.847.727 EUR
INDUSTRIAL SECURITIES CUISERY, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.043.770 EUR
INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.166.329 EUR
REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.704.801 EUR
Prêt à IS EF TWO, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.500 EUR
Actif courant (cash à la banque) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.987 EUR
Total Actifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.892.136 EUR
Passif
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.775.125 EUR
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 EUR
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.248.932 EUR
Dettes vis-à-vis de prestataires de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249.276
EUR
Dettes dû à des sociétés liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116.665 EUR
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.892.136 EUR
90062
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales de 1915 et déclare les avoir remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087364.3/208/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
GESTADOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 18.014.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GESTADOR S.A. qui s’est tenue en date du 28 juin 2006
au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants et à la nomination de M. Raf Bogaerts, leurs mandats se
terminant lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2006, le Conseil d’Administration se compose de:
- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance, Président du Conseil et Administrateur-délégué.
- Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, Administra-
teur-délégué.
- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1 Neugasse.
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-
5, Place Winston Churchill.
A été réélu comme Réviseur, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur les comptes de l’exer-
cice 2006:
- ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(084407.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.666.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2006
- L’Assemblée accepte la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement de l’ad-
ministrateur démissionnaire la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes dé l’exercice 2006.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(084912.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Luxembourg, le 12 août 2006.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
90063
C & A EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 91.884.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société C & A EUROPE S.A. qui s’est tenue en date du 28 juillet
2006 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée statuant sur
les comptes de l’exercice 2006, le Conseil d’Administration se compose de:
- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance, Président du Conseil.
- Robert Deen, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Alcide de Gasperilaan, Bel-
gique.
- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à Londres W2 2DY, 1 Connaught Place, Grande-Bretagne.
- Tjeerd Van Der Zee, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à D-40211 Düssel-
dorf, Bleichstrasse 8, Allemagne.
- Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l’exercice 2006:
- ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(084420.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
EURINPRO INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Capital social: EUR 5.000.000.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 105.319.
—
Par résolutions prises le 1
er
juin 2006, les actionnaires de la Société, EURINPRO INTERNATIONAL S.A., société
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, pren-
nent acte de ce qui suit:
1. Démission avec effet immédiat de Monsieur Luc Verelst, directeur de catégorie B, né le 8 juin 1953 à Nijlen (Bel-
gique), domicilié Immeuble la Baumanière, 1936 Verbier (Suisse).
2. Nomination de Monsieur Jeffrey Mark Pulsford, né le 31 août 1959 à Bridgewater (Grande-Bretagne), domicilié au
15, Little Warren Close à Guildford GU4 8PW (Grande-Bretagne), comme administrateur de la Société, avec effet im-
médiat et pour une durée limitée se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
se tenant en 2006; et nomination de Monsieur Gregory Goodman, né le 2 décembre 1962, domicilié au 5, Bradleys Head
Road, Mosman NSW 2088 (Australie), comme administrateur de la Société, avec effet immédiat et pour une durée li-
mitée se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tenant en 2006.
3. Confirmation de la nomination des autres administrateurs actuels de la Société, pour une durée limitée se termi-
nant à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de ta Société se tenant en 2006:
- Monsieur Bart Verhaeghe, né le 21 mars 1965 à Vilvoorde (Belgique), domicilié à Ipsvoordestraat 61, 1880 Kapelle-
opden-Bos (Belgique), administrateur de catégorie A;
- Monsieur Francis Hendrickx, né le 6 avril 1971 à Knokke-Heist (Belgique), domicilié à Zeedijk 639, 8900 Knokke-
Heist (Belgique), administrateur de catégorie B; et
- Monsieur Jan Van Lancker, né le 22 février 1966 à Gand (Belgique), domicilié à Gentbos 1, 9820 Merelbeke (Belgi-
que), administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(084880.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
90064
COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 63.864.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société COFRA INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date du 28
juillet 2006 au siège social que:
Suite la réélection de tous les autres administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006, le Conseil d’Administration se compose de:
- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance, Président du Conseil.
- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à Londres W2 2DY, 1 Connaught Place, Grande-Bretagne.
- Gert Jan Pieters, administrateur de société, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l’exercice 2006:
- ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(084424.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
HBI DELTA SUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven.
R. C. Luxembourg B 108.362.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
(085045.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
PINNACLE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.204.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 27 juillet 2006
En date du 27 juillet 2006, l’associé unique de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Martin Carr, né le 12 septembre 1968 à Kawerau, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à Celetna
38, 5th Floor, Prague 1 CZ 110 00, République Tchèque;
- Monsieur Peter Sidebottom, né le 1
er
octobre 1943 à Brechin, Ecosse, avec adresse professionnelle à c/o Pinnacle
Partners, Stratton House, Stratton Street, Londres WIJ 8 LA, Royaume-Uni,
en tant que nouveaux gérants de classe B de la Société, avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(084553.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs
J. Elvinger
<i>Notaire
<i>Gérants de classe A:
<i>Gérants de classe B:
Monsieur Kendall Young;
Monsieur Guy Harles;
Monsieur Roger Barris;
Monsieur Martin Carr;
Madame Ute Bräuer;
Monsieur Peter Sidebottom.
PINNACLE MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire
90065
FIDEI FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FIDEI FIDUCIAIRE S.A.).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 117.939.
—
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEI FIDUCIAIRE S.A.,
ayant son siège social au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en voie d’immatri-
culation au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, constituée aux termes du procès-verbal d’ap-
probation de la scission de la société anonyme DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A., établie et ayant son siège
social au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 44.665 en date de ce jour.
A cet effet, comparaissent les seuls actionnaires de la société, constituant une assemblée plénière:
Ces actionnaires sont tous représentés au présent acte par Monsieur Franz Prost, expert-comptable à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé qui, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
Les trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social libéré à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) étant représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, celle-ci peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les as-
sociés ont été préalablement informés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolution
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six mille euros (EUR 6.000,-) pour le ramener de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à son montant intégralement libéré de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-),
sans remboursement, par annulation de soixante (60) actions proportionnellement à la participation de chaque action-
naire dans le capital.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en
société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.
A cette fin, chaque action de la société anonyme est échangée contre une part sociale de la société à responsabilité
limitée, intégralement libérée.
Suite à cet échange, le partenariat au sein de la S.à r.l. se compose comme suit:
<i>Troisième résolution
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en FIDEI FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Quatrième résolution
L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux administrateurs de la société anonyme pour l’accomplissement
de leur mandat à la date de ce jour.
<i>Cinquième résolution
L’assemblée a décidé de donner entière décharge au commissaire aux comptes de la société anonyme pour l’accom-
plissement de leur mandat à la date de ce jour.
<i>Sixième résolution
L’assemblée a décidé de fixer le nombre des gérants de la société à responsabilité limitée à trois et de les répartir en
deux catégories «A» et «B».
A) Est nommé gérant «A» pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à
L-7531 Mersch, 24, rue du Docteur Ernest Feltgen.
B) Sont nommés gérants «B» pour une durée indéterminée:
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à
B-6637 Fauvillers (Belgique), 45, rue du Centre.
1) Monsieur Donato Cortesi, demeurant 16 via Ronchi, à CH 6943 Vezia, Suisse, propriétaire de quarante-trois
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43
2) DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l. à Luxembourg, propriétaire de deux cent soixante-sept actions . 267
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
1) Monsieur Donato Cortesi, demeurant 16 via Ronchi, à CH 6943 Vezia, Suisse, détient trente-cinq parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
2) DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l. à Luxembourg, détient deux cent quinze parts sociales . . . . . . . . 215
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
90066
3.- Monsieur David De Marco, directeur, né à Cure-Pipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,
12, rue de Medernach.
<i>Septième résolution
L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour
les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Une société à responsabilité limitée (la «Société») est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre d’indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indi-
rectement de la révision de comptes,à l’exclusion de toute activité commerciale.
La Société a également pour objet l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques et financière,
et de fiscalité ainsi que toutes activités, y compris toutes opération mobilières et immobilières, se rattachant directe-
ment ou indirectement à la profession d’expert comptable, d’expert fiscal, de réviseur d’entreprises ou à celle de conseil
économique, ainsi que des activités de domiciliation. Chacune des sociétés pourra également prendre des participations
dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
Art. 3. La Société prend la dénomination de FIDEI FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par deux cent
cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la Société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la Société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les as-
sociés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la Société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux. Ils sont révocables ad nutum.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire
et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au
nom de la Société tant en demandant qu’en défendant.
La Société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque gérant «A» ou «B», à l’ex-
clusion des opérations relevant directement ou indirectement de la révision de comptes, ou de l’expertise comptable,
économique et financière, pour lesquelles seule la signature individuelle d’un gérant «A» est exclusivement nécessaire.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la Société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la Société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la Société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
90067
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués
ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital représenté.
Si la Société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la Société.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Huitième résolution
L’assemblée a décidé de transférer le siège social au 12, rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg.
<i>Neuvième résolution
L’assemblée a décidé que, à titre transitoire, l’exercice social ayant commencé le 1
er
mars 2006, date de prise d’effet
de la scission ayant constitué la Société, prendra fin le 31 décembre 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Prost, P. Van Hees, B. Sirot, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 juin 2006, vol. 437, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087657.3/242/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
WESTPOINT D2 DISTRIBUTION PARK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 110.417.
—
<i>Extrait des résolutions des gérants de la Société prises en date du 27 juillet 2006
En date du 27 juillet 2006, les gérants de la Société ont transféré le siège social de la Société vers l’adresse suivante:
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02946. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(084540.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Mersch, le 14 juin 2006.
H. Hellinckx.
WESTPOINT D2 DISTRIBUTION PARK HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire
90068
CAPADON SOUTHEAST EUROPEAN INVESTMENTS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 118.668.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-eight of July.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CAPADON SOUTHEAST EUROPEAN FUND LTD., a company incorporated and organised under the laws of the
Cayman Islands, with registered office at P.O. Box 1234 GT, Queensgate House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies under number 170539, here represented
by Ms Katarzyna Kuszewska, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 19, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CAPADON
SOUTHEAST EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the
present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures, convertible bonds, preferred equity certificates, convertible preferred equity certif-
icates and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the pro-
ceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or to any other
company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
90069
II. - Capital, Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. - Management, Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
in Luxembourg unless the managers agree on an alternative location or unless due to a matter of urgency that needs to
be considered a meeting is held via telephone or teleconference.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
90070
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. - General Meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. - Annual accounts, Allocation of profits
Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. - General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provision
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Payment
Thereupon, CAPADON SOUTHEAST EUROPEAN FUND Ltd, prenamed and represented as stated here-above, de-
clares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contri-
bution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partner
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg société anonyme with registered office at L-
2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
90071
2. The registered office of the Company is set at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
<i>Declaration
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
CAPADON SOUTHEAST EUROPEAN FUND, LTD., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à
P.O. Box 1234 GT, Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, ici représenté
par Melle Katarzyna Kuswezska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Capadon Southeast European Investments S.àr.l
(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions, obligations, obligations convertibles, certificats privilé-
giés, certificats privilégiés convertibles et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de
valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute
autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. - Gestion, Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants à Luxembourg à moins que les gérants s’accordent concernant un autre lieu ou à moins qu’une urgence nécessite
que la réunion soit tenue par téléphone ou vidéo conférence.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les si-
gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
90073
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. - Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. - Comptes annuels, Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de cha-
que année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. - Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoire
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libération
CAPADON SOUTHEAST EUROPEAN FUND, Ltd, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entiè-
reté du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Frais
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Décision de l’associé unique
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
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2. Le siège social de la Société est établi à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Kuszewska et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 1
er
août 2006, vol. 470, fol. 75, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. (signé): Schlink.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091107.3/5770/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
MASTER COMPUTER CLUB, LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
Siège social: Steinfort, Centre Culturel «Al Schmelz».
R. C. Luxembourg F 2.793.
—
<i>Changements de statuts
L’Article 8:
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’ad-
ministration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.
Est remplacé par:
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’ad-
ministration.
Est réputé démissionnaire tout membre qui ne s’est pas acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de
l’envoi d’un rappel cotisation.
Ajoute de l’article 19a:
Art. 19a. Si la condition des 2/3 des membres actifs n’est pas atteint une nouvelle assemblée générale extraordinaire
sera convoquée endéans un mois avec le même ordre de jour et pourra prendre les décisions à majorité simple des
membres présents ou représentés.
Délibération prise à Steinfort lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03747. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(084441.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.758.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03839, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
(085085.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Remich, le 16 août 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour le Conseil d’Administration
R. Fisch / G. Nimax
<i>Président / Secrétaire
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
90075
WESTPOINT LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.871.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 27 juillet 2006
En date du 27 juillet 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Steven Glassmann, de son mandat en tant que gérant de classe A de la Société,
avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Robert Barnes, né le 20 octobre 1957 à Rinteln en Allemagne, demeurant au 2, King Edward
Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société, avec effet immédiat
pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
Gérant de classe A:
- Monsieur Robert Barnes.
Gérant de classe B:
- Monsieur Martin Carr.
Gérants de classe C:
- Monsieur Guy Harles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(084548.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
DOMUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 101.060.
—
<i>Extrait des résolutions datées du 17 juillet 2006
Les membres du conseil de gérance de DOMUS HOLDINGS, S.à r.l. («la société»), ont décidé ce qui suit, la résolu-
tion prenant effet au 29 juin 2006:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 25, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg, avec effet au 29 juin 2006.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01604. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(085050.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
MOBIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 105.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01847, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085124.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
WESTPOINT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire
A. Botfield
<i>Gérant
<i>Pour MOBIUS HOLDING S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
C. Raths
<i>Gérant
90076
INTEGRO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 50,000.- EUR.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 118.711.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third day of August.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
INTEGRO Ltd, a company governed by the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o Conyers Dill &
Pearman, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered under number CT-144261,
represented by Ms Elisabeth Guissart, attorney-at-law, residing in Arlon (Belgium),
by virtue of a proxy given at New York (United States of America), on 1 August, 2006.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the
following articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter a «société à
responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholder, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of INTEGRO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Registered office
The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg City by a resolu-
tion of the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which
the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.
Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,
securities, debentures and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting
with the quorum and majority rules provided by the Law.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital
The share capital of the Company is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) divided into two thousand (2,000)
shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
90077
Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Incorporation of the
Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and reduction of capital
The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. - Board of Managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers
The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as the «Board of Managers»)
composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the share-
holders’ meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or
several Class B Managers.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given
at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Managers.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
90078
Art. 12. Powers of the Board of Managers
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the single
shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of powers
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to Persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers or by the joint signa-
tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers
within the limits of such power.
However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or
several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by the Law, entrusted
to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. - Meeting of shareholders
Art. 17. General Meeting of shareholders
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by the Law to the
general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing more than half of the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with
the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be trans-
acted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers and obligations of the Meeting of shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it
has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
90079
first Monday of the month of June at 9.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next fol-
lowing business day.
Art. 20. Procedure, Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by
virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the
amendment of these Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three
quarters of the share capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.
Art. 22. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of Managers draws up an inventory of assets and
liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law.
That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The single shareholder or the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the state-
ment of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that
the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles of Incorporation.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Payment
These Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party, here
represented as stated above, declares to subscribe to the shares issued by the Company as follows:
INTEGRO Ltd, prenamed, subscribes for two thousand (2,000) shares and makes payment in full for such shares by
a contribution in kind consisting in eight thousand (8,000) shares of INTEGRO LUXEMBOURG, S.à r.l. (being 100% of
the shares issued), a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1, rue
des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Contribution»).
The Contribution represents a net contribution of an aggregate amount of five hundred thousand euro (EUR
500,000.-). Any surplus between the nominal value of the shares issued by the Company and the value of the Contribu-
tion will be transferred to a share premium account.
INTEGRO Ltd, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact declared that the eight thousand (8,000)
shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there exist no impediments to their free transferability
to the Company and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formal-
ities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
Proof of the ownership by Integro Ltd of the Contribution has been given to the undersigned notary.
90080
INTEGRO Ltd, acting through its duly appointed attorney-at-law in fact further declared that the value of the Con-
tribution has been certified by a declaration of contribution issued on 3 August, 2006, signed by Mr William Costantini,
acting in its capacity as assistant secretary on the basis of a pro forma balance sheet of INTEGRO LUXEMBOURG, S.à
r.l. of the date of the Contribution, which declaration of contribution will remain attached to the present deed and will
be filed together with it with the registration authorities.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the Law have been observed.
<i>Expenses
As following the contribution in kind by INTEGRO Ltd, prenamed, of all the shares issued by INTEGRO LUXEM-
BOURG, S.à r.l., prenamed, the Company holds more than 65% (in the present case: 100%) of the issued share capital
of INTEGRO LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, a company having its place of effective management and statutory seat
in the Grand Duchy of Luxembourg, and as the contribution in kind has been made exclusively in exchange for newly
issued shares in the share capital of the Company, which has its place of effective management and statutory seat in the
Grand Duchy of Luxembourg, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides
for capital tax exemption in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately EUR 3,000.- (three thousand euro).
<i>Transitory Provisions
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006.
<i>Extraordinary General Meeting
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following re-
solutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the
following as Class A and Class B Managers for an undetermined period:
<i>Class A Manager:
- Mr John Clements, investment banker, born in Toronto (Canada), on 30 January 1961, professionally residing at 3
Times Square, 9th floor, 10036 New-York, United States of America.
<i>Class B Managers:
- Mr Olivier Dorier, company director, born in Saint Rémy (France), on 25 September 1968, professionally residing
at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Stewart Kam-Cheong, réviseur d’entreprises, born in Port-Louis (Mauritius), on 22 July 1962, professionally
residing at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office shall be set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with US notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois août,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
INTEGRO Ltd, une société régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o Conyers Dill & Pearman,
Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
enregistrée sous le numéro CT-144261¸
représentée par Mademoiselle Elisabeth Guissart, avocat, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 1
er
août 2006;
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant dans la capacité indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’arrêter
comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise:
Chapitre I. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
II est établi par la partie comparante et toutes les autres personnes ou entités pouvant devenir associés par la suite,
une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (La «Loi»), par l’article 1832 du Code
Civil, tel que modifié ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Shareholder
Subscribed
share capital
Number of
shares
Share premium
linked to shares
Total amount
paid in
(EUR)
(EUR)
(EUR)
INTEGRO Ltd, prenamed . . . . . . . . . . . . . . .
50,000.-
2,000
450,000.-
500,000.-
90081
La Société est initialement composée d’un associé unique, propriétaire de l’ensemble des parts sociales. La Société
peut, à tout moment être composée d’un ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés, notamment com-
me à la suite d’un transfert de parts sociales ou de l’émission de nouvelles parts sociales.
La Société adopte la dénomination INTEGRO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg-Ville par une décision du
Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la Société en son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger, ou que de tels événements sont imminents, la Société pourra transférer temporairement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une Société régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
l’un des organes ou des personnes en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de
ces participations.
Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans
lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, comme
notamment, l’octroi de prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission,
à titre privé, d’obligations, de titres, bons, valeurs et certificats.
La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier ou dans des droits de propriété intellec-
tuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut ef-
fectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés votant suivant les
quorum et majorités prévus par la Loi.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en deux mille (2.000) parts socia-
les, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime peut être constitué, dans lequel toute prime payée sur toute action en
plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime peut être utilisé pour compenser toutes
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société et un vote à l’as-
semblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société
et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
L’associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d’un seul associé. Les
parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’autorisation de l’assemblée générale
des associés représentant au moins trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé
unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorités exigées par ces Statuts, ou selon le cas à celles de la
Loi prévues pour les modifications des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
90082
Chapitre III. - Gérance, Commissaire aux comptes
Art. 9. Gérance
La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé au moins de trois
membres, qui ne doivent pas nécessairement être associés (les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui déterminera leur nom-
bre et la durée de leur mandat. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie
A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut aussi désigner un secrétaire,
qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions du Conseil de Gérance et
des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être
organisée si deux des Gérants le requièrent.
Le Président présidera l’ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des associés, s’il y en a, sauf s’il est absent,
cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l’assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.
A l’exception des cas d’urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-
cation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l’avance. Chaque convo-
cation devra spécifier aussi bien l’heure et le lieu de la réunion que l’agenda et la nature des affaires à aborder. Tous les
Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalable-
ment adopté par résolution du Conseil de Gérance.
Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas
par cas.
Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les
décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec
les autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en per-
sonne à moins qu’un administrateur ne s’y oppose.
En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si
elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation
peut figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou
plusieurs Gérants.
Art. 11. Minutes des réunions du Conseil de Gérance
Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront signées par le Président de la réunion et par le secré-
taire (s’il existe). Les procurations y resteront attachées.
Les copies ou extraits de telles minutes qui peuvent être produites en justice ou ailleurs seront signées par le Prési-
dent et par le secrétaire (s’il existe) or par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoir du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser tous les actes nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les pré-
sents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés relèvent de compétence du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes
ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
90083
Art. 15. Représentation de la Société
La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature conjointe ou la
signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans
les limites de ce pouvoir.
Néanmoins, si l’associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs
Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A
et d’un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,
et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés,
selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, comme cela peut être
le cas, par une résolution de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. - Assemblée Générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des associés
Si la société est composée d’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée gé-
nérale des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi ne sont pas applicables à la situation.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation en-
voyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le commissaire
aux comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra
l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Conseil de Gé-
rance.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a
les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la Société comporte plus de 25 associés,
se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier lundi du
mois de juin à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure, Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise par les présents Sta-
tuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera adoptée
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement seront signés par
le Président et tout Gérant.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de
décembre.
Art. 22. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance qui dresse un inventaire des actifs
et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée
générale des associés.
90084
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-
ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il
peut être décidé d’allouer la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter
à nouveau à l’année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.
L’assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes d’après les principes édictés
par le présent article et sur la base de comptes établis par Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds dispo-
nibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter
et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à cons-
tituer par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant
aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui détermineront leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.
<i>Souscription - Libération
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclare
souscrire aux parts sociales émises par la Société comme suit:
INTEGRO Ltd, susnommée, souscrit à deux mille (2.000) parts sociales et déclare les libérer en totalité par un apport
en nature de huit mille (8.000) parts sociales de INTEGRO LUXEMBOURG, S.à r.l. (correspondant à 100 % du capital),
une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg (l’«Apport»).
L’Apport représente un apport net d’un montant global de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-). Le surplus entre la
valeur nominale des parts sociales émises par la Société et la valeur de l’Apport sera transféré sur un compte de prime.
INTEGRO Ltd, susnommée, agissant par l’intermédiaire de son mandataire dûment désigné, a déclaré que les huit
mille (8.000) parts sociales apportées en nature sont libres de tout gage ou privilège, qu’il n’existe aucun empêchement
à leur libre transmissibilité à la Société, et que des instructions valables ont été données aux fins d’entreprendre toutes
notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires pour exécuter un transfert valable de l’Apport à la So-
ciété.
La preuve de la propriété par INTEGRO Ltd de l’Apport a été apportée au notaire soussigné.
INTEGRO Ltd, agissant par l’intermédiaire de son mandataire dûment désigné, a en outre déclaré que la valeur de
l’Apport a été certifiée par une déclaration d’apport émise le 3 août 2006, signée par Monsieur William Costantini, agis-
sant en sa qualité de «assistant secretary», sur la base d’un bilan intérimaire de INTEGRO LUXEMBOURG, S.à r.l. en
date de l’Apport, laquelle restera jointe au présent acte et sera enregistrée avec celui-ci auprès des autorités d’enregis-
trement.
<i>Frais
Suite à l’apport en nature de Integro Ltd, susnommée, de toutes les parts émises par INTEGRO LUXEMBOURG, S.à
r.l., susnommée, la Société détient plus de 65% (dans le cas présent: 100%) du capital social émis par INTEGRO LUXEM-
BOURG, S.à r.l., susnommée, une société à responsabilité limitée ayant son siège de gestion effectif et son siège statu-
taire au Grand-Duché de Luxembourg, et étant donné que l’apport en nature a été effectué exclusivement en échange
des parts nouvellement émises dans le capital social de la Société, laquelle a son centre de gestion effectif et son siège
statutaire au Grand-Duché de Luxembourg, la Société renvoie à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exemption de l’impôt sur la fortune dans un tel cas.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ trois mille euros (3.000,- EUR).
Associé
Capital
souscrit
Nombre de
parts sociales
Prime d’émission liée
aux parts sociales
Montant
libéré
(EUR)
(EUR)
(EUR)
INTEGRO Ltd, susnommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,-
2.000
450.000,-
500.000,-
90085
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour de décembre
2006.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés
L’associé unique agissant à la place de l’assemblée générale des associés a adopté immédiatement les résolutions
suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre des Gérants et décide par ailleurs de nommer comme
Gérants de catégorie A et B pour une période indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:
- Monsieur John Clements, investment banker, né à Toronto (Canada), le 30 janvier 1961, résidant professionnelle-
ment au 3 Times Square, 9th floor, 10036 New-York, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:
- Monsieur Olivier Dorier, gérant de société, né à Saint Rémy (France), le 25 septembre 1968, résidant profession-
nellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
- Monsieur Stewart Kam-Cheong, réviseur d’entreprises, né le 22 juillet 1962 à Port-Louis (Ile Maurice), résidant
professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le siège social sera établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du compa-
rant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même mandataire
du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Guissart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, vol. 29CS, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091458.3/220/594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 92.027.
—
<i>Extrait des résolutions datées du 17 juillet 2006
Les membres du conseil de gérance de GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. («la société»), ont décidé
ce qui suit, la résolution prenant effet au 14 juillet 2006:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 25, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg, avec effet au 14 juillet 2006.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01612. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(085051.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
LEOFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.512.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03563, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085079.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Luxembourg, le 29 août 2006.
G. Lecuit.
A. Botfield
<i>Gérant
LEOFIN LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur
90086
SURAL EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 42.385.
—
EXTRACT - EXTRAIT
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting held on 2nd May 2006 at the registered office
The meeting decided to replace the present Auditor of the Company, GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg by ALEXANDER J. DAVIES, S.à r.l., 2, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg with immediate effect.
The meeting decided to appoint ALEXANDER J. DAVIES, S.à r.l., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg as Réviseur d’Entreprises of the Company, and to audit the consolidated annual accounts.
French translation - Traduction en français
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 2 mai 2006
<i>au siège social
L’assemblée décide de remplacer le Réviseur d’Entreprises de la société, GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg par ALEXANDER J. DAVIES, S.à r.l., 2, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet immédiat.
L’Assemblée décide de nommer ALEXANDER J. DAVIES, S.à r.l., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg aux fonctions de Réviseurs d’Entreprises de la société et d’examiner les comptes annuels consolidés.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(085054.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
ADVANCED CAPITAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 76.867.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02749, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(085315.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
FIDUCIAIRE GENERALE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FG SERVICES S.A.).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 117.940.
—
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FG SERVICES S.A., ayant son
siège social au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en voie d’immatriculation au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, constituée aux termes du procès-verbal d’approbation
de la scission de la société anonyme DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A., établie et ayant son siège social au 560,
rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 44.665 en date de ce jour.
A cet effet, comparaît l’actionnaire unique de la société, exerçant les prérogatives de l’assemblée plénière:
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l. à Luxembourg, ici représentée au présent acte par Monsieur Franz Prost,
expert-comptable à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé qui, une fois signées par les comparants et
le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
Les trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social libéré à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) étant représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, celle-ci peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les as-
sociés ont été préalablement informés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, il est décidé ce qui suit:
Certified true extract / Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Director, Administrateur / Director, Administrateur
Signature
<i>Le liquidateur
90087
<i>Première résolution
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six mille euros (EUR 6.000,-) pour le ramener de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à son montant intégralement libéré de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-),
sans remboursement, par annulation de soixante (60) actions proportionnellement à la participation de chaque action-
naire dans le capital.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en
société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.
A cette fin, chaque action de la société anonyme est échangée contre une part sociale de la société à responsabilité
limitée, intégralement libérée.
Suite à cet échange, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l. à Luxembourg, détient les deux cent cinquante parts
sociales représentant le capital de la Société.
<i>Troisième résolution
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en FIDUCIAIRE GENERALE SERVICES, S.à r.l.
<i>Quatrième résolution
L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux administrateurs de la société anonyme pour l’accomplissement
de leur mandat à la date de ce jour.
<i>Cinquième résolution
L’assemblée a décidé de donner entière décharge au commissaire aux comptes de la société anonyme pour l’accom-
plissement de son mandat à la date de ce jour.
<i>Sixième résolution
L’assemblée a décidé de fixer le nombre des gérants de la société à responsabilité limitée à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1
°
Monsieur Maurice Lam, né le 21 avril 1957 à Rose Hill, Mauritius, demeurant 27, rue de Rodenbourg à L-6165
Ernster;
2
°
Monsieur Franz Prost, né le 13 juillet 1959 à Luxembourg, demeurant 29, avenue du X Septembre à L-2551 Luxem-
bourg.
<i>Septième résolution
L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour
les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Une société à responsabilité limitée (la «Société») est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques et financière, et
de fiscalité ainsi que toutes activités, y compris toutes opération mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à la profession d’expert comptable, d’expert fiscal ou à celle de conseil économique, ainsi que des
activités de domiciliation. Chacune des sociétés pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exer-
çant des activités similaires ou complémentaires.
Art. 3. La Société prend la dénomination de FIDUCIAIRE GENERALE SERVICES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par deux cent
cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la Société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la Société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les as-
sociés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la Société.
90088
Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la Société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux. Ils sont révocables ad nutum.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire
et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au
nom de la Société tant en demandant qu’en défendant.
S’il y a plusieurs gérants, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque
gérant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la Société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la Société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la Société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués
ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital représenté.
Si la Société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la Société.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
juin d’une année et finit le 31 mai de l’année suivante.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Prost, P. Van Hees, B. Sirot, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 juin 2006, vol. 437, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087648.3/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Mersch, le 14 juin 2006.
H. Hellinckx.
90089
PANEURINVEST S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 200.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.048.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle ordinaire du 28 juin 2006
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société en date du
28 juin 2006:
1. que le mandat des administrateurs suivants est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la
Société amenée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2006:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant, L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Silvio Garzelli, dirigeant de sociétés, né le 7 avril 1940 à Rome, Italie, demeurant à Rome, Italie, Via Gio-
vanni Gastaldi;
- Monsieur Filippo Ferrua Magliani, dirigeant de sociétés, né le 30 juillet 1946, à Cuneo, Italie, demeurant à Turin,
Italie, Corso Stati Uniti 41;
- Monsieur Antonio Fassinotti, dirigeant de sociétés, né le 7 août 1950 à Sommariva Perno, Italie, demeurant à Hes-
perange, Luxembourg, 75, Ceinture Um Schlass.
2. que le mandat du commissaire aux comptes de la Société, KMPG AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social
à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103.590, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société amenée à sta-
tuer sur les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00353. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(085062.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
HC INVESTISSEMENTS ESP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 118.732.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first of July.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HUTTON COLLINS CAPITAL PARTNERS II LP, a limited partnership established under the laws of the United King-
dom, having its office at Kingsbury House, 15-17 King Street, London SW1Y 6QU, United Kingdom, here represented
by Miss Aline Giersch, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in London on
July 20th, 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by formed.
Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) under the name of HC INVESTISSEMENTS ESP, S.à r.l. (the Company).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-
rectly to the acquisition of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and
the financing, administration, management, control and development thereof.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the cre-
ation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or op-
tion, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the
Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not
limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
90090
its subsidiaries or affiliated companies. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may fur-
ther pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation
of its objects. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières (Soparfi).
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality limits by simple resolution of the man-
ager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-
), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the Luxembourg act dated 11 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), to acquire shares in its
own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of a plurality of managers, they
will constitute a board of managers. The managers need not to be shareholders. The majority of the members of the
board of managers shall always be resident in Luxembourg. The managers are appointed, and may be revoked and re-
placed at any time ad nutum, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member
of the board of managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Written notices of any meeting
of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twen-
ty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a sched-
ule previously adopted by a resolution of the board of managers. The meetings are held at the place, the day and the
hour specified in the convening notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may
not appoint a person who is resident in the UK for tax purposes as his proxy. A manager may represent more than one
of his colleagues, provided however that at least two managers are present at the meeting. Managers may also cast their
vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority
of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions of the board of managers
are taken by a majority of the votes cast.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
In case of urgency only, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an iden-
tical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
The decisions of the board of managers will be recorded in minutes. No minutes of meetings of the Board of Managers
may be prepared in the UK.
90091
Art. 10. Representation - Authorised signatories.In dealing with third parties, the manager(s) shall have the
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Art. 13. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first of each year and ends on December
thirty-first of the same year.
Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 15. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall, subject to applicable law, have power to make
payable one or more interim dividends.
Art. 16. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 17. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Art. 18. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.
Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and payment
All shares have been subscribed as follows:
All shares have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Transitory provisions
By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the
date of this deed until 31 December 2006.
HUTTON COLLINS CAPITAL PARTNERS II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
90092
<i>Estimate of costs
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Extraordinary general meeting
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder appoints as managers of the Company:
- Mr Dominic James Barbour, Finance Director, having his professional address in Kingsbury House, 15-17 King
Street, London SW1Y 6QU, United Kingdom;
- Mr Doeke van der Molen, manager, having its professional address at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg; and
- Mr Hans van de Sanden, manager, having its professional address at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg.
2. The registered office is established at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
HUTTON COLLINS CAPITAL PARTNERS II LP, un limited partnership constitué selon les lois du Royaume-Uni,
ayant son siège à Kingsbury House, 15-17 King Street, Londres SW1Y 6QU, Royaume-Uni, ici représentée par Made-
moiselle Aline Giersch, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Londres, le 20 juillet 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-
après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
HC INVESTISSEMENTS ESP, S.à r.l. (ci-après la Société).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d’accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations et de tout intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
ainsi que le financement, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci.
La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et no-
tamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise
ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des li-
cences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou un intérêt financier direct ou indirect et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute
assistance, y compris, mais non limité à de l’assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur
portefeuille, assistance financière, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société pourra accorder tous
crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle peut
aussi apporter des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer
ou autrement créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme Société de Partici-
pations Financières (Soparfi).
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des
gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
90093
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts
existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont
librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à
l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 8. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Les gérants n’ont pas besoin d’être des associés. La majorité des membres du conseil de gérance
doivent toujours résider au Luxembourg. Les gérants peuvent être nommés, révoqués ou remplacés à tout moment et
ad nutum par une décision adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre
du conseil de gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans les cas d’urgence, une
convocation écrite à toutes les réunions du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants, par lettre, télégramme,
télécopie ou télex, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure de la dite réunion.
Les gérants peuvent renoncer à la convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir
été dûment informés sur l’ordre du jour de la réunion. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions
tenues à une date et un endroit prévus lors d’une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du
conseil de gérance. Les réunions seront tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, sauf que toutes les
réunions doivent se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme mandataire un autre gérant par lettre, télécopie
ou tout autre moyen de télécommunication approprié, sauf qu’un gérant qui n’est pas un résident fiscal du Royaume-
Uni ne peut pas nommer comme mandataire un gérant qui est résident fiscal du Royaume-Uni. Un gérant peut repré-
senter plus d’un de ses collègues, à condition toutefois qu’au moins deux gérants participent à la réunion. Les gérants
peuvent voter par voie téléphonique, en confirmant ce vote par écrit. Le conseil de gérance ne peut valablement déli-
bérer et statuer uniquement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions sont prises
à la majorité des voix exprimées.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo conférence, ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent com-
muniquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réu-
nion.
En cas d’urgence seulement, les résolutions signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la
Société dans la même manière que les résolutions prises à une réunion de conseil de gérance dûment convoquée et
tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des copies multiples d’une résolution iden-
tique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans un procès-verbal. Aucun procès-verbal du conseil de
gérance ne sera préparé au Royaume-Uni.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservées par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de
la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérants unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires hoc.
90094
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants.Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Art. 12. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-
rale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. Le gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a, sous réserve des dispositions légales applicables, le
pouvoir de faire payer un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Art. 16. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des
actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 17. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.
Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,
il en est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libération
Toutes les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoires
Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit
le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1. L’associé unique désigne comme gérants de la Société:
- M. Dominic James Barbour, Directeur Financier, ayant son adresse professionnelle à Kingsbury House, 15-17 King
Street, Londres SW1Y 6QU, Royaume-Uni;
- M. Doeke van der Molen, gérant, ayant son adresse professionnelle au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg; et
- M. Hans van de Sanden, gérant, ayant son adresse professionnelle au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg.
HUTTON COLLINS CAPITAL PARTNERS II LP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
90095
2. Le siège social de la Société est établi au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Giersch, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 26 juillet 2006, vol. 470, fol. 71, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091945.3/5770/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
LUXPLAN, Société Anonyme.
Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 18.420.
—
L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUXPLAN (R.C.S. Luxembourg, section B nu-
méro 18.420), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 85, Parc d’Activités, Capellen, constituée suivant
acte notarié du 27 mai 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 176 du 1
er
septembre
1981 (la «Société»). Le capital a été converti par assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 418 du 15 mars 2002.
L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Mourat-Teuchert, comptable, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Danielle Schuller, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) pour le porter de
son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par incorporation
d’un montant de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), à prélever sur les autres réserves disponibles, sans
émission d’actions nouvelles et augmentation de la valeur nominale des actions de cinq cents euros (EUR 500,-) à cinq
mille euros (EUR 5.000,-).
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur no-
minale de cinq mille euros (EUR 5.000,-) chacune.»
3. Transfert du siège social de la société à L-8303 Capellen 85-87, Parc d’Activités.
4. Adoption d’une durée illimitée pour la Société.
4. Refonte des statuts.
5. Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l’entièreté du capital social émis
toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.
Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.
<i>Première résolution
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent
cinquante mille euros (EUR 450.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à
cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par incorporation d’un montant de quatre cent cinquante mille euros (EUR
450.000,-), à prélever sur les autres réserves disponibles, sans émission d’actions nouvelles et augmentation de la valeur
nominale des actions de cinq cents euros (EUR 500,-) à cinq mille euros (EUR 5.000,-).
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence du poste «réserves disponibles» par le bilan de la Société au 30 juin
2006, qui restera annexé aux présentes.
Remich, le 17 août 2006.
M. Schaeffer.
90096
<i>Deuxième résolution
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de cinq mille euros (EUR 5.000,-) chacune.»
<i>Troisième résolution
L’assemblée générale extraordinaire confirme le siège social de la Société à L-8303 Capellen, 85-87, Parc d’Activités.
<i>Quatrième résolution
L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter une durée illimitée pour la Société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. «La société a une durée illimitée.»
<i>Cinquième résolution
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les alinéas relatifs à la souscription et à la libération du ca-
pital lors de la constitution dans l’article 5 des statuts.
<i>Sixième résolution
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 18 des statuts.
<i>Septième résolution
L’assemblée générale extraordinaire décide d’insérer un nouvel article 20 aux statuts qui sera conçu comme suit:
«La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.»
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille huit cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur
nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Liotino, C. Mourat-Teuchert, D. Schuller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2006, vol. 905, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085730.3/239/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
LUXPLAN, Société Anonyme.
Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 18.420.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085733.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Belvaux, le 10 août 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 août 2006.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Sommaire
Data Direct Indexagent S.A.
Aquatrans Cargo S.A.
KBW Luxembourg Holdings 2, S.à r.l.
KBW Luxembourg Holdings 2, S.à r.l.
KBW Luxembourg Holdings 2, S.à r.l.
KBW Luxembourg Holdings 2, S.à r.l.
Riello International S.A.
C&A Europe (Luxembourg), S.c.s.
Maxifera, S.à r.l.
World HA S.A.
Energy Infrastructure Development S.A.
Wotan Solutions, GmbH
Pranceworth Ventures S.A.
Aquatrans RhineShipping S.A.
Prodevo, S.à r.l.
IS EF Two, S.à r.l.
Gestador S.A.
Berton Company S.A.
C & A Europe S.A.
Eurinpro International
Cofra Investments S.A.
HBI Delta Sub, S.à r.l.
Pinnacle Management, S.à r.l.
Fidei Fiduciaire, S.à r.l.
Westpoint D2 Distribution Park Holdings, S.à r.l.
Capadon Southeast European Investments, S.à r.l.
Master Computer Club, Luxembourg
Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.
Westpoint Luxembourg Holding, S.à r.l.
Domus Holdings, S.à r.l.
Mobius Holding S.A.
Integro International, S.à r.l.
Green Cove Capital Management, S.à r.l.
Leofin Luxembourg S.A.
Sural Europe S.A.
Advanced Capital S.A.
Fiduciaire Générale Services, S.à r.l.
Paneurinvest S.A.
HC Investissements ESP, S.à r.l.
Luxplan
Luxplan