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89809
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1872
5 octobre 2006
S O M M A I R E
Actelion Finance S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
89831
J.P.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89818
Aero Invest 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
89855
Koch Chemical Technology International, S.à r.l.,
Afir Holding & Management Company S.A., Lu-
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89833
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89811
Konnick Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
89830
Arcelor International Export S.A., Luxembourg . .
89856
Latinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
89818
Arcelor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
89855
Len Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89817
Arcelor Wire Drawing, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . .
89856
Luxgene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89810
Axus Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
89836
MAF Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89835
Bertrand & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
89850
Monitor Capital Private Equity (Luxembourg), S.à
Chandra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
89850
r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89848
Cosindit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89832
MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l., Luxembourg . . .
89832
CS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89835
Natur Produkt Holdings Limited S.A., Luxem-
Effetre Investment & Trading Company S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89850
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89834
Natur Produkt Holdings Limited S.A., Luxem-
Elite Model Management Luxembourg S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89850
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89849
Nord Europe Patrimonium, Sicav, Luxembourg. .
89856
Eurafrica S.A., Meispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89854
Nur Touristic Benelux S.A., Succursale de Luxem-
European Directories S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
89834
bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89835
Exatrade, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
89848
Nur Touristic Benelux S.A., Succursale de Luxem-
Fari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89849
bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89835
Fet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89810
Opacco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89831
FFA Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
89848
Ottimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
89816
FI Capital Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
89851
Paneuropa Real Estate HoldCo, S.à r.l., Luxem-
Field Point (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg .
89811
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89836
Field Point (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxembourg .
89811
Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
89832
Financière Daunou 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
89816
Refuge Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
89814
Financière Daunou 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
89813
Royal Tours Travel Center S.A., Luxembourg . . .
89813
Financière Daunou 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
89813
Sanlois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89812
Financière des Trois Rois S.A., Luxembourg. . . . . .
89848
Société Internationale de Propriété Immobilière
Financière Titania S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
89831
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89817
Fortis Alpha Strategies, Sicav, Luxembourg . . . . . .
89846
Sotour Tourisme des Jeunes, S.à r.l., Luxembourg
89834
Fortis Lease Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
89817
Taro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89833
G.A.P. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
89819
Terre Bleue Europe S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
89849
Grand Vianden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
89847
Tiles Industrial Investments S.A., Luxembourg . .
89855
Groupe Européen d’Investissements Holding S.A.,
Tote Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .
89833
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89847
TSI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
89812
Heracles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89847
TSI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
89812
Hôtel-Restaurant Hemmen, S.à r.l., Stadtbredi-
Universal Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
89849
mus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89810
Wex Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
89830
IPEF III Holdings N° 18 S.A., Luxembourg . . . . . . .
89846
Ysatis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
89819
IRACO, Comptoir d’Importations, Représenta-
Zeta Osteurope Holding S.A., Luxembourg . . . . .
89818
tions et Agences, S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
89847
89810
LUXGENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 77.859.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juin 2006i>
Sont renommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:
- Monsieur Hans-Peter Walter, demeurant au 10, rue Britter Strasse, D-66693 Mettlach, Allemagne;
- Madame Bettina Brockschnieder, demeurant au 12, Seminarstrasse, D-66663 Merzig, Allemagne;
- Monsieur Hubert Welter, demeurant au 3, zur Grosswies, D-66693 Mettlach, Allemagne.
Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075131.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
FET S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.098.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assembleé générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société FET
S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14
juillet 2006, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juillet 2006, volume 905, folio 54, case 8,
- que la société FET S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
112.098,
issue de la scission de la société FINANCES EUROPE TOURISME S.A., en abrégé F.E.T. S.A. et sous la dénomination
de LISPAR S.A., suivant acte du notaire soussigné, en date du 24 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 461 le
3 mars 2006; les statuts de la prédite Société ont été modifiés suivant acte (changement de dénomination) du notaire
soussigné en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 848 du 28 avril 2006, au capital social de trente
et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale,
se trouve à partir de la date du 14 juillet 2006 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 30 janvier 2006 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés;
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l’occurrence au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 juillet 2006.
(075260.3/239/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
HOTEL-RESTAURANT HEMMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 11, Waistrooss.
R. C. Luxembourg B 53.714.
—
J’ai l’honneur de vous faire part de notre décision de renoncer au mandat de gérant qui m’avait été confié au sein de
votre société.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01621. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081999.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Stadtbredimus, le 31 juillet 2006.
Jean-Marie Hemmen.
89811
FIELD POINT (LUXEMBOURG) I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 111.610.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique du 17 février 2006i>
L’associé unique de FIELD POINT (LUXEMBOURG) l (la «Société»), a décidé comme suit:
- de nommer Pierre Beissel, né le 25 avril 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme,
L-2010 Luxembourg, gérant supplémentaire de la Société avec effet immédiat, et ce jusqu’à la réunion des associés ayant
à approuver les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2005;
- de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, ré-
viseur d’entreprises de la Société avec effet immédiat, et ce jusqu’à la réunion des associés ayant à approuver les comptes
annuels se terminant au 31 décembre 2005.
Les Gérants actuels de la Société sont:
- Victor Khosla,
- Nicholas AG. Butt,
- Michel van Krimpen,
- Pierre Beissel.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02007. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075318.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.791.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique du 17 février 2006i>
L’associé unique de FIELD POINT (LUXEMBOURG) II (la «Société»), a décidé comme suit:
- de nommer Pierre Beissel, né le 25 avril 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme,
L-2010 Luxembourg, gérant supplémentaire de la Société avec effet immédiat, et ce jusqu’à la réunion des associés ayant
à approuver les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2005;
- de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, ré-
viseur d’entreprises de la Société avec effet immédiat, et ce jusqu’à la réunion des associés ayant à approuver les comptes
annuels se terminant au 31 décembre 2005.
Les Gérants actuels de la Société sont:
- Victor Khosla,
- Nicholas A.G. Butt,
- Michel van Krimpen,
- Pierre Beissel.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075320.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
AFIR HOLDING & MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 78.766.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01673, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082278.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
89812
TSI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.995.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle reportée du 22 juin 2006, les actionnaires ont décidé de renouveler
les mandats pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice se terminant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006:
(a) des administrateurs suivants:
Chee Chen Tung, avec adresse professionnelle au 25, 33/F Harbour Centre, Harbour Road, CHN-Wanchai;
Nicholas David Sims, avec adresse professionnelle au 25, 33/F Harbour Centre, Harbour Road, CHN-Wanchai;
Philip Yiu Wah Chow, avec adresse professionnelle au 31/F, 25 Harbour Centre, Harbour Road, CHN-Wanchai;
(b) du commissaire: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05783. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075449.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
TSI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.995.
—
Modification du siège social du commissaire suivant:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075449.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
SANLOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 41.485.
—
EXTRAIT
Suivant acte de dissolution de la société DELTEC TRADING CORPORATION, S.à r.l. (ci-avant CAVEL, S.à r.l.) du
29 juin 2001, la société CADET PORTFOLIO, INC., ayant son siège au Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th
Street, Panama, Republic of Panama, a été investie de l’actif et du passif de la société dissoute et a ainsi reçu 499 parts
sociales représentatives du capital de la société à responsabilité limitée SANLOIS, S.à r.l., société à responsabilité limité
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Suivant acte de cession de parts du 5 juillet 2001, la société CADET PORTFOLIO, INC., ayant son siège au Arango-
Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama, Republic of Panama, a cédé 499 parts sociales représentatives du
capital de la société à responsabilité limitée SANLOIS, S.à r.l., société à responsabilité limité de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, à la société CARFOLD TRADING S.A., ayant son
siège au East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama City, Republic of Panama.
Suivant acte de dissolution de la société ANASTAR, S.à r.l. du 20 décembre 2001, la société CADET PORTFOLIO,
INC., ayant son siège au Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama, Republic of Panama, a été investie
de l’actif et du passif de la société dissoute et a ainsi reçu 1 part sociale représentative du capital de la société à respon-
sabilité limitée SANLOIS, S.à r.l., société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611
Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Suivant acte de cession de parts du 4 janvier 2002, la société CADET PORTFOLIO, INC., ayant son siège au Arango-
Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama, Republic of Panama, a cédé 1 part sociale représentative du capital
de la société à responsabilité limitée SANLOIS, S.à r.l., société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, à la société WIMMER OVERSEAS CORP., ayant son siège
au East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama City, Republic of Panama.
Pour extrait conforme, delivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075578.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature.
89813
FINANCIERE DAUNOU 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.225.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.245.
—
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 juin 2006, les associés ont pris les décisions suivan-
tes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B;
- Acceptation de la nomination de Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de gérant de classe B avec effet immédiat et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075482.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
FINANCIERE DAUNOU 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.040.
—
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 juin 2006, l’associé unique a pris les décisions sui-
vantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B;
- Acceptation de la nomination de Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de gérant de classe B avec effet immédiat et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes se terminant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra
en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05770. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075485.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
ROYAL TOURS TRAVEL CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 53.497.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 29 mars 2006 i>
<i>et du rapport de la réunion du conseil d’administration en date du 6 avril 2006i>
1. Démission et nomination d’un administrateur
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Luc Wellens de son mandat d’Administrateur et d’Administra-
teur-délégué et décide de nommer Monsieur Michel Verdier, né le 27 février 1964 et demeurant à B-2800 Mechelen,
Kleine Nieuwedijk 18, en tant qu’Administrateur simple de la société, avec effet au 1
er
avril 2006 et pour une période
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se clôturant au 31 décembre
2008.
2. Mandat de président du conseil d’administration
Il ressort du Conseil d’Administration que Monsieur Diederik Dom, né le 20 octobre 1956 à Leuven et domicilié à
Groenendalerlaan, B-2610 Wilrijk, est nommé Président du Conseil d’Administration à dater du 1
er
avril 2006.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 2009, relative à
l’exercice au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075522.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
ROYAL TOURS TRAVEL CENTER S.A.
Signature
89814
REFUGE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, rue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 118.254.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Sébastien Faizand, gérant, demeurant à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté; et
2. VALEURIMMO 2, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à Nancy, 2, rue
Montesquieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nancy sous le numéro B 487.867.087 repré-
sentée aux fins des présentes par Monsieur Sébastien Faizand, précité.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de REFUGE INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion la détention et la cession de tous biens et droits immobiliers.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement
réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou déve-
lopper la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre II. Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la
présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signa-
ture conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.
89815
Titre III. Assemblée Générale
Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, le 1
er
avril à 10 heures au siège social
de la société ou en tout autre lieu de la commune du siège social indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié,
l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2006.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation du fond
de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital
nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Toutes les parts sociales ont été partiellement libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte
que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cents euros (1.200,-
EUR).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a nommé administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle:
- Monsieur Sébastien Faizand, gérant, né le 20 juin 1975 à Orléans, demeurant 11, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg;
- Madame Adeline Segaud, née le 12 juin 1979 à Lyon (France), demeurant au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg; et
Souscripteurs
Nombre d’actions
Libération (EUR)
Sébastien Faizand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.540
3.850
VALEURIMMO 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.560
3.900
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
7.750
89816
- Monsieur David Choquet, né le 17 mai 1975 à Blois (France), demeurant au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
MONTESQUIEU & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B numéro 112.510 pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale nomme Monsieur Sébastien Faizand, précité, en qualité d’administrateur-délégué de la société.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: S. Faizand, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, vol. 154S, fol. 87, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084085.3/202/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.140.
—
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 juin 2006, les décisions suivantes ont été prises:
- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, de son mandat d’administrateur de type B.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste d’administrateur de type B avec effet immédiat et pour une période venant à
échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2005 et qui se tiendra
en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05765. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075489.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
OTTIMMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.123.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075618.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Senningerberg, le 2 août 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
89817
FORTIS LEASE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 107.877.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 mars 2006, les actionnaires de la société ont pris les
résolutions suivantes:
- nomination de Monsieur Guy Hoffmann, demeurant au 10, Am Armschlag, L-4398 Pontpierre, au poste d’adminis-
trateur pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2012;
- nomination de Monsieur Thierry Schuman, demeurant au 18, rue des Prés, L-8147 Bridel, au poste d’administrateur
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2012;
- acceptation de la démission de Monsieur Romain Girst, de son mandat d’administrateur-délégué avec effet au 24
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075506.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
LEN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 76.705.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue au siège social le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats d’Administrateurs de Monsieur Léopold Ekwa Ngalle, né le 27 juillet
1955 à Douala (Cameroun) et demeurant au 63, rue Pau Akwa, Douala (Cameroun) et de Monsieur Olivier Behle, né
le 7 mars 1954 à Yaounde et demeurant au 63, rue Pau Akwa, Douala (Cameroun), pour une période de six ans.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide la reconduction du mandat de Commissaire de la S.à r.l. VAN CAUTER-SNAUWAERT & CO,
avec siège social au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen (anciennement VAN CAUTER, S.à r.l., 21, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg), pour une période six ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09777. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075514.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
SOCIETE INTERNATIONALE DE PROPRIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 49.602.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2006 que, conformément aux articles 5 et 7
des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée a décidé à l’una-
nimité de renouveler les mandats des administrateurs Mme Tania Fernandes, Mess. Claude Schmit et Sylvain Kirsch, tous
demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, et du commissaire aux comptes, la société
EUROCOMPTES S.A., avec siège social établi à la même adresse, pour une nouvelle période de six ans. Les mandats
prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075625.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
LEN HOLDING S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
89818
ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.695.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 26 mai 2006, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Ratification de la cooptation de Monsieur Jiri Rebenda, avec adresse au 276/31, Spartakiadni, CZ-40010 Usti Nad
Labem, Vseborice, République Tchèque, au poste d’administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à
échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
- Renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Miroslav Horsky, demeurant au 1, Cyprus to Hadjidaki, 1066 Nicosia, Cyprus,
Monsieur Charalampos Charalampous, demeurant au 65, Evagora Pallikarides Street, 2235 Latsia, Nicosia, Cyprus,
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 dé-
cembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
- Renouvellement du mandat de commissaire de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
- Nomination de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au poste de réviseur
d’entreprise pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au
31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075524.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
LATINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 82.204.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075622.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
J.P.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 54.058.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075628.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
89819
YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 34.087.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 10 juillet 2006 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateurs, pour une durée de 6 ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui se tiendra en 2012:
- BOSMILL INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175, Bri-
tish Virgin Islands;
- Monsieur Patrick Weinacht, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, avenue Gaston Diderich, 222A;
- Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, avenue Gaston Diderich, 222A.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée de 6 ans, jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012:
- BS CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.486.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05629. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075711.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
G.A.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 118.324.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh of August.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) COURSE S.A., a company duly incorporated and existing under the laws of Panama, having its registered office at
Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama, Republic of Panama, duly represented by ODESSA SECU-
RITIES S.A., Société Anonyme, with registered office in Panama, Salduba Building, 53rd Street East, by virtue of a general
power of attorney given on June 8, 2006,
here represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528 Lux-
embourg, 5, boulevard de la Foire,
by virtue of a proxy given on August 7, 2006.
2) FORBACH S.A., a company duly incorporated and existing under the laws of Panama, having its registered office
at Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama, Republic of Panama, duly represented by ODESSA SE-
CURITIES S.A., previously named, by virtue of a general power of attorney given on June 8, 2006,
here represented by Mr Guy Hornick, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 7, 2006.
3) HANSOLO INC., a company duly incorporated and existing under the laws of Panama, having its registered office
at Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama, Republic of Panama, duly represented by ODESSA SE-
CURITIES S.A., previously named, by virtue of a general power of attorney given on June 8, 2006,
here represented by Mr Guy Hornick, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 7, 2006.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this deed and shall be registered therewith.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société
anonyme, which they declare organised among themselves:
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of G.A.P. INVESTMENTS S.A.
(the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of
the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and shall be subject to and governed by the pro-
visions of the Securitisation Law.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Purpose. The exclusive purposes for which the company is formed are to conclude one or several securi-
tisation operations governed by the law of 22 March 2004 on Securitisation, notably the performance of all financial
operations, in particular the subscription, the acquisition, the transfer, the sale and the securitisation of (a) real proper-
ties, (b) transferable securities (representing debt or other) issued by international institutions or organisations, sover-
eign states, public and private companies as well as any other legal entities, and (c) assets and/or receivables of any other
type and nature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
89820
Without prejudice to this corporate object, the company may particularly use its funds for the setting-up, the man-
agement, the development and the disposal of all securities or other financial instruments, participate in the creation,
the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by
option to purchase and any other way whatever, any type of securities or financial instruments, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees, issue bonds and securities of all kinds in any currency and to take any other loans, enter into
swap agreements and provide for any kind of guarantees, by way of mortgage or other means based on the assets and
rights held by the company in order to satisfy the reimbursement.
In a general way, the company may use any kind of techniques and instruments relating to its property and/or invest-
ments permitting an effective management of these, including all techniques and all instruments to protect it against ex-
change risks and interest rate risks.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any financial, movable, property, com-
mercial and industrial transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which
are liable to promote their development or extension.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of direc-
tors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at fifty-one thousand Euro (EUR 51,000.-) consisting of five hun-
dred ten (510) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares issued will be class A shares (the «A Shares»). Upon subscription, the A Shares will be fully paid up.
Further share classes may be defined at a later stage to enlarge the securitisation activities of the company.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) to
be divided into five thousand (5,000) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for the amendment of these articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years as from the date of the publication
of these articles of incorporation, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the au-
thorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and imme-
diately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves
or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
If redeemable shares are issued, these may be redeemable at any time upon decision of the board of directors of the
Company in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies’
Law»). The redemption of the shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with the
Companies Law (distributable funds including the share premium account). The shares that have been redeemed shall
be immediately suspended and as such bear no voting rights, and shall have no rights to receive any dividends or liqui-
dation proceeds.
An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value, of all the shares redeemed must be
included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a reduction of the sub-
scribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalisation of reserves.
The redemption price of the shares (the «Redemption Price») is calculated by the board of directors or by such per-
son appointed by the board of directors on the basis of the net asset value of the shares of the Company. The Redemp-
tion Price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part
in kind.
The net asset value of the shares of the Company shall be expressed as a per share figure and shall be determined in
respect of any valuation day by dividing the net assets of the Company, being the fair market value of the underlying
assets of the Company less the liabilities attached to the Company at close of business on that day, by the number of
89821
shares of the Company then issued at such close of business. The fair market value of the underlying assets of the Com-
pany may be further defined on such other basis as the board of directors determines to be fair and reasonable.
In the absence of any bad faith or gross negligence, any decision taken by the board of directors with respect to the
calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future
shareholders.
At least seven (7) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by registered mail or internationally
recognized overnight courier to each registered shareholder of the Company to be redeemed, at his address last shown
in the shareholders’ register of the Company, notifying such holder of the number of shares so to be redeemed, spec-
ifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures necessary to submit shares to the Company for
redemption (such notice is hereinafter referred to as the «Redemption Notice»). The Redemption Price of the shares
of the Company shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner
thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.
Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company are in registered or in bearer form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Companies’ Law. Ownership of
registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration may be issued
and shall be signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent such share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner towards the Company.
Art. 7. General Meetings of the Shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of share-
holders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-
holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all the shareholders are present or represented
at a meeting of shareholders, and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the meeting, the
meeting may be held without prior notice.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or
at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 3rd Tuesday of June at 2 p.m. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits required by the Companies’ Law shall govern the convening notices and the conduct of
the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by the Companies’ Law,
resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted by a simple majority of the shareholders present
or represented and voting.
The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any meeting of shareholders.
Art. 8. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least
who do not need to be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual
general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a di-
rector may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in office
may be re-elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shareholders of the Company present or represented at
the general meeting.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders by a simple majority
vote of the shareholders of the Company.
In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,
retirement or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors elect-
ed by the general meeting of shareholders until the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies’
Law.
Art. 9. Compartments. The board of directors of the Company may create one or more compartments within
the Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for
in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct part of the assets and
liabilities of the Company. The resolution of the board of directors creating one or more Compartments within the
Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolutions against any
third party.
As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as re-
lating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Com-
partment are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such share-
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holders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compart-
ment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company having created such Com-
partment, no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of the shareholders or creditors whose rights relate to
this Compartment. Any decision of the board of directors taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members, a
chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence,
the shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the ma-
jority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed with in the case of assent
of each director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior res-
olution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by telegram, telex or fac-
simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions in writing, by expressing its approval by facsimile, or any
other similar means of communication. The entirety of all such documents will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as res-
olutions voted at a meeting of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition within the Company’s purpose and the provisions of the Securitisation
Law. All powers not expressly reserved by the Companies’ Law or by these articles to the general meeting of share-
holders, fall within the competence of the board of directors.
Art. 12. Corporate Signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated to by the board of directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.
The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements ac-
cording to which the above mentioned company or any other company previously approved by it will supply the Com-
pany with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company’s business and the accomplishment
of its purpose according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ulti-
mate responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company’s assets. The management or ad-
visory agreement shall contain the rules governing the modification or expiration of such contract(s) which are
otherwise concluded for an unlimited period.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 14. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
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the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction. Such transaction and such director’s or officer’s
interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
Art. 15. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, exec-
utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 16. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an inde-
pendent auditor (réviseur d’entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies’ Law and the Securitisation Law.
Art. 17. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall
terminate on December thirty-first of the same year.
Art. 18. Profits. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors prepare an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 5
hereof.
The shareholders will be entitled to receive the net profit of the company as their share in the securitization trans-
actions entered into. This includes any income from securities and liquid assets used to temporarily generate income
on assets waiting for investment in securitization assets
The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the
Securitisation law. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of share-
holders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall deter-
mine from time to time.
The Board of Directors may, however, decide not to pay out the dividend and to reinvest the profits of the company.
In any case, any net profit of the company will be considered as a future engagement of the company to its sharehold-
ers in the meaning of the Securitization law.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits of Companies’
Law.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies’
Law on the basis of a statement of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the
last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Companies’ Law or by these articles of incor-
poration.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such
terms and conditions as prescribed by the general meeting.
If different compartments have been created, the company determines at the end of every accounting year a result
for each compartment based on a separate accounting for each compartment. These additional accounts have to be
prepared in addition to the financial statements required by the Law on Commercial Companies.
The profit of a compartment shall be the difference between all income of the compartment of whatever kind (in-
cluding interest, dividends, capital gains, liquidation proceeds), and all charges, losses incurred, taxes due and other ex-
penses that are incurred by the corporation and that can reasonably and regularly be attributed to the compartment
(including consultancy fees, cost, capital gains taxation, and cost connected to the distribution of dividends).
Any income and charges that cannot be attributed to a compartment will be allocated between the different com-
partments based on the issued capital (equity and debt) for each compartment.
Art. 19. Liquidation of the Company. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general
meeting of the shareholders.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who
may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
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Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Companies’ Law and the Securitisation Law.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2006.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred ten (510) shares have been subscribed to as follows:
All the shares have been paid-in in cash so that the amount of fifty-one thousand Euro (EUR 51,000.-) is as of now
available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Companies’ Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-
vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three.
2. The following persons are appointed directors:
a. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, with professional address at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
b. Mr Guy Hornick, «maître en en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with professional address at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
c. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with professional address at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts as of 31 De-
cember 2006.
4. The registered address of the Company is 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-
ument.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of inconsistencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) COURSE S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East
54th Street, Panama, Republic of Panama, ici représentée par ODESSA SECURITIES S.A., Société Anonyme, ayant son
siège social à Panama, Salduba Building, 53rd Street East, en vertu d’un pouvoir général de représentation donné le 8
juin 2006,
dûment représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu d’une procuration donnée le 7 août 2006.
2) FORBACH S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East
54th Street, Panama, Republic of Panama, ici représentée par ODESSA SECURITIES S.A., prénommée, en vertu d’un
pouvoir général de représentation donné le 8 juin 2006,
dûment représentée par Monsieur Guy Hornick, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 7 août 2006.
Subscriber
Number
Amount
of shares
subscribed to
and paid up in EUR
1. COURSE S.A., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
Shares A
EUR 17,000.-
2. FORBACH S.A., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
Shares A
EUR 17,000.-
3. HANSOLO INC., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
Shares A
EUR 17,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510
Shares A
EUR 51,000.-
89825
3) HANSOLO INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East
54th Street, Panama, Republic of Panama, ici représentée par ODESSA SECURITIES S.A., prénommée, en vertu d’un
pouvoir général de représentation donné le 8 juin 2006,
dûment représentée par Monsieur Guy Hornick, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 7 août 2006.
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la dénomination de G.A.P. INVESTMENTS S.A. (la «Société») qui aura le statut d’une
société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie
par les dispositions de la Loi sur la Titrisation.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. La société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément
à la loi sur la Titrisation, notamment la réalisation de toutes opérations financières, en particulier la souscription, l’ac-
quisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) biens immobiliers, (b) valeurs mobilières (représentant une dette
ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou
privées ainsi que d’autres entités juridiques et (c) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière;être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le remboursement.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à cinquante et un mille euros (EUR 51.000,-) représenté par cinq
cent dix (510) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions émises seront des actions de catégorie A (les «Actions A»). Les «actions A» seront entièrement libérées
à la souscription.
D’autres classes d’actions pourront être définies ultérieurement pour étendre les activités de titrisation de la société.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera
représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication
de ces présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
89826
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Si des actions rachetables sont émises, celles-ci pourront être rachetables à tout moment à la demande du conseil
d’administration de la Société conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi sur les Sociétés»). Le rachat des actions ne peut être fait qu’au moyen de sommes disponibles pour la distribu-
tion en vertu de la Loi sur les Sociétés (fonds distribuables comprenant le compte de prime d’émission). Les actions qui
ont été rachetées seront immédiatement suspendues et n’auront ni de droit de vote ni le droit de recevoir des dividen-
des ou de boni de liquidation.
Une somme égale à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions ra-
chetées doit être incorporée dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction de capital social souscrit, être dis-
tribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit par
incorporation des réserves.
Le prix de rachat des actions (le «Prix de Rachat») est calculé par le conseil d’administration ou par toute personne
nommée à cet effet par le conseil d’administration sur base de la valeur des actifs nets de la Société. Le Prix de Rachat
peut être payé soit par une distribution en espèces soit par une distribution en nature ou bien une partie en espèces et
une partie en nature.
La valeur de l’actif net des actions est exprimée sous forme de valeur par action et est déterminée à n’importe quel
jour d’évaluation en divisant l’actif net de la Société, celui-ci étant la valeur marchande de tous les actifs de la Société
moins les dettes de la Société telles qu’elles apparaissent à la clôture au jour de l’évaluation, par le nombre d’actions
émises par la Société ce jour même. La valeur marchande des actifs de la Société pourra être plus précisément définie
sur toute autre base que le conseil d’administration considérera comme équitable et raisonnable.
En l’absence de toute mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision en rapport avec la fixation
du Prix de Rachat prise par le conseil d’administration est définitive et lie la Société ainsi que les actionnaires présents,
anciens et futurs.
Une notification écrite devra être envoyée, au moins sept (7) jours avant la date de rachat, par courrier recommandé
ou par service coursier international reconnu à chaque actionnaire de la Société devant être racheté, à la dernière adres-
se figurant sur le registre des actionnaires de la Société, indiquant à cet actionnaire le nombre d’actions devant être
rachetées, spécifiant la date de rachat, le Prix de Rachat, ainsi que les procédures nécessaires pour le rachat des actions
à la Société (cette notification est ci-après désignée une «Notification de Rachat»). Le Prix de Rachat des actions est
payable à la personne qui figure en tant que propriétaire au registre des actionnaires sur le compte bancaire indiqué par
cet actionnaire à la Société avant la date de rachat.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions nominatives
s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent être délivrés,
signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si l’action est détenue par plus d’une personne, les personnes
invoquant un droit de propriété sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant propriétaire à son égard.
Art. 7. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L’assemblée des actionnaires de la Société régu-
lièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordon-
ner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite
des actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3
e
mardi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des
actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés et votant.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions raisonnables à remplir par les actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires.
89827
Art. 8. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront
élus pour une durée qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été
élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires de la Société présents ou représentés
à l’assemblée générale.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple.
Au cas où le poste d’un administrateur élu par l’assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de
décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration
jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.
Art. 9. Compartiments. Le conseil d’administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du con-
seil d’administration créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de
l’actif et du passif de la Société. Les résolutions du conseil d’administration créant un ou plusieurs Compartiments au
sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront liantes vis-à-vis des tiers, à compter de la date
des résolutions.
Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité sé-
parée. Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration créant un tel Com-
partiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces
actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement ratta-
chés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration de la Société créant un tel Compartiment,
aucune résolution du conseil d’administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d’administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-
gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.
Art. 10. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et
pourra également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d’administration; en son absence le conseil
d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assu-
mer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution antérieure adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre
ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, confé-
rence vidéo ou autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par téléfax ou tout autre moyen de communication. L’ensemble de ces documents fera preuve de la décision
89828
intervenue. Les décisions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les déci-
sions votées lors de la réunion du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-
sence, par le vice-président, s’il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des-
tinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus lar-
ges pour passer tous actes d’administration et de disposition dans les limites de l’objet social et des dispositions de la
Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs
à la gestion journalière et à l’administration de la Société (incluant le droit d’agir en tant que signataire autorisé pour la
Société), et ses pouvoirs d’agir pour servir la politique de la Société et son objet, à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales, membres du conseil d’administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d’ad-
ministration et qui pourront, sur autorisation du conseil d’administration, sous-déléguer leurs pouvoirs.
La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère,
selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée fournira à la
Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accomplissement de son
objet; suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au con-
trôle général et à la responsabilité ultime du conseil d’administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de conseil
contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme
conclus pour une durée illimitée.
Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.
Art. 14. Conflit d’Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société
ou entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils seraient administrateur, action-
naires, associé, directeur ou autre agent de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la
Société qui agit en tant qu’administrateur, directeur, ou autre agent de toute société ou entreprise avec laquelle la So-
ciété conclura des contrats ou est autrement en relations d’affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de
voter ou d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec
cette autre société ou entreprise.
Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée par la So-
ciété un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur ou directeur devra porter à la connaissance du
conseil d’administration cet intérêt opposé et devra s’abstenir de délibérer ou voter sur cette transaction. Il devra être
fait état de la transaction concernée ainsi que l’intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine assemblée générale
des actionnaires.
Art. 15. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur,
ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes ac-
tions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa
demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave; en cas
de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
du fait que le membre du Conseil de Surveillance en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à
indemnisation ne fait pas obstacle à tous autres droits dont il disposerait.
Art. 16. Surveillance. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un
réviseur d’entreprises nommé par le conseil d’administration et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi
sur la Titrisation.
Art. 17. Exercice Social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se
terminera le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent
un inventaire comprenant l’indication des actifs et passifs de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Cette allocation cesse
d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que cette réserve s’élève à dix pour cent (10%) du capital social, confor-
mément à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 5 des
présents statuts.
Les actionnaires seront autorisés à recevoir le profit net de la société eu égard à leur participation dans les opérations
de titrisation conclues. Ceci inclut tout revenu provenant de valeurs mobilières ainsi que de liquidités dans l’attente d’in-
vestissement en actifs titrisés.
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Le surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux actionnaires en conformité avec la Loi sur la Ti-
trisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leur adresse figurant sur le registre des actionnaires.
Les distributions seront payées en la devise et aux moment et lieu que le conseil d’administration déterminera périodi-
quement.
Le Conseil d’Administration pourra toutefois décider de ne pas payer les dividendes et de réinvestir les profits de la
société.
Dans tous les cas, tout profit net de la société sera considéré comme in engagement futur de la société à ses action-
naires au sens de la Loi sur la Titrisation.
Le Conseil d’Administration pourra décider de la distribution de dividendes intérimaires sous les conditions et en-
déans les limites de la loi sur les Sociétés Commerciales.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux modalités prévues par la loi sur les Sociétés
Commerciales, sur base d’un bilan préparé par les administrateurs et faisant ressortir que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés corres-
pondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée conformément à la Loi sur
les Sociétés ou par les présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes
en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.
Si différents compartiments ont été créés, la société détermine à la fin de chaque année comptable un résultat pour
chaque compartiment basé sur une comptabilité séparée pour chaque compartiment. Ces comptes additionnels doivent
être préparés en plus des états financiers requis par la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Le profit d’un compartiment devra être la différence entre tous les revenus du compartiment de quelque nature que
ce soit (incluant les intérêts, dividendes, plus-values, recettes de liquidation) et toutes charges, pertes subies, taxes dues
et autre dépenses qui sont encourues par la société et qui peuvent raisonnablement et régulièrement être attribuées au
compartiment (incluant les frais d’expertise, les coûts, taxation des plus-values et coûts liés à la distribution de dividen-
des.
Tous les revenus et charges qui ne peuvent être attribués à un compartiment seront alloués entre les différents com-
partiments sur base du capital émis (capitaux propres et dettes) pour chaque compartiment.
Art. 19. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnel-
lement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 20. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cent dix (510) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante et un mille euros (EUR 51.000,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi sur les Sociétés
et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes susmentionnées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont réunies en assemblée générale des actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1. COURSE S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170 Actions A
EUR 17.000,-
2. FORBACH S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170 Actions A
EUR 17.000,-
3. HANSOLO INC., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170 Actions A
EUR 17.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510 Actions A
EUR 51.000,-
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2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-
rant professionnellement à L-1528 Luxembourg 5, boulevard de la Foire.
b. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg 5, boulevard de la Foire.
c. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1528 Luxembourg 5, boulevard de la Foire.
3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes
au 31 décembre 2006.
4. Le siège social de la Société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2006, vol. 905, fol. 85, case 6. – Reçu 510 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085433.3/239/702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
KONNICK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 32.270.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 26 juin 2006 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable et notamment jusqu’à l’as-
semblée qui se prononcera sur l’exercice 2006:
- Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich,
- Monsieur Patrick Weinacht, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich,
- La société anonyme INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., I.G.C. S.A., établie et ayant son siège social à
L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 43.932.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes pour un terme d’une année renouvelable et notamment jusqu’à
l’assemblée qui se prononcera sur l’exercice 2006:
- BS CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 45.486.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075719.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
WEX LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 109.335.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-
BT00790, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082161.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Belvaux, le 10 août 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
89831
ACTELION FINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 96.016.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 30 juin 2006, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la nomination de ERNST & YOUNG S.A., avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Muns-
bach, au poste de réviseur d’entreprise, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
- Acceptation de la démission de Monsieur Frank Schager, avec adresse professionnelle au 24, Steghalden, D-79539
Lörrach, Allemagne, de son mandat de membre du conseil de surveillance avec effet au 1
er
mai 2006.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Ruhlmann, demeurant au 6, rue de l’Ancien Golf, F-68300 Saint
Louis, France, en tant que membre du conseil de surveillance avec effet au 1
er
mai 2006 et pour une période venant à
échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra
en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075723.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
FINANCIERE TITANIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.229.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 29 juin 2006, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007:
Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Madame Tania Racy, avec adresse au 3574, rua da Consolação, São Paulo, Brésil;
Monsieur Luiz Olavo Baptista, avec adresse au 50-24
°
, Avenida São Luis, 01046-000 São Paulo, Brésil.
- Renouvellement du mandat de délégué à la gestion journalière de Madame Tania Racy, avec adresse au 3574, rua
da Consolação, São Paulo, Brésil, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
- Renouvellement du mandat de EUROFID, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au poste de commissaire pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes
se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075725.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.162.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 29 juin 2006, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée gé-
nérale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007:
- Madame Deyse Simão Racy, avec adresse au 217, rua Escocia, 01453-000 São Paulo, Brésil;
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, avec adresse au 1294, Avenida Paulista, 01310-915 São Paulo, Brésil;
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Renouvellement du mandat du commissaire EUROFID, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant
au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075726.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Signature.
89832
MPM LUXEMBOURG 2 (C), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 88.866.
—
EXTRAIT
Par un contrat de cession de parts sociales conclu le 30 juin 2006 la société DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., une
société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 88.432 a cédé l’intégralité de ses
parts sociales dans MPM LUXEMBOURG 2 (C), S.à r.l. à MIRABELLE, GmbH, une société de droit allemand ayant son
siège social au Wardburgstrasse 50, 20354 Hambourg, Allemagne, inscrite au Handelsregister HRB sous le numéro HRB
95893,
de sorte que les 800.000 parts sociales de la Société sont désormais détenues par MIRABELLE, GmbH.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075751.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 87.659.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 7 juillet 2006 que:
Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES, TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF ADMI-
NISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance le 18 janvier 2006, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire
les personnes suivantes comme administrateurs jusqu’au 31 décembre 2006:
1. TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous n
°
B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous n
°
B 94.030, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous n
°
B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-
LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n
°
B 46.498 en tant
que commissaire aux comptes jusqu’au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075755.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
COSINDIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.607.
—
Le conseil d’administration a décidé, en date du 26 juin 2002, de convertir le capital social en EUR 36.151,98 et de
supprimer la valeur nominale des actions existantes;
II est décidé d’augmenter le capital social de EUR 248,02 pour le porter de EUR 36.151,98 à EUR 36.400,- par incor-
poration des résultats reportés à due concurrence, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 5,20 chacune. Le
capital sera dès lors de EUR 36.400,- représenté par 7000 actions de valeur nominale EUR 5,20 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082036.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
89833
KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 93.554.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 7 juin 2006i>
L’assemblée générale décide d’élire M. lan H. Elson, M. Manuel Martinez, M. Douglas W. Harckham, M., Christoph
Ender en tant que membres du Conseil de Gérance dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Conformément à l’article 11bis § 1.3) de la loi modifiée du 10 août 1915 et en relation à la nomination de M. Christoph
Ender, l’assemblée générale informe que l’adresse précise de M. Ender est la suivante: 7938 Meadow Park Circle, Wi-
chita - Kansas 67205, USA.
L’assemblée générale décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Manuel Martinez.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05661. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075767.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
TARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.933.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 29 juin 2006, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement des mandats des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007:
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Madame Thais Racy, avec adresse au 49, rua Braulio de Mendença, 01450-080 São Paulo, Brésil;
- Madame Deyse Simão Racy, avec adresse 217, rua Escocia, 01453-000 São Paulo, Brésil;
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, avec adresse 1294, Avenida Paulista, 01310-915 São Paulo, Brésil.
Renouvellement du mandat de Madame Thais Racy, avec adresse au 49, rua Braulio de Mendença, 01450-080 São
Paulo, Brésil, en tant que délégué à la gestion journalière pour une période venant à échéance lors de l’assemblée géné-
rale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Renouvellement du mandat du commissaire EUROFID, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 dé-
cembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05193. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075774.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
TOTE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 98.116.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 29 juin 2006, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée gé-
nérale qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007:
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, demeurant au 1294, Avenida Paulista, 01310-915 São Paulo, Brésil;
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Madame Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Renouvellement du mandat du commissaire EUROFID, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant
au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075777.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
<i>Pour KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>M. Martinez
<i>Géranti>
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Signature.
89834
SOTOUR TOURISME DES JEUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 15, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 18.993.
La société SOTOUR TOURISME DES JEUNES, S.à r.l., ayant son siège social actuel au 15, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, a été constituée par-devant Maître Georges d’Huart en date du 16 décembre 1981, publié au
Mémorial C n
°
66 du 31 mars 1982.
—
CONVENTION
La société INFOPARTNERS S.A. (anciennement FIDUCENTER JEAN HOFFMAN ET CIE), ayant son siège social ac-
tuel au 4, rue Jos Felten, L-1508 Howald, a souscrit à cette constitution 1 part sociale en portage fiduciaire au nom et
pour compte de Monsieur Bob Goerens, demeurant à Dudelange.
Par la présente, les parties conviennent de mettre fin à la convention de portage.
M. Bob Goerens devient seul et unique propriétaire de la part sociale de la société sus-mentionnée.
Les parties se reconnaissent libres de tout engagement réciproque pouvant ou ayant pu résulter de ladite convention.
Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075789.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
EUROPEAN DIRECTORIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.024.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 26 mai 2006 a décidé:
- de nommer KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme Réviseur
d’Entreprises, avec effet au 4 mai 2005 (date de constitution), pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005;
- de nommer KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme Com-
missaire, avec effet au 4 mai 2005 (date de constitution) pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005;
- de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011, des administrateurs suivants:
Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Monsieur Michael Cook, avec adresse professionnelle au 1, Martin Place, NSW 2000, Sydney, Australie;
- de renouveler le mandat du commissaire KMPG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, pour une période venant a échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice se terminant le 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007;
- de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, KMPG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075793.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
EFFETRE INVESTMENT & TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.941.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01809, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082460.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
B. Goerens / INFOPARTNERS S.A.
- / R. Haber
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Signature.
EFFETRE INVESTMENT & TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
89835
MAF FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.649.
—
En date du 13 février 2006, MIBL FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., associé unique de la société MAF FINANCE,
S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a effectué les transferts de parts suivants:
- MIBL FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l. a cédé 249 parts sociales de la société MAF FINANCE, S.à r.l. à la société
MEIF LUXEMBOURG HOLDINGS, S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- MIBL FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l. a cédé 251 parts sociales de la société MAF FINANCE, S.à r.l. à la société
MIG INVESTMENTS LIMITED (Bermuda), avec siège social au 11, Bermudiana Road, HM 08 Bermuda.
En conséquence, l’actionnariat de la société MAF FINANCE, S.à r.l. se compose ainsi:
MEIF LUXEMBOURG HOLDINGS, S.A. détient 249 parts sociales;
MIG INVESTMENTS LIMITED (Bermuda) détient 251 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075802.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
CS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.383.
—
En date du 15 juin 2006, l’associé unique CONCERTO SOFTWARE INTERMEDIATE HOLDINGS, Inc, avec siège
social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle, Delaware, a changé sa dénomination en ASPECT
SOFTWARE INTERMEDIATE HOLDINGS, Inc.
En date du 26 juin 2006, l’associé unique ASPECT SOFTWARE INTERMEDIATE HOLDINGS, Inc, avec siège social
au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle, Delaware, a changé sa dénomination et sa forme juridi-
que en ASPECT SOFTWARE INTERMEDIATE HOLDINGS LLC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075809.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
NUR TOURISTIC BENELUX S.A., Succursale de Luxembourg.
Siège de la société mère: B-9052 Gent.
Adresses de la succursale: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal; L-1611 Luxembourg, 45, avenue de la Gare; L-4011
Esch-sur-Alzette, 21, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 69.653.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00300, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082511.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
NUR TOURISTIC BENELUX S.A., Succursale de Luxembourg.
Siège de la société mère: B-9052 Gent
Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, L-1611 Luxembourg, 45, avenue de la Gare, L-4011
Esh-sur-Alzette
R. C. Luxembourg B 69.653.
—
Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00301, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082513.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
89836
AXUS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 23.299.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg au siège social le 15 décembre 2005i>
Par décision de l’assemblée générale ordinaire, la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre De-
gand, de nationalité française, ayant son domicile sis 38, rue Ginoux à 75015 Paris (France), est rendue définitive pour
une durée du six ans.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011 et sera exercé à titre gratuit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03558. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081389.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
PANEUROPA REAL ESTATE HoldCo, Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 118.326.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth day of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
NATIONAL BANK OF DUBAI TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, a private company governed by the laws of
Jersey, with registered office at Le Gallais Chambers, 54 Bath Street, St. Helier, JE4 8YD, Jersey, Channel Islands, regis-
tered with the Jersey Financial Services Commission, under number 80471 («NBD TRUST CO (JERSEY) LTD»),
hereby represented by Maître Manfred Müller, avocat, by virtue of a proxy given in Jersey, on 1st August 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the single founding member a company (the
«Company») in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of
Association»).
The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the corporate name PANEUROPA REAL ESTATE HoldCo.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
Pour extrait
B. De Bock / B. Arnould
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
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In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-), divided into five hundred (500) shares. Each issued share has a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Association or by the Laws.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. The single member may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save
as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of mem-
bers representing at least three-quarters of the subscribed capital, given at a general meeting of members.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accord-
ance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
single member or the general meeting of members.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
one or several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-
er similar event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Managers, Statutory auditor
Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be
members (the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not be
members (the «Board of Managers»).
The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers will be elected by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their number and the term of their
office. He(they) will hold office until their successors are elected. He (they) are re-eligible and he (they) may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members.
The single member or, as the case may be, the general meeting of members may decide to appoint one or several
Class A Managers and one or several Class B Managers.
The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also ap-
point a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).
The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must
be convened if any two of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of
Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
Board of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Man-
agers (if any). No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers (if any).
Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers
(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.
A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members
of the Board of Managers (if any) holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of
the Board of Managers (if any) present or represented at such meeting.
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One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several members of the Board of Managers (if any).
The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Management. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, is (are)
vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All
powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single member or, as the case may
be, the general meeting of members are in the competence of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Man-
agers.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board
of Managers, may receive a management fee in respect of the carrying out of his (their) management of the Company
and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such
management of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 12. Managers’ Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits
itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Com-
pany. Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) or, as the case may be,
the Board of Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager or by the joint signature of
any two members of the Board of Managers.
However, if the single member or, as the case may be, the general meeting of members has appointed one or several
Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint
signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons
to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers,
within the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any oth-
er company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Manager(s),
officers or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or
employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such
contract or business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there
are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Man-
agers or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board
of Managers or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of members.
The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the
Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and ex-
penses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a
party by reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of
the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or
creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a set-
tlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Association may be entitled.
Art. 15. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any
one Manager.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or other-
wise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory audi-
tors, who need not be members.
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The statutory auditor(s) will be elected will be elected by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members.
Chapter IV.- General meeting of members
Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company
represents the entire body of members.
The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant
to these Articles of Association and the Laws.
If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has
more than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting, on 30th November at 3 p.m.
If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) members, the
decisions of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be
sent by the Manager(s) or, as the case may be, by the Board of Managers to the members in writing and transmitted by
any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the members are under
the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their
written vote and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written
text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of mem-
bers shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of
a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the case may
be, the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing
half the subscribed capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The
agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Arti-
cles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If
all the members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Members’ meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so re-
quire.
Art. 20. Attendance - Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and
speak at any general meeting of members.
A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the
hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting of members, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may be,
the Board of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine any
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.
Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by the
Chairman or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number
of shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings
of the general meeting of members.
The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt
another voting procedure.
At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amend-
ing the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and ma-
jority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of
members present or represented, representing at least half of the subscribed capital.
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At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the
Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three-quarters of the subscribed capital.
Art. 23. Minutes of member(s)’ resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by
the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any
members or proxies of members, who so request.
The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of mem-
bers as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or any Manager.
Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings
Art. 24. Financial Year. The Company’s financial year begins on 1st October in each year and ends on 30th Sep-
tember in the following year.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
ager(s) or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet
and the profit and loss account and the notes thereto, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.
The annual accounts, comprising the balance sheet, the profit and loss account and the notes thereto, are submitted
to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members, who shall consider and, if thought fit,
adopt these annual accounts.
Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered
office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall
each year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members
shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, to-
gether with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members, each share entitling to
the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as
the case may be, the Board of Managers may pay out an interim dividend to the members. The Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such interim dividend.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the single member or, as the
case may be, by the general meeting of members adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the
Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their compensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accord-
ance with the Laws, in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party(ies), this/these par-
ty(ies) has/have subscribed for the number of shares and has fully paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
Member
Subscribed and
Number
paid-in capital
of shares
NBD TRUST CO (JERSEY) LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.- EUR
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.- EUR
500
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<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 30th September 2006.
The first annual general meeting (if any) will thus be held in the year 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering to be duly convened, has imme-
diately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to elect the following for a period ending
on the date of approval of the annual accounts as at 30th September 2006: VALON S.A., a société anonyme governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered address at 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number
B 63.143.
2. Resolved to establish the registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the begin-
ning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French and that on request of the same party and, in case of divergences
between the English and the French, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this orig-
inal deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
NATIONAL BANK OF DUBAI TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, une private company régie par le droit de
Jersey, avec siège social au Le Gallais Chambers, 54 Bath Street, St. Helier, JE4 8YD, Jersey, Iles Anglo-Normandes, im-
matriculée au Jersey Financial Services Commission, sous le numéro 80471 («NBD TRUST CO (JERSEY) LTD»),
représentée aux fins des présentes par Maître Manfred Müller, avocat, en vertu d’une procuration donnée à Jersey,
le 1
er
août 2006.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d’émissions de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination PANEUROPA REAL ESTATE HoldCo.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant(s)
ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), re-
présenté par cinq cents (500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
et est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans
la Loi.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. L’associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires
dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée géné-
rale, d’associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession
n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles
sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées
par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.
Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs foi(s), par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de
l’assemblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou,
le cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînent pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérant(s), agissant conjointement, associés ou
non (ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, asso-
ciés ou non (le «Conseil de Gérance»).
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l’associé unique ou
l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérants de
Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance (s’il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également
nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance (s’il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s’il
y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a), mais en son absence le Conseil de
Gérance (s’il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-
cation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil
de Gérance (s’il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une
semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que
l’ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit
de chaque membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) transmis par tout moyen permettant la transmission d’un texte
écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s’il y en a).
Toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil
de Gérance (s’il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) pourra se faire
représenter aux réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de
Gérance (s’il y en a) comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance (s’il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil
de Gérance (s’il y en a) est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil de Gérance (s’il y en a) présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-
phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.
89843
En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s’il y en a), est régulière
et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a).
Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la société.
Art. 10. Pouvoirs de gestion. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon
le cas, relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance
peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en rela-
tion avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance
n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements
pour le compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses
devoirs à l’égard de la Société.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Con-
seil de Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à
des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de l’un des Gérants ou par la signature conjointe
de deux membres du Conseil de Gérance.
Toutefois, si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, a nommé un ou plusieurs Gérants de
Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature con-
jointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-
te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises
ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, as-
socié, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise,
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de déli-
bérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien
avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un qu’un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s’il y en avait deux)
aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance
ou l’autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction.
Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de
la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’il ont à payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas
exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, en-
registrées par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés
par un Gérant.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion. Les pro-
curations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en
justice ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres
du Conseil de Gérance.
Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses docu-
ments comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi, par un ou
plusieurs commissaire(s) aux comptes, associés ou non.
Le ou les commissaire(s) aux comptes seront nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée géné-
rale des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction
jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
89844
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulière-
ment constituée représente l’ensemble des associés.
L’assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et
par la Loi.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations, le 30 novembre à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les déci-
sions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote
écrit et de l’envoyer à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, dans
un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de
majorité applicables à l’adoption de résolutions par l’assemblée générale des associés doivent s’appliquer mutatis mu-
tandis à l’adoption de résolutions écrites.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux
conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représen-
tant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée
ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des
associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications pro-
posées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société. Si
tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.
Art. 20. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux
assemblées générales des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les
procurations soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins
cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l’intermé-
diaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’il estime apte à agir comme son représen-
tant à une assemblée générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil
de Gérance peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées
générales des associés.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire
d’actions, les créanciers et les débiteurs d’actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les repré-
senter à l’assemblée générale des associés.
Art. 21. Procédure à l’assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée
par le Président ou par une personne désignée par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.
Le président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 22. Vote à l’assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des
parts sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des
débats de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des associés décide d’adopter une
autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des
associés présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à
la Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
89845
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement
adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.
Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président
de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout associé ou
mandataire d’associé qui en fait la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique sont consignées par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l’associé unique, des procès-verbaux de l’assemblée générale des
associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par un Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 24. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
octobre de chaque année et finit le 30 sep-
tembre de l’année suivante.
Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan,
le compte des profits et pertes et les annexes, conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.
Les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes, sont soumis à l’approbation
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire peut prendre communication de ces documents financiers
au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours
qui précèdent la date de l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provi-
sions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d’acomptes sur divi-
dendes aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des
associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou par
la Loi pour toute modification des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du
Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nom-
més par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Le(s) comparant(s) ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a/ont souscrit au nombre de parts sociales et a/ont
intégralement libéré en numéraire les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille sept cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 30 septembre 2006.
L’assemblée générale annuelle (s’il doit y en avoir) se réunit donc pour la première fois en 2006.
Associé
Capital souscrit
Nombre de
et libéré
parts sociales
NBD TRUST CO (JERSEY) LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,- EUR
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,- EUR
500
89846
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire
à laquelle il se reconnait dûment convoqué.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante pour une période prenant fin
à la date d’approbation des comptes au 30 septembre 2006: VALON S.A., une société anonyme régie par le droit du
Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.143.
2. Décidé de fixer le siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire ins-
trumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Müller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2006, vol. 905, fol. 83, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085435.3/239/627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
IPEF III HOLDINGS N° 18 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.169.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 30 juin 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081584.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
FORTIS ALPHA STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 103.301.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 19 avril 2006i>
En date du 19 avril 2006, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs William De Vijlder, Patrick Van de Steen, Denis Gallet-
Vancoppenolle, Jacques Joakimides et Paul Mestag;
- Elle décide de nommer Monsieur Nicolas Faller, domicilié professionnellement 23, rue de l’amiral d’Estaing, F-75009
Paris Cedex 16; comme nouvel administrateur;
- Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la Société PricewaterhouseCoopers.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01507. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084062.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Belvaux, le 10 août 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS ALPHA STRATEGIES
i>FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
89847
GROUPE EUROPEEN D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 58.278.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 30 juin 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081587.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
GRAND VIANDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 105.254.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 30 juin 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10801. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081588.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
HERACLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.945.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01710, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082311.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
IRACO, COMPTOIR D’IMPORTATIONS, REPRESENTATIONS ET AGENCES,
Société Anonyme.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R. C. Luxembourg B 6.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01579, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
(082483.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>IRACO S.A.
Signature
89848
FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 39.032.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 30 juin 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081590.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
FFA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.600.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 30 juin 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081592.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
ExaTrade, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5369 Schuttrange, 8, rue des Colchiques.
R. C. Luxembourg B 50.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00967, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082592.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
MONITOR CAPITAL PRIVATE EQUITY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DUKE STREET CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 83.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00832, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082902.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
MONITOR CAPITAL PRIVATE EQUITY (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
(anc. DUKE STREET CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.)
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur
89849
ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.844.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006i>
1) Le nombre d’administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
2) Messieurs Andrew Gleesen, administrateur de société, né le 9 janvier 1957 à Cork (Irlande), demeurant à F-13008
Marseille, 16, avenue de la Côte d’Azur, et Monsieur Bernard Hennet, administrateur de société, né le 22 août 1954 à
Alger (Algérie), demeurant à F-13007 Marseille, 28, chemin du Pont, ont été nommés administrateurs jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2007, en remplacement de Monsieur Alain Kittler démissionaire.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081638.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
FARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.615.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 27 juin 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081703.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
TERRE BLEUE EUROPE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 81.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11337, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082914.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.025.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 14 juillet 2006i>
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la SICAV du 14, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg au 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083998.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
<i>Pour ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Signature.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
89850
CHANDRA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 53.411.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 30 juin 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081708.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
BERTRAND & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 54.780.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 30 juin 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081738.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02129, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083409.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.355.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02152, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083408.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
89851
FI CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.852.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FI CAPITAL LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,
having its registered office in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, constituted by a deed of Maître Jean Seckler, a
notary residing in Junglinster on the 16th May 2000, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associ-
ations number 661 of 15th September 2000 and registered with the Luxembourg trade and companies’ register under
section B number 75.852.
The articles of incorporation have been modified for the last time on 30th September 2005, published in the Mémo-
rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 175 of 25th January 2006.
The meeting was held at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The meeting was opened by Mr Michael Probst, expert comptable residing professionally in Luxembourg, being in the
chair,
who appointed as secretary Madame Fanny Marx, employée privée residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Stephane Allart, employé privé residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of capital by an amount of EUR 25,872,000 to EUR 60,000 by absorption of losses as per 31 December
2005 and simultaneous cancellation of 258,720 shares with a nominal value of 100 EUR each.
2. Increase of capital in the amount of EUR 940,000 to raise it from EUR 60,000 to EUR 1,000,000 by creation and
issue of 9,400 new shares with a nominal value of EUR 100 each, to be issued at par and benefiting of the same rights
and advantages as the presently issued shares, totalling EUR 940,000 with a share premium of EUR 7,060,000, i.e. a global
amount of EUR 8,000,000, subscribed and paid up as follows:
- 4,700 new shares by FINANZIARIA INTERNAZIONALE SECURISATION GROUP S.p.A., entirely paid-up by con-
tribution in kind of 1,000 shares of FINANZIARIA INTERNAZIONALE FINANCIAL MARKETS LTD., Ireland,
- 4,700 new shares by FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., entirely paid-up by contribution in
kind of 1,000 shares of FINANZIARIA INTERNAZIONALE FINANCIAL MARKETS LTD., Ireland.
3. Amendment of article 5 of the by-laws, which henceforth will read as follows: «The subscribed capital is fixed at
EUR 1,000,000 (one million Euro) divided into 10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hun-
dred Euro) each.»
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III.- It appears from the attendance list, that 100% of the share capital is present or represented at the present ex-
traordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda. After the foregoing
has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to reduce the Company’s share capital by an amount of twenty-five million eight hundred
and seventy-two thousand Euro (EUR 25,872,000) to sixty thousand Euro (EUR 60,000) by absorption of losses as per
31 December 2005 and to simultaneously cancel two hundred and fifty-eight thousand seven hundred and twenty
(258,720) shares with a nominal value of one hundred (EUR 100) each numbered 601 to 259320 represented by two
share-certificates.
The Company’s balance sheet as at 31 December 2005 and the attestation of the Company’s board of director re-
lating to the Company’s current financial situation, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the Company’ share capital by an amount of nine hundred and forty thousand
Euro (EUR 940,000) to raise it from sixty thousand Euro (EUR 60,000) to one million Euro (EUR 1,000,000) by creation
and issue of nine thousand four hundred (9,400) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each,
to be issued at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares together with a share
premium of seven million sixty thousand (EUR 7,060,000).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
All the new shares have been subscribed and fully paid up together with a share premium as follows:
- by FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., with registered office at 17, rue de Beaumont, L-1219
Luxembourg, hereby represented by Mr Michael Probst, expert comptable, residing professionally at 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal which declares to subscribe and fully pay up
four thousand seven hundred (4,700) news shares by a contribution in kind consisting of one thousand (1,000) shares,
each share having a par value of one Euro (EUR 1) in the capital of FINANZIARIA INTERNAZIONALE FINANCIAL
MARKETS LTD., a limited company existing under the laws of Ireland, with registered office in AIB International Center,
89852
IFSC, Dublin, Ireland, registered under number 359693, together with a share premium of three million five hundred
and thirty thousand (EUR 3,530,000), this is to say a global amount of four million Euro (EUR 4,000,000) and;
- by FINANZIARIA INTERNAZIONALE SECURISATION GROUP S.p.A., with registered office in Conegliano/TV,
Via Alferi 1 (Italy), hereby represented by Mr Michael Probst, prenamed by virtue of a proxy given under private seal
which declares to subscribe and fully pay up four thousand seven hundred (4,700) news shares by a contribution in kind
consisting of one thousand (1,000) shares, each share having a par value of one Euro (EUR 1) in the capital of FINAN-
ZIARIA INTERNAZIONALE FINANCIAL MARKETS LTD., prenamed, together with a share premium of three million
five hundred and thirty thousand (EUR 3,530,000), this is to say a global amount of four million Euro (EUR 4,000,000).
The total number of contributed shares represents (one hundred percent) 100% of the share capital of FINANZI-
ARIA INTERNAZIONALE FINANCIAL MARKETS LTD, prenamed evaluated at eight million Euro (EUR 8,000,000).
A valuation report has been drawn-up by BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. (réviseur d’entreprises), with its reg-
istered office at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg wherein the contribution in kind of the two thousand (2,000)
shares of FINANZIARIA INTERNAZIONALE FINANCIAL MARKETS LTD, prenamed has been described and valued.
The conclusion of this report is as follows: «On the basis of the procedures which we have performed nothing has
come to our attention that causes us to believe that the valuation adopted by the Board of Directors of FI CAPITAL
LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind is not resulting in a value which is not at least equal to the
number and the nominal value of the 9,400 shares with a nominal value of 100 EUR each to be issued together with a
total share premium of 7,060,000 EUR. The total value of the contribution is 8,000,000 EUR.»
The said report, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing parties, the members of the board and
the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the legal and beneficial ownership of the contributed shares has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The above subscribers, here represented as stated hereabove, declare that:
- they are the sole full owners of the contributed shares and possessing the power to dispose of such shares, legally
and conventionally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of such contributed shares be transferred to him;
- they will carry out all formalities in the respective countries, that is to say in Luxembourg and in Ireland, in order
to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to subsequently amend article 5 §1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«Art. 5. Paragraphe 1. The subscribed capital is fixed at EUR 1,000,000 (one million Euro) divided into 10,000 (ten
thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.»
<i>Statementi>
The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of
Article 26 of this law have been observed.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of 100% of the share
capital of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-2 of the law of De-
cember 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about five thousand Euro (EUR 5,000).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FI CAPITAL LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C nu-
méro 661 du 15 septembre 2000.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 230 septembre 2005, publié dans le Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 175 du 25 janvier 2006.
L’assemblée se tient à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael Probst, expert comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
89853
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Allart, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction de capital d’un montant de EUR 25.872.000 à EUR 60.000 par absorption de pertes au 31 décembre
2005 et annulation simultanée de 258.720 actions d’une valeur nominale de 100 EUR chacune.
2. Augmentation de capital d’un montant de EUR 940.000 afin de le porter de EUR 60.000 à EUR 1.000.000 par créa-
tion et émission de 9.400 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune, émises au pair et bénéficiant
des mêmes avantages et droits que les actions existantes, d’un montant total de EUR 940.000 avec une prime d’émission
de EUR 7.060.000 soit un montant total de EUR 8.000.000, souscrit et libéré comme suit:
- 4.700 nouvelles actions par FINANZIARIA INTERNAZIONALE SECURISATION GROUP S.p.A., entièrement libé-
rées par apport en nature consistant en 1.000 actions de FINANZIARIA INTERNAZIONALE FINANCIAL MARKETS
LTD, Irlande,
- 4.700 nouvelles actions par FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., entièrement libérées par ap-
port en nature consistant en 1.000 actions de FINANZIARIA INTERNAZIONALE FINANCIAL MARKETS LTD, Irelan-
de.
3. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital souscrit est fixé à EUR
1.000.000 (un million d’euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que 100% des actions présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital d’un montant de vingt-cinq millions huit cent soixante-douze mille
euros (EUR 25.872.000) à soixante mille euros (EUR 60.000) par absorption de pertes au 31 décembre 2005 et décide
d’annuler simultanément deux cent cinquante-huit mille sept cent vingt (258.720) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune numérotées de 601 à 259320 représentés par 2 certificats.
Le bilan au 31 décembre 2005 de la Société et la déclaration du conseil d’administration de la Société concernant la
situation financière actuelle de la société signés ne varietur par le parties comparantes et par le notaire soussigné res-
teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de neuf cent quarante mille euros (EUR
940.000) afin de le porter de soixante mille euros (EUR 60.000) à un million d’euros (EUR 1.000.000) par création et
émission de neuf mille quatre cents (9.400) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,
émises au pair et bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes ensemble avec une prime d’émis-
sion de sept millions soixante mille euros (EUR 7.060.000).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement ensemble avec la prime d’émission de la ma-
nière suivante:
- par FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., avec siège social 17, rue de Beaumont, L-1219
Luxembourg, représentée par Monsieur Michael Probst, expert comptable, demeurant professionnellement au 5, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg qui déclare souscrire et libérer intégralement quatre mille sept cents (4.700)
nouvelles actions par un apport en nature consistant en mille (1.000) actions de FINANZIARIA INTERNAZIONALE
FINANCIAL MARKETS LTD., une limited company constituée sous le droit irlandais, avec siège social à AIB Internatio-
nal Centre, IFSC, Dublin, Irlande, immatriculée auprès sous le numéro 359693, ensemble avec une prime d’émission de
trois millions cinq cent trente mille euros (EUR 3.530.000), soit un montant total de quatre millions d’euros (EUR
4.000.000) et
- par FINANZIARIA INTERNAZIONALE SECURISATION GROUP S.p.A. LUXEMBOURG S.A., avec siège social à
Conegliano/TV, Via Alferi 1 (Italie) représentée par Monsieur Michael Probst, précité, qui déclare souscrire et libérer
intégralement quatre mille sept cents (4.700) nouvelles actions par un apport en nature consistant en mille (1.000) ac-
tions de FINANZIARIA INTERNAZIONALE FINANCIAL MARKETS LTD., précitée, ensemble avec une prime d’émis-
sion de trois millions cinq cent trente mille euros (EUR 3.530.000), soit un montant total de quatre millions d’euros
(EUR 4.000.000).
Le nombre total d’actions apportées représente (cent pour cent) 100% du capital de la FINANZIARIA INTERNA-
ZIONALE FINANCIAL MARKETS LTD, précitée, évalué à huit millions d’euros (EUR 8.000.000).
89854
Un rapport d’évaluation a été émis par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. (réviseur d’entreprises) avec siège so-
cial au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg suivant lequel l’apport en nature de 2.000 (deux mille) actions de FINAN-
ZIARIA INTERNAZIONALE FINANCIAL MARKETS LTD précitée a été décrit et évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante: «On the basis of the procedures which we have performed nothing has
come to our attention that causes us to believe that the valuation adopted by the Board of Directors of FI CAPITAL
LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind is not resulting in a value which is not at least equal to the
number and the nominal value of the 940 shares with a nominal value of 1,000 EUR each to be issued together with a
total share premium of 7,060,000 EUR. The total value of the contribution is 8,000,000 EUR.»
Le rapport signé ne varietur par le mandataire des comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété juridique et économique a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Les souscripteurs ci-dessus, représentés comme dit ci-avant, déclarent que:
- ils sont les seuls pleins propriétaires des actions apportées et possèdent les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- ils accompliront toutes autres formalités dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et en Irlande, aux fins
d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 §1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. paragraphe 1
er
. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’euros) représenté par 10.000
(dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs déclarent que l’apport en nature consistant dans la totalité des
actions représentant 100% du capital social d’une société existante dans la Communauté Européenne à une autre société
existante dans la Communauté Européenne, est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Probst, F. Marx, S. Allart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085442.3/202/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
EURAFRICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8292 Meispelt, 19, rue Kosselt.
R. C. Luxembourg B 48.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01451, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
(082990.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Senningerberg, le 28 juillet 2006.
P. Bettingen.
Signature
<i>Administrateuri>
89855
TILES INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.363.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 30 juin 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081751.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
ARCELOR INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 3.983.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11570, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082387.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
AERO INVEST 1, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.959.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 31 mai 2006i>
En date du 31 mai 2006, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats des personnes suivantes:
* M. Saverio Strati, Chief executive Officer de Avio, né le 6 décembre 1946 à Pise, Italie, demeurant au 19, Via Morani,
I-10023 Chieri, Italie;
* M. David Louis Squier, Senior Advisor, né le 30 octobre 1945 à Buffalo, New York, U.S.A., demeurant au 56, Laurel
Road, New Canaan, Ct 06840, U.S.A.;
* M. Allan Marvin Holt, Managing Director, né le 28 mars 1952 à New York, U.S.A., demeurant au 11005 Cripplegate
Road, Potomac MD 20854-1630, U.S.A.;
* M. Enrico Saggese, Manager, né le 15 avril 1949 à Potenza, Italie, demeurant au 4, Piazza Monte Grappa, I-00195
Rome, Italie;
* M. Peter John Clare, Managing Director, né le 9 avril 1965 à Bethesda, U.S.A., demeurant au 5406 Albemarle Street,
MD 30816, U.S.A.;
* M. Giorgio Brazzelli, Chief Officer de Aermacchi S.p.A., né le 13 octobre 1939 à Busto Arsizio, Italie, demeurant au
30, Via Manara, I-21100 Varese, Italie;
* M. Marco De Benedetti, Managing Director, né le 9 septembre 1962 à Turin, Italie, avec adresse professionnelle au
12, via Borgonuovo, I-20121 Milan, Italie;
en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes an-
nuels de la Société au 31 décembre 2008;
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entreprises de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01268. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084035.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Signature.
AERO INVEST 1 S.A.
Signature
89856
ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.304.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11574, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082388.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
ARCELOR WIRE DRAWING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.
R. C. Luxembourg B 5.789.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11577, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082390.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
NORD EUROPE PATRIMONIUM, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. GLOBAL STRATEGY).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.785.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2006i>
L’Assemblée a nommé Messieurs Patrick de Braquilanges et Jérôme Carbonnelle, Administrateur, pour la durée d’un
an.
L’Assemblée Générale a également reconduit le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un
nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Eric Charpentier, Président (résidant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt);
Jérôme Carbonnelle (résidant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt);
Patrick de Braquilanges (résidant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt);
Christian Desbois (résidant professionnellement à F-75008 Paris, 173, boulevard Haussmann);
Bernard de Thomaz (résidant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt);
Xavier Lepine (résidant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt);
Pascal Porteu de la Morandiere (résidant professionnellement à F-75008 Paris, 16, place de la Madeleine).
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
DELOITTE S.A. (ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00095. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083992.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
Signature.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Luxgene S.A.
Fet S.A.
Hôtel-Restaurant Hemmen, S.à r.l.
Field Point (Luxembourg) I
Field Point (Luxembourg) II
Afir Holding & Management Company
TSI Holding S.A.
TSI Holding S.A.
Sanlois, S.à r.l.
Financière Daunou 5, S.à r.l.
Financière Daunou 3, S.à r.l.
Royal Tours Travel Center S.A.
Refuge Invest S.A.
Financière Daunou 1 S.A.
Ottimmo S.A.
Fortis Lease Luxembourg
Len Holding
Société Internationale de Propriété Immobilière S.A.
Zeta Osteurope Holding S.A.
Latinvest S.A.
J.P.C. S.A.
Ysatis Holding S.A.
G.A.P. Investments S.A.
Konnick Invest S.A.
Wex Limited S.A.
Actelion Finance S.C.A.
Financière Titania S.A.
Opacco Holding S.A.
MPM Luxembourg 2(c), S.à r.l.
Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A.
Cosindit S.A.
Koch Chemical Technology International, S.à r.l.
Taro S.A.
Tote Investments Holding S.A.
Sotour Tourisme des Jeunes, S.à r.l.
European Directories S.A.
Effetre Investment & Trading Company S.A.
MAF Finance, S.à r.l.
CS, S.à r.l.
Nur Touristic Benelux S.A.
Nur Touristic Benelux S.A.
Axus Luxembourg
Paneuropa Real Estate HoldCo
IPEF III Holdings N˚ 18 S.A.
Fortis Alpha Strategies
Groupe Européen d’Investissements Holding S.A.
Grand Vianden S.A.
Heracles S.A.
IRACO, Comptoir d’Importations, Représentations et Agences
Financière des Trois Rois S.A.
FFA Investment S.A.
Exatrade, S.à r.l.
Monitor Capital Private Equity (Luxembourg), S.à r.l.
Elite Model Management Luxembourg S.A.
Fari S.A.
Terre Bleue Europe S.C.A.
Universal Invest
Chandra Invest S.A.
Bertrand & Co S.A.
Natur Produkt Holdings Limited S.A.
Natur Produkt Holdings Limited S.A.
FI Capital Luxembourg S.A.
Eurafrica S.A.
Tiles Industrial Investments S.A.
Arcelor International
Aero Invest 1
Arcelor International Export
Arcelor Wire Drawing, S.à r.l.
Nord Europe Patrimonium