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89761
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1871
5 octobre 2006
S O M M A I R E
Aberdeen Shopping 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
89764
Luxtech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
89770
Alaurin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
89762
Lystany Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
89787
Arita, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89772
Magi Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .
89798
Aveo Development, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
89783
Mantilla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89799
Beecom Media, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89778
Mer Rouge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
89786
Bettio Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89782
Midarex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89781
BRP (Luxembourg) 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
89772
Midarex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89781
BRP (Luxembourg) 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
89770
Midarex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89781
BRP (Luxembourg) 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
89779
Midarex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89781
C.B. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
89782
Midarex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89781
Capon Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89762
Netco Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89762
Comptabilité Générale et Eurolation, S.à r.l.,
NGI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89777
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89787
Oporto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89774
Concordia Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
89763
Outboard Yachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
89781
Cosmir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89798
Overland Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89799
Cosmir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89798
P Retos Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
89782
Daolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89762
Portico Düsseldorf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
89800
Eadred International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
89774
Premium Aircraft Interiors Group Luxembourg,
Efficiency Growth Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . .
89772
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89805
Elle Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
89783
Premium Aircraft Interiors Group Luxembourg,
Eltide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
89782
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89808
EuroFinaDec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
89763
Profidec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
89799
Finathem Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89763
Profidec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
89800
Gefpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89762
Pyxis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
89783
Gefpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89762
Rac Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
89777
GIT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89787
Raffaella, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
89786
Glasberus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89798
Reamon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89799
Habitaculum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
89782
Saint Seba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
89805
Heritam Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89763
Sasoni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89800
Hyberequity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
89783
Scalia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89772
Hyperion Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
89774
Sitios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89805
Intersip S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89785
Springbok Luxco Limited S.A., Luxembourg. . . . .
89788
Iris Garden Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
89785
Strada, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89763
JDJ 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89775
Tourinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
89786
L&L Luxury Goods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
89785
Uta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89774
Lexpax, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89777
Weamon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89805
Lloyd Schroeder & Dupont Associates S.A., Lu-
Worldwide Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
89774
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89786
89762
DAOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 54.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04932, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084640.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
ALAURIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 66.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04929, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084641.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
NETCO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 57.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04935, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084647.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
CAPON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 70.956.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04933, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084648.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
GEFPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03755, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085129.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
GEFPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03754, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085130.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
89763
FINATHEM EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.126.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03272, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084649.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
CONCORDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 53.059.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04923, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084650.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
EuroFinaDec, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 74.057.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03269, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084652.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
HERITAM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03337, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(084654.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
STRADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 81.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03405, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084655.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
<i>Pour la société
i>V. Goy
Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pouri> <i>HERITAM SICAV
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M.-C. Lange
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
89764
ABERDEEN SHOPPING 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 118.313.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
ABERDEEN PROPERTY INVESTORS THE NETHERLANDS B.V., a company incorporated and organised under the
laws of the Netherlands, with registered office at Strawinskylaan 303, 1070 NC Amsterdam,
represented by Mr Paul Van Den Abeele, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal on 2 August 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the name of ABERDEEN SHOPPING 1, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which shall be governed by
the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The
manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company
inside the municipality of the statutory registered office.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager
or, in case of plurality of managers, the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in
other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-
pany»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any
of the Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxem-
bourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
89765
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by two
hundred fifty (250) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The unit capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder
(where there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of
the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible and only one owner is ad-
mitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units are freely transferable to non-
unitholders.
In the case of plurality of unitholders, the transfer of units inter vivos to third parties must be authorised by the gen-
eral meeting of unitholders as provided by article 189 of the Law. No such authorisation is required for a transfer of
units among the unitholders. The transfer of units mortis causa to third parties must be accepted by the unitholders
who represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 10. Redemption of Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the Law, to acquire units in its own capital.
Chapter III.- Management
Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of unitholders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of votes.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable means another manager as his proxy.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers’ meetings,
physically held.
Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed
in writing.
Art. 12. Powers of the manager. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s objects and provided the terms of this article have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or by the present Articles to the general meeting of unitholders fall
within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The board of man-
agers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agreements.
Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole
signature of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board
of managers.
Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the manager. The manager or, in case of plurality of managers, any mem-
ber of the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
Art. 15. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at
a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 16. Liabilities of the Manager. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/
their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
89766
Chapter IV.- General meeting of unitholders
Art. 17. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred
to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of units he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders representing more than half of
the unit capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopt-
ed by the majority in number of the unitholders representing at least three-quarters of the Company’s unit capital, sub-
ject to the provisions of the Law.
Resolutions of unitholders can, provided that the total number of unitholders of the Company does not exceed twen-
ty-five (25), instead of being passed at a general meeting of unitholders, be passed in writing by all the unitholders. In
this case, each unitholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolu-
tion(s). Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force
of resolutions passed at a general meeting of unitholders.
Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unitholders shall be construed as including
the possibility of written resolutions of the unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).
Chapter V.- Business year, Balance sheet
Art. 18. Business Year. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of
each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance
sheet and profit or loss accounts at the Company’s registered office.
Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual ac-
counts, after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to
five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this
reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profits may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders. The Company may be dissolved
at any time by a resolution of the general meeting of unitholders deliberating in the manner provided for amendment
to the Articles.
Art. 21 Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) units representing the entire unit capital have been entirely subscribed by ABERDEEN
PROPERTY INVESTORS THE NETHERLANDS B.V., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twen-
ty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole unitholder, representing the entire subscribed unit cap-
ital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Nico Tates, Chief Executive Officer, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE B.V., Strawinskylaan 303,
1077 XX Amsterdam, The Netherlands; and
89767
- Mrs Malin af Petersens, Chief Financial Officer, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS GROUP, Luntmakargatan 34,
Box 3039, S-10363 Stockholm, Sweden.
In accordance with article 12 of the bylaws, the company shall be bound by the joint signature of any two members
of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
3) DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as auditor
of the Company for an undetermined period of time.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ABERDEEN PROPERTY INVESTORS THE NETHERLANDS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège
social au Strawinskylaan 330, 1070 NC Amsterdam,
représentée par Monsieur Paul Van Den Abeele, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 2 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée que les comparants déclarent organiser entre eux, dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomina-
tion d’ABERDEEN SHOPPING 1, S.à r.l. (ci-après «la Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège
statutaire.
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une dé-
libération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant ou, en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de
dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la ges-
tion et/ou la location de biens immobiliers au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes autres opé-
rations ayant trait à l’immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans
des sociétés et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership), ou toutes autres entités
juridiques quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l’étranger ayant pour objet principal l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobi-
liers situés à l’étranger.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»).
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
89768
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d’un gérant ou agent de la Société, ou de So-
ciétés Apparentées et d’apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxem-
bourgeoise;
il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représentés par deux cent
cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique
(quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs
et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et qu’un seul propriétaire par
part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 9. Transfert des parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales sont librement trans-
missibles à des non-détenteurs de parts sociales.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert inter vivos de parts sociales à des tiers est sujet à l’autori-
sation de l’assemblée générale des associés tel que prescrit par l’article 189 de la Loi. Une telle autorisation n’est pas
requise lors d’un transfert de parts sociales entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers est
sujet à l’autorisation des associés titulaires de trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Titre III.- Gérance
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent
un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l’assemblée gé-
nérale des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison),
par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par
tout autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.
Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d’un système
de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s’entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.
Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-
prouvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront
de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en
particulier, conclure des contrats de conseil en investissement et des contrats d’administration.
Art. 13. Représentation de la Société. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul gérant, la Société est valablement
engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérant, par la signature conjointe de deux des membres
du conseil de gérance.
Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du con-
seil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la
rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
89769
Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-
rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 16. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de
leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la So-
ciété, à condition qu’un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les provisions applicables de la Loi.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale de l’Associé (des Associés). L’associé unique exerce tous pou-
voirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas né-
cessairement être associé, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par téléfax,
ou par email, téléphone, télégramme, télex.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant et liquidant la Société
ne peuvent être adoptés que par une majorité en nombre d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social,
conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d’être prises à l’assemblée
générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n’excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces réso-
lutions prises par écrit à un ou plusieurs reprises au lieu des assemblées générales auront le même effet que des réso-
lutions prises lors d’une assemblée générale des associés.
Tout référence dans ces Statuts à des résolutions de l’assemblée générale des associés est construit à inclure la pos-
sibilité des résolutions des associés par écrit, à condition que dans ce cas le nombre total des associés de la Société
n’excède pas vingt-cinq (25).
Titre V.- Exercice social, Comptes annuels
Art. 18. Exercice Social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société, un bilan et les comptes de résultats.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires, bilan et comptes de
résultats au siège social.
Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d’insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l’un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de cette acte et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
ABERDEEN PROPERTY INVESTORS THE NETHERLANDS B.V., prénommée, et intégralement libérées par des ver-
sements en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille deux cents euros.
89770
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Nico Tates, Chief Executive Officer, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE B.V., Strawinskylaan
303, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas; et
- Madame Malin af Petersens, Chief Financial Officer, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS GROUP, Luntmakargatan
34, Box 3039, S-10363 Stockholm, Suède.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des mem-
bres du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est désignée comme
étant réviseur d’entreprises de la Société pour une période illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Den Abeele, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2006, vol. 905, fol. 83, case 7. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085396.3/239/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
LUXTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.
R. C. Luxembourg B 20.693.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03406, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2006.
(084656.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.501.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 97.499,
here represented by Mr Bertrand Job, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted on
July 13, 2006.
Said proxy, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, dated December 4, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 65 of January 17, 2004, and the articles of incorporation have been amended pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated January 24, 2006, not published yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Company);
(ii) the capital of the Company is set at EUR 916,800.- (nine hundred sixteen thousand eight hundred Euro) divided
into 9,168 (nine thousand one hundred sixty-eight) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro);
Belvaux, le 10 août 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
89771
(iii) the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
(iv) the appearing party is appointed as liquidator of the Company;
(v) the appearing party declares (i) that, except for administrative charges for liquidation purposes of the Company,
all the known debts have been paid, (ii) that it takes over all assets, liabilities and commitments, known or unknown, of
the Company, and (iii) that the liquidation of the Company is terminated without prejudice as it assumes all the liabilities
of the Company;
(vi) the Company hereby is liquidated and the liquidation is closed;
(vii) full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
(viii) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 726 St-Joseph,
Valcourt, Québec, Canada J0E 2L0.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est
établi 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97.501,
représentée ici par Maître Bertrand Job, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 13 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) la comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BRP
(LUXEMBOURG) 3, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en
date du 4 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 66 du 17 janvier 2004 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 24 janvier 2006,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société);
(ii) le capital social de la Société s’élève à neuf cent seize mille huit cents euros (EUR 916.800,-) divisé en neuf mille
cent soixante-huit (9.168) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
(iii) la comparante décide de dissoudre la Société avec effet immédiat;
(iv) la comparante est nommée liquidateur de la Société;
(v) la comparante déclare (i) que, excepté les dettes contractées par la Société pour les besoins de sa liquidation,
toutes les dettes connues ont été payées, (ii) qu’elle prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers
connus ou inconnus, de la Société et (iii) que la liquidation est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnel-
lement de tous les engagements sociaux de la Société;
(vi) la Société est partant liquidée et que la liquidation est clôturée;
(vii) pleine et entière décharge est donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
(viii) les livres, documents et dossiers de la Société seront conservés durant une période de cinq ans au 726 St-Joseph,
Valcourt, Québec, Canada J0E 2L0.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(085471.3/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Luxembourg, le 7 août 2006.
P. Frieders.
89772
EFFICIENCY GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03358, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(084657.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
SCALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 81.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03408, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(084658.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
ARITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 69, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 81.692.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03410, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 3 août 2006.
(084659.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.500.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 97.499,
here represented by Mr Bertrand Job, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted on
July 13, 2006.
Said proxy, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limi-
tée») existing under the name of BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, dated December 4, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 65 of January 17, 2004, and the articles of incorporation have been amended pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated January 24, 2006, not published yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Company);
<i>Pouri> <i>EFFICIENCY GROWTH FUND
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
G.M. Prantzos / M.-C. Lange
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
89773
(ii) the capital of the Company is set at nine hundred eighteen thousand three hundred Euro (EUR 918,300.-) divided
into nine thousand one hundred eighty-three (9,183) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-);
(iii) the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
(iv) the appearing party is appointed as liquidator of the Company;
(v) the appearing party declares (i) that, except for administrative charges for liquidation purposes of the Company,
all the known debts have been paid, (ii) that it takes over all assets, liabilities and commitments, known or unknown, of
the Company, and (iii) that the liquidation of the Company is terminated without prejudice as it assumes all the liabilities
of the Company;
(vi) the Company hereby is liquidated and the liquidation is closed;
(vii) full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
(viii) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 726 St-Joseph,
Valcourt, Québec, Canada J0E 2L0.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est
établi 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97.499,
représentée ici par Maître Bertrand Job, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13
juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) la comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BRP
(LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en
date du 4 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 65 du 17 janvier 2004 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 24 janvier 2006,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société);
(ii) le capital social de la Société s’élève à neuf cent dix-huit mille trois cents euros (EUR 918.300,-) divisé en neuf
mille cent quatre-vingt-trois (9.183) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
(iii) la comparante décide de dissoudre la Société avec effet immédiat;
(iv) la comparante est nommée liquidateur de la Société;
(v) la comparante déclare (i) que, excepté les dettes contractées par la Société pour les besoins de sa liquidation,
toutes les dettes connues ont été payées, (ii) qu’elle prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers
connus ou inconnus, de la Société et (iii) que la liquidation est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnel-
lement de tous les engagements sociaux de la Société;
(vi) la Société est partant liquidée et que la liquidation est clôturée;
(vii) pleine et entière décharge est donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
(viii) les livres, documents et dossiers de la Société seront conservés durant une période de cinq ans au 726 St-Joseph,
Valcourt, Québec, Canada J0E 2L0.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(085472.3/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Luxembourg, le 7 août 2006.
P. Frieders.
89774
WORLDWIDE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03348, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
(084661.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
UTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 74.444.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01383, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084663.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
EADRED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03426, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084667.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
HYPERION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 92.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07034, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(084698.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
OPORTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00862, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084674.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
<i>Pouri> <i>WORLDWIDE SICAV
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
G.M. Prantzos / M.-C. Lange
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
A. Compère / Signature.
<i>Pouri> <i>HYPERION INVESTMENTS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature.
89775
JDJ 8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 118.320.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Ariel Lahmi, directeur général de sociétés, né à Paris (France), le 10 janvier 1965, demeurant à F-75017
Paris (France), 108, boulevard de Courcelles,
2. Madame Ruth Lahmi, podologue, née à Paris (France), le 13 mai 1967, demeurant à F-75009 Paris (France), 31, rue
Victor Massé,
tous deux représentés par Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procuration datées du 26 juillet 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JDJ 8 S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
89776
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée ou par la signature individuelle
de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la Commune à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
1) Madame Ruth Lahmi, précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) Monsieur Ariel Lahmi, précité, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
89777
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Ariel Lahmi, précité.
- Monsieur Bernard Felten, avocat, né à Shaerbeek (Belgique), le 18 septembre 1964, demeurant à L-1258 Luxem-
bourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, né à Arlon (Belgique), le 2 juillet 1974, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2,
rue Jean-Pierre Brasseur.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
(R.C.S. Luxembourg B 50.564).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille onze.
5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Felten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 16, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085427.3/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
RAC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00861, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084676.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
LEXPAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 69.248.
—
Le bilan au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03437, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084677.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
NGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 64.060.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03303, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084696.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Luxembourg, le 7 août 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
B. Zech.
MERCURIA SERVICES
Signature
89778
BEECOM MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
R. C. Luxembourg B 118.322.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Bertrand Boris Bajer, chef de publicité, né à Le Blanc-Mesnil (France), le 24 août 1974, demeurant à L-8290
Kehlen, 36, Domaine de Brammeschhof.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société prend la dénomination de BEECOM MEDIA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de
Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de commercialisation d’espaces publicitaires et assimilés. Elle peut
réaliser son projet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et de toutes les manières et suivant les moda-
lités qui apparaîtront le mieux appropriées.
D’une façon générale, la société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières,
tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les
révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, en-
caisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, trans-
ferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
II peut emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance, sauf délégation de pouvoir. L’assemblée générale peut
élire parmi les membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par
leur seule signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières, à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 10. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
89779
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.
Art. 13. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant ainsi été arrêtés, le comparant Monsieur Bertrand Bajer, prénommé, déclare souscrire les cent vingt-
quatre parts sociales (124).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bertrand Bajer, préqualifié.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B.B. Bajer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 81, case 10. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085429.3/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
BRP (LUXEMBOURG) 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 97.503.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BRP SWEDEN AB, a company organised under the laws of Sweden, having its registered office at Formvägen 10 D,
906 21 Umeå, Sweden, registered with the trade register of Umeå, Sweden, under number 556353-7413,
here represented by Mr Bertrand Job, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted on
July 13th, 2006.
Said proxy, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of BRP (LUXEMBOURG) 5, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, dated December 4th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 72 of January 20th, 2004, and the articles of incorporation have been amended pursuant to a deed
Luxembourg, le 7 août 2006.
G. Lecuit.
89780
of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated January 24th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1045 of May 30th, 2006 (the Company);
(ii) the capital of the Company is set at nine hundred thirteen thousand eight hundred Euro (EUR 913,800.-), divided
into nine thousand one hundred thirty-eight (9,138) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-);
(iii) the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
(iv) the appearing party is appointed as liquidator of the Company;
(v) the appearing party declares (i) that, except for administrative charges for liquidation purposes of the Company,
all the known debts have been paid, (ii) that it takes over all assets, liabilities and commitments, known or unknown, of
the Company, and (iii) that the liquidation of the Company is terminated without prejudice as it assumes all the liabilities
of the Company;
(vi) the Company hereby is liquidated and the liquidation is closed;
(vii) full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
(viii) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 726 St-Joseph,
Valcourt, Québec, Canada J0E 2L0.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRP SWEDEN AB, une société de droit suédois, dont le siège social est établi à Formvägen 10 D, 906 21 Umeå, Suè-
de, inscrite au registre du commerce de Umeå, Suède, sous le numéro 556353-7413,
représentée ici par Maître Bertrand Job, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13
juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) la comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BRP
(LUXEMBOURG) 5, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en
date du 4 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 72 du 20 janvier 2004 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 24 janvier 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1045 du 30 mai 2006 (la Société);
(ii) le capital social de la Société s’élève à neuf cent treize mille huit cents euros (EUR 913.800,-), divisé en neuf mille
cent trente-huit (9.138) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
(iii) la comparante décide de dissoudre la Société avec effet immédiat;
(iv) la comparante est nommée liquidateur de la Société;
(v) la comparante déclare (i) que, excepté les dettes contractées par la Société pour les besoins de sa liquidation,
toutes les dettes connues ont été payées, (ii) qu’elle prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers
connus ou inconnus, de la Société et (iii) que la liquidation est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnel-
lement de tous les engagements sociaux de la Société;
(vi) la Société est partant liquidée et que la liquidation est clôturée;
(vii) pleine et entière décharge est donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
(viii) les livres, documents et dossiers de la Société seront conservés durant une période de cinq ans au 726 St-Joseph,
Valcourt, Québec, Canada J0E 2L0.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande du même comparant et, en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(085476.3/212/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Luxembourg, le 7 août 2006.
P. Frieders.
89781
MIDAREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00892, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084666.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
MIDAREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00895, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084668.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
MIDAREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00900, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084670.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
MIDAREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00904, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084672.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
MIDAREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00906, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084673.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
OUTBOARD YACHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03407, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084686.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature.
Signature.
89782
P RETOS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 102.153.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03445, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084682.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
ELTIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.388.
—
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2004 (version abrégée) (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2004 déposé
le 16 janvier 2006 n
°
L060005419.4), enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01814, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084704.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
BETTIO INT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03741, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084734.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
C.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 57.108.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03738, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084735.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
HABITACULUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 111.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01606, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084828.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
B. Zech.
Signature.
BETTIO INT. S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
C.B. INTERNATIONAL S.A.
R. Scheifer-Gillen / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
HABITACULUM, S.à r.l.
Signature
89783
HYBEREQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 110.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03734, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084736.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
ELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03731, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084739.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.414.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03489, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084740.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
AVEO DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 118.325.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Philippe Higelin, dirigeant d’entreprises, né le 13 mars 1964 à Strasbourg, demeurant au 20, rue Lançon,
F-57000 Metz.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
HYBEREQUITY S.A.
A. De Bernardi / J. Rossi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ELLE FINANCIERE S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
PYXIS HOLDING S.A.
R. Donati / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
89784
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AVEO DEVELOPMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Philippe Higelin, préqualifié, et ont
été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.
89785
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués à neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 132, rue de Dippach, L-8005 Bertrange.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Higelin, dirigeant d’entreprises, né le 13 mars 1964 à Strasbourg, demeurant au 20, rue Lançon,
F-57000 Metz.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Higelin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2006, vol. 905, fol. 86, case 8. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085434.3/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
L&L LUXURY GOODS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03488, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084741.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 4.065.560,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 57.851.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03486, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084742.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
INTERSIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.820.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03485, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084745.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Belvaux, le 11 août 2006.
J.-J. Wagner.
L&L LUXURY GOODS S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateuri>
INTERSIP S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
89786
LLOYD SCHROEDER & DUPONT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03484, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084747.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
RAFFAELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 40.000,-.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 97.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03482, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084749.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
MER ROUGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 91.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03490, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084751.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
TOURINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 43.277.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HIDDEN OWL STIFTUNG, avec siège social à 9495 Triesen (Liechtenstein),
représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé du 12 juillet 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enre-
gistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme TOURINVEST S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 43.277, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1993, publié au Mémorial C, nu-
méro 266 du 4 juin 1993 et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1191 du 13 novembre 2003.
II) Que le capital social est fixé à quarante-quatre mille trois cents euros (44.300,- EUR) représenté par cinq cents
(500) actions sans désignation de valeur nominale.
III) Que HIDDEN OWL STIFTUNG, préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de
la société TOURINVEST S.A.
LLOYD SCHROEDER & DUPONT ASSOCIATES S.A.
J.-M. Heitz / J. Rossi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
RAFFAELLA, S.à r.l.
A. Terruzzi
MER ROUGE S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
89787
IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’actionnaire unique de procéder à la dissolution, ladite société TOU-
RINVEST S.A., a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute.
V) Que décharge est accordée aux administrateurs de la société.
VI) Que décharge est accordée au commissaire aux comptes de la société.
VII) Que l’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de TOURINVEST
S.A. est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de
tous les engagements sociaux éventuels.
VIII) Que les documents sociaux de la société TOURINVEST S.A. seront conservés pendant une période de cinq ans
à l’ancien siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
En conséquence le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,
ce qui lui a été octroyé.
Et à l’instant il a été procédé à l’annulation par lacération des certificats d’actions émis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(085478.3/212/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
LYSTANY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 101.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03479, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084753.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 85.236.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03475, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084754.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.910.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BT03838, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084833.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
P. Frieders.
LYSTANY INVEST S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la sociétéi> <i>GIT INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arnò / M.-F. Ries Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Strassen, le 8 août 2006.
Signatures.
89788
SPRINGBOK LUXCO LIMITED, Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 118.323.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh of August.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) SPRINGBOK ONE FUND LIMITED, a company duly incorporated and existing under the laws of Ireland, having
its registered office at 5th Floor, Beaux Lane House Mercer Street Lower, Dublin 2, Ireland, company number 421197,
duly represented by Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», with professional address at L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
by virtue of a proxy given in Dublin, Ireland, on August 3, 2006.
2) Mr John Seil, prenamed, acting in his own name.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed and shall be registered therewith.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société
anonyme, which they declare organised among themselves:
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of SPRINGBOK LUXCO LIMITED
(the «Company»), which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation), within the meaning of
the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and shall be subject to and governed by the pro-
visions of the Securitisation Law.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Purpose. The exclusive purposes for which the company is formed are to conclude one or several securi-
tisation operations governed by the law of 22 March 2004 on Securitisation, notably the performance of all financial
operations, in particular the subscription, the acquisition, the transfer, the sale and the securitisation of (a) real proper-
ties, (b) transferable securities (representing debt or other) issued by international institutions or organisations, sover-
eign states, public and private companies as well as any other legal entities, and (c) assets and/or receivables of any other
type and nature.
Without prejudice to this corporate object, the company may particularly use its funds for the setting-up, the man-
agement, the development and the disposal of all securities or other financial instruments, participate in the creation,
the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by
option to purchase and any other way whatever, any type of securities or financial instruments, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees, issue bonds and securities of all kinds in any currency and to take any other loans, enter into
swap agreements and provide for any kind of guarantees, by way of mortgage or other means based on the assets and
rights held by the company in order to satisfy the reimbursement.
In a general way, the company may use any kind of techniques and instruments relating to its property and/or invest-
ments permitting an effective management of these, including all techniques and all instruments to protect it against ex-
change risks and interest rate risks.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any financial, movable, property, com-
mercial and industrial transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which
are liable to promote their development or extension.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of direc-
tors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at three hundred fifty thousand South African Rand (ZAR
350,000.-) consisting of three thousand five hundred (3,500) shares having a par value of one hundred South African
Rand (EUR 100.-) each.
The shares issued will be divided into three thousand five hundred (3,500) class A shares (the «A Shares») Upon sub-
scription, the A Shares will be fully paid up without a share premium.
Further share classes may be defined.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for the amendment of these articles of incorporation.
The authorised capital is fixed at one hundred sixty million South African Rand (ZAR 160,000,000.-) consisting of one
million six hundred thousand (1,600,000) shares having a par value of one hundred South African Rand (ZAR 100.-) each.
89789
During the period of five years, as from the date of the publication of these articles of incorporation, the directors be
and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares.
Redeemable shares, if defined, shall be redeemable at any time upon decision of the board of directors of the Com-
pany in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Law»).
The redemption of the shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with the Com-
panies Law (distributable funds including the share premium account). The shares that have been redeemed shall be im-
mediately suspended and as such bear no voting rights, and shall have no rights to receive any dividends or liquidation
proceeds.
An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value, of all the shares redeemed must be
included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a reduction of the sub-
scribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalisation of reserves.
The redemption price of the shares (the «Redemption Price») is calculated by the board of directors or by such per-
son appointed by the board of directors on the basis of the net asset value of the shares of the Company. The Redemp-
tion Price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part
in kind.
The net asset value of the shares of the Company shall be expressed as a per share figure and shall be determined in
respect of any valuation day by dividing the net assets of the Company, being the fair market value of the underlying
assets of the Company less the liabilities attached to the Company at close of business on that day, by the number of
shares of the Company then issued at such close of business. The fair market value of the underlying assets of the Com-
pany may be further defined on such other basis as the board of directors determines to be fair and reasonable.
In the absence of any bad faith or gross negligence, any decision taken by the board of directors with respect to the
calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future
shareholders.
At least seven (7) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by registered mail or internationally
recognized overnight courier to each registered shareholder of the Company to be redeemed, at his address last shown
in the shareholders’ register of the Company, notifying such holder of the number of shares so to be redeemed, spec-
ifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures necessary to submit shares to the Company for
redemption (such notice is hereinafter referred to as the «Redemption Notice»). The Redemption Price of the shares
of the Company shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner
thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.
Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company are in registered or in bearer form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Companies Law. Ownership of
registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration may be issued
and shall be signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent such share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner towards the Company.
Art. 7. General Meetings of the Shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of share-
holders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-
holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or
at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 3rd Tuesday of May at 2 p.m. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct of
the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by the Companies Law,
resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted by a simple majority of the shareholders present
or represented and voting.
The power to amend these articles of incorporation shall be reserved for a resolution of the shareholders with the
prior approval of the Irish Financial Services Regulatory Authority.
The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any meeting of shareholders.
Art. 8. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least
who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual gen-
eral meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in office may
be re-elected.
89790
The directors are elected by a simple majority vote of the shareholders of the Company present or represented at
the general meeting.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders by a simple majority
vote of the shareholders of the Company.
In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,
retirement or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors elect-
ed by the general meeting of shareholders until the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies
Law.
Art. 9. Compartments. The board of directors of the Company may create one or more compartments within
the Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for
in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct part of the assets and
liabilities of the Company. The resolution of the board of directors creating one or more Compartments within the
Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolutions against any
third party.
As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as re-
lating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Com-
partment are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such share-
holders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compart-
ment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company having created such Com-
partment, no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of the shareholders or creditors whose rights relate to
this Compartment. Any decision of the board of directors taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members, a
chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence,
the shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the ma-
jority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed with in the case of assent
of each director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior res-
olution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by telegram, telex or fac-
simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or videoconference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions in writing, by expressing its approval by facsimile, or any
other similar means of communication. The entirety of all such documents will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as res-
olutions voted at a meeting of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition within the Company’s purpose and the provisions of the Securitisation
Law. All powers not expressly reserved by the Companies Law or by these articles to the general meeting of sharehold-
ers, fall within the competence of the board of directors.
89791
Art. 12. Corporate Signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated to by the board of directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.
The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements ac-
cording to which the above mentioned company or any other company previously approved by it will supply the Com-
pany with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company’s business and the accomplishment
of its purpose according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ulti-
mate responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company’s assets. The management or ad-
visory agreement shall contain the rules governing the modification or expiration of such contract(s) which are
otherwise concluded for an unlimited period.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 14. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction. Such transaction and such director’s or officer’s
interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
Art. 15. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, exec-
utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 16. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an inde-
pendent auditor (réviseur d’entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
Art. 17. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall
terminate on December thirty-first of the same year.
Art. 18. Profits. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors prepare an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 5
hereof.
The shareholders will be entitled to receive the net profit of the company as their share in the securitization trans-
actions entered into. This includes any income from securities and liquid assets used to temporarily generate income
on assets waiting for investment in securitization assets.
The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the
Securitisation law. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of share-
holders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall deter-
mine from time to time.
The Board of Directors may, however, decide not to pay out the dividend and to reinvest the profits of the company.
In any case, any net profit of the company will be considered as a future engagement of the company to its sharehold-
ers in the meaning of the Securitization law.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits of Company
law.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies
Law on the basis of a statement of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the
last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Companies Law or by these articles of incor-
poration.
89792
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such
terms and conditions as prescribed by the general meeting.
If different compartments have been created, the company determines at the end of every accounting year a result
for each compartment based on a separate accounting for each compartment. These additional accounts have to be
prepared in addition to the financial statements required by the Law on Commercial Companies.
The profit of a compartment shall be the difference between all income of the compartment of whatever kind (in-
cluding interest, dividends, capital gains, liquidation proceeds), and all charges, losses incurred, taxes due and other ex-
penses that are incurred by the corporation and that can reasonably and regularly be attributed to the compartment
(including consultancy fees, cost, capital gains taxation, and cost connected to the distribution of dividends).
Any income and charges that cannot be attributed to a compartment will be allocated between the different com-
partments based on the issued capital (equity and debt) for each compartment.
Art. 19. Liquidation of the Company. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general
meeting of the shareholders.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who
may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Companies Law and the Securitisation Law.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2006.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The three thousand five hundred (3,500) shares have been subscribed to as follows:
All the shares have been paid-in in cash so that the amount of three hundred fifty thousand South African Rand (ZAR
350,000.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Companies Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-
vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three.
2. The following persons are appointed directors:
a. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, with professional address at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
b. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with professional address at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
c. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with professional address at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts as of 31 De-
cember 2006.
4. The registered address of the Company is at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-
ument.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of inconsistencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Subscribers
Number
Amount subscribed to
of shares
and paid up in ZAR
1. SPRINGBOK ONE FUND LIMITED, predesignated. . . . . . . . . . . . . . . .
3,499 A shares
349,900
2. Mr John Seil, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 A share
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,500 A shares
350,000
89793
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) SPRINGBOK ONE FUND LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à 5th Floor, Beaux Lane
House Mercer Street Lower, Dublin 2, immatriculée sous le numéro 421197,
dûment représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu d’une procuration donnée à Dublin, le 3 août 2006.
2) Monsieur John Seil, prénommé, agissant en son nom personnel.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la dénomination de SPRINGBOK LUXCO LIMITED (la «Société») qui aura le statut
d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera
régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. La société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément
à la loi sur la Titrisation, notamment la réalisation de toutes opérations financières, en particulier la souscription, l’ac-
quisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) biens immobiliers, (b) valeurs mobilières (représentant une dette
ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou
privées ainsi que d’autres entités juridiques et (c) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le remboursement.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée, avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante mille rands sud-africains (ZAR 350.000,-)
représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de cent rands sud-africains (ZAR 100,-) cha-
cune.
Les actions émises sont divisées en trois mille cinq cents (3.500) actions de catégorie A. Les actions de catégorie A
sont entièrement libérées à la souscription sans prime d’émission.
D’autres catégories d’actions peuvent être définies.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Le capital autorisé est fixé à cent soixante millions de cent soixante millions de rands sud-africains (ZAR
160.000.000,-) représenté par un million six cent mille (1.600.000) actions d’une valeur nominale de cent rands sud-
africains (ZAR 100,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, les administra-
teurs sont autorisés à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions.
En cas de définition d’actions rachetables, ces actions sont rachetables à tout moment à la demande du conseil d’ad-
ministration de la Société conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la «Loi sur les Sociétés»). Le rachat des actions ne peut être fait qu’au moyen de sommes disponibles pour la
distribution en vertu de la Loi sur les Sociétés (fonds distribuables comprenant le compte de prime d’émission). Les
actions qui ont été rachetées seront immédiatement suspendues et n’auront ni de droit de vote ni le droit de recevoir
des dividendes ou de boni de liquidation.
89794
Une somme égale à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions ra-
chetées doit être incorporée dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction de capital social souscrit, être dis-
tribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit par
incorporation des réserves.
Le prix de rachat des actions (le «Prix de Rachat») est calculé par le conseil d’administration ou par toute personne
nommée à cet effet par le conseil d’administration sur base de la valeur des actifs nets de la Société. Le Prix de Rachat
peut être payé soit par une distribution en espèces soit par une distribution en nature ou bien une partie en espèces et
une partie en nature.
La valeur de l’actif net des actions est exprimée sous forme de valeur par action et est déterminée à n’importe quel
jour d’évaluation en divisant l’actif net de la Société, celui-ci étant la valeur marchande de tous les actifs de la Société
moins les dettes de la Société telles qu’elles apparaissent à la clôture au jour de l’évaluation, par le nombre d’actions
émises par la Société ce jour même. La valeur marchande des actifs de la Société pourra être plus précisément définie
sur toute autre base que le conseil d’administration considérera comme équitable et raisonnable.
En l’absence de toute mauvaise foi ou négligence grave, toute décision en rapport avec la fixation du Prix de Rachat
prise par le conseil d’administration est définitive et lie la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens et futurs.
Une notification écrite devra être envoyée, au moins sept (7) jours avant la date de rachat, par courrier recommandé
ou par service coursier international reconnu à chaque actionnaire de la Société devant être racheté, à la dernière adres-
se figurant sur le registre des actionnaires de la Société, indiquant à cet actionnaire le nombre d’actions devant être
rachetées, spécifiant la date de rachat, le Prix de Rachat, ainsi que les procédures nécessaires pour le rachat des actions
à la Société (cette notification est ci-après désignée une «Notification de Rachat»). Le Prix de Rachat des actions est
payable à la personne qui figure en tant que propriétaire au registre des actionnaires sur le compte bancaire indiqué par
cet actionnaire à la Société avant la date de rachat.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions nominatives
s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent être délivrés,
signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si l’action est détenue par plus d’une personne, les personnes
invoquant un droit de propriété sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant propriétaire à son égard.
Art. 7. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L’assemblée des actionnaires de la Société régu-
lièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordon-
ner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite
des actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3
e
mardi du mois de mai à 14 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des
actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés et votant.
Le pouvoir de modifier ces statuts fera l’objet d’une décision des actionnaires avec l’approbation préalable de la «Irish
Financial Services Regulatory Authority».
Le conseil d’administration pourra déterminer toute autre condition raisonnable qui devra être remplie par les ac-
tionnaires pour participer à toute assemblée des actionnaires.
Art. 8. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront
élus pour une durée qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été
élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires de la Société présents ou représentés
à l’assemblée générale.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple.
Au cas où le poste d’un administrateur élu par l’assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de
décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration
jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.
89795
Art. 9. Compartiments. Le conseil d’administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du con-
seil d’administration créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de
l’actif et du passif de la Société. Les résolutions du conseil d’administration créant un ou plusieurs Compartiments au
sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront liantes vis-à-vis des tiers, à compter de la date
des résolutions.
Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité sé-
parée. Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration créant un tel Com-
partiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces
actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement ratta-
chés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration de la Société créant un tel Compartiment,
aucune résolution du conseil d’administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d’administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-
gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.
Art. 10. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et
pourra également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d’administration; en son absence le conseil
d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assu-
mer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution antérieure adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre
ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, confé-
rence vidéo ou autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par téléfax ou tout autre moyen de communication. L’ensemble de ces documents fera preuve de la décision
intervenue. Les décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que
les décisions votées lors de la réunion du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-
sence, par le vice-président, s’il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des-
tinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus lar-
ges pour passer tous actes d’administration et de disposition dans les limites de l’objet social et des dispositions de la
Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.
89796
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs
à la gestion journalière et à l’administration de la Société (incluant le droit d’agir en tant que signataire autorisé pour la
Société), et ses pouvoirs d’agir pour servir la politique de la Société et son objet, à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales, membres du conseil d’administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d’ad-
ministration et qui pourront, sur autorisation du conseil d’administration, sous-déléguer leurs pouvoirs.
La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère,
selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée fournira à la
Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accomplissement de son
objet; suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au con-
trôle général et à la responsabilité ultime du conseil d’administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de conseil
contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme
conclus pour une durée illimitée.
Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.
Art. 14. Conflit d’Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société
ou entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils seraient administrateur, action-
naires, associé, directeur ou autre agent de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la
Société qui agit en tant qu’administrateur, directeur, ou autre agent de toute société ou entreprise avec laquelle la So-
ciété conclura des contrats ou est autrement en relations d’affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de
voter ou d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec
cette autre société ou entreprise.
Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée par la So-
ciété un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur ou directeur devra porter à la connaissance du
conseil d’administration cet intérêt opposé et devra s’abstenir de délibérer ou voter sur cette transaction. Il devra être
fait état de la transaction concernée ainsi que l’intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine assemblée générale
des actionnaires.
Art. 15. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur,
ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes ac-
tions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa
demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave; en cas
de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
du fait que le membre du Conseil de Surveillance en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à
indemnisation ne fait pas obstacle à tous autres droits dont il disposerait.
Art. 16. Surveillance. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un
réviseur d’entreprises nommé par le conseil d’administration et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi
sur la Titrisation.
Art. 17. Exercice Social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se
terminera le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre con-
naissance au siège social de l’inventaire et du bilan.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Cette allocation cesse
d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que cette réserve s’élève à dix pour cent (10%) du capital social, confor-
mément à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 5 des
présents statuts.
Les actionnaires seront autorisés à recevoir le profit net de la société eu égard à leur participation dans les opérations
de titrisation conclues. Ceci inclut tout revenu provenant de valeurs mobilières ainsi que de liquidités dans l’attente d’in-
vestissement en actifs titrisés.
Le surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux actions en conformité avec la Loi sur la Titrisation.
Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant sur le registre des actionnaires. Les dis-
tributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le conseil d’administration déterminera périodiquement.
Le Conseil d’Administration pourra toutefois décider de ne pas payer les dividendes et de réinvestir les profits de la
société.
Dans tous les cas, tout profit net de la société sera considéré comme in engagement futur de la société à ses action-
naires au sens de la Loi sur la Titrisation.
Le Conseil d’Administration pourra décider de la distribution de dividendes intérimaires sous les conditions et en-
déans les limites de la loi sur les Sociétés Commerciales.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux modalités prévues par la loi sur les Sociétés
Commerciales, sur base d’un bilan préparé par les administrateurs et faisant ressortir que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés corres-
pondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais
89797
diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée conformément à la Loi sur
les Sociétés ou par les présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes
en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.
Si différents compartiments ont été créés, la société détermine à la fin de chaque année comptable un résultat pour
chaque compartiment basé sur une comptabilité séparée pour chaque compartiment. Ces comptes additionnels doivent
être préparés en plus des états financiers requis par la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Le profit d’un compartiment devra être la différence entre tous les revenus du compartiment de quelque nature que
ce soit (incluant les intérêts, dividendes, plus-values, recettes de liquidation) et toutes charges, pertes subies, taxes dues
et autre dépenses qui sont encourues par la société et qui peuvent raisonnablement et régulièrement être attribuées au
compartiment (incluant les frais d’expertise, les coûts, taxation des plus-values et coûts liés à la distribution de dividen-
des).
Tous les revenus et charges qui ne peuvent être attribués à un compartiment seront alloués entre les différents com-
partiments sur base du capital émis (capitaux propres et dettes) pour chaque compartiment.
Art. 19. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnel-
lement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 20. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille cinq cents (3.500) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme de trois cent cinquante mille rands sud-africains
(ZAR 350.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi sur les Sociétés
et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes susmentionnées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont réunis en assemblée générale des actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-
rant professionnellement à L-1528 Luxembourg 5, boulevard de la Foire.
b. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à L9 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1528 Luxembourg 5, boulevard de la Foire.
c. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1528 Luxembourg 5, boulevard de la Foire.
3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes
au 31 décembre 2006.
4. Le siège social de la Société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fassé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Souscripteur
Nombre d’actions Montant souscrit
et libéré en ZAR
1. SPRINGBOK ONE FUND LIMITED, prédésignée . . . . . . . . . .
3.499 Actions
Catégorie A
349.900
2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action
Catégorie A
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.500 Actions
Catégorie A
350.000
89798
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparant, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2006, vol. 905, fol. 86, case 4. – Reçu 400,33 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085431.3/239/645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
GLASBERUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03473, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084756.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
MAGI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 113.339.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03470, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084760.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
COSMIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 7, Plateau du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 101.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06626, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084824.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
COSMIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 7, Plateau du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 101.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06649, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084826.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Belvaux, le 11 août 2006.
J.-J. Wagner.
GLASBERUS S.A.
V. Arnò / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
MAGI INVESTISSEMENTS S.A.
R. Scheifer-Gillen / M. Kara
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
COSMIR, S.à r.l., «Restaurant Paparazzi»
Signature
COSMIR, S.à r.l., «Restaurant Paparazzi»
Signature
89799
OVERLAND TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02739, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084762.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
MANTILLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.304.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02735, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084765.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
REAMON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02733, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084766.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
PROFIDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.369.
—
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MARQUESA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant 248,
rue de Luxembourg, L-8005 Bertrange,
2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PROFIDEC, S.à r.l., avec siège social à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
20.369, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
22 mars 1983, publié au Mémorial C numéro 126 du 16 mai 1983. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et
en dernier lieu suivant décisions de l’assemblée générale des associés du 23 mai 2001, publiées au Mémorial C, numéro
1111 du 5 décembre 2001.
2) Que suite à la liquidation de la société anonyme holding HOMEFIELD S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 20.387, suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 octobre 2005, publié au Mémorial C, numéro 238 du 2 février 2006,
OVERLAND TRADE S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
MANTILLA S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>REAMON HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M. Kara / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
89800
MARQUESA S.A., prénommée, est devenue entre autres propriétaire des quatre-vingt-quinze (95) parts sociales que
HOMEFIELD S.A., prénommée, détenait dans PROFIDEC, S.à r.l.
3) Que par conséquent la répartition des parts sociales figurant à l’article 5 des statuts est à modifier comme suit:
Art. 5. 2
e
alinéa. «Ces parts sociales sont réparties comme suit:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(085457.4/212/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
PROFIDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.369.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085460.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
SASONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02730, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084768.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
PORTICO DÜSSELDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 118.395.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventh of July.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
There appeared:
Mr Cathal Ryan, Company Director, with registered office at Stacumny House, Celbridge, Co Kildare, Ireland, born
in Hamstead, Great Britain on May 22, 1959,
here represented by Mélanie Ustache, private employee, residing professionally at 54, avenue Pasteur, L-2310 Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given on July 3rd, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
a) MARQUESA S.A., société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 36.198, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, quatre-vingt-quinze parts sociales
95
b) Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, né à Lezzeno (Italie), le 16 août 1943, demeurant à
L-8005 Bertrange, 248, rue de Luxembourg, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 9 août 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 9 août 2006.
P. Frieders.
SASONI S.A.
R. Scheifer-Gillen / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
89801
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company») and in particular the law dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929 on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PORTICO DÜSSELDORF, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The Company’s decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders rep-
resenting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduc-
tion of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9.Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
Appointment and removal of a manager requires the majority Shareholder’s approval.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be validly adopted at least by a quorum
of two managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
89802
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December, with
the exception of the first financial year, which shall begin on the date of incorporation of the Company and shall termi-
nate on the thirty-first of December 2006.
Art. 16. Each year, with reference to the Company’s financial year end, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and tax liability represent the net profit. A yearly amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The net retained earnings of the Company may be distributed as dividends to the shareholder(s) commensurate to
his/their share holding in the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who may be shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of 12,500.- EUR is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Jimmy Tong Sam, Chartered Accountant, residing at L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, born in Mauritius
Island, on November 24, 1968;
- Mr Sanjay Bonomally, Chartered Certified Accountant, residing at L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, born in
Candos (Mauritius Island), on July 24, 1964;
- Mrs Anne Mulcahy, CFO, residing at Portico Management Ltd, Portico House, Stacumny, Celbridge, Co Kildare,
Ireland, born in Luimneach/Limerick (Ireland), on August 27, 1972.
2) The Registered Office of the Corporation is established at L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
M. Ryan Cathal, administrateur de sociétés, avec siège social à Stacumny House, Celbridge, Co Kildare, Irlande, né à
Hamstead, Grande-Bretagne, le 22 mai 1959,
ici représentée par Mélanie Ustache, employée privée, demeurant professionnellement au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 3 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
89803
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: PORTICO DÜSSELDORF, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. La no-
mination ou la révocation d’un gérant nécessite une décision prise à la majorité des actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par un quorum d’au
moins deux gérants présents ou représentés.
89804
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent annuellement pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. Jimmy Tong Sam, expert-comptable, demeurant à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, né à l’Ile Maurice, le
24 novembre 1968;
- M. Sanjay Bonomally, Chartered Certified Accountant, demeurant à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, né à
Candos (île Maurice), le 24 juillet 1964;
- Mme Anne Mulcahy, CFO, demeurant à Portico Management Ltd, Portico House, Stacumny, Celbridge, Co Kildare,
née à Luimneach/Limerick (Ireland), le 27 août 1972.
2) Le siège social de la Société est fixé à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date citée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ustache, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 53, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087304.3/211/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
J. Elvinger.
89805
WEAMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02729, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084769.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
SITIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02726, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084772.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
SAINT SEBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 107.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02684, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
(084775.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
PREMIUM AIRCRAFT INTERIORS GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 117.723.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth day of July.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 66.466,
here represented by:
- Mr Guy Harles, director of SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A. residing professionally at 14, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg,
- Mr Douglas Grant Robertson, director of SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A. residing at Blackmore Grange,
Blackmore End, Hanley Swan, Worcester WR8OEE, United Kingdom, and
- Mr Willy Grözinger, director of SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A. residing at Am Gerichtsköppel 4A, 35745
Herborn, Germany,
acting in their capacity as director of SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A., having the power to bind the company
by their joint signatures.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that, it is the
sole shareholder of PREMIUM AIRCRAFT INTERIORS GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. (the Company), a société à re-
WEAMON S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SITIOS S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SAINT SEBA S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
89806
sponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registration with the Luxembourg trade and companies register pend-
ing, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on the 6th of July
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not
been amended since the date of incorporation.
The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital by an amount of one hundred fifty-five million three hun-
dred sixty-nine thousand six hundred seventy-five Euro (EUR 155,369,675.-) to bring it from its present amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one hundred fifty-five million three hundred eighty-two thousand
one hundred seventy-five Euro (EUR 155,382,175.-) by the issue of six million two hundred fourteen thousand seven
hundred eighty-seven (6,214,787) new shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each next to the
five hundred (500) existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the six million two hundred four-
teen thousand seven hundred eighty-seven (6,214,787) new shares and to have them fully paid up, according to article
4.1 of the law of 29th December 1971, by contribution in kind of a part of its assets and liabilities, which consists, in this
case among other in the following assets:
(i) one hundred percent (100%) of the shares of HEATH TECNA INC., a company incorporated in the United States
with registration number 3202557, whose registered office is set at 3225 Woburn Street, Bellingham, WA98226, U.S.A.,
valued at fourteen million five hundred forty-two thousand eight hundred fifty Euro (EUR 14,542,850.-);
(ii) one hundred percent (100%) of the shares of PREMIUM AIRCRAFT INTERIOR GROUP (France), S.à r.l., a com-
pany incorporated in France with registered number 424 949 584, R.C.S. Toulouse, whose registered office is set at
Greenpark 3 - ZAC de Gramont - 9, avenue Henri Guillaumet, 31770 Colomiers valued at thirty-three thousand Euro
(EUR 33,000.-);
(iii) one hundred percent (100%) of the shares of SETON HOUSE INTERNATIONAL, GmbH, a company incorpo-
rated in Germany with registered number HRB 5253, whose registered office is set at Herborn, Germany one hundred
forty million seven hundred eighty-one thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 140,781,325.-); and
(iv) one hundred percent (100%) of the shares of the Company itself valued at twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-).
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of twelve thousand five
hundred Euro (12,500.- EUR) to bring it from its present amount of one hundred fifty-five million three hundred eighty-
two thousand one hundred seventy-five Euro (EUR 155,382,175.-) to one hundred fifty-five million three hundred sixty-
nine thousand six hundred seventy-five Euro (EUR 155,369,675.-) by the cancellation of five hundred (500) shares of the
shares held by the company in its portfolio subsequent to the contribution by SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A.
of its assets and liabilities.
As a consequence of the preceding resolutions, SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A. holds six million two hun-
dred fourteen thousand seven hundred eighty-seven (6,214,787) shares.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder declares that the contribution of the aggregate amount of one hundred fifty-five million three
hundred sixty-nine thousand six hundred seventy-five Euro (EUR 155,369,675.-) is fully allocated to the share capital of
the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the said resolutions, the sole shareholder decides to amend Article 6 of the Company’s articles
of association, which will be read as follows:
«Art. 6. The capital is set at one hundred fifty-five million three hundred sixty-nine thousand six hundred seventy-
five Euro (EUR 155,369,675.-) divided into six million two hundred fourteen thousand seven hundred eighty-seven
(6,214,787) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that for the increase of capital contained in the first resolution, all the conditions as set forth in article
4-1 of the law of 29th December 1971, as amended are met so for the above contribution to benefit from the exemption
on the capital duty since all assets and liabilities of SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A., sole shareholder of the
Company, will be simultaneously contributed to the Company itself and to two other companies whose sole sharehold-
er is also SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A., namely:
- PUBLIC SAFETY LUXEMBOURG, S.à r.l. and
- SETON HOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
89807
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en francais du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son
siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 66.466,
ici représentée par:
- Monsieur Guy Harles, administrateur de SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A. demeurant professionnellement
au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
- Monsieur Douglas Grant Robertson, administrateur de SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A. demeurant à Blac-
kmore Grange, Blackmore End, Hanley Swan, Worcester WR8OEE, Royaume-Uni, et
- Monsieur Willy Grözinger, administrateur de SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A. demeurant Am Gerichts-
köppel 4A, 35745 Herborn, Allemagne,
agissant en leur qualité d’administrateur de SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A. déclarant avoir les pouvoirs
pour engager la société par leurs signature conjointes.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire pour acter qu’elle est l’associé unique de PRE-
MIUM AIRCRAFT INTERIORS GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, pas encore immatriculée auprès du registre du commerce
et des sociétés, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 6 juillet
2006, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société n’ont pas été
modifiés depuis la date de la constitution.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinquante-cinq millions trois cent soixante-
neuf mille six cent soixante-quinze euros (EUR 155.369.675,-) pour le porter de son montant initial de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) au montant de cent cinquante-cinq millions trois cent quatre-vingt-deux mille cent soixante-
quinze euros (EUR 155.382,175,-) par l’émission de six millions deux cent quatorze mille sept cent quatre-vingt-sept
(6.214.787) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à côté des cinq
cents (500) parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les six millions deux cent quatorze mille sept cent
quatre-vingt-sept (6.214.787) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en nature, en accord avec l’article
4.1 de la loi du 29 décembre 1971, d’une partie de tous ses actifs et passifs, qui consiste notamment, dans le cas présent,
aux actifs suivants:
(i) cent pour cent (100%) des actions de la société HEATH TECNA INC., une société constituée aux Etats-Unis en-
registrée sous le numéro 3202557, ayant son siège social au 3225 Woburn Street, Bellingham, WA98226, U.S.A. éva-
luées à quatorze millions cinq cent quarante-deux mille huit cent cinquante euros (EUR 14.542.850,-);
(ii) cent pour cent (100%) des actions de la société PREMIUM AIRCRAFT INTERIOR GROUP (FRANCE), S.à r.l. une
société constituée en France enregistrée sous le numéro 424 949 584, R.C.S. Toulouse, ayant son siège social à
Greenpark 3 - ZAC de Gramont - 9, avenue Henri Guillaumet, 31770 Colomiers, évaluées à trente-trois mille euros
(EUR 33.000,-);
(iii) cent pour cent (100%) des actions de la société SETON HOUSE INTERNATIONAL, GmbH, une société cons-
tituée en Allemagne enregistrée sous le numéro HRB 5253, ayant son siège social à Herborn, Germany, évaluées à cent
quarante millions sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-quinze euros (EUR 140.781.175,-); et
(iv) cent pour cent (100%) des parts sociales de la Société elle-même évaluées à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-).
La propriété et la valeur de tels actifs et passifs a été certifiée au notaire soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq millions trois cent quatre-vingt-deux mille cent
soixante-quinze euros (EUR 155.382.175,-) à cent cinquante-cinq millions trois cent soixante-neuf mille six cent soixan-
te-quinze euros (EUR 155.369.675,-) par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales propres détenues par la société
dans son portefeuille suite à l’apport par SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A. de ses actifs et passifs.
En conséquence des résolutions qui précèdent, SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A. détient six millions deux
cent quatorze mille sept cent quatre-vingt-sept (6.214.787) parts sociales.
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<i>Troisième résolutioni>
Le seul associé décide que l’apport total d’un montant de cent cinquante-cinq millions trois cent soixante-neuf mille
six soixante-quinze euros (EUR 155.369.675,-) est totalement alloué au capital social de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante-cinq millions trois cent soixante-neuf mille six cent
soixante-quinze euros (EUR 155.369.675,-) représenté par six millions deux cent quatorze mille sept cent quatre-vingt-
sept (6.214.787) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Requête d’exonération du droit d’apporti>
En considération de l’augmentation de capital visée dans la première résolution, toutes les conditions de l’article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies de telle sorte que l’apport bénéficie de l’exonération
du droit d’apport car l’intégralité des actifs et passifs de SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A., associé unique de la
Société, est simultanément apportée à la Société elle-même et aux deux autres sociétés dont l’associé unique est éga-
lement SETON HOUSE INTERNATIONAL S.A., à savoir:
- PUBLIC SAFETY LUXEMBOURG, S.à r.l. et
- SETON HOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Frais et Dépensesi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ sept mille cinq cents euros (EUR
7.500,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, lesdits mandataires ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Harles, D.G. Robertson, W. Grözinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085451.3/220/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
PREMIUM AIRCRAFT INTERIORS GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 117.723.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085452.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Daolux S.A.
Alaurin Investments S.A.
Netco Industries S.A.
Capon Properties S.A.
Gefpart S.A.
Gefpart S.A.
Finathem Europe
Concordia Investments S.A.
EuroFinaDec
Heritam Sicav
Strada, S.à r.l.
Aberdeen Shopping 1, S.à r.l.
Luxtech, S.à r.l.
BRP (Luxembourg) 3, S.à r.l.
Efficiency Growth Fund
Scalia, S.à r.l.
Arita, S.à r.l.
BRP (Luxembourg) 2, S.à r.l.
Worldwide Sicav
Uta S.A.
Eadred International S.A.
Hyperion Investments S.A.
Oporto S.A.
JDJ 8 S.A.
Rac Europe S.A.
Lexpax, S.à r.l.
NGI S.A.
Beecom Media, S.à r.l.
BRP (Luxembourg) 5, S.à r.l.
Midarex S.A.
Midarex S.A.
Midarex S.A.
Midarex S.A.
Midarex S.A.
Outboard Yachting S.A.
P Retos Investment, S.à r.l.
Eltide Holding S.A.
Bettio Int. S.A.
C.B. International S.A.
Habitaculum, S.à r.l.
Hyberequity S.A.
Elle Financière S.A.
Pyxis Holding S.A.
Aveo Development, S.à r.l.
L&L Luxury Goods S.A.
Iris Garden Finance, S.à r.l.
Intersip S.A.
Lloyd Schroeder & Dupont Associates S.A.
Raffaella, S.à r.l.
Mer Rouge S.A.
Tourinvest S.A.
Lystany Invest S.A.
GIT International S.A.
Comptabilité Générale et Eurolation, S.à r.l.
Springbok Luxco Limited
Glasberus S.A.
Magi Investissements S.A.
Cosmir, S.à r.l.
Cosmir, S.à r.l.
Overland Trade S.A.
Mantilla S.A.
Reamon Holding S.A.
Profidec, S.à r.l.
Profidec, S.à r.l.
Sasoni S.A.
Portico Düsseldorf, S.à r.l.
Weamon S.A.
Sitios S.A.
Saint Seba S.A.
Premium Aircraft Interiors Group Luxembourg, S.à r.l.
Premium Aircraft Interiors Group Luxembourg, S.à r.l.