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89233
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1860
4 octobre 2006
S O M M A I R E
MICFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.153.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02244, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084115.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
A Trading Company S.A., Echternach . . . . . . . . . . .
89235
Infor Lux Bond Company, S.à r.l., Luxembourg . .
89279
Al-Manara Palace Luxembourg S.A., Luxembourg
89257
JB COM International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
89254
Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l.,
Liu-Lux, S.à r.l., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89244
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89276
Lux-Holzbau, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . .
89236
BBA ROW Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
89270
Lux-Holzbau, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . .
89237
BBA US Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
89269
Menzies Afrique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89271
Brockford Developments, S.à r.l., Luxembourg . . .
89275
Micfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89233
C-Cap Invest A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
89275
Nordstad Carrosserie, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . .
89243
Chagira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
89234
Piazza Duomo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
89275
(The) Cross Investment Group Holdings S.A.H., Lu-
PTL Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg.
89263
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89280
S+B Inbau S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89238
(The) Cross Investment Group Holdings S.A.H., Lu-
S+B Inbau S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89240
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89280
SCER London Residential, S.à r.l., Luxembourg . .
89271
(The) Cross Investment Group Holdings S.A.H., Lu-
Schirtz Ettelbruck S.C.I., Gralingen . . . . . . . . . . . .
89246
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89280
Sefinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89237
Figaro Coiffure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
89245
Société Chorale Ste Cécile Weiswampach, A.s.b.l.,
Finmer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89274
Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89241
Finmer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89274
Société de Participations Dauphinoise S.A., Luxem-
Finmer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89274
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89270
Floris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89280
(La) Speranza, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89271
Fluens, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89270
Statera Management S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . .
89234
Glacier Re Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
89276
Storebrand Alpha Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
89257
Gourmet Investment I, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
89248
Toitures Patrick Nagel S.A., Hoscheid-Dickt . . . .
89240
HI Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
89276
Wing Aero, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
89270
Hotel Equities Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
89276
World Companies Management Groupe S.A., Lu-
Infor Lux Bond Company, S.à r.l., Luxembourg . . .
89277
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89254
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
89234
CHAGIRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.353.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2006i>
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs en remplace-
ment de Mademoiselle Corinne Bitterlich et de Messieurs François Mesenburg et Jean-Paul Reiland qui ne souhaitaient
plus se présenter aux suffrages, et ce pour une période statutaire de six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2012.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny,
L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Fait à Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077762.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
STATERA MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Diekirch.
H. R. Luxemburg B 95.196.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.
Sind die Aktiooäne der anonymen Gesellschaft STATERA MANAGEMENT S.A., mit Sitz zu Diekirch, R.C.S.L. Num-
mer B 95.196 (matr. 2002 2231 856), zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen getreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Urbain Tholl, mit dem Amts-
wohnsitz zu Mersch, am 5. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Blatt 2461 vom 17. Januar 2003.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu L-9840 Sie-
benaler.
Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer, Herrn Carlos Saraiva, Privatbeamter, wohnhaft in L-9411 Vianden. Die Ver-
sammlung wählt zum Stimmenprüfer Herrn Frank Lentz, Privatbeamter, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1. Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,
welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
2. Aus der Präsenzliste geht hervor, dass die dreihundertzehn (310) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital
darstellen in gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versamm-
lung rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.
3. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung umfasst den nachfolgenden Punkt:
- Verlegung des Datums der ordentlichen Generalversammlung und somit Abänderung des Artikel 9 Absatz 1 der
Statuten.
- Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes und Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheißen wurde, wurden nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Verlegung des Datums der jährlichen Hauptversammlung auf den vierten Dienstag
im Monat Mai.
Die Versammlung beschließt jedoch die jährliche Hauptversammlung über den Jahresabschluss des Jahres 2005 aus-
nahmsweise am 30. Juni 2006 um 15 Uhr abzuhalten.
Demgemäß erhält Artikel 9 Absatz 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Die Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Dienstag des Monats Mai um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz
oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt einstimmig, Frau Tatjana Reding, wohnhaft in L-9840 Siebenaler, Maison 20, von ihrer
Funktion als Verwaltungsratsmitglied abzuberufen.
Certifié sincère et conforme
<i>CHAGIRA HOLDING S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
89235
Durch eine gesonderte Abstimmung wird ihr vollständige Entlastung für ihr Mandat erteilt.
Als neues Verwaltungsratsmitglied wird die Gesellschaft START 56, S.à r.l., mit Sitz in L-9227 Diekirch, Esplanade 50,
eingetragen im Firmenregister Diekirch unter der Nummer R.C. 106.932 ernannt.
Das Mandat endet anlässlich der jährlichen Hauptversammlung die im Jahr 2008 stattfindet.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
<i>Kosten und Gebühreni>
Alle Kosten und Gebühren dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf vierhundert
Euro (400,- EUR).
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Müller, C. Saraiva, F. Lentz, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2006, vol. 618, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Ries.
Für gleichlautende Abschrift, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(973638.3/4917/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2006.
A TRADING COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6453 Echternach, 55, rue Krunn.
H. R. Luxemburg B 94.912.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, den fünften Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Serguei Afanassiev, Angestellter, wohnhaft in L-8545 Niederpallen, 1, am Huele Wee, hier vertreten durch
Herrn Max Galowich, Jurist, beruflich ansässig in Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, aufgrund einer Vollmacht unter Pri-
vatschrift vom 28. Juni 2006, welche Vollmacht von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unter-
zeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden
wie folgt:
I.- Dass der Komparent der alleinige Aktionär der Gesellschaft A TRADING COMPANY S.A. ist, mit Sitz in L-6453
Echternach, 55, rue Krunn, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
94.912.
II.- Dass die Gesellschaft A TRADING COMPANY S.A. ursprünglich gegründet wurde unter der Form einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitze
in Luxemburg, am 26. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 178 vom
10. April 1996, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit
dem damaligen Amtswohnsitze in Hesperingen, am 7. September 2000, veröffentlicht im Mémoial C Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 242 vom 3. April 2001.
III.- Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft A TRADING COMPANY S.A. sich auf eine Million fünfhunderttau-
send Luxemburger Franken (LUF 1.500.000,-) beläuft, eingeteilt in dreihundert (300) Aktien mit einem Nominalwert
von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).
IV.- Dass der Komparent alleiniger Eigentümer aller Aktien geworden ist und ausdrücklich beschliesst die vorgenann-
te Gesellschaft A TRADING COMPANY S.A. aufzulösen.
V.- Dass der Komparent alle Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zum Buchwert übernommen hat, und
dass die Liquidation der Gesellschaft, ab diesem Tage, abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass der Komparent,
ohnehin persönlich und für sämtliche Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft haftet.
VI.- Dass dem Verwaltungsrat sowie dem Kommissar der Gesellschaft für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heu-
tigen Tage volle Entlastung erteilt wird.
VII.- Dass besagte Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
VIII.- Dass die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz auf-
bewahrt werden.
Nach diesen Vorbemerkungen, erklärt der Komparent und hat den unterzeichneten Notar ersucht, festzustellen, dass
die besagte Gesellschaft A TRADING COMPANY S.A. von Rechtswegen aufgelöst ist, und dass der Komparent Eigen-
tümer aller Aktien der Gesellschaft, mit allen Aktiva und Passiva der besagten Gesellschaft ausgestattet ist.
Und demgemäss hat der Komparent die verbleibenden Aktien dem unterzeichneten Notar vorgelegt, welche in Ge-
genwart des instrumentierenden Notars annulliert wurden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Galowich, H. Beck.
Ettelbrück, den 14. Juli 2006.
P. Probst.
89236
Enregistré à Echternach, le 7 juillet 2006, vol. 362, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(972762.3/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2006.
LUX-HOLZBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6483 Echternach, 1, rue C-M Spoo.
H. R. Luxemburg B 104.137.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den zweiten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Frau Nina Rühl, Zimmererin, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, 26, Altschmiedestrasse.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersuchte Nachstehendes zu beurkunden:
Dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX HOLZBAU, S.à r.l. ist, mit Sitz in
L-6483 Echternach, 1, rue C-M Spoo, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Num-
mer B 104.137.
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem Amts-
sitze in Luxemburg-Eich, am 18. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
334 vom 12. Juli 1996, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:
- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 23. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 605 vom 3. November 1997;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 6. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 343 vom 14. Mai 1998;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 969 vom 17. Mai 2006.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) beläuft, eingeteilt in einhundert
(100) Anteile von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-), welche integral durch Frau Nina Rühl, vorgenannt,
übernommen wurden.
Alsdann hat die Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Beschlüsse wie folgt zu beurkunden:
<i>Anteilübertragungi>
Frau Nina Rühl überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, einundfünfzig (51) ihr gehörende Anteile
an besagter Gesellschaft an Herrn Manfred Rühl, Zimmerermeister, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Altschmiedestras-
se 26, für den Betrag von sechstausenddreihundertvierundzwanzig Euro (EUR 6.324,-).
Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
Herr Manfred Rühl, welcher erklärt die vorhergehende Anteilübertragung anzunehmen.
Herr Manfred Rühl ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten
und Pflichten.
Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.
Frau Nina Rühl erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Manfred Rühl den Betrag von sechs-
tausenddreihundertvierundzwanzig Euro (EUR 6.324,-), erhalten zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entla-
stung.
Frau Nina Rühl, handelnd in ihrer Eigenschaft als kaufmännische Geschäftsführerin der Gesellschaft LUX HOLZBAU,
S.à r.l. erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von
der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.
Alsdann ersuchten die jetzigen Gesellschafter, nämlich Frau Nina Rühl und Herr Manfred Rühl, den instrumentieren-
den Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen aufgrund der vorhergehenden Anteilübertragung Artikel 5 der Statuten abzuändern
um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) und ist eingeteilt in ein hun-
dert (100) Anteile von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-), welche wie folgt zugeteilt wurden:
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Echternach, den 19. Juli 2006.
H. Beck.
1.- Frau Nina Rühl, Zimmererin, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, 26, Altschmiedestrasse, neunundvierzig An-
teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2.- Herrn Manfred Rühl, Zimmerermeister, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, 26, Altschmiedestrasse, einundfünf-
zig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
89237
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die Ausbeutung einer Zimmererwerkstatt und der Innenausbau, das Betreiben
eines Dachdeckerbetriebes mit Handel von diesbezüglichen Waren, sowie die Ausführung aller damit verbundenen Ar-
beiten, das Betreiben eines Bauunternehmens im Holzbau sowie das Betreiben einer Immobilienagentur.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich ka-
pitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Frau Nina Rühl als kaufmännische Geschäftsführerin an. Des weiteren
werden die Rücktritte von den Herren Rudolf Rühl und Jürgen Feller als technischer Leiter für den Bereich Zimmerei
und Innenausbau beziehungsweise technischer Leiter für den Bereich Dachdeckerei angenommen. Ihnen wird volle Ent-
lastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt.
<i>Vierter Beschlussi>
Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Manfred Rühl, Zimmerermeister, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, 26, Altschmiedestrasse,
welcher die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann.
Zur kaufmännischen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Nina Rühl, Zimmererin, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, 26, Altschmiedestrasse,
welche die Gesellschaft bis zum Belaufe des Betrages von eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) durch ihre allei-
nige Unterschrift verpflichten kann.
Für alle Verpflichtungen die über den Betrag von eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) hinausgehen bedarf es
der zusätzlichen Unterschrift des technischen Geschäftsführers.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Rühl, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 juin 2006, vol. 362, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(973629.3/201/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2006.
LUX-HOLZBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6483 Echternach, 1, rue C-M Spoo.
R. C. Luxembourg B 104.137.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(973634.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2006.
SEFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 45.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11223, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(084130.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Echternach, den 20. Juli 2006.
H. Beck.
Echternach, le 20 juillet 2006.
H. Beck.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
89238
S+B INBAU S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.
H. R. Luxemburg B 64.900.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, den fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft S+B IN-
BAU S.A., mit Sitz in L-8181 Kopstal, 54, rue de Mersch, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxem-
burg unter der Nummer B 64.900,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitze in Niederkerschen, am
29. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 633 vom 7. September 1998.
Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung
vom 12. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 418 vom 15.
März 2002.
Das Gesellschaftskapital beträgt augenblicklich vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-), eingeteilt in einhundert-
sechzig (160) Aktien mit einem Nominalwert von je zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Edgar Sausmikat, Schreinermeister, wohnhaft in D-54655 Malberg-
weich, 3, Hauptstrasse.
Er beruft zum Schriftführer Herrn Fred Bintener, Schreinermeister, wohnhaft in L-8181 Kopstal, 20, route de Luxem-
bourg,
und zum Stimmzähler Herrn Dan Hack, Angestellter, wohnhaft in L-8140 Bridel, 99, route de Luxembourg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Kopstal nach Echternach rückwirkend auf den 1. April 2006 und Festlegung
der neuen Gesellschaftsadresse wie folgt: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.
2.- Abänderung des dritten Absatzes von Artikel 1 der Stauten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. (Absatz 3). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Es können auf einfachen Beschluss des
Verwaltungsrates Filialen oder Büros eröffnet werden, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland.
Art. 1
er
. (alinéa 3). Le siège social de la société est établi à Echternach. Il peut être crée, par simple décision du
conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
3.- Abänderung von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung, die Lieferung und Vertrieb von Schreiner- sowie Innenausbauar-
beiten.
Die Gesellschaft kann auch Bauelemente aller Art im Gebäude - Innenausbau planen, liefern und montieren. Sie kann
auch Innenausbauarbeiten aller Art als Generalunternehmer beraten, planen und durchführen.
Sie kann ebenfalls alle mobiliaren und immobiliaren Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck
zusammenhängen.
Art. 2. La société a pour objet la conception et la réalisation de tous travaux de menuiserie et d’aménagements in-
térieurs de bâtiments.
La société peut planifier, fournir et monter toutes sortes d’éléments pour l’aménagement intérieur. Elle peut égale-
ment en tant qu’entreprise générale, conseiller, planifier et exécuter toutes sortes de travaux d’aménagement intérieur
de bâtiments.
Elle pourra également effectuer toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social.
4.- Anpassung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Statuten an die Kapitalumwandlung in Euro vom 12. November
2001 um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 3. (Absatz 1). Das gezeichnete Kapital beträgt vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-), eingeteilt in einhun-
dertsechzig (160) Aktien mit einem Nominalwert von je zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-).
Art. 3. (alinéa 1
er
). Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), représenté par cent
soixante (160) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) chacune.
5.- Abänderung des letzten Absatzes von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. (letzter Absatz). Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern verpflichtet, darunter obligatorisch die eines der delegierten Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
obligatoirement celle d’un des administrateurs-délégués.
6.- Ernennung der Delegierten des Verwaltungsrates.
7.- Feststellung dass die deutsche Version der Statuten massgebend sein wird.
8.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
89239
Alsdann wurden nach Erläuterung der Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft rückwirkend auf den 1. April 2006 von Kopstal nach
Echternach zu verlegen und legen die neue Gesellschaftsadresse wie folgt fest: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den dritten Absatz von Artikel 1 der Stauten abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
Art. 1. (Absatz 3). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Es können auf einfachen Beschluss des
Verwaltungsrates Filialen oder Büros eröffnet werden, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland.
Art. 1
er
. (alinéa 3). Le siège social de la société est établi à Echternach. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung, die Lieferung und Vertrieb von Schreiner- sowie Innenausbauar-
beiten.
Die Gesellschaft kann auch Bauelemente aller Art im Gebäude - Innenausbau planen, liefern und montieren. Sie kann
auch Innenausbau-arbeiten aller Art als Generalunternehmer beraten, planen und durchführen.
Sie kann ebenfalls alle mobiliaren und immobiliaren Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck
zusammenhängen.
Art. 2. La société a pour objet la conception et la réalisation de tous travaux de menuiserie et d’aménagements in-
térieurs de bâtiments.
La société peut planifier, fournir et monter toutes sortes d’éléments pour l’aménagement intérieur. Elle peut égale-
ment en tant qu’entreprise générale, conseiller, planifier et exécuter toutes sortes de travaux d’aménagement intérieur
de bâtiments.
Elle pourra également effectuer toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten an die Kapitalumwandlung in Euro
vom 12. November 2001 anzupassen um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 3. (Absatz 1). Das gezeichnete Kapital beträgt vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-), eingeteilt in einhun-
dertsechzig (160) Aktien mit einem Nominalwert von je zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-).
Art. 3. (alinéa 1
er
). Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), représenté par cent
soixante (160) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) chacune.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den letzten Absatz von Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
Art. 5. (letzter Absatz). Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern verpflichtet, darunter obligatorisch die eines der delegierten Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
obligatoirement celle d’un des administrateurs-délégués.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst zu Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, ihr Mandat endend bei Ge-
legenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007:
- Herr Fred BINTENER, Schreinermeister, wohnhaft in L-8181 Kopstal, 20, route de Luxembourg;
- Herr Edgar SAUSMIKAT, Schreinermeister, wohnhaft in D-54655 Malbergweich, 3, Hauptstrasse.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst dass in Zukunft die deutsche Version der Statuten massgebend sein wird.
<i>Achter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-
tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Sausmikat, F. Bintener, D. Hack, H. Beck.
89240
Enregistré à Echternach, le 20 juin 2006, vol. 362, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(972753.3/201/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2006.
S+B INBAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 64.900.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(972756.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2006.
TOITURES PATRICK NAGEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 21, Haaptstroos.
R. C. Luxembourg B 108.265.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
S’est réuni l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme TOITURES PATRICK NAGEL S.A., ayant son
siège social à L-9835 Hoscheid-Dickt, 21, Haaptstross, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 108.265, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Cravatte, alors de résidence à Ettelbruck, en date
du 25 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 37 du 12 janvier 2000, page 1761,
laquelle société est ici représentée par Monsieur Frank Lentz, juriste, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Dürler 12B,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Hoscheid-Dickt le 27 juin 2006, laquelle restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée est présidée par Monsieur Frank Lentz, préqualifié, qui désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume
Marth, demeurant à L-9962 Holler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sandra Kasel, employée privée, demeurant à L-9161 Ingeldorf.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présences, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
La Liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Transfert de la date de l’assemblée générale annuelle et modification afférente de l’article 12, alinéa 1
er
des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer la date de l’assemblée générale ordinaire au quatrième vendredi du mois
d’avril à 10.00 heures.
L’assemblée générale décide de se réunir exceptionnellement en date du 30 juin 2006 à 11 heures pour l’assemblée
générale portant sur les comptes annuels 2005.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ quatre cents euros (400,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: F. Lentz, G. Marth, S. Kasel, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2006, vol. 618, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(971848.2/4917/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2006.
Echternach, den 6. Juli 2006.
H. Beck.
Echternach, le 18 juillet 2006.
H. Beck.
Ettelbruck, le 17 juillet 2006.
P. Probst.
89241
SOCIETE CHORALE STE CECILE WEISWAMPACH, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 71.
R. C. Luxembourg F 2.857.
—
Entre les soussignés:
Monsieur Braquet Jean-Marie, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9990 Weiswampach, maison
9, en fonction de président;
Monsieur Spaus Jean-Pierre, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9999 Wemperhardt, maison 6,
en fonction de vice-président;
Madame Kremer-Landers Carine, sans profession, nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9991 Weiswampach,
maison 128, en fonction de secrétaire;
Madame Streveler-Ufer Jeanne, sans profession, nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9991 Weiswampach,
maison 116, en fonction de trésorier;
Monsieur Bingen Marc, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9999 Wemperhardt, maison
6, en fonction de membre du conseil d’administration;
Monsieur Gabriel Ervé, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9991 Weiswampach, maison
111, en fonction de membre du conseil d’administration;
Monsieur Kremer Carlo, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9907 Troisvierges, rue d’As-
selborn 58, en fonction de membre du conseil d’administration;
Madame Lis-Mutsch Josée, infirmière, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9990 Weiswampach, route de
Wilwerdange 34B, en fonction de membre du conseil d’administration;
Madame Spaus Pia, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9999 Wemperhardt, maison 6,
en fonction de membre du conseil d’administration,
ont été accepté les statuts ci-dessous:
STATUTS
I.- Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée SOCIETE CHORALE STE CECILE WEISWAMPACH, Association sans but lu-
cratif.
Art. 2. Son siège social est établi à L-9990 Weiswampach, maison 71.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
II.- Objet
Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir la formation vocale et le chant sacral, ainsi que par extension toute
activité qui se rapporte à la vie musicale et socioculturelle, festivités religieuses et officielles. Elle peut accomplir tous les
actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
L’association est politiquement neutre.
III.- Associés, conditions d’admission et de sortie, cotisation
Art. 5. L’association se compose des chanteurs/musiciens, membres du conseil d’administration, accompagnateur
musical, porte-drapeau, archiviste, ainsi que de toutes les personnes qui participent de façon active aux activités de l’as-
sociation. Leur nombre est illimité mais ne pourra être inférieur à sept.
Art. 6. Sont admissibles comme nouveaux membres toutes les personnes physiques intéressées aux objets de l’as-
sociation, tels qu’ils sont définis par l’article 4 des présents statuts. Toute personne qui désire devenir membre de l’as-
sociation présente une demande d’admission au conseil d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.
Art. 7. Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission par écrit aux
administrateurs.
Art. 8. Conformément à l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, pourra être exclus
le membre effectif qui refuse de se conformer aux statuts, aux règlements d’ordre intérieur éventuellement établis ou
aux décisions du conseil d’administration statuant dans les limites de ses pouvoirs légaux, et le membre qui contrevient
à l’intérêt de l’association. Est exclu d’office le membre qui n’a pas payé la cotisation fixée annuellement par l’assemblée
générale.
Art. 9. Les membres sont tenus de verser une cotisation dont le montant et les modalités de paiement sont fixés
chaque année par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Le montant ne pourra pas être su-
périeur à 25,- (vingt-cinq) euros.
IV.- Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier semestre de l’exercice social
au siège de l’association, à moins que le conseil d’administration n’ait fixé un autre lieu de réunion.
Art. 11. Le conseil d’administration portera au moins 8 jours à l’avance, par voie d’invitation personnelle ou par an-
nonce paraissant dans la presse quotidienne, le lieu, la date et l’ordre du jour de l’assemblée générale.
La convocation d’une assemblée générale extraordinaire peut être exigée à tout moment par un cinquième des mem-
bres.
89242
Art. 12. Les résolutions prises par l’assemblée générale, et dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial,
seront inscrites dans un registre ad hoc, signées par le président et le secrétaire.
Art. 13. Les attributions de l’assemblée générale sont définies par les articles 4, 5,6, 8 et 12 de la loi modifiée du 21
avril 1928.
Art. 14. Tout membre de l’association physiquement présent à l’assemblée générale a un droit de vote égal.
Toute proposition signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du
jour.
Art. 15. L’assemblée générale est présidée par le président, et en cas d’empêchement par le vice-président ou le
secrétaire.
Art. 16. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.
V.- Conseil d’administration
Art. 17. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de onze mem-
bres au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité simple des voix des membres présents, pour une durée de deux
ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale. En cas de vacance d’un mandat
en cours d’exercice, il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’assemblée générale suivante. Tout administrateur
élu à remplacer un autre achève le mandat de celui-ci.
Art. 18. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le
secrétaire et le trésorier.
Art. 19. Le conseil d’administration peut, le cas échéant, se faire assister dans ses réunions par d’autres personnes
ayant voix consultative.
Art. 20. Le conseil d’administration se réunit sur convocation par écrit du président ou d’un administrateur aussi
souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Aucun administrateur ne peut se faire
représenter.
Art. 21. Les attributions du conseil d’administration sont définies par l’article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Dans la gestion des affaires de l’association et dans les actes de représentation, il dispose des pouvoirs les plus étendus.
Art. 22. Les délibérations du conseil d’administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas d’égalité des voix, celle du président ou de son délégué
est prépondérante.
L’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration dont
une doit obligatoirement être soit celle du président, soit celle du vice-président ou du secrétaire.
Art. 23. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tien-
nent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même, il peut conférer
le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association.
Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.
Art. 24. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et s’arrête le trente et un décembre de la
même année.
VI.- Budget et bilan
Art. 25. L’année budgétaire commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 26. Les ressources de l’association se composent:
- des cotisations annuelles de ses membres,
- du revenu de ses capitaux éventuels,
- de redevances pour services rendus,
- d’emprunts,
- de recettes diverses.
L’association peut recevoir des dons et des legs, sous réserve des conditions imposées par l’article 16 de la loi mo-
difiée du 21 avril 1928.
Art. 27. Les comptes sont tenus par le trésorier, qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-
tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice.
Art. 28. Les livres comptables sont clôturés le 31 décembre de chaque année. Le conseil d’administration soumet à
l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 29. L’assemblée générale désigne tous les ans au moins deux réviseurs de comptes, n’ayant pas obligatoirement
la qualité de membre, chargés d’examiner à la fin de l’exercice les livres et les comptes de l’association. Les réviseurs de
comptes ne peuvent pas faire partie du conseil d’administration.
VII.- Dissolution et liquidation
Art. 30. En cas de dissolution de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apure-
ment du passif, l’excédent des fonds et les biens de l’association seront confiés à la Commune de Weiswampach, qui en
assurera la gestion pour en faire bénéficier une nouvelle chorale qui se constituera au village de Weiswampach dans les
dix ans suivant la dissolution.
89243
Si cette nouvelle chorale n’est pas constituée dans le délai indiqué, les fonds et les biens précités deviendront la pro-
priété de la commune qui en disposera en faveur d’une oeuvre de bienfaisance de son choix.
VIII.- Disposition finale
Art. 31. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 32. La SOCIETE CHORALE STE CECILE WEISWAMPACH, association sans but lucratif ici fondée, reprend les
droits et obligations ainsi que tous les avoirs généralement quelconques de l’ancienne association de fait SOCIETE CHO-
RALE STE CECILE WEISWAMPACH, fondée en 1976.
Enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2006, réf. DSO-BS00058. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ch. Ries.
(965513.3//129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2006.
NORDSTAD CARROSSERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9230 Diekirch, 30, route d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 117.735.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Vicente Sanchis Sanz, débosseleur-peintre, né le 8 août 1970 à Ettelbruck (matr. 1970 08 08192), demeu-
rant à L-9370 Gilsdorf, 1C, rue Principale,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé
de constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de NORDSTAD CARROSSERIE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de débosselage et d’un garage pour automobiles, de répa-
ration de carrosserie et de peinture, d’achats et de ventes de voitures, vente d’accessoires et de produits de la branche,
ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la
réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de
six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-
saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant pré-
nommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros
(EUR 125,-) chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Vicente Sanchis Sanz, prénommé.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement
unanime de ses co-associés.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
Weiwampach, le 29 mai 2006.
Signatures.
89244
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, la comparante se réfère aux dispositions lé-
gales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, le comparant susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-
semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-9230 Diekirch, 30, route d’Ettelbruck.
2. Est nommé gérant technique de la société Monsieur Sandro Justen, né le 3 janvier 1981 à Malmédy, débosseleur-
peintre, demeurant à B-4760 Büllingen, Hünningen 47.
3. Est nommé gérant administratif de la société Monsieur Vicente Sanchis Sanz, prénommé.
4. Les gérants ci-dessus nommés sont habilités à engager en toutes circonstances la société par leur signature con-
jointe.
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Sanchis Sanz, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2006, vol. 618, fol. 68, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(971858.3/4917/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2006.
LIU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 1, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 117.734.
—
STATUTS
L’an deux mille-six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1. Monsieur Xin-Nian Liu, commerçant, né le 3 décembre 1961 à Shanghai (Chine), demeurant à L-9099 Ingeldorf, 1,
rue du Cimetière (matr. 1961 12 03 376);
2. Madame Qi Liu, serveuse, née le 21 février 1965 à Shanghai (Chine), épouse de Monsieur Xin Nian Liu, demeurant
à L-9099 Ingeldorf, 1, rue du Cimetière (matr. 1965 02 21 446);
3. Madame Li Min Liu, serveuse, née le 27 janvier 1958, épouse de Monsieur Kin Ping Ho, demeurant à L-9170 Mertzig,
17, rue Général George Patton (matr. 1958 01 27 501);
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont décidé de cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination del LIU-LUX, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ingeldorf; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant, débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, import-
export, achat-vente de denrées alimentaires, équipements pour restaurants ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrit et libéré par les comparants prénommés.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ettelbruck, le 18 juillet 2006.
P. Probst.
1. par Monsieur Xin-Lian Liu, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
2. par Madame Qi Liu, prénommée, vingt-sept parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
3. par Madame Li Min Liu, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
89245
Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des
bénéfices.
Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés représen-
tant au moins les trois quarts (3/4). Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par
lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. Ils doivent
l’exercer endéans les six mois à partir du jour de la dénonciation, sous peine de forclusion.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales jusqu’à ce que ce fonds
ait atteint 10% du capital social;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les comparants se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Art. 13. Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société LIU-LUX, S.à r.l. est
à considérer comme société familiale, étant constituée par deux époux et la soeur du mari.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-9099 Ingeldorf, 1, rue du Cimetière.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Xin-Nian Liu, préqualifié.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X.-N. Liu, Q. Liu, L. M. Liu, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2006, vol. 618, fol. 65, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(971852.3/4917/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2006.
FIGARO COIFFURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 15.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01597, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084050.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Ettelbruck, le 13 juillet 2006.
P. Probst.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
89246
SCHIRTZ ETTELBRUCK S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9375 Gralingen, 30, rue Principale.
R. C. Luxembourg E 3.159.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Aloyse Schirtz, rentier, né le 21 novembre 1929 à Gralingen, (matr. 1929 11 21 015), divorcé, demeurant
à L-9375 Gralingen, 30, rue principale;
2) Monsieur Patrice Schirtz, professeur, né le 4 avril 1957 à Luxembourg, (matr. 1957 04 04 299), demeurant à L-9369
Gilsdorf, Clemenshof;
3) Monsieur Romain Schirtz, infirmier, né le 16 février 1960 à Luxembourg, (matr. 1960 02 16 239), demeurant à
L-9170 Mertzig, 20, Zanerknupp;
4) Madame Léa Schirtz, enseignante, née à Ettelbruck le 14 janvier 1970, (matr. 1970 01 14 247), demeurant à L-3258
Bettembourg, 38, rue Fernand Mertens;
5) Madame Pia Schirtz, manager, née à Ettelbruck le 28 avril 1971, (matr. 1971 04 28 363), demeurant à Zurich, 44,
Baechlerstrasse, en Suisse,
ici représentée par Monsieur Aloyse Schirtz, prénommé, en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé, donnée
le 19 avril 2006 à Gralingen, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,
lequels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière que
les personnes préqualifiées ont convenu de constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,
qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives, notamment
par les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de
plusieurs immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-
dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte / ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les dispo-
sitions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la commune de Gralingen; il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.
Art. 4. La société prend la dénomination de SCHIRTZ ETTELBRUCK S.C.I. (matr. 2006 70 00 928).
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d’une année à donner par lettre recommandée
à son ou ses co-associés.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des
fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de huit cents euros (800,- EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Aloyse Schirtz a libéré sa part en capital par l’apport en nature à la société, franc et libre de toutes dettes,
privilèges et hypothèques, des immeubles ci-après mentionnés:
<i>Commune d’Ettelbruck, section C d’Ettelbrucki>
1) Numéro 2065/7920, lieu-dit «Auf dem Lopert», terre labourable, contenant 104.48 ares;
2) Numéro 2079/6653, lieu-dit «In der Heng», terre labourable, contenant 197.70 ares;
3) Numéro 2121/6802, même lieu-dit, terre labourable, contenant 82.40 ares;
Ces immeubles sont évalués à la somme de soixante-treize mille six cents euros (73.600,- EUR);
Total des apports en nature: soixante-treize mille six cents euros (73.600,- EUR);
- par Monsieur Aloyse Schirtz, prénommé, quatre-vingt-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92
- par Monsieur Patrice Schirtz, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
- par Monsieur Romain Schirtz, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
- par Madame Léa Schirtz, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
- par Madame Pia Schirtz, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
89247
Les associés déclarent et reconnaissent que le restant du capital social, soit six mille quatre cents euros (6.400,- EUR),
est entièrement libéré en espèces et se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
<i>Titre de propriétéi>
Monsieur Aloyse Schirtz est devenu propriétaire des immeubles prédésignés pour lui avoir été attribués dans le cadre
d’une séparation de biens et liquidation de communauté passée par-devant Maître Marc Cravatte, alors notaire de ré-
sidence à Ettelbruck, en date du 1
er
septembre 1989, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 21 septembre
1989, volume 733 numéro 77.
Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts réguliè-
rement consentis, sans qu’il ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des
bénéfices.
Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité
des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Toutefois,
aucun agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant.
Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent l’exer-
cer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à la transmission
des parts.
En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président
du Tribunal d’Arrondissement compétent.
Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul titulaire par part.
Les co-propriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire re-
présenter par un seul d’entre eux.
Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.
Art. 11. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut vala-
blement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-
cation du gérant. Cette convocation contiendra l’ordre du jour.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet la modification des statuts de la société ne peuvent être prises qu’à la ma-
jorité des trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront
un inventaire des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution ont été évalués à approximativement mille euros
(1.000,- EUR).
<i>Déclaration pour le fisci>
Les associés étant père, filles et fils, la présente société est à considérer comme société familiale.
89248
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants susnommés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social de la société,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les réso-
lutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-9375 Gralingen, 30, rue Principale;
2) Est nommé gérant de la société Monsieur Patrice Schirtz, prénommé;
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
4) Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Schirtz, P. Schirtz, R. Schirtz, L. Schirtz, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2006, vol. 619, fol. 51, case 8. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(964797.3/4917/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2006.
GOURMET INVESTMENT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 118.635.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having
its registered office at 26, New Street St Helier Jersey, acting in its capacity of general partner of NMÁS1 PRIVATE EQ-
UITY FUND US N
°
1 LIMITED PARTNERSHIP and NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND N
°
2 LIMITED PARTNERSHIP.
The founder is here represented by Rachel Uhl, lawyer, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is GOURMET INVESTMENT I, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, under-writing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Ettelbruck, le 4 juillet 2006.
P. Probst.
89249
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of one member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a partner or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
89250
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance shett
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-
duction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follows:
- 244 (two hundred forty-four) shares by NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting
in its capacity of general partner of NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND US N
°
1 LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid
up in;
- 256 (two hundred fifty-six) shares by NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting in
its capacity of general partner of NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND N
°
2 LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid up in;
Therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the COM-
PANY GOURMET INVESTMENT I, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.
89251
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
- Mrs Delphine André, Expert Comptable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg;
- Mrs Noëlla Antoine, Expert Compable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg;
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of one of the
Managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée sous la loi de Jersey, ayant son siège
social à 26, New Street St Helier Jersey, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÁS1 PRIVATE EQUITY
FUND US N
°
1 LIMITED PARTNERSHIP et de NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND N
°
2 LIMITED PARTNERSHIP.
Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé elle délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera GOURMET INVESTMENT I, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
89252
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- ( vingt cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un membre du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
89253
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
- 244 (deux cent quarante quatre) parts sociales par NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED , pré-
nommé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND US N
°
1 et ont été
intégralement libérées par des versements en numéraire,
- 256 (deux cent cinquante six) parts sociales par NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénom-
mé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND N
°
2 et ont été intégrale-
ment libérées par des versements en numéraire.
De sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société GOURMET INVESTMENT I, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
89254
- Madame Delphine André, Expert Comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
- Madame Noëlla Antoine, Expert Comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un des deux
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 68, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089985.3/211/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
JB COM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 67.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01605, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084053.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
WORLD COMPANIES MANAGEMENT GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 118.321.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MASTERGEST LTD, ayant son siège social au 20-22 Bedford Row, Londres WC1R 4JS, inscrite sous le numéro
05011484,
ici représentée par Monsieur Daniel Bouillon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 juillet 2006.
2) SIRVIN LTD, ayant son siège social à Cariocca Business Park, 2 Sawley Road, Mancheter M40 8BB, inscrite sous
le numéro 5301151,
ici représentée par Monsieur Daniel Bouillon, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 juillet 2006.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD COMPANIES MANAGEMENT
GROUPE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
89255
Art. 4. La société a pour objet principal toutes opérations commerciales en matière de consultance et de conseils
économiques aux entreprises, notamment la gestion, l’organisation, le marketing et la formation.
Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une société de participations financières.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
89256
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) MASTERGEST LTD, ayant son siège social au 20-22 Bedford Row, Londres WC1R 4JS, inscrite sous le numéro
05011484.
b) SIRVIN LTD, ayant son siège social à Cariocca Business Park, 2 Sawley Road, Manchester M40 8BB, inscrite sous
le numéro 5301151.
c) Monsieur Robert Bruneau, Salarié d’Universités, demeurant à F-94210 La Varenne, 129, avenue du Bac, né à An-
tony (France), le 5 octobre 1938.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CONSULTIS, société à responsabilité limitée, ayan son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Mon-
terey (R.C.S. Luxembourg B 111.706).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2012.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. L’assemblée générale nomme Monsieur Robert Bruneau, prénommé, administrateur-délégué de la société en vertu
de l’article 10 des statuts.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société concernant cette ges-
tion et aura le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière dans le
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bouillon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 16, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085428.3/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
1) MASTERGEST LTD., précitée: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2) SIRVIN LTD., précitée: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Luxembourg, le 7 août 2006.
G. Lecuit.
89257
STOREBRAND ALPHA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 108.027.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 8 mai 2006i>
1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide la réélection des Administrateurs suivants pour une nouvelle période d’un
an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007:
- Monsieur Robert Joseph Wood;
- Monsieur Trond Grande;
- Monsieur Hans Aasnaes.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide la réélection du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE S.A., pour une
nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Robert Joseph Wood, 1, Filipstad Brygge, 0114 Oslo, Norway.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Trond Grande, 1, Filipstad Brygge, 0114 Oslo, Norway;
- Monsieur Hans Aasnaes, 1, Filipstad Brygge, 0114 Oslo, Norway.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077981.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
AL-MANARA PALACE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 118.788.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
- Sheikha Fatema Mubarak Al Kutbi, born on the 9th day of September 1949 in Al Hair (United Arab Emirates),
residing in Abu Dhabi, P.O. Box 27521 (United Arab Emirates) here represented by Mr Ali Salem Obaid Al Kaabi,
Directeur du Département des Affaires Privées, residing at Alghorm Street Al Kaabi House, Abu Dhabi (United Arab
Emirates), by virtue of a proxy given under private seal in Abu Dhabi and;
- EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., with its registered office at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 200792, here represented by FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., itself rep-
resented by its managing director Mr Alhard von Ketelhodt, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary
and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of AL-MANARA PALACE LUXEMBOURG
S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred to any other municipality
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
T. Loechner-Ernst / F. Nilles
<i>Mandataire Commerciali> / <i>Sous-Directeur Principali>
89258
Art. 2. The Company has as object all commercial activities relating to directly or indirectly to the taking of partic-
ipating interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private com-
pany, as well as the administration, management, control and development of such participations without having to
remain within the limits established by the law of July 31, 1929, concerning holding companies.
In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-
folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well as realise them
by sale, transfer, or exchange.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in which it has a
direct or indirect substantial interest.
In general, the Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-
tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The corporate capital is set at one million three hundred and ten thousand Euro (1,310,000.- EUR), divided
into thirteen thousand one hundred (13,100) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or by similar communication, being
permitted.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
Resolutions approved and signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special decisions
have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board
of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held at the registered office or such other place in the municipality of
the registered office, as indicated in the convening notices on the second Friday of June at 3.30 p.m. of each year.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
89259
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of Incorporation
do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscriptioni>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
<i>Paymenti>
The thirteen thousand one hundred (13,100) shares have been fully paid up as follows:
- (1) Sheikha Fatema Mubarak Al Kutbi, prenamed, represented as stated hereabove declares to fully pay up the
13,099 (thirteen thousand ninety-nine) new subscribed shares by a contribution in kind consisting of 13,099 (thirteen
thousand ninety-nine) shares, each share having a par value of 100.- EUR (one hundred Euro) in the capital of the société
civile immobilière AL-MANARA PALACE incorporated and existing under the French Law, with its registered office at
7, Chemin des Platinières, F-74100 Vetraz Monthoux and registered at the Trade register of Thonon-les-Bains under
number 448 919 522.
The total number of contributed shares represents 99.99% of the share capital of the S.C.I. AL-MANARA PALACE,
prenamed evaluated at EUR 1,309,900.- (one million three hundred and nine thousand nine hundred Euro).
A valuation report has been drawn-up by LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., represented by Mr Marco Claude (réviseur
d’entreprises), with its registered office in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch wherein the contribution in kind of
the 13,099 (thirteen thousand ninety-nine) shares of S.C.I. AL-MANARA PALACE, prenamed has been described and
valued.
The conclusion of this report is as follows:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
The said report, initialled ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the legal and beneficial ownership of the contributed shares has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The above subscriber, here represented as stated hereabove, declares that:
- she is the sole full owner of the contributed shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and
conventionally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of such contributed shares be transferred to said person;
- she will carry out all formalities in the respective countries, that is to say in Luxembourg and in France, in order to
duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
- (2) EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., prenamed, represented as stated hereabove declares to fully pay up
the one subscribed share by a contribution in cash amounting to one hundred Euro (EUR 100.-).
The share so subscribed is fully paid up in cash so that the amount of one hundred Euro (EUR 100.-), is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about (...).
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three (3) and that of the Auditors at one (1).
2) The following have been appointed Directors:
1) Sheikha Fatema Mubarak Al Kutbi, prenamed, thirteen thousand ninety-nine . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,099 shares
2) EUROPEAN TIME MANAGEMENT, prenamed, one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirteen thousand one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,100 shares
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- Mrs Catherine Pundel, expert-comptable, born on 15th February 1964 in Bettembourg, residing professionally at
196, rue de Beggen in L-1220 Luxembourg;
- Mr Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, born on the 27th day of May 1961 in Bochum (D) residing profession-
ally at 196, rue de Beggen in L-1220 Luxembourg and;
- Mrs Myriam Francq, expert-comptable, born on 25th day of December 1953 in Eupen (B) residing professionally at
196, rue de Beggen in L-1220 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
EUROPEAN AUDIT, with its registered office at 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette registered with the Register of Com-
merce and Companies of and in Luxembourg under number B 50.956.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2012.
5) The Company shall have its registered office at 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-
datory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- Sheikha Fatema Mubarak Al Kutbi, née le 9 septembre 1949 à Al Hair (Emirats Arabes Unis), Abu Dhabi (Emirats
Arabes Unis), ici représentée par Monsieur Ali Salem Obaid Al Kaabi, Directeur du Département des Affaires Privées,
demeurant à Alghorm street Al Kaabi House, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Abu Dhabi et;
- EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 200792, ici représentée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., elle-même
représentée par son administrateur délégué, Monsieur Alhard von Ketelhodt, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AL-MANARA PALACE LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle, et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement et la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement le con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat ainsi que par
vente, transfert ou échange.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect tous concours
prêts, avances ou garanties.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La société peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou
commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement et le dé-
veloppement de son objet.
89261
Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent dix mille euros (1.310.000,- EUR), divisé en un treize mille cent
(13.100) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de
communication étant admis.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique
que celles prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent
figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’ Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque
année à 15.30 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social, à désigner par les convo-
cations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’ Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
89262
<i>Souscriptioni>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
<i>Libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement libérées comme suit:
- (1) Sheikha Fatema Mubarak Al Kutbi, précitée, représentée comme dit ci-avant déclare libérer les 13.099 (treize
mille quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles actions souscrites par un apport en nature consistant en 13.099 (treize mille
quatre-vingt-dix-neuf) actions de la Société Immobilière Civile dénommée AL-MANARA PALACE, régie par le droit
français avec siège social au 7, Chemin des Platinières, F-74100 Vetraz Monthoux, immatriculée au registre de commerce
de Thonon-les-Bains sous le numéro 448 919 522.
Le nombre total d’actions apportées représente 99,99% du capital de la S.C.I. AL-MANARA PALACE, précitée, évalué
à EUR 1.309.900,- (un million trois cent neuf mille neuf cents euros).
Un rapport d’évaluation a été émis par LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., représentée by Monsieur Marco Claude
(réviseur d’entreprises), avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch suivant lequel l’apport en nature de
13.099 (treize mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de S.C.I. AL-MANARA PALACE, précitée, a été décrit et évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Le rapport signé ne varietur par les mandataires des comparantes et par le notaire soussigné restera annexé au pré-
sent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété juridique et économique a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Le souscripteur ci-dessus, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- elle est la seule pleine propriétaire de actions apportées et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant léga-
lement et conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- elle accomplira toutes autres formalités dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et en France, aux fins d’ef-
fectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
- (2) EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., précitée, représentée comme dit ci-avant déclare libérer intégralement
la nouvelle action souscrite par un apport en espèces d’un montant de cent euros (EUR 100,-). L’action ci-dessus ayant
été entièrement payée en numéraire, la somme de cent euros (EUR 100,-) est dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement (...).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Catherine Pundel, expert-comptable, née le 15 février 1964, demeurant professionnellement au 196, rue
de Beggen à L-1220 Luxembourg;
- Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, né le 27 mai 1961 à Bochum (D) demeurant professionnelle-
ment au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg; et
- Madame Myriam Francq, expert-comptable, née le 25 décembre 1953 à Eupen (B) demeurant professionnellement
au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDIT, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
50.956, avec siège social au 11, rue Hiel à L-7390 Blaschette.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2012.
5) Le siège de la Société est fixé au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
- Sheikha Fatema Mubarak Al Kutbi, précité, treize mille quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.099 actions
- EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., précitée, une. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: treize mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.100 actions
89263
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: Al Kaabi, A. von Ketelhodt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 90, case 4. – Reçu 13.100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092972.3/202/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 36,000.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 63.102.
—
In the year two thousand and six, on the eighth of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private
limited liability company, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 63.102 and incor-
porated under the Luxembourg law pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated
on 13 February 1998, whose articles of association were published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations n
o
394 of 14 May 1998, and were amended for the last time by a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 22 December 2004 published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n
o
320 of 12 April 2005.
The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, professionally residing in Luxembourg, who appoints as secretary
Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The meetings elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The sole shareholder and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the share-
holder or his proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies ne varietur will be
registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the thirty-six (36) shares with a par value of one thousand United States
Dollars (USD 1,000.-) each, representing the entirety of the subscribed capital of the Company, are represented in this
extraordinary general assembly.
III. The sole shareholder declares having been informed in advance on the agenda of the meeting and waives all con-
vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of the meeting.
IV. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Decision to amend and restate the Articles of Association of the Company.
2) Miscellaneous.
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend and restate the Articles of Association of the Company, which shall read as
follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art, 3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
Senningerberg, le 30 août 2006.
P. Bettingen.
89264
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of finan-
cial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at thirty-six thousand United States Dollars (USD 36,000.-) represented by thirty-
six (36) shares of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The
holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
89265
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers, shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
89266
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Diswsolution and Liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PTL HOLDINGS
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63.102 et constituée
sous le droit luxembourgeois suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, en date du 13
février 1998, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 394
du 14 mai 1998 et ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
résidant à Luxembourg, en date du 22 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 320 du 12 avril 2005.
L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg qui nomme com-
me secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire de déclarer que:
I.- L’associé unique et le nombre de parts qu’il détient figurent sur une liste de présence signée par l’associé unique
ou ses mandataires, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste et les procurations, une fois signées ne vari-
etur, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les trente-six (36) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars améric-
ains (USD 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente as-
semblée.
IV.- L’associé unique déclare avoir été préalablement informé de l’ordre du jour de l’assemblée et renonce aux exi-
gences et formalités de la convocation. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de modifier et de reformuler les Statuts de la Société.
2) Divers.
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier et de reformuler les Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PTL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
89267
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’acquérir ou de vendre ou d’accomplir tout autre acte de disposition et la détention,
directe ou indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les ' Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait con-
sidérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille dollars américains (USD 36.000,-) représenté par trente-six
(36) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-), chacune.
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre disposition
des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstanc-
89268
es et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la ré-
munération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en
mesure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou
représentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un
gérant ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réun-
ion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
89269
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une sit-
uation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à mille trois cents euros.
Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte ait été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état
civil et résidence, la personne pré-mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, vol. 28CS, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081944.2/211/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
BBA US INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.263.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 20 juillet 2006i>
- Monsieur Eric Maude, avocat, demeurant au 29, Humber Road, Blackheath, London SE3 7LS, qui a démissionné de
son mandat de gérant avec effet au 7 avril 2006, a été remplacé par Monsieur Mark Hoad, administrateur de sociétés,
demeurant au 72 Updown Hill Windlesham, Surrey, GU20 6DT, Royaume-Uni.
Le conseil de gérance se compose dès lors à partir du 7 avril 2006 comme suit:
- Monsieur David Mark Stanton, Gérant,
- Monsieur Mark John Dawkins, Gérant,
- Monsieur Mark Hoad, Gérant.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080662.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
89270
BBA ROW INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.259.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 20 juillet 2006i>
- Monsieur Eric Maude, avocat, demeurant au 29, Humber Road, Blackheath, London SE3 7LS, qui a démissionné de
son mandat de gérant avec effet au 7 avril 2006, a été remplacé par Monsieur Mark Hoad, administrateur de sociétés,
demeurant au 72 Updown Hill Windlesham, Surrey, GU20 6DT, Royaume-Uni.
Le conseil de gérance se compose dès lors à partir du 7 avril 2006 comme suit:
- Monsieur David Mark Stanton, Gérant,
- Monsieur Mark John Dawkins, Gérant,
- Monsieur Mark Hoad, Gérant.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080668.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
WING AERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.525,-.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 98.125.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants qui s’est tenue le 14 juin 2006i>
<i>Résolutioni>
Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle,
13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06823. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080696.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
FLUENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 86.873.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01615, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084056.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS DAUPHINOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 51.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01585, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084058.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
WING AERO, S.à r.l.
J. Cohen
<i>Géranti>
Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
89271
SCER LONDON RESIDENTIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 65.651.
—
DISSOLUTION
<i>Extract from the General Meeting of the Shareholders held in Luxembourg on the 20th July 2006i>
The sole shareholder of the Company took the following resolutions:
- to close the liquidation;
- that the books and the documents of the Company will be kept during a period of five years at the office of MER-
CURIA SERVICES S.A. at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg (or such other office as that company may oc-
cupy).
For publication in the company register in Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, the 20 July 2006.
DISSOLUTION
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société du 20 juillet 2006i>
L’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de clôturer la liquidation de la Société;
- les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de MER-
CURIA SERVICES S.A. au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg (ainsi pour tout autre bureau de la société).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00232. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080800.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
LA SPERANZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R. C. Luxembourg B 77.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01217, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084074.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
MENZIES AFRIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.151.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENZIES AFRIQUE S.A.,
avec siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.151, consti-
tuée suivant acte reçu le notaire instrumentant en date du 2 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1164 du 6
novembre 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
SCER LONDON RESIDENTIAL, S.à r.l.
<i>Liquidator
i>Signature
SCER LONDON RESIDENTIAL, S.à r.l.
<i>Liquidateur
i>Signature
Signature.
89272
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 2.910.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 90.000,-
EUR à 3.000.000,- EUR, par l’émission de 291.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune, jouis-
sant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement par la conversion
en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible contre la société.
2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent dix mille euros (2.910.000,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) à trois millions d’euros
(3.000.000,- EUR), par l’émission de deux cent quatre-vingt-onze mille (291.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, par conversion
en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible contre la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des deux cent quatre-vingt-onze mille (291.000) actions nouvelles,
la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à Cheyenne, 1605 Pebrical avenue, WY-82001
(U.S.A.).
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la prédite société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ici représentée en vertu d’une des procurations dont
mention ci-avant, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la libérer intégralement par
conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible au montant de deux millions neuf cent
dix mille euros (2.910.000,- EUR), existant à son profit et à charge de la société MENZIES AFRIQUE S.A., et en annula-
tion de cette même créance à due concurrence.
<i>Rapport d’évaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Bernard Zeimet,
demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, conformément aux stipulations des ar-
ticles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 24 juin 2006.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), représenté par trois cent
mille (300.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trente-deux mille trois cent cinquante euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
89273
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of June.
Before us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company (société anonyme) MENZIES AF-
RIQUE S.A., with registered office in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B
number 96.151, incorporated by deed of the undersigned notary on the 2nd of October 2003, published in the Mémorial
C number 1164 of the 6th of November 2003.
The meeting is presided by Mr Alain Thill, private employee, professionally residing in Junglinster.
The chairman appoints as secretary Mr Christian Dostert, private employee, professionally residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr Alexandre Taskiran, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the capital to the extent of 2,910,000.- EUR, in order to raise it from its present amount of 90,000.-
EUR to 3,000,000.- EUR, by the issue of 291,000 new shares with a nominal value of 10.- EUR, each vested with the
same rights and obligations as the existing shares, to be subscribed and fully paid up by conversion into capital of an
uncontested, current and immediately exercisable claim against the company.
2. Subscription and payment of the new shares.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by two million nine hundred and ten thousand Euro (2,910,000.-
EUR), so as to raise it from its present amount of one ninety thousand Euro (90,000.- EUR) up to three million Euro
(3,000,000.- EUR), by the issue and the subscription of two hundred and ninety-one thousand (291,000) new shares with
a par value of ten Euro (10.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the two hundred and ninety-one thousand (291,000) new shares,
the company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in Cheyenne, 1605 Pebrical avenue, WY-
82001 (U.S.A.).
This contribution being be made in kind, the preferential subscription right provided by the law in favour of current
shareholders in case of new share’s issue is not to be implemented.
<i>Subscription - Paymenti>
The aforenamed company CLARENCE INVESTMENTS LLC, here represented by virtue of one of the aforemen-
tioned proxies, declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay it up by conversion into capital
of an uncontested, current and immediately exercisable claim of an amount of two million nine hundred and ten thou-
sand Euro (2,910,000.- EUR), existing in its favour and against the company MENZIES AFRIQUE S.A., and by cancellation
of such claim to this extent.
<i>Assessment contribution reporti>
This claim has been audited by an independent auditor, according to articles 26-1 and 32-1 of the law on business
corporations, specifically by Mr Jean Bernard Zeimet, professionally residing in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter, who concludes as follows:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 24 juin 2006.»
Such report, after signature ne varietur by the members of the board and the notary will remain here annexed to be
formalised.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph one of article five
of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three million Euro (3,000,000.- EUR) represented by three
hundred thousand (300,000) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
89274
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at thirty-two thousand three hundred and fifty Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing par-
ties and in case of discrepancies between the French text and the English text, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Signé: A. Thill, Ch. Dostert, A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2006, vol. 537, fol. 23, case 6. – Reçu 29.100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081058.3/231/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
FINMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01276, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084116.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
FINMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01277, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084117.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
FINMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01278, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Junglinster, le 3 août 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 août 2006.
Signature.
89275
BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 66.799.
—
DISSOLUTION
<i>Extract from the General Meeting of the Shareholders held in Luxembourg on the 20th July 2006i>
The sole shareholder of the Company took the following resolutions:
- to close the liquidation;
- that the books and the documents of the Company will be kept during a period of five years at the office of MER-
CURIA SERVICES S.A. at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg (or such other office as that company may oc-
cupy).
For publication in the company register in Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, the 20 July 2006.
DISSOLUTION
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société du 20 juillet 2006i>
L’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de clôturer la liquidation de la Société;
- les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de MER-
CURIA SERVICES S.A. au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg (ainsi pour tout autre bureau de la société).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00229. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080803.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
PIAZZA DUOMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 87.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01708, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084096.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
C-CAP INVEST A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 98.354.
—
<i>Auszug der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2006i>
Am 14. Juli 2006, haben die Aktionäre der Gesellschaft beschlossen das Mandat des Revisionsprüfers KPMG AUDIT,
S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, um ein Jahr zu verlängern, bis zur nächsten ordent-
lichen Generalversammlung der Gesellschaft, welche über den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2006
entscheiden wird.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. Juli 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080804.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l.
<i>Liquidator
i>Signature
BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l.
<i>Liquidateur
i>Signature
Luxembourg, le 11 août 2006.
Signatures.
C-CAP INVEST
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
89276
GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: CHF 176,837,870.-.
Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 104.275.
—
The address of Mr Dirk Turley, shareholder of the company, has changed into Alpenstrasse 21, CH-8803 Rüschlikon,
Switzerland.
Suit le texte en français de ce qui précède:
L’adresse de M. Dirk Turley, associé de la société, a changé en Alpenstrasse 21, CH-8803 Rüschlikon, Switzerland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08706. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080806.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
HOTEL EQUITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 174.930,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 104.055.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 2 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 65 du 24 janvier 2005, suivant acte de Maître Elvinger notaire de résidence à
Luxembourg.
—
Les bilans au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11119, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080823.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
HI HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.055.925,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 106.282.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 14 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 601 du 22 juin 2005, suivant acte de Maître Elvinger notaire de résidence à
Luxembourg.
—
Les bilans au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11118, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080825.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 56.515.050,-.
Siège social: 1, Stokes Place, St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland).
Siège de direction effective: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 81.868.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 14 juillet 2006i>
Le siège de direction effective de la Société a été transféré au 99, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet
au 1
er
août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080894.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signature.
89277
INFOR LUX BOND COMPANY, Société à responsabilité limitée,
(anc. InTriCage HOLDCO).
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.718.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of July.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the original of the present deed.
There appeared:
1) GOLDEN GATE CAPITAL INVESTMENTS II BVI, L.P.+, a limited partnership governed by the laws of the British
Virgin Islands, with its principal office at One Embarcadero Center, 33rd Floor, CA 94111, United States of America,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San
Francisco, California, United States of America on 21 July 2006.
2) GOLDEN GATE CAPITAL INVESTMENTS Il-A ADJUNCT (BVI), L.P., a limited partnership governed by the laws
of the British Virgin Islands, with its principal office at One Embarcadero Center, 33rd Floor, San Francisco, CA 94111,
United States of America,
here represented by Ms Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in San Francisco, United States
of America on 21 July 2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the partners of InTriCage HOLDCO (hereinafter the «Company»), a société à responsa-
bilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under the number B 113.718, having its registered office at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial dated 16 January 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 745 dated 12 April 2006. The articles of in-
corporation of the Company have not been amended since.
The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of shareholders is regularly con-
stituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the Company into INFOR LUX BOND COMPANY, with immediate effect.
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company.
3. Modification of the Company’s current accounting year so that it ends on the thirty-first day of May 2007 instead
of the thirty-first day of December 2006.
4. Modification of all the Company’s subsequent accounting years so that they begin on the first day of June and end
on the thirty-first day of May of the following year.
5. Subsequent amendment of article 20 and article 21 of the articles of incorporation of the Company.
6. Acceptation of the resignation of Mr Prescott Ashe and Mr David Dominik as managers of the Company, with
immediate effect.
7. Appointment of Mr Brad Steiner and Mr Gregory Giangiordano as managers of the Company, with immediate ef-
fect.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change, with immediate effect, the name of the Company into INFOR LUX BOND
COMPANY.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 4 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
«Art. 4. The Company will assume the name of INFOR LUX BOND COMPANY.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to modify the Company’s current accounting year so that it ends on the thirty-first day
of May 2007 instead of the thirty-first day of December 2006.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to modify all the Company’s subsequent accounting years so that they begin on the first
day of June and end on the thirty-first day of May of the following year.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 20 and article 21 of the articles of incorporation of the Company as
follows:
«Art. 20. The Company’s year commences on June 1st and ends on May 31st of the following year.»
89278
«Art. 21. Each year on May 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to accept the resignation of the following persons for their mandate as managers of the
Company, with immediate effect:
- Mr Prescott Ashe, private equity investor, born on 9 April 1967 in San Francisco, California, United States of Amer-
ica, residing at 2415 Bay Street, San Francisco, CA 94123, United States of America; and
- Mr David Dominik, private equity investor, born on 25 April 1956 in Illinois, United States of America, residing at
2733 Teton Pines Drive, Wilson, WY 83014, United States of America.
<i>Seventh resolutioni>
The general meetings decides to appoint the following persons as managers of the Company with immediate effect
and for an unlimited period:
- Mr Gregory Giangiordano, attorney, born on 9 March 1966 in Pennsylvania, United States of America, residing at
440 Edenbrooke Way, Roswell, Georgia 30075, United States of America; and
- Mr Brad Steiner, attorney, born on 19 January 1964 in Hartford, CT, United States of America, with professional
address at C/o Extensity, Inc., 100 Fifth Ave., Waltham, MA 02451, United States of America.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) GOLDEN GATE CAPITAL INVESTMENTS II BVI, L.P., a limited partnership constitué et existant selon les lois des
Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au One Embarcadero Center, 33rd Floor, San Francisco, CA 94111,
Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à San Francisco, Etats-Unis d’Amérique, en date du 21 juillet 2006.
2) GOLDEN GATE CAPITAL INVESTMENTS Il-A ADJUNCT (BVI), L.P., a limited partnership constitué et existant
selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au One Embarcadero Center, 33rd Floor, San Fran-
cisco, CA 94111, Etats-Unis d’Amérique,
ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à San Fran-
cisco, Etats-Unis d’Amérique, en date du 21 juillet 2006.
Les procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de InTriCage HOLDCO (ci-après la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.718, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituée selon un acte notarié en date du 16 janvier 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 745 en date du 12 avril 2006. Les statuts de la So-
ciété n’ont pas été modifiés depuis lors.
Les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en INFOR LUX BOND COMPANY, avec effet immédiat.
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société.
3. Modification de l’année sociale en cours de la Société de sorte qu’elle se termine le trente et un mai 2007 au lieu
du trente et un décembre 2006.
4. Modification de toutes les années sociales subséquentes de sorte que chacune commence le premier juin et se
termine le trente et un mai de l’année suivante.
5. Modification subséquente de l’article 20 et de l’article 21 des statuts de la Société.
6. Acceptation de la démission de Monsieur David Dominik et de Monsieur Prescott Ashe comme gérants de la So-
ciété, avec effet immédiat.
7. Nomination de Monsieur Brad Steiner et de Monsieur Gregory Giangiordano comme gérants de la Société, avec
effet immédiat.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
89279
<i>Première résolutioni>
L’assemblé générale décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société, laquelle sera dé-
sormais prénommée INFOR LUX BOND COMPANY.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et est désormais rédigé
comme suit:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de INFOR LUX BOND COMPANY.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale en cours de la Société de sorte qu’elle se termine le trente
et un mai 2007 au lieu du trente et un décembre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier toutes les années sociales subséquentes de la Société de sorte que chacune
commence le premier juin et se termine le trente et un mai de l’année suivante.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 20 et l’article 21 des statuts de la Société de la façon suivante:
«Art. 20. L’année sociale de la Société commence le premier juin et se termine le trente et un mai de l’année sui-
vante.»
«Art. 21. Chaque année au 31 mai, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission des personnes suivantes pour leur fonction de gérants de la So-
ciété, avec effet immédiat:
- Monsieur Prescott Ashe, private equity investor, né le 9 avril 1967 à San Francisco, Californie, Etats-Unis d’Améri-
que, residant au 2415 Bay Street, San Francisco, CA 94123, Etats-Unis d’Amérique; et
- Monsieur David Dominik, private equity investor, né le 25 avril 1956 à Illinois, Etats-Unis d’Amérique, résidant au
2733 Teton Pines Drive, Wilson, WY 83014, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société, avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gregory Giangiordano, avocat, né le 9 mars 1966 à Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au
440 Edenbrooke Way, Roswell, Georgia 30075, Etats-Unis d’Amérique; et
- Monsieur Brad Steiner, avocat, né le 19 janvier 1964 à Hartford, CT, Etats-Unis d’Amérique, ayant comme adresse
professionnelle C/o Extensity, Inc., 100 Fifth Ave., Waltham, MA 02451, Etats-Unis d’Amérique.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Korpel, P. Bettingen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006, vol. 905, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081226.3/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
INFOR LUX BOND COMPANY, Société à responsabilité limitée,
(anc. InTriCage HOLDCO).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.718.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081228.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
89280
THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11532, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084061.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11530, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084060.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11527, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084059.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
FLORIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01897, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084113.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
<i>Pouri> <i>THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H.
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H.
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H.
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 7 août 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Micfin S.A.
Chagira Holding S.A.
Statera Management S.A.
A Trading Company S.A.
Lux-Holzbau, S.à r.l.
Lux-Holzbau, S.à r.l.
Sefinlux S.A.
S+B Inbau S.A.
S+B Inbau S.A.
Toitures Patrick Nagel S.A.
Société Chorale Ste Cécile Weiswampach
Nordstad Carrosserie, S.à r.l.
Liu-Lux, S.à r.l.
Figaro Coiffure S.A.
Schirtz Ettelbruck S.C.I.
Gourmet Investment I, S.à r.l.
JB COM International, S.à r.l.
World Companies Management Groupe S.A.
Storebrand Alpha Sicav
Al-Manara Palace Luxembourg S.A.
PTL Holdings Luxembourg, S.à r.l.
BBA US Investments, S.à r.l.
BBA ROW Investments, S.à r.l.
Wing Aero, S.à r.l.
Fluens, S.à r.l.
Société de Participations Dauphinoise S.A.
SCER London Residential, S.à r.l.
La Speranza, S.à r.l.
Menzies Afrique S.A.
Finmer S.A.
Finmer S.A.
Finmer S.A.
Brockford Developments, S.à r.l.
Piazza Duomo S.A.
C-Cap Invest A.G.
Glacier Re Holdings, S.à r.l.
Hotel Equities Luxembourg, S.à r.l.
HI Holdings Luxembourg, S.à r.l.
Avaya International Enterprises Limited
Infor Lux Bond Company
Infor Lux Bond Company
The Cross Investment Group Holdings S.A.
The Cross Investment Group Holdings S.A.H.
The Cross Investment Group Holdings S.A.H.
Floris S.A.