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89137
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1858
4 octobre 2006
S O M M A I R E
A.G.A. One Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
89153
Logico2 International, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . .
89170
AB Events, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
89153
(La) Luciole, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
89153
Alliance Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89153
Natura Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89138
AM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
89154
Netview Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
89138
Apparel Industries 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
89170
Novadel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89178
Aqua-Med Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
89145
O.F.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89178
Aqua-Med Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
89145
O.F.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89178
Archimed S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89144
Outstanding Productions S.A. Luxembourg, Olm
89146
Ariana Fine Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
89177
Phoenician Participations S.A., Luxembourg . . . .
89170
AS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
89154
Post Scriptum Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
89177
ASA-Location S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
89159
Private Portfolio Management Company S.A., Lu-
ASF Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
89167
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89151
AVC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89178
Private Portfolio Management Company S.A., Lu-
Bear, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89167
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89152
BRP (Luxembourg) 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
89183
Recto-Verso S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89145
Cinven Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
89171
Relais-Entreprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
89181
Cleavon, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89138
Resources Services Holdings, S.à r.l., Luxem-
Entreprise Service S.A., Differdange . . . . . . . . . . . .
89153
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89159
Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
89167
S.C.I. Lucia, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89179
F.T.F. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
89170
S.D.V.V., Société des Domaines Viti-Vinicoles S.A.,
Finpic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89145
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89178
Finpic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89145
Schenck Process S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89146
Foodimpex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
89168
Schenck Process S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
89151
French Investment Company S.A., Luxembourg . .
89168
Sogidim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89177
Garage Castermans, S.à r.l., Rollingen. . . . . . . . . . .
89146
Solter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
89168
Gerico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89169
Sonodico Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
89177
Gerico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89169
Spa.Fi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89159
Grenat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89169
Springwater Residential Property Holdings III,
Hacofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89167
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89154
Intercom Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
89169
Talmy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89167
Intermedilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
89169
TBU-9, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89139
International Airlines Technical Pool (I.A.T.P.) S.A.,
Tecnibo Lux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89179
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89170
Trierweiler S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89152
Lexin Er (Lux) Cachan, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
89171
Upifra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89168
Lexin Er (Lux) Cachan, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
89171
Vantico International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
89168
Lexin Er (Lux) Cachan, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
89171
Venu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89179
89138
CLEAVON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.455.
—
RECTIFICATIF
Dans le Mémorial C n
°
963 du 17 mai 2006, à la page 46177, il y a lieu de lire CLEAVON, S.à r.l. au lieu de CEAVON,
S.à r.l.
A la page 46188, il y a lieu de lire CLEAVON, S.à r.l. au lieu de CEAVON, S.à r.l.
(04020/xxx/10)
NATURA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.249.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2006i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata;
- Madame Mireille Masson, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 13 juin 1966 à Ougrée;
- Madame Alié Madeleine, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 11 octobre 1940 à Rendeux.
Renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata.
FIDUCIAIRE GALLO & ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A. R. C. Luxembourg B 61.096, 53, route d’Arlon, L-8211
Mamer, démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes.
FIDUCIAIRE & EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 70.909, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer,
est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072977.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
NETVIEW REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 64.878.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société à responsabilité limitée KOMBASSAN INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.974,
ici dûment représentée par deux de ses gérants:
- Monsieur Tahsin Yilmaz, gérant de sociétés, demeurant à L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks, et
- Monsieur Hakan Eroglu, gérant de sociétés, demeurant à D-35586 Wetzlar, Blasbacher Strasse 63, (Allemagne).
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
ses déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme NETVIEW REAL ESTATE S.A., (ci-après dénommée la «Société»), avec siège social à
L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 64.878, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,
en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 629 du 4 septembre 1998.
b.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à quatorze millions quatre cent mille francs luxembourgeois
(14.400.000,- LUF), représenté par mille quatre cent quarante (1.440) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, évalué à 356.966,68 EUR.
c- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions
de la Société.
d.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare avoir pleine connaissance de la situation financière
de la Société.
e.- Que la société anonyme NETVIEW REAL ESTATE S.A. est actuellement encore propriétaire d’une maison d’ha-
bitation avec place ainsi que toutes ses appartenances et dépendances, le tout sis à Luxembourg, 4, rue Dicks, inscrit au
cadastre de la Ville de Luxembourg, section LD de la Basse-Pétrusse, sous le numéro 144/897, lieu-dit: «rue Dicks»,
comme place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2,96 ares.
Pour extrait sincère et conforme
I. Deschuytter / S. Paché / S. Livoir
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
89139
<i>Origine de propriétéi>
La Société est devenue propriétaire du bien immobilier précité suivant apport fait en vertu dudit acte de constitution
du notaire Gérard Lecuit du 28 mai 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 7 juillet
1998, volume 1550, numéro 117.
f.- Que l’activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation.
g.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité
de la Société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, qu’elle est investie de tout l’actif
et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne.
h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
j.- Qu’il n’a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu’il n’existe pas de re-
gistre d’actions.
k.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège
social à L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités, connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Yilmaz, H. Eroglu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2006, vol. 537, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080463.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
TBU-9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 118.122.
—
In the year two thousand and six, on the twenty eighth day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1)BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1, and
2) BC EUROPEAN CAPITAL VIII.-2,
both being «Limited Partnerships» with their registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter
Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL,
represented by CIE MANAGEMENT II LTD, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, being the General Partner of each of the limited partnerships listed
above and representing and being entitled to act on behalf of each of such partnerships,
itself represented by Mr Pierre Stemper, manager, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28th June 2006.
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the
articles of association of a limited liability company TBU-9, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name TBU-9, S.à r.l.
(the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of debt instruments and con-
vertible debt instruments.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Junglinster, le 21 juillet 2006.
J. Seckler.
89140
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association. Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Written notice of any meeting of the board of
managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least in advance of the date scheduled for the meet-
ing, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the
notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or fac-
simile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or by any two
of the managers acting together.
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings of shareholders shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
89141
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written circular resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their ad-
dresses inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effec-
tive date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for
by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).
Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital present or represented.
(ii) However, decisions concerning the amendment of these articles of association are taken by (x) a majority of the
shareholders (y) representing at least three-quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality
of the Company are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed follows:
The shares have been fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately and unanimously the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2. The shareholders have resolved to appoint the following persons as managers for an undetermined period of time
subject to the articles of association of the Company:
Subscriber
Number of shares
Payment
subscribed
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
EUR 6,250.00
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
EUR 6,250.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500.00
Name
Title
Address
Date of birth
Place of birth
Pierre Stemper
Accountant
2, rue d’Ospern, L-8558 Reichlange
6th December 1970
Poissy (France)
Michael Andrew
Twinning
Chartered
accountant
33 Dukes Wood Avenue, Gerrards
Cross, Buckinghamshire SL9 7LA
16th January 1962
Cheltenham (UK)
Naim Gjonaj
Chartered
accountant
21B, rue Général Patton, L-2317 How-
ald
8th October 1973
Liège (Belgium)
89142
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1, and
2) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2,
toutes les deux étant des «Limited Partnerships», avec leur siège à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.
Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL,
représentées par CIE MANAGEMENT II LTD, avec siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter
Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL, en tant que «General Partner» de chaque «Limited Partnership» énuméré
ci-avant et représentant et ayant le droit d’agir au nom de chacun de ces «partnerships»,
elle-même représentée par by M. Pierer Stemper, gérant de sociétés, résidant à Luxembourg, par une procuration
du 28 juin 2006.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée TBU-9, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TBU-9, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’instruments de
dette ou instruments convertibles de dette.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de ses objets.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts.
Toute prime d’émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
89143
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut aussi, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi et un extrait
peut être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d’un seul gérant, et dans le cas d’un conseil de gé-
rance, par la signature conjointe de deux gérants.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, s’il n’y a qu’un seul gérant ou par deux gérants, agissant
ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des
dettes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des as-
sociés par un mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable
(selon le cas) représente l’entièreté des associés de la Société. Les assemblées des associés ont lieu au Grand-Duché de
Luxembourg.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l’adresse con-
tenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse
inscrite dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou si les conditions de majorité sont remplies, à la date y précisée). Des résolutions écrites
unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital présente ou représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des pré-
sents statuts seront prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis
et (iii) les décisions concernant le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés repré-
sentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la date de la fin de l’année sociale le gérant, ou le cas échéant le conseil
de gérance, établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.
89144
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distri-
bution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par une décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui
peuvent mais ne doivent pas être associés, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
leurs rémunérations.
Art. 15. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Souscriptionsi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts sociales ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire
soussigné.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa cons-
titution sont évaluées à environs mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2. Les associés ont décidé de nommer les personnes suivantes gérants pour une durée indéterminée, sous réserve
des statuts de la Société:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Stemper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 25, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080998.3/211/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
ARCHIMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 63.502.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT10388, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(082673.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Souscripteur
Nombre de parts
Paiement
sociales souscrites
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
EUR 6.250,00
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
EUR 6.250,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500,00
Name
Title
Address
Date of birth
Place of birth
Pierre Stemper
Comptable
2, rue d’Ospern, L-8558 Reichlange
6 décembre 1970
Poissy (France)
Michael Andrew
Twinning
Expert-
comptable
33 Dukes Wood Avenue, Gerrards
Cross, Buckinghamshire SL9 7LA
16 janvier 1962
Cheltenham
(Angleterre)
Naim Gjonaj
Expert-
comptable
21B, rue Général Patton, L-2317
Howald
8 octobre 1973
Liège (Belgique)
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
J. Elvinger.
ARCHIMED S.A.
Signature
89145
FINPIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.392.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01802, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082455.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
FINPIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.392.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01803, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082457.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
RECTO-VERSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 42A, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.384.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01070, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082662.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
AQUA-MED HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 57.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00660, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(082623.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
AQUA-MED HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 57.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00655, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(082624.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour extrait conforme
FINPIC S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
FINPIC S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Signature.
<i>La gérance
i>Signatures
<i>La gérance
i>Signatures
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OUTSTANDING PRODUCTIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-8333 Olm, 22, rue Abraham Lincoln.
R. C. Luxembourg B 76.896.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01058, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082663.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
GARAGE CASTERMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.491.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01072, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082665.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
SCHENCK PROCESS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.391.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme SCHENCK PROCESS S.A. (the
«Company») having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated under the name
of PROVENCE MPT S.A. by deed of the undersigned notary on 26th October 2005, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations («Mémorial») nr. C 458 of 2nd March 2006. The articles of incorporation of the Com-
pany have been amended by deed of the undersigned notary on 23rd December 2005, published in the Mémorial nr C
729 of 11th April 2006 and by deed of the undersigned notary on 24th March 2006 not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided over by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that
the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:
1. Creation of an authorised share capital of the Company of two thousand one hundred and five Euro (EUR 2,105)
consisting of one thousand six hundred and eighty-four (1,684) shares each with a nominal value of one Euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) and acknowledgement and approval of the report by the board of directors of the Company made
in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915 on commercial companies (as amended) concerning
the price, if any, at which the shares of the Company may be issued, such issues are being made without reserving any
preferential subscription rights of existing shareholders.
2. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred and four thousand one hundred
and sixty-six Euro and twenty-five cents (EUR 104,166.25) from currently four hundred twenty thousand Euro (EUR
420,000) to five hundred and twenty-four thousand one hundred and sixty-six Euro and twenty-five cents (EUR
524,166.25) by the issuance to existing shareholders and to new shareholders, of eighty-three thousand three hundred
and thirty-three (83,333) shares each at an issue price per share of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25).
3. Consequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company, which shall read as follows:
«Art. 5. The issued capital of the Company is set at five hundred and twenty-four thousand one hundred and sixty-
six Euro and twenty-five cents (EUR 524,166.25) divided into four hundred and nineteen thousand three hundred and
thirty-three (419,333) shares, each with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) and all of said shares
being fully paid.
The authorised capital of the Company is fixed at an additional of two thousand one hundred and five Euro (EUR
2,105) consisting of additional one thousand six hundred and eighty-four (1,684) shares, each with a nominal value of
one Euro twenty-five cents (EUR 1.25).
Signature.
Signature.
89147
Any authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial deed
recording the shareholders’ resolution on the authorised capital.
In case of any additional authorized capital, including any renewal of such additional authorized capital, the board of
directors or its delegate(s) duly appointed by the board may from time to time issue shares out of the additional au-
thorized share capital at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the board or its dele-
gate(s) may in its or their discretion resolve.
The shareholders shall be entitled to preemptive rights with respect to the shares to be so issued against cash, unless
waived by the relevant shareholder or otherwise withdrawn or restricted. The board of directors is authorized in ac-
cordance with Article 32-3(5) of the law of 10th August 1915 on commercial companies (as amended) to withdraw or
restrict such preemptive rights. The preemptive right to subscribe, if not waived, withdrawn or restricted as aforesaid,
may be exercised within a period determined by the board of directors, which may not be less than thirty (30) days
from the date of the subscription period, which shall be notified by registered letter. The right to subscribe shall be
transferable throughout the subscription period among shareholders.
A capital increase within the limits of the authorized capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of
the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscriptions and pay-
ments.
The shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of Shareholders as
the full owner of such Shares.
Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholder. Transfer of shares shall be effected by a
declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering the cer-
tificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.»
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to create an authorised share capital of the Company of two thousand one hundred and five
Euro (EUR 2,105) consisting of one thousand six hundred and eighty-four (1,684) shares each with a nominal value of
one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25), it being made clear that this amount does not include the issued share capital
of the Company.
As regards said creation of the authorised share capital of the Company, the meeting acknowledged and approved a
report by the board of directors, drafted in accordance with article 32-3(5) of the law of 10th August 1915 on commer-
cial companies (as amended) (the «Law») concerning the price if any at which the shares of the Company may be issued,
if issued against a consideration in cash to the extent such issues are being made without reserving any preferential sub-
scription rights of existing shareholders. The meeting resolved that such report complied with said article 32-3(5).
<i>Second resolutioni>
The meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred
and four thousand one hundred and sixty-six Euro and twenty-five cents (EUR 104,166.25) from currently four hundred
twenty thousand Euro (EUR 420,000) to five hundred and twenty-four thousand one hundred and sixty-six Euro and
twenty-five cents (EUR 524,166.25) by the issuance to the existing shareholders and to new shareholders of eighty-three
thousand three hundred and thirty-three (83,333) shares at an issue price per share of one Euro and twenty-five cents
(EUR 1.25).
The meeting acknowledged and approved a report by the board of directors, drafted in accordance with article 32-
3(5) of the Law regarding the limitation of the preferential subscription rights, and resolved that such report complied
with said article 32-3(5).
The meeting resolved to limit the preferential subscription rights of the existing shareholders in relation to the shares
issued and it noted that the existing shareholders had waived their pre-emptive subscription rights with respect to such
issue of shares.
Such increase of share capital has been subscribed and paid in cash by the following subscribers in the proportions
set out hereafter pursuant to proxies and subscription forms which having been signed by all the appearing persons and
the undersigned notary shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities:
Name of subscriber
Number of
Total
shares subscribed
Contribution (EUR)
ROWAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72,301
90,376.25
Dr. Jochen Weyrauch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099
3,873.75
Norbert Geilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
775
Bernd Neumann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410
512.50
Gregory Fream. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410
512.50
Peter Groll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410
512.50
Jürgen Biebel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410
512.50
Horst Klein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410
512.50
Wolfgang Kleinschmidt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
842
1,052.50
Eric Jaschke. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
842
1,052.50
William Downs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,895
2,368.75
89148
Evidence of such payments was given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«Art. 5. The issued capital of the Company is set at five hundred and twenty-four thousand one hundred and sixty-
six Euro and twenty-five cents (EUR 524,166.25) divided into four hundred and nineteen thousand three hundred and
thirty-three (419,333) shares, each with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) and all of said shares
being fully paid.
The authorised capital of the Company is fixed at an additional of two thousand one hundred and five Euro (EUR
2,105) consisting of additional one thousand six hundred and eighty-four (1,684) shares, each with a nominal value of
one Euro twenty-five cents (EUR 1.25).
Any authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial deed
recording the shareholders’ resolution on the authorised capital.
In case of any additional authorized capital, including any renewal of such additional authorized capital, the board of
directors or its delegate(s) duly appointed by the board may from time to time issue shares out of the additional au-
thorized share capital at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the board or its dele-
gate(s) may in its or their discretion resolve.
The shareholders shall be entitled to preemptive rights with respect to the shares to be so issued against cash, unless
waived by the relevant shareholder or otherwise withdrawn or restricted. The board of directors is authorized in ac-
cordance with Article 32-3(5) of the law of 10th August 1915 on commercial companies (as amended) to withdraw or
restrict such preemptive rights. The preemptive right to subscribe, if not waived, withdrawn or restricted as aforesaid,
may be exercised within a period determined by the board of directors, which may not be less than thirty (30) days
from the date of the subscription period, which shall be notified by registered letter. The right to subscribe shall be
transferable throughout the subscription period among shareholders.
A capital increase within the limits of the authorized capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of
the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscriptions and pay-
ments.
The shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of Shareholders as
the full owner of such Shares.
Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholder. Transfer of shares shall be effected by a
declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering the cer-
tificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.»
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHENCK PROCESS S.A. (la
«Société») ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée sous la dénomination sociale
PROVENCE MPT S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 26 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («Mémorial») n
°
C 458 du 2 mars 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte
du notaire instrumentant le 23 décembre 2006, publié au Mémorial n
°
C 729 du 11 avril 2006 et par acte du notaire
instrumentant le 24 mars 2006, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée a été présidée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Mme Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sont renseignés
sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
La liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte a fin d’être enregistrées au près des
autorités de l’enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et les
actionnaires déclarent avoir dûment été informés de l’ordre du jour, de sorte que la présente assemblée est régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour tel qu’il suit:
John Tenerowicz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
842
1,052.50
Robert Ciavarella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
842
1,052.50
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83,333
104,166.25
89149
1. Création d’un capital autorisé de la Société de deux mille cent cinq euros (EUR 2.105) consistant en mille six cent
quatre-vingt-quatre (1.684) actions, chacune ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25), et
prise de connaissance et approbation du rapport du conseil d’administration de la Société conformément à l’article 32-
3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales concernant le prix, s’il y a lieu, auquel les actions
de la Société pourront être émises, de telles émissions seront faites sans être soumises au droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires existants.
2. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de cent quatre mille cent soixante-six euros et
vingt-cinq centimes (EUR 104.166,25) de son montant actuel de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000) à cinq cent
vingt-quatre mille cent soixante-six euros et vingt-cinq centimes (EUR 524.166,25) par l’émission au profit des action-
naires existants et aux nouveaux actionnaires, de quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) actions, cha-
cune à un prix d’émission d’un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25).
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société ayant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à cinq cent vingt-quatre mille cent soixante-six euros et vingt-cinq cen-
times (EUR 524.166,25) divisé en quatre cent dix-neuf mille trois cent trente-trois (419.333) actions, toutes avec une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25), lesquelles actions ont été intégralement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à un supplément de deux mille cent cinq euros (EUR 2.105) constitué de mille
six cent quatre-vingt-quatre (1.684) actions supplémentaires, toutes avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
centimes (EUR 1,25) par action.
Toutes les actions autorisées non émises expireront cinq (5) ans après la publication au Mémorial de l’acte notarié
constatant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.
En cas de capital autorisé supplémentaire y inclus tout renouvellement d’un tel capital autorisé additionnel, le conseil
d’administration ou son (ses) délégué(s) dûment nommé(s) par le conseil pourra(ont) de temps à autre émettre des
actions du capital autorisé additionnel aux époques et selon les termes et conditions, y inclus le prix, que le conseil ou
son (ses) délégué(s) décidera de manière discrétionnaire.
Les actionnaires auront des droits préférentiels en ce qui concerne les actions devant être émises en contrepartie
d’espèces, à moins qu’il n’y ait été renoncé par l’actionnaire concerné ou qu’il n’ait été autrement supprimé ou limité.
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée), de supprimer ou de limiter de tels droits préférentiels. Les droits préférentiels de
souscription, s’il n’y a pas été renoncé, supprimé ou limité tel que prédit, pourront être exercés endéans une période
déterminée par le conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à trente (30) jours à partir de la période de
souscription, laquelle devra être notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscrire sera transférable endéans la
période de souscription entre actionnaires.
Une augmentation de capital endéans les limites du capital autorisé devra être constatée par acte notarié, à la deman-
de du conseil d’administration ou de son (ses) délégué(s) contre présentation des documents établissant les souscrip-
tions et les paiements.
Les actions sont nominatives.
La Société devra considérer la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des Actionnaires
comme étant le plein propriétaire de telles Actions.
Des certificats constatant une telle inscription pourront être délivrés à l’actionnaire. Le transfert d’actions devra être
effectué par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par les personnes détenant des pouvoirs de mandataire appropriés à cette fin. Le transfert pourra éga-
lement être effectué par la délivrance du certificat représentant l’action à la Société, dûment endossé pour le cession-
naire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites déterminées par la loi.»
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a de manière unanime pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de créer un capital autorisé de la Société de deux mille cent cinq euros (EUR 2.105), consistant
en mille six cent quatre-vingt-quatre (1.684) actions, chacune ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes
(EUR 1,25), étant entendu que ce montant ne comprend pas le capital social émis de la Société.
En ce qui concerne la création d’un tel capital autorisé de la Société, l’assemblée a pris connaissance et approuvé le
rapport fait par le conseil d’administration, préparé conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi») concernant le prix, s’il y a lieu, auquel les actions de la Société
peuvent être émises, si émises en contrepartie d’espèce, dans la mesure où ces émissions sont faites sans réserver un
droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants. L’assemblée a décidé que ledit rapport est conforme audit
article 32-3 (5).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a unanimement décidé d’augmenter le capital social émis de la Société pour un montant de cent quatre
mille cent soixante-six euros et vingt-cinq centimes (EUR 104.166,25) pour le porter de son montant actuel de quatre
cent vingt mille euros (EUR 420.000) à cinq cent vingt-quatre mille cent soixante-six euros et vingt-cinq centimes (EUR
524.166,25) par l’émission aux actionnaires existants et aux nouveaux actionnaires de quatre-vingt-trois mille trois cent
trente-trois (83.333) actions à un prix d’émission d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) par action.
L’assemblée a constaté et approuvé le rapport du conseil d’administration, établi conformément à l’article 32-3 (5)
de la Loi concernant la limitation des droits préférentiels de souscription, et a décidé qu’un tel rapport est conforme
avec ledit article 32-3 (5).
89150
L’assemblée a décidé de limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants en ce qui concerne les
actions émises et a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription en ce
qui concerne l’émission de telles actions.
Une telle augmentation du capital social a été souscrite et payée en espèce par les souscripteurs suivants, dans les
proportions telles que détaillées ci-après par des formulaires qui ont été signés par toutes les personnes comparantes
et le notaire instrumentant et resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à cinq cent vingt-quatre mille cent soixante-six euros et vingt-cinq cen-
times (EUR 524.166,25) divisé en quatre cent dix-neuf mille trois cent trente-trois (419.333) actions, toutes avec une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25), lesquelles actions ont été intégralement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à un supplément de deux mille cent cinq euros (EUR 2.105) constitué de mille
six cent quatre-vingt-quatre (1.684) actions supplémentaires, toutes avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
centimes (EUR 1,25) par action.
Toutes les actions autorisées non émises expireront cinq (5) ans après la publication au Mémorial de l’acte notarié
constatant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.
En cas de capital autorisé supplémentaire y inclus tout renouvellement d’un tel capital autorisé additionnel, le conseil
d’administration ou son (ses) délégué(s) dûment nommé(s) par le conseil pourra(ont) de temps à autre émettre des
actions du capital autorisé additionnel aux époques et selon les termes et conditions, y inclus le prix, que le conseil ou
son (ses) délégué(s) décidera de manière discrétionnaire.
Les actionnaires auront des droits préférentiels en ce qui concerne les actions devant être émises en contrepartie
d’espèces, à moins qu’il n’y ait été renoncé par l’actionnaire concerné ou qu’il n’ait été autrement supprimé ou limité.
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée), de supprimer ou de limiter de tels droits préférentiels. Les droits préférentiels de
souscription, s’il n’y a pas été renoncé, supprimé ou limité tel que prédit, pourront être exercés endéans une période
déterminée par le conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à trente (30) jours à partir de la période de
souscription, laquelle devra être notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscrire sera transférable endéans la
période de souscription entre actionnaires.
Une augmentation de capital endéans les limites du capital autorisé devra être constatée par acte notarié, à la deman-
de du conseil d’administration ou de son (ses) délégué(s) contre présentation des documents établissant les souscrip-
tions et les paiements.
Les actions sont nominatives.
La Société devra considérer la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des Actionnaires
comme étant le plein propriétaire de telles Actions.
Des certificats constatant une telle inscription pourront être délivrés à l’actionnaire. Le transfert d’actions devra être
effectué par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par les personnes détenant des pouvoirs de mandataire appropriés à cette fin. Le transfert pourra éga-
lement être effectué par la délivrance du certificat représentant l’action à la Société, dûment endossé pour le cession-
naire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites déterminées par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des parties comparantes, cet acte a été
rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, à la demande des mêmes parties comparantes, la version an-
glaise fera foi en cas de divergences entre les textes français et anglais.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Nom du souscripteur
Nombre
Apport
d’actions souscrites
Total (EUR)
ROWAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72.301
90.376,25
Dr. Jochen Weyrauch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
3.873,75
Norbert Geilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
775
Bernd Neumann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410
512,50
Gregory Fream . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410
512,50
Peter Groll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410
512,50
Jürgen Biebel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410
512,50
Horst Klein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410
512,50
Wolfgang Kleinschmidt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
842
1.052,50
Eric Jaschke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
842
1.052,50
William Downs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.895
2.368,75
John Tenerowicz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
842
1.052,50
Robert Ciavarella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
842
1.052,50
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83.333
104.166,25
89151
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 82, case 4. – Reçu 1.041,66 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’orginal, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081769.3/211/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
SCHENCK PROCESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.391.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
(081772.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
PRIVATE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.367.
—
L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PRIVATE PORTFOLIO MANAGE-
MENT COMPANY S.A., établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue, ci-après la «Société»,
constituée suivant acte reçu le 17 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
988 du 22 décembre 1999.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, soussigné, en date du 16 décembre 2003, publiés au Mémorial C Numéro 197 le 17 février 2004.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Godefroy, employé privé,
demeurant à Luxembourg.
Qui désigne Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de
l’assemblée.
L’assemblée nomme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les
mandataires représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent pro-
cès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregis-
trement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social deux cent vingt
et un mille euros (EUR 221.000,-), sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valable-
ment délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’Article 4 des statuts de la Société (les «Statuts»).
2. Modification de l’Article 12 des Statuts.
3. Modification de l’Article 14 des Statuts.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’Article 4 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration, la gestion et le conseil de fonds commun de placement et
de sociétés d’investissements constitués selon les lois luxembourgeoises du 30 mars 1988 et du 20 décembre 2002 re-
latives aux organismes de placement collectif (les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant
ou documentant les parts de copropriété indivise ou d’actionnariat dans ces Fonds.
La Société peut assumer toute activité liée à la gestion, l’administration et la promotion des Fonds.
La Société agira également, à titre accessoire, comme distributeur des parts de fonds commun de placement et des
actions de sociétés d’investissements constituées selon les mêmes lois dont elle assure la gestion, notamment au travers
de contrats d’assurance vie de droit français et luxembourgeois.
La Société pourra enfin, soit directement, soit au travers de succursales ou de filiales, constituées au Luxembourg ou
à l’étranger, exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet et à l’administration de ses propres
actifs à titre accessoire, en restant toutefois dans les limites du chapitre 13 à l’exclusion de l’article 77 (3) de la loi du
20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»
Luxembourg, le 27 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
89152
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’Article 12 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Aucun contrat ou autre opération que la Société pourrait conclure avec d’autres sociétés ou entreprises ne pour-
ront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, par le fait qu’il serait administrateur, associé, di-
recteur, fondé de pouvoir ou employé de cette société ou entreprise.
L’administrateur, le directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par-là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt quelconque dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, ce directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou cré-
ditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le directeur ou fondé de pouvoir
en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, du directeur ou fondé de pouvoir.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’Article 14 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-
sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, qui ne doivent pas être actionnaires.
Le ou les réviseur(s) d’entreprises sera (seront) élu(s) par l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui déter-
minera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mission qui ne doit pas excéder six ans.
Le ou les réviseur(s) d’entreprises pourra (pourront) être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des ac-
tionnaires pour un motif grave.
Le ou les réviseur(s) d’entreprises exercera (exerceront) leurs fonctions jusqu’à l’élection de leurs successeurs par
les actionnaires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.
Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: B. Godefroy, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 153S, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080472.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
PRIVATE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.367.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte le n
o
42734 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 août 2006.
(080473.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
TRIERWEILER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.W. Léonard.
R. C. Luxembourg B 84.750.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01076, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082666.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
89153
A.G.A. ONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 100.286.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01595, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
(082690.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
ENTREPRISE SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.
R. C. Luxembourg B 12.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, au mois d’août 2006, réf. LSO-BT02781, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082696.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
LA LUCIOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 56, boulevard du Général Patton.
R. C. Luxembourg B 59.095.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02791, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
(082711.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
AB EVENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. P-LIFT LICENSING CORP., S.à r.l.).
Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.
R. C. Luxembourg B 82.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00870, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083947.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
ALLIANCE FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 85.506.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00874, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083948.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
<i>Pouri> <i>LA LUCIOLE,i> <i>S.à r.l.
i>Ch. Mitchell
<i>Géranti>
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
89154
AM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00880, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083949.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
AS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 77.131.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00882, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083950.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
SPRINGWATER RESIDENTIAL PROPERTY HOLDINGS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 118.251.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the third day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SPRINGWATER INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated under Lux-
embourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, in the process of
being entered in the Luxembourg Trade and Company,
here represented by its sole manager, with sole signing power:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»,
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
the latter represented by:
a) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, lawyer, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature.
The appearing party, represented as stated above, has declared its intention to incorporate by the present deed a
«société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of incorporation of it as follows:
Art. 1. There exists established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of SPRINGWATER RESIDENTIAL PROPERTY HOLDINGS III, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities, patents and to grant loans to its subsidiaries and to related companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the ob-
ligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
89155
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), rep-
resented by hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of hundred Euro (100.- EUR) per share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies’ Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
89156
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the first day of January of each year and ends on the 31st of December the
same year.
Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act of 10th August 1915 on commercial companies,
as amended, for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by the company SPRINGWATER INVESTMENT
HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thou-
sand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as now at the free disposal of the Company; evidence of which has been given
to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately thousand four hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is set at one (1).
Is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»,
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40.312).
2.- The registered office is established at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SPRINGWATER INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, son inscription au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, étant en cours,
ici représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de seule signature:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
laquelle dernière est représentée aux fins des présentes par:
a) Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
89157
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de SPRINGWATER RESIDENTIAL
PROPERTY HOLDINGS III, S.à r.l. (ci-après la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer à la constitution, au développement et au
contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des va-
leurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer
ses valeurs mobilières, brevets et pour accorder des prêts à ses filiales et à des sociétés liées. La Société peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne met pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
89158
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société SPRINGWATER INVESTMENT HOLDINGS,
S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique prénommé, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
89159
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
2.- Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F. Cannizzaro di Belmontino, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2006, vol. 905, fol. 82, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084078.3/239/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
ASA-LOCATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.481.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00885, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083951.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
SPA.FI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02859, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083953.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
RESOURCES SERVICES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 18,000.-.
Registered office: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 118.793.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fifth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MACQUARIE INVESTMENTS AUSTRALIA PTY Ltd, having its registered office at Level 3, 25 National Circuit, For-
rest, Australian Capital Territory, Australia,
here duly represented by Mrs Annick Braquet, employee, with professional address in Mersch, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Belvaux, le 9 août 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
SPA.FI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
89160
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name RESOURCES
SERVICES HOLDINGS, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Compa-
ny»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as
well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company with-
in the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.
3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and man-
agement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not
limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any opera-
tion, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap
agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Shares
5. Share capital. The Company’s corporate capital is fixed at eighteen thousand euro (EUR 18,000) represented by
seven hundred and twenty (720) shares (hereafter referred to as the «Shares») in registered form with a par value of
twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as
the «Shareholders».
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is ad-
mitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are
freely transferable.
Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of shares to non- Shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
89161
Chapter III.- Management
8. Management. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers»). The members of
the Board of Managers need not to be Shareholders.
The Board of Managers will be composed of at least three members (the «Members» and each a «Member») divided
into one or more A Manager and one or more B Manager.
A Member may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Sharehold-
ers in a general meeting.
In the event of one or more vacancies on the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the
remaining Members must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders.
The Members shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general meet-
ing of Shareholders. The Company shall reimburse the Members for reasonable expenses incurred in the carrying out
of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers are convened by any Member. In case that all the Members are present or
represented, they may waive all convening requirements and formalities.
Any Member may act at any meeting of such Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email another Member as his proxy.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the Members present or rep-
resented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Member, provided
that each participating Member is able to hear and to be heard by all other participating Members whether or not using
this technology, and each participating Member shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.
Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Mem-
bers. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is con-
firmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Members present or represented at the
meeting and recorded in the corporate book of the Company. Extracts shall be certified by any Member.
9. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects
and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.
10. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Members in-
cluding at least one A Manager and one B Manager or by the single signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by any two Members, including at least one A Manager and one B Manager.
11. Liability of the Members. Any Member does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the
execution of his mandate.
The Company shall indemnify any Member and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Member of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
12. Delegation and Agent of the Board of Managers. Any two Members, including at least one A Manager and
one B Manager, may delegate powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager, will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Chapter IV.- General meting of shareholder(s)
13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. The general meeting of the Shareholders is
authorised, in particular, to amend the Articles of the Company, to change the nationality of the Company and to in-
crease the commitments of the Shareholders.
Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meet-
ing and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
89162
14. Holding of General meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers.
Such meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so re-
quire.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-
five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each
year on the first Friday of September.
Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Share-
holders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
15. Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share
capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented.
Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-quar-
ters of the Company’s share capital, in accordance with any provisions of the Law.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V.- Business year
16. Business year. The Company’s financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of
each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the Board
of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
17. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That de-
duction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the gen-
eral meeting of the Shareholders.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
* a statement of accounts or an inventory or report is provided by the Board of Managers;
* this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
* the decision to pay interim dividends is taken by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders; and
* assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Chapter VI.- Liquidation
18. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
19. Liquidation.. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders
representing three-quarters of the Company’s share capital.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 June 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MACQUARIE INVESTMENTS AUSTRALIA PTY LIMITED, prenamed and represented as stated here
above, declares to have subscribed and to have fully paid up seven hundred and twenty (720) shares by contribution in
cash, so that the amount of eighteen thousand euro (EUR 18,000) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholders, representing the entirety of the sub-
scribed share capital have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
89163
<i>A Manager:i>
Mr Charles Roemers, company director, born on March 15, 1965 in Moresnet (Belgium), having its professional ad-
dress at 20, avenue Monterey, BP 603, L-2016 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
<i>B Manager:i>
Mr Robin Bishop, corporate director, born on May 18, 1970 in Toronto (Canada), with professional address at Level
23 101 Collins Street, Melbourne, VIC 3000, (Australia); and
Mr David Trafford, corporate director, born on March 9, 1962 in Guildford (United Kingdom), with professional ad-
dress at Level 30 One Ropemaker Street, London, EC2Y 9HD, (United Kingdom);
2. The registered office of the Company is 20, avenue Monterey, BP 603, L-2016, Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
1,500.- EUR.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder, the proxy holder signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MACQUARIE INVESTMENTS AUSTRALIA PTY Ltd, une société de droit australien, avec siège social au 3, 25 Na-
tional Circuit, Forrest, Australian Capital Territory, Australie,
ici représentée par Madame Annick Braquet, employée, ayant son adresse professionelle à Mersch en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts
d’une société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RESOURCES
SERVICES HOLDINGS, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en parti-
culier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de
Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital
ou de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et
la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-
tes ainsi que tous autres types d’instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe (notamment l’octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et ac-
complir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
89164
futurs) de l’entreprise, ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la So-
ciété ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi luxembourgeoise.
La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif,
tout type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de
crédit à la contre - partie, tout contrat d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tout autre contrat sur des produits
dérivés.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
5. Capital social. Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (18.000 EUR) représenté par sept cent vingt (720)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune (ci-après les «Parts
Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les
«Associés».
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’As-
socié unique ou de l’assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’(des) Associé(s).
6. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
7. Transfert des Parts Sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d’Associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’Associés, la cession de parts sociales à des non-Associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des Associés representant au moins les trois quart du capital social.
La cession de Parts Sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle été notifiée à la Société ou ac-
ceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque Associé.
Titre III.- Gérance
8. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de
Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.
Le Conseil de Gérance est composé d’au moins trois membres (ci-après les «Membres» et chacun comme un «Mem-
bre») répartis en un ou plusieurs Gérant A et un ou plusieurs Gérant B.
Un Membre pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par l’as-
semblée générale des Associés.
En cas de vacance d’un ou plusieurs Membre(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Membres restants doivent
désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu’à la
prochaine assemblée des Associés.
Les Membres ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s’il en est décidé autrement par
l’assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Membres les dépenses raisonnables survenues
lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Membre. Lorsque tous les Membres sont présents ou repré-
sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une
lettre.
Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié des
Membres, présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents dis-
tincts.
Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
89165
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous ses Membres présents ou représentés
aux séances et sont déposés dans les livres de la Société. Des extraits seront certifiés par un Membre.
9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances
au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition et toutes opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Mem-
bres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été
délégué par deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B.
11. Responsabilité des Membres. Un Membre ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout Membre et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de Membre de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite
pour les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers
la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arran-
gement transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indem-
niser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les
personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
12. Délégation et agent du Conseil de Gérance. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant
B, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, déterminent les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des Associés
13. Pouvoirs de l’asssemblée générale des Associés - Votes. L’assemblée générale des Associés est notam-
ment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de la Société et augmenter les engage-
ments des Associés.
Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.
Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.
Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
14. Tenue d’assemblées générales. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil
de Gérance. Ces assemblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du ca-
pital de la Société.
La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier ven-
dredi du mois de septembre.
Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des Asso-
ciés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
15. Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus
de la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par
écrit, les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont pri-
ses à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V.- Exercice social
16. Exercice social. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-
ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17. Droit de distribution des Parts Sociales. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux
et opérationnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
89166
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
* un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil de Gérance;
* il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à al-
louer à la réserve légale;
* la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés;
* le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Titre VI.- Liquidation
18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d’insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
19. Liquidation. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés re-
présentant les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, MACQUARIE BANK LIMITED, prénommée, a souscrit comme les sept cent vingt (720) parts sociales du
capital social qui ont été libérées moyennant des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-huit mille euros
(18.000 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instmumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les Associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les ré-
solutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée in-
déterminée:
<i>Gérants de Classe A:i>
Monsieur Charles Roemers, directeur de sociétés, né le 15 mai 1965 à Moresnet (Belgique), ayant son adresse pro-
fessionnelle au 20, avenue Monterey, BP 603, L-2016 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Gérants de Classe B:i>
Monsieur Robin Bishop, directeur de sociétés, né le 18 mai 1970 à Toronto (Canada), ayant son adresse profession-
nelle au Level 23 101 Collins Street, Melbourne, VIC 3000,(Australie); et
Monsieur David Trafford, directeur de sociétés, né le 9 mars 1962 à Guildford (Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle au One Ropemaker Street, London, EC2Y 9HD,(Royaume Uni).
2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, BP 603, L-2016, Luxembourg, Grand-Duché of
Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.500,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2006, vol. 437, fol. 82, case 8. – Reçu 180 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093018.3/242/452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
89167
ASF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 92.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00888, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083954.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02856, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083955.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
BEAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 54.632.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00890, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083956.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
HACOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02854, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083957.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
TALMY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 56.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03133, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083977.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
<i>EURO 3000 HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / EFFIGI, S.à.r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
<i>HACOFIN S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Luxembourg, le 7 août 2006.
Signature.
89168
FOODIMPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 16, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 56.782.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00894, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083958.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
UPIFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02853, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083959.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
FRENCH INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. DADD’I LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 98.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01493, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083961.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
SOLTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 106.240.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02951,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(083962.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
VANTICO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 528.266.788,349.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 72.960.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03195, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083993.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
UPIFRA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie Ai> / <i>Administrateur de catégorie Bi>
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
89169
GERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 104.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00899, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083963.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
GERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 104.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00901, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083964.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
GRENAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 61.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01497, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083965.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
INTERMEDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 99.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01501, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083966.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
INTERCOM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 25.421.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00905, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083967.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
89170
INTERNATIONAL AIRLINES TECHNICAL POOL (I.A.T.P.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Luxembourg, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 108.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00908, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083968.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
LOGICO2 INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7557 Mersch, 18, rue Mies.
R. C. Luxembourg B 104.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00910, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083969.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
APPAREL INDUSTRIES 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 108.051.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02959,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(083974.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
PHOENICIAN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 77.604.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01506, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083976.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
F.T.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.381.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02378, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083994.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pouri> <i>FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
89171
LEXIN ER (LUX) CACHAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 97.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02746, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083986.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
LEXIN ER (LUX) CACHAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 97.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02748, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083987.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
LEXIN ER (LUX) CACHAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 97.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02750, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083988.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
CINVEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 118.291.
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STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
CINVEN GROUP LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of England with registered ad-
dress at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M7AG, England and registered with the Company House un-
der number 3092251,
represented by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, pursuant to a proxy dated 9 June 2006 which shall be registered
together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company CINVEN LUXEMBOURG, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which
is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée with the name CINVEN LUX-
EMBOURG (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In
a general fashion, it may grant financial, administrative or other assistance (including by way of loans, advances, guaran-
tees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which
forms part of the group of companies to which the Company belongs or which are managed or controlled (directly of
indirectly) by the same entity as the Company (including up stream or cross stream), take any controlling and supervi-
sory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
Signature.
Signature.
Signature.
89172
The Company may further rent, purchase, lease, sub-lease or otherwise provide, deal in or make any transactions in
real estate.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or, as the
case may be, the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager or, as the case may be, the board of managers should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirty thousand Euro (EUR 30,000) divided
into one thousand two hundred (1,200) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager, in the case of a sole manager, and, in the case of
a board of managers, by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers)
the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including
by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board
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of managers or any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three-quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
30th May at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2006.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager or, as the case may be, the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179(2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the one thousand two hundred (1,200) shares against a contribution in cash of thirty
thousand Euro (EUR 30,000).
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000) is available
to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
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<i>Decisions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Mr Robin Hall, managing director, born in London, on 19th May 1948 and residing at 40 Totteridge Common, London
N20 8ND;
Mr Simon Rowlands, director, born in Bebington, United Kingdom, on 6th June 1957 and residing at 27 Hyde Park
Gate, London SW7 5DJ;
Mr David Cowling, finance director, born in Harare, Zimbabwe, on 22nd November 1967 and residing at 71 Upper
Brockley Road, Brockley, London SE4 1TF.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2006.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CINVEN GROUP LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d’Angleterre, ayant son siège
social à Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M7AG, Angleterre, et étant enregistrée au Company House
sous le numéro 3092251,
représenté par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, en vertu d’une procuration en date du 9 juin 2006, laquelle sera
enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à
responsabilité limitée CINVEN LUXEMBOURG, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CINVEN LUXEMBOURG (la «Société»). La So-
ciété sera régie par les présents statuts et la législation pertinente.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale, elle peut prêter assistance financière, administrative ou toute autre assistance (y compris
par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société
a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou qui est gérée ou contrôlée (direc-
tement ou indirectement) par la même entité que la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute me-
sure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le
développement de ses objets.
La Société peut également donner à bail, acheter, louer ou sous louer ou tout autrement fournir, négocier dans ou
faire toutes transactions en immobilier.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
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n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente mille euros (EUR 30.000) divisé en mille
deux cents (1.200) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.
Toute prime d’émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gé-
rant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gé-
rants de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le
procès-verbal de l’assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils ap-
partiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique, en cas d’un seul gérant, et, dans le cas d’un conseil de gé-
rance, par la seule signature de l’un quelconque des gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y compris par
voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) per-
sonne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, s’il n’y a qu’un seul gérant par le
conseil de gérance ou par deux gérants, ou s’il existe des classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de
classe B agissant ensemble (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des
dettes de la Société. Comme mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des as-
sociés par un mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l’adresse con-
tenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
89176
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les ré-
solutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions col-
lectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à
tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital
social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l’assemblée générale annuelle sera
tenue le 30 du mois de mai de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue
le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se termine le 31
décembre 2006.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance établit les comptes
annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distri-
bution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par une décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales de la Société
entre ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les
mille deux cents (1.200) parts sociales contre un apport en numéraire de trente mille euros (30.000 EUR).
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en espèces de sorte que la somme de trente
mille euros (30.000 EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa cons-
titution sont évaluées à environ mille cinq cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
M. Robin Hall, directeur de la gestion, né à Londres, Royaume-Uni, le 19 mai 1948 et résidant au 40 Totteridge Com-
mon, Londres N20 8ND;
M. Simon Rowlands, directeur, né à Bebington, Royaume-Uni, le 6 juin 1957 et résidant au 27 Hyde Park Gate, Lon-
dres SW7 5DJ;
M. David Cowling, directeur financier, né à Harare, Zimbabwe, le 22 novembre 1967 et résidant au 71 Upper Broc-
kley Road, Brockley, Londres SE4 1TF.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
89177
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2006, vol. 437, fol. 27, case 3. – Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084852.3/242/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
SOGIDIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01510, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083978.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
ARIANA FINE ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 104.891.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02379, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083999.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
POST SCRIPTUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.503.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02382, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084004.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
SONODICO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 83.428.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01515, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083979.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Mersch, le 4 juillet 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pouri> <i>FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
89178
O.F.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 76.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02752, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083991.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
O.F.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 76.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02751, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083989.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
S.D.V.V., SOCIETE DES DOMAINES VITI-VINICOLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 105.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01517, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083980.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
NOVADEL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 105.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02921, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083981.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
AVC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 97.236.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02437, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2006.
(084027.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pouri> <i>FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>AVC, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
89179
TECNIBO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 54, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 74.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00918, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083982.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
VENU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 75.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02925, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083983.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
S.C.I. LUCIA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1719 Luxembourg, 17, rue des Hauts-Fourneaux.
R. C. Luxembourg E 3.184.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Vincenzo Logrillo, directeur de sociétés, né à Bari (Italie), le 26 janvier 1958 (matricule 1958 01 26 238),
demeurant à L-2431 Luxembourg, 31, rue de Rochefort.
2.- Madame Catherine Scheffen, sans état particulier, épouse de Monsieur Vincenzo Logrillo, née à Luxembourg, le 5
octobre 1953 (matricule 1953 10 05 247), demeurant à L-2431 Luxembourg, 31, rue de Rochefort.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. LUCIA, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00), représenté par cent (100) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
<i>Pouri> <i>FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
1.- Monsieur Vincenzo Logrillo, directeur de sociétés, demeurant à L-2431 Luxembourg, 31, rue de Rochefort,
quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Madame Catherine Logrillo-Scheffen, sans état particulier, demeurant à L-2431 Luxembourg, 31, rue de Ro-
chefort, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
89180
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-
tant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne met pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un dé-
cembre deux mille six.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-
bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
89181
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille euros (EUR
1.000,00).
Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2.- Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincenzo Logrillo, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1719 Luxembourg, 17, rue des Hauts-Fourneaux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Logrillo, C. Scheffen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 14, case 3. – Reçu 12,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(084843.3/227/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
RELAIS-ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 118.295.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Franck Marion, gérant, né à Trélissac (France), le 15 mars 1967, demeurant à F-57245 Chesny, 7, rue
du Port Sainte Marie (France).
2.- Monsieur Claude Nierenberger, comptable, né à Colmar (France), le 29 avril 1955, demeurant à F-57245 Peltre,
22, rue du Petit Canton (France).
3.- La société à responsabilité limitée RELAIS-CREATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à F-57245 Peltre, 22, rue
du Petit Canton (France), enregistrée au Registre de Commerce de Metz sous le numéro 2003 B 643,
ici représentée par son gérant Monsieur Claude Nierenberger.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de RELAIS-ENTREPRISES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’aide à la création d’entreprises, le conseil en gestion, en comptabilité, en média et
la mise à disposition de moyens techniques et humains pour favoriser le développement des entreprises et la création
de productions multimédia.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Luxembourg, le 9 août 2006.
E. Schlesser.
89182
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
1.- La société à responsabilité limitée RELAIS-CREATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à F-57245 Peltre, 22,
rue du Petit Canton (France), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Franck Marion, gérant, né à Trélissac (France), le 15 mars 1967, demeurant à F-57245 Chesny,
7, rue du Port Sainte Marie (France), vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Claude Nierenberger, comptable, né à Colmar (France), le 29 avril 1955, demeurant à F-57245
Peltre, 22, rue du Petit Canton (France), vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
89183
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Nierenberger, comptable, né à Colmar (France), le 29 avril 1955, demeurant à F-57245 Peltre, 22,
rue du Petit Canton (France).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Marion, C. Nierenberger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2006, vol. 537, fol. 6, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084904.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.502.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 97.499,
here represented by Mr Bertrand Job, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted on
July 13, 2006.
Said proxy, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, dated December 4, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 64 of January 16, 2004, and the articles of incorporation have been amended pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated January 24, 2006, not published yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Company);
(ii) the capital of the Company is set at nine hundred fifteen thousand three hundred Euro (EUR 915,300.-) divided
into nine thousand one hundred fifty-three (9,153) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-);
(iii) the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
(iv) the appearing party is appointed as liquidator of the Company;
(v) the appearing party declares (i) that, except for administrative charges for liquidation purposes of the Company,
all the known debts have been paid, (ii) that it takes over all assets, liabilities and commitments, known or unknown, of
the Company, and (iii) that the liquidation of the Company is terminated without prejudice as it assumes all the liabilities
of the Company;
(vi) the Company hereby is liquidated and the liquidation is closed;
(vii) full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
Junglinster, le 9 août 2006.
J. Seckler.
89184
(viii) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 726 St-Joseph,
Valcourt, Québec, Canada J0E 2L0.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est
établi 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97.501,
représentée ici par Maître Bertrand Job, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13
juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) la comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BRP
(LUXEMBOURG) 4, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en
date du 4 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 64 du 16 janvier 2004 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 24 janvier 2006,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (la Société);
(ii) le capital social de la Société s’élève à neuf cent quinze mille trois cents euros (EUR 915.300,-) divisé en neuf mille
cent cinquante-trois (9.153) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
(iii) la comparante décide de dissoudre la Société avec effet immédiat;
(iv) la comparante est nommée liquidateur de la Société;
(v) la comparante déclare (i) que, excepté les dettes contractées par la Société pour les besoins de sa liquidation,
toutes les dettes connues ont été payées, (ii) qu’elle prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers
connus ou inconnus, de la Société et (iii) que la liquidation est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnel-
lement de tous les engagements sociaux de la Société;
(vi) la Société est partant liquidée et que la liquidation est clôturée;
(vii) pleine et entière décharge est donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
(viii) les livres, documents et dossiers de la Société seront conservés durant une période de cinq ans au 726 St-Joseph,
Valcourt, Québec, Canada J0E 2L0.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(085473.3/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Luxembourg, le 7 août 2006.
P. Frieders.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Cleavon, S.à r.l.
Natura Holding S.A.
Netview Real Estate S.A.
TBU-9, S.à r.l.
Archimed S.A.
Finpic S.A.
Finpic S.A.
Recto-Verso S.A.
Aqua-Med Holding, S.à r.l.
Aqua-Med Holding, S.à r.l.
Outstanding Productions S.A. Luxembourg
Garage Castermans, S.à r.l.
Schenck Process S.A.
Schenck Process S.A.
Private Portfolio Management Company S.A.
Private Portfolio Management Company S.A.
Trierweiler S.A.
A.G.A. One Holding S.A.
Entreprise Service S.A.
La Luciole, S.à r.l.
AB Events, S.à r.l.
Alliance Foods, S.à r.l.
AM Participations S.A.
AS Luxembourg, S.à r.l.
Springwater Residential Property Holdings III, S.à r.l.
ASA-Location S.A.
Spa.Fi S.A.
Resources Services Holdings, S.à r.l.
ASF Participations S.A.
Euro 3000 Holding S.A.
Bear, S.à r.l.
Hacofin S.A.
Talmy S.A.
Foodimpex S.A.
Upifra S.A.
French Investment Company S.A.
Solter Investments S.A.
Vantico International, S.à r.l.
Gerico, S.à r.l.
Gerico, S.à r.l.
Grenat S.A.
Intermedilux S.A.
Intercom Services, S.à r.l.
International Airlines Technical Pool (I.A.T.P.) S.A.
Logico2 International, S.à r.l.
Apparel Industries 2, S.à r.l.
Phoenician Participations S.A.
F.T.F. Holding S.A.
Lexin Er (Lux) Cachan, S.à r.l.
Lexin Er (Lux) Cachan, S.à r.l.
Lexin Er (Lux) Cachan, S.à r.l.
Cinven Luxembourg, S.à r.l.
Sogidim S.A.
Ariana Fine Art S.A.
Post Scriptum Holding S.A.
Sonodico Participations S.A.
O.F.C., S.à r.l.
O.F.C., S.à r.l.
S.D.V.V., Société des Domaines Viti-Vinicoles S.A.
Novadel Finance S.A.
AVC, S.à r.l.
Tecnibo Lux S.A.
Venu S.A.
S.C.I. Lucia
Relais-Entreprises, S.à r.l.
BRP (Luxembourg) 4, S.à r.l.