88657

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1848

3 octobre 2006

S O M M A I R E

Activ by Bamberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

88687

HK (International) Holding S.A., Mamer . . . . . . . . 

88668

Aka & Weber, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .

88664

Ilmauria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88689

Aka & Weber, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .

88667

Imalia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88683

Andror S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88682

Immo-Croissance Conseil S.A., Luxembourg . . . . 

88672

ASMR S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

88698

Immotrop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88703

Atlantic Shipping Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

88670

Intermeat Services S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . 

88662

Aus Terra Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

88682

Kuhn Soparfi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

88689

B/H/S Locations, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . .

88703

Life Expansion S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . 

88697

Bale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

88697

LJ1 S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88658

Balthasar Invest A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

88698

Luxmor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88661

Bayerische Landesbank Niederlassung Luxembourg 

Luxopart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

88662

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88658

Mach Invest Holding A.G., Luxembourg  . . . . . . . . 

88693

Birchco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88673

Magali S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88702

Carlista S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88686

MassMutual Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

88688

Compagnie   Financière   Australe   S.A.,   Luxem-

Medical Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

88687

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88661

Menara, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88698

Compagnie Financière de l’Esterel S.A.H., Luxem-

Millenium International S.A., Luxembourg . . . . . . 

88699

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88662

Montrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88699

Corsair (Luxembourg) N° 17 S.A., Luxembourg  . .

88672

Orpheus S.A., Schoenfels. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88692

Daedalus Engineering, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . .

88694

Phoenix RE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

88699

Daedalus Engineering, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . .

88697

Piazza Turismo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

88663

Datofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88688

Presidential Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

88704

Davimmo S.C.I., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88661

Primavera Luxembourg International S.A., Luxem-

Descarfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88693

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88688

Display S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

88704

ProLogis  Czech  Republic  XIII,  S.à r.l.,  Luxem-

Drivelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88702

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88693

EDM Fund Management S.A., Luxembourg  . . . . . .

88682

Repco 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88667

ERI Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

88670

Robeco Lux-O-Rente, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

88673

Esposa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88689

SCAHT  Architecture  &  Developpement  S.A., 

European  Business  Development  Holding  S.A., 

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88669

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88686

SCAHT  Architecture  &  Developpement  S.A., 

Flobona Co Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

88687

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88669

Flores S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88668

Shark Group Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . 

88668

Forte dei Marmi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

88700

Sichel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88670

Funafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88699

Société d’Engineering et de Participations Immo-

General Information Systems, S.à r.l., Howald . . . .

88703

bilières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88683

General Technic, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . .

88703

Suomi-Katto S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88667

Groupe A.O.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

88671

Two Teeth Productions, S.à r.l., Berg  . . . . . . . . . . 

88699

Groupe A.O.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

88672

Weisen S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88692

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BAYERISCHE LANDESBANK NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: D-80333 München, 18, Brienner Straße.

Geschäftsgebäude: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 47.892. 

—

EXTRAIT

Der Vorstand der BAYERISCHE LANDESBANK (BayernLB), München,setzt sich per 15. Mai 2006 wie folgt zusam-

men: 

- Werner Schmidt, Vorsitzender des Vorstands der BayernLB, München; 
- Dr. Rudolf Hanisch, Stv. Vorsitzender des Vorstands der BayernLB, München; 
- Theo Harnischmacher, Stv. Vorsitzender des Vorstands der BayernLB, München; 
- Stefan W. Ropers, Mitglied des Vorstands der BayernLB, München;
- Dieter Burgmer, Mitglied des Vorstands der BayernLB, München; 
- Dr. Gerhard Gribkowsky, Mitglied des Vorstands der BayernLB, München;
- Dr. Ralph Schmidt, Mitglied des Vorstands der BayernLB, München. 
Ausgeschieden aus dem Vorstand der BAYERISCHE LANDESBANK sind:
- Dr. Peter Kahn, München, 
- Werner Strohmayr, München,
- Dr. Dietrich Wolf, München,
- Dr. Eberhard Zinn, München.
Per 1. Juli 2006 gehört zusätzlich dem Vorstand an: 
- Dr. Michael Kemmer, München (Berufung mit Wirkung zum 1. Juli 2006 zum Mitglied des Vorstands der BayernLB).
Die Leitung der BAYERISCHE LANDESBANK NIEDERLASSUNG LUXEMBURG besteht aus: 
- Alain Weber, Esch-sur-Alzette, Principal Officer,
- Ernst-Albrecht Brockhaus, München.
Ausgeschieden aus der Leitung der NIEDERLASSUNG LUXEMBURG ist: 
- Klaus Sturm. 
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064247.4//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.

LJ1 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 61, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg E 3.168. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Levy Soussan, ophtalmologue, né à Essaouira (Maroc), le 21 juin 1950, demeurant à L-2210

Luxembourg, 61, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Madame Danièle Carmes, enseignante, épouse de Monsieur Marcel Levy Soussan, née à Esch-sur-Alzette, le 29

octobre 1952, demeurant à L-2210 Luxembourg, 61, boulevard Napoléon I

er

.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale

à constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière familiale régie par les articles 1832 et suivants

du code civil ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La société prend la dénomination de LJ1 S.C.I., société civile immobilière.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

BAYERISCHE LANDESBANK NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG
A. Weber / B.-D. Bützow

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Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1.- Madame Danièle Carmes, enseignante, demeurant à L-2210 Luxembourg, 61, boulevard Napoléon I

er

, quatre-

vingt-dix-neuf parts d’intérêts en pleine propriété,

2.- Madame Danièle Carmes, préqualifïée, une part d’intérêt en usufruit,
3.- Monsieur Marcel Levy Soussan, ophtalmologue, demeurant à L-2210 Luxembourg, 61, boulevard Napoléon I

er

,

une part d’intérêt en nue-propriété.

Total: cent parts d’intérêts.

Art. 7. La cession de la pleine-propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des parts s’opère par acte authentique

ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code Civil.

La pleine-propriété, la nue-propriété et l’usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Ces droits ne peuvent être cédés entre vifs et la pleine- ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort

à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés. Cet agrément n’est pas requis, lorsque les droits sont
transmis à des héritiers en ligne directe.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet

effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du cessionnaire.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire refuse d’agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les

droits sur les parts, visés à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les

co-associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant, le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-

tamment à l’annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des co-associés de l’interdit, du failli ou de l’associé en déconfiture conformé-
ment aux stipulations précédentes.

En cas de décès d’un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillies par

les héritiers pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Les alinéas précédents s’appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont

agréés automatiquement.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes, étant entendu qu’en cas de démembrement du droit de propriété des
parts sociales en usufruit et en nue-propriété, celle-ci donne proportionnellement droit dans la propriété de l’actif social,
tandis que celui-là donne proportionnellement droit dans la répartition des bénéfices.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-
propriété, le nu-propriétaire et l’usufruitier supporteront les dettes en fonction des pourcentages établis par l’Adminis-
tration de l’Enregistrement.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, titulaires de la pleine ou de la

nue-propriété, mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés
décédés, sous réserve de l’application des dispositions pré-visées à l’article 7.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Le démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété ne tombe pas sous la

clause pré-visée.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations d’administration et de disposition rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

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Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonne le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être, soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à faire à l’assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 16. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. Tant que le démembrement de la propriété

des parts sociales en nue-propriété et en usufruit existe, le droit de vote est exclusivement réservé à l’usufruitier, y
compris dans les cas prévus aux articles 17 et 18.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à l’unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux, en tenant compte de la valeur attachée à l’usufruit.

<i>Diposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts d’intérêts ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille

euros (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros.

La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont à l’unanimité des voix pris

les résolutions suivantes:

a) Monsieur Marcel Levy Soussan, ophtalmologue, né le 21 juin 1950 à Essaouira (Maroc), demeurant à L-2210 Luxem-

bourg, 61, boulevard Napoléon I

er

, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société

en toutes circonstances par sa seule signature.

b) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 61, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Levy Soussan, D. Carmes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2006, vol. 537, fol. 9, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(071200.3/231/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Junglinster, le 14 juillet 2006.

J. Seckler.

88661

COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 72.124. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 5 juillet 2006

Nomination de Monsieur Jacques Hible, demeurant au 26, rue de la Garenne, F-86000 Poitiers en France, au poste

d’Administrateur de la société. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comp-
tes clôturés au 31 décembre 2011;

Nomination de Monsieur Olivier Gelot, demeurant à l’Ile de la Réunion, 94000 Saint-Paul, 17, rue de la Victoire, au

poste d’Administrateur de la société. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes clôturés au 31 décembre 2011;

Le mandat de Monsieur Jacques Tabakian, demeurant à Antananarivo (Madagascar), Andoharanofotsy, Villa Ely, est

reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2011;

Nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; Cie, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070434.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

DAVIMMO S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg E 1.315. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une cession de parts sociales sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du 16 juin 2006

et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société DAVIMMO S.C.I. est désormais
réparti comme suit: 

Strassen, le 16 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070563.6//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

LUXMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.547. 

—

<i>Bilan abrégé au 31 mars 2006 en euros

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11088, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2006.

(081145.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour extrait sincère et conforme
COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1. Monsieur Camille Weis, administrateur de sociétés, né le 19 janvier 1953 et demeurant à L-8398 Roodt-Sept-

fontaines, 18, Lotissement des Roses, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Madame Elisabeth Weis, administrateur de sociétés, née le 18 juillet 1955 et demeurant à L-1211 Luxembourg,

99, boulevard Baden-Powell, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

88662

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.825. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2006

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2006.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070610.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

LUXOPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 50.304. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société LUXOPART HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du

30 juin 2006 au siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants et à la nomination de Monsieur Raf Bogaerts, leurs mandats

se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2006, le Conseil d’Administration se compose
de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance, Président du Conseil.

- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1 Neugasse.
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-5,

Place Winston Churchill.

- Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l’exercice 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071233.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

INTERMEAT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 34.199. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 16 décembre 2005

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs de la Société Monsieur Lau-

rent Lionel, demeurant à F-57580 Ancerville (France), 48, rue Saint Michel, et Monsieur Schmidt Christian, demeurant
à L-8227 Mamer (Luxembourg), 4, rue des Eglantiers, et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant statuer sur les
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005.

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission du mandat d’administrateur de Monsieur Wolff

Denis, demeurant à F-57300 Hagondange (France), 15, rue du Colonel Fabien, en date du 15 décembre 2005.

En remplacement de Monsieur Wolff Denis, demeurant à F-57300 Hagondange (France), 15, rue du Colonel Fabien,

l’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Perino Christophe, em-

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

88663

ployé, demeurant à F-57950 Montigny Les Metz (France), 52, rue Saint Ladre, jusqu’à l’assemblée générale annuelle de-
vant statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005.

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Laurent Steve, boucher-

desosseur, demeurant à F-57000 Metz (France), 9, rue Charlemagne, jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant sta-
tuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005.

Dès lors, le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Laurent Lionel, administrateur, demeurant à F-57580 Ancerville (France), 48, rue Saint Michel,
- Monsieur Schmidt Christian, administrateur, demeurant à L-8227 Mamer (Luxembourg), 4, rue des Eglantiers,
- Monsieur Perino Christophe, employé, demeurant à F-57950 Montigny Les Metz (France), 52, rue Saint Ladre,
- Monsieur Laurent Steve, boucher-desosseur, demeurant à F-57000 Metz (France), 9, rue Charlemagne.
L’assemblée a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes de la société INTERAUDIT, ayant son

siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de le Faïencerie, pour une période venant à l’échéance lors de l’assem-
blée générale extraordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06997. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070819.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

PIAZZA TURISMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 77.909. 

—

DISSOLUTION 

L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République

de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor, inscrite sous le numéro 42169 auprès du registre pu-
blique de Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 mai 2000, enregistrée à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 mai 2000, volume 849, folio 66, case 9,

agissant au nom et pour compte de:
La société ALBA SERVIZI FIDUCIARI S.A., avec siège social à Ch-6901 Lugano, Via Bossi 12, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 19 juin 2006, laquelle restera annexée au présent

acte, 

ci-après «la Soussignée».
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de PIAZZA TURISMO S.A., avec siège social à L-1371

Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix, 

ci-après «la Société»,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 77.909, constituée suivant acte

du notaire soussigné, en date du 19 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 164 du 3 mars 2001.

2.- Que le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), divisé en cinquante (50) actions de

mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, et

ce rétroactivement au 30 juin 2006, celle-ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour. 

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, J.P. Hencks.

INTERMEAT SERVICES S.A.
Signature

88664

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071387.3/216/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

AKA &amp; WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AKA &amp; WEBER S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-3378 Livange, 16, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 83.127. 

—

L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKA &amp; WEBER S.A., ayant

son siège social à L-3378 Livange, 16, rue de Bettembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.127, constituée
suivant acte reçu le 10 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 61 du
11 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Etchian Joseph Aka, comptable, demeurant à L-3378 Livange, 23, rue de Pep-

pange.

Le président désigne comme secrétaire Maître Josette Elvinger, avocat à la Cour, demeurant à L-1117 Luxembourg,

26B, rue Albert I

er

.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur N’Goran Bile, étudiant, demeurant à L-3378 Livange, 23, rue de Pep-

pange.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.).

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en AKA &amp; WEBER, S.à r.l. 
3.- Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet de prester des services d’une part pour les travaux de comptabilité, dont entre autres:
- réalisation du bilan de profits et pertes et comptes annexes;
- déclaration de TVA et d’impôt sur le revenu pour les entreprises et les privés;
- établissement de fiches de salaires pour les entreprises;
et d’autre part pour les travaux dans le domaine informatique, électronique et microélectronique et enfin dans le

domaine des énergies renouvelables, dont entre autres:

- développement d’application logicielle;
- installation et maintenance d’équipement informatique;
- installation et maintenance d’équipement électronique;
- étude et conception de circuits électroniques.
- étude et évaluation de la performance des installations photovoltaïques.
L’objet est également étendu à toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension et
le développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toute

société ou entreprise existante ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien».

4.- Décharge aux membres du Conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société anonyme.
5.- Nomination de la gérance de la S.à r.l.
6.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions prises.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de constater que l’actionnariat actuel de la Société se compose comme il suit à l’heure ac-

tuelle:  

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

J.-P. Hencks.

- Monsieur Etchian Joseph Aka. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550 actions

- Monsieur N’Goran Bile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550 actions

88665

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels. 

Par conséquent les trois mille cent (3.100) actions actuelles sont remplacées par trois mille cent (3.100) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).

Chaque associé recevra une «part S.à r.l.» en échange d’une «action S.A.».

<i>Valeur actuelle des actifs nets

Il résulte d’une attestation de valeur réelle des avoirs de la Société émise par le Conseil d’Administration, qui restera

ici annexée, que sa valeur nette actuelle est au moins équivalente à la valeur nominale actuelle du capital social souscrit.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en AKA &amp; WEBER, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux administrateurs de la société anonyme pour l’accomplissement

de leur mandat à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge au commissaire aux comptes de la société anonyme pour l’accom-

plissement de son mandat à la date de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des gérants de la société à responsabilité limitée à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérant technique:
- Monsieur Etchian Joseph Aka, comptable, demeurant à L-3378 Livange, 23, rue de Peppange.
Gérant administratif:
- Monsieur N’Goran Bile, étudiant, demeurant à L-3378 Livange, 23, rue de Peppange.

<i>Septième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts

ci-après créées une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée: AKA &amp; WEBER, S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des associés délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil de gérance dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet de prester des services d’une part pour les travaux de comptabilité, dont entre autres:
- réalisation du bilan de profits et pertes et comptes annexes;
- déclaration de TVA et d’impôt sur le revenu pour les entreprises et les privés;
- établissement de fiches de salaires pour les entreprises;
et d’autre part pour les travaux dans le domaine informatique, électronique et microélectronique et enfin dans le

domaine des énergies renouvelables, dont entre autres:

- développement d’application logicielle;
- installation et maintenance d’équipement informatique;
- installation et maintenance d’équipement électronique;
- étude et conception de circuits électroniques;
- étude et évaluation de la performance des installations photovoltaïques.
L’objet est également étendu à toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension et
le développement. La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autre-
ment dans toute société ou entreprise existante ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue
ou connexe au sien.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées comme suit: 
Monsieur Etchian Joseph Aka  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550 parts

Monsieur N’Goran Bile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 parts

88666

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représenterait auprès de la Société.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des non-associés

que moyennant accord unanime des co-associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des associés.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés. Le ou les gérants

sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre, la durée de leur

mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés, qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E.J. Aka, J. Elvinger, N’G. Bile, J. Elvinger.

88667

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071522.3/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

AKA &amp; WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 16, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 83.127. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 42839, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 juillet 2006.

(071524.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

SUOMI-KATTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.729. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2006

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata;
Madame Mireille Masson, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 13 juin 1966 à Ougrée;
Madame Alié Madeleine, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 11 octobre 1940 à Rendeux.
Renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata.
FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 61.096, 53, route d’Arlon, L-8211 Ma-

mer, démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes.

FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 70.909, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer,

est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072890.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

REPCO 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.206. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2006 que:
1) Madame Samia Rabia, Monsieur Pierre Metzler et Monsieur François Brouxel ont été reconduits dans leur mandat

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007, 

3) Monsieur Derek McDonald a été reconduit dans son mandat d’administrateur B de la société, avec effet au 27 juin

2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073988.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
I. Deschuytter / S. Paché / S. Livoir
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

88668

HK (INTERNATIONAL) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.581. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2006

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata;
Madame Mireille Masson, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 13 juin 1966 à Ougrée;
Madame Alié Madeleine, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 11 octobre 1940 à Rendeux.
Renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata.
FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 61.096, 53, route d’Arlon, L-8211 Ma-

mer, démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes.

FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 70.909, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer,

est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072974.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

SHARK GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.831. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2006

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata;
Madame Mireille Masson, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 13 juin 1966 à Ougrée;
Madame Alié Madeleine, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 11 octobre 1940 à Rendeux.
Renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata.
FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 61.096, 53, route d’Arlon, L-8211 Ma-

mer, démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes.

FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 70.909, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer,

est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072984.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

FLORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.320. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2006 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luigi Marcialis, administrateur démissionnaire. 

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Antonello Rossi, administrateur démission-
naire.

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Giuseppe Flenghi, administrateur démissionnaire. 

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2004:

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
I. Deschuytter / S. Paché / S. Livoir
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
I. Deschuytter / S. Paché / S. Livoir
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

88669

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, en remplacement de MONT-

BRUN REVISION, S.à r.l., commissaire démissionnaire.

Le siège social de la société a été transféré du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075383.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

SCAHT ARCHITECTURE &amp; DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 102.174. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2006

(...) De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, est confirmé en sa qualité d’administrateur-délégué Mon-

sieur Bernard Hubin, architecte, demeurant à L-9164 Lipperscheid, 7, rue du Tunnel, chargé de la gestion journalière et
de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, et notamment dans les rapports de la société avec les
administrations et les établissements financiers.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signé: B. Hubin, F. Hoffmann, P. Hubin, M. Cordier.

Enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2006, réf. DSO-BS00065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(073834.5/241/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

SCAHT ARCHITECTURE &amp; DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 102.174. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (...) du 30 juin 2006 

(...)

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire de la société jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2012.

Sont renouvelés en qualité d’administrateurs:
- Monsieur Bernard Hubin, architecte, demeurant à L-9164 Lipperscheid, 7, rue du Tunnel,
- Monsieur Francis Hoffmann, architecte, demeurant à L-9673 Oberwampach, Maison 31,
- Monsieur Pascal Hubin, architecte, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 26, rue Principale,
- Madame Monique Cordier, architecte d’intérieur, demeurant à L-1881 Luxembourg, 53, boulevard Kaltreis.
Est renouvelée en qualité de commissaire:
- Madame Bernadette Reuter-Wagner, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. (...)

Signé: B. Hubin, F. Hoffmann, P. Hubin, M. Cordier.

Enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2006, réf. DSO-BS00064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(073834.4/241/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait certifié conforme
<i>Pour la société
B. Hubin
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait certifié conforme
<i>Pour la société
B. Hubin
<i>Administrateur-délégué

88670

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue extraordinairement en date du 15 mai 2006

que:

1. L’assemblée a réélu au poste d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes 2006

et pour un terme d’une année renouvelable:

- Madame Régine Berdon, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3B, bld du Prince Henri;
- Monsieur Patrick Weinacht, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich;
- Monsieur Marc Yehuda Assaraf, demeurant professionnellement à CH-1227 Genève, 4-6, avenue Industrielle.
L’assemblée a renommé au poste d’administrateur-délégué et de Président du Conseil d’Administration de la société,

jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes 2006 et pour un terme d’une année renouvelable, Monsieur Marc Ye-
huda Assaraf, demeurant à CH-1227 Genève, 4-6, avenue Industrielle.

2. L’assemblée a reconduit le mandat de révision confié à DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., établie à L-1011 Luxembourg,

560, rue de Neudorf, pour un terme d’une année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073203.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

ATLANTIC SHIPPING CO. S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.319. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 5 avril 2006,

enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2006, volume 153S, folio 6, case 6, que l’assemblée a décidé de clôturer la li-
quidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l’article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social, au 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- et, en outre, que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2006. 

(074650.3/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

SICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 5.322. 

Dernière publication au Mémorial C N

°

 1005 du 14 novembre 2001.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 18 mai 2006

réélit Administrateurs pour un an:
M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen,
M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig,
M. Marc Schwertzer, commerçant, Reckange/Mess,
M. Jean-Yves Colson, comptable, Messancy (Belgique);
réélit Commissaire pour un an:
La société DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

88671

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue immédiatement après l’assemblée générale

Le Conseil d’Administration réélit M. Gaston Schwertzer Président, nomme M. Jacquot Schwertzer Administrateur-

délégué, nomme M. Jean-Yves Colson Fondé de pouvoirs, et fixe les pouvoirs comme suit:

a) la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du Président ou par la seule signature de l’Ad-

ministrateur-délégué ou par les signatures conjointes de trois Administrateurs, qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des
tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent,

b) pour la gestion journalière des affaires, la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 10.000,00 EUR

par la seule signature du fondé de pouvoirs.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR06870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074541.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

GROUPE A.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 21-23, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 56.716. 

—

L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE A.O.H. S.A. avec

siège social à L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 56.716, constituée sous
la dénomination LE SAVOURIN suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du
25 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 18 du 20 janvier 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le prédit notaire Georges d’Huart, en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 168 du 20
mars 1998, en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1348 du 17 septembre 2002 et en date du 6 janvier
2004, publié au Mémorial C, numéro 253 du 3 mars 2004 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous
seing privé, en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 506 du 30 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Wohl, expert-comptable, demeurant à Niede-

rkorn, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg, à L-1718 Luxembourg, 21-23, rue Haute,

et modification subséquente de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts de la société.

b) Révocation du commissaire aux comptes PRESTA-SERVICES S.A. en lui accordant décharge pour l’exécution de

son mandat.

c) Nomination de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l. comme nouveau commissaire

aux comptes et détermination de la durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg, à L-1718 Luxembourg,

21-23, rue Haute.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. (Deuxième alinéa, première phrase). «Cette société aura son siège à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes PRESTA-SERVICES S.A. et lui donne décharge de sa

fonction.

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-délégué

88672

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l. ayant son siège

social à L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 46.534, comme nouveau com-
missaire aux comptes.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Wohl, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 2006, vol. 435, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(078417.3/236/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.

GROUPE A.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 21-23, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 56.716. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078419.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 95.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080847.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.873. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 12 avril 2006 a pris bonne note de la démission de

Monsieur Claude Schon en date du 19 décembre 2005 de sa fonction d’administrateur et a ratifié la cooptation de Mon-
sieur Romain Grethen, nommé administrateur en date du 19 décembre 2005.

Messieurs François Steil et Alain Weicker ne souhaitant pas voir leur mandat d’administrateur renouvelé, l’Assemblée

a nommé pour une période d’un an Messieurs:

Pierre Malevez, Président du Conseil, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg; 

Carlo Felten, Administrateur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG , 69, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

L’assemblée a renouvelé pour une période d’un an le mandat d’administrateur de Messieurs:
Théo Worre, Administrateur, 21, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; 
Romain Grethen, Administrateur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg;

André Birget, Administrateur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Bascharage, le 17 juillet 2006.

A. Weber.

A. Weber.

Signature.

88673

Le mandat du Commissaire aux Comptes, ERNST &amp; YOUNG, S.A., Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, est renouvelé pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080010.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

ROBECO LUX-O-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.779. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2006, le Conseil d’Administration se compose com-

me suit: 

- Monsieur Frank Alexander De Boer, General Manager Deutschland ROBECO, ROBECO ASSET MANAGEMENT

(DEUTSCHLAND), 18, Grüneburgweg, D-60 322 Frankfurt am Main;

- Monsieur Stéfan F.A. Richter, General Manager, ROBECO BANK BELGIUM, 81 bus 6, Louisalaan, B-1050 Bruxelles;
- Madame Edith J. Siermann, Executive Vice President of fixed-income investments, ROBECO GROEP N.V., 120, Co-

olsingel, NL-3011 AG Rotterdam.

Cette Assemblée Générale Ordinaire a également renouvelé le mandat du Réviseur d’Entreprise, Pricewaterhouse-

Coopers, S.à r.l., Luxembourg, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079994.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

BIRCHCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 118.153. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Patrick Doran, Managing Director, born in Dublin (Ireland) on January 14, 1966, residing at Woodberry, the

Birches, Torquay road, Foxrock, Dublin 18, Ireland;

2. Mrs Karen Doran, born in Dublin (Ireland) on January 2, 1966, residing at Woodberry, the Birches, Torquay road,

Foxrock, Dublin 18, Ireland; and

3. Mr David Dowling, Financial Director, born in Dublin (Ireland) on November 27, 1963, residing at 10 Ferngreen

way, Castle Hill, NSW 2154, Australia;

4. MARCHMONT PACKAGING EXPORTS LTD, company having its registered address at Unit 40 Cloverhill Indus-

trial Estate, Clondalkin Dublin 22.

All of them here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of four proxies given un-

der private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of four Shareholders. The Company may however at any time be composed of

one to forty (40) Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Com-
pany may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in

<i>Pour IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

<i>Pour ROBECO LUX-O-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

88674

the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisi-
tion and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of BIRCHCO, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented

by four thousand (4,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single

Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. The shares of the Company are divided into 2 Classes of shares: Class A Shares entitle their owners

to one percent (1%) of the profits of the Company. Class B Shares entitle their owners to ninety-nine percent (99%) of
the profits of the Company.

Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries im-

plicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting
of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-

agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

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Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with. 

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two catego-
ries, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B
Manager.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will elect a chairman from among the Cat-

egory A Managers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Category A Man-
agers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category
B shall be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including
at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

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If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object

of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is

subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital. However any change in the rights of the Shareholders or any
issue of new shares in the company requires the consent of shareholders representing 75% of the voting rights.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each

year. 

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are

established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-

penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. In any year in which the general meeting of shareholders resolves

to make any distribution of dividends, the Class A shareholders shall be entitled to received to receive dividend distri-
butions with respect to such year in an amount not less than one percent (1%) of the profits of the Company, the Class
B shareholders shall, second in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount not less than ninety-nine percent (99%) of the profits of the Company. However, the Shareholders may decide,
at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends
if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers; 
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of Winding-up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

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<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) is at

the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated four thousand Euro.

<i>Resolution of the shareholders

The shareholders unanimously resolve to:
1. Fix the number of Managers at four (4).
2. Appoint the following as:

<i>Category A managers:

- Mr Patrick Doran, Managing Director, born in Dublin (Ireland) on January 14, 1966, residing at Woodberry, the

Birches, Torquay road, Foxrock, Dublin 18, Ireland;

- Mr David Dowling, Financial Director, born in Dublin (Ireland) on November 27, 1963, residing at 10 Ferngreen

way, Castle Hill, NSW 2154, Australia; and 

<i>Category B managers:

- Mr Georges Deitz, Companies’ Director, born in Luxembourg on June 8th, 1958, with professional address at 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg; and 

- Mrs Sonja Linz, Companies’ Director, born in Bettembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 10th, 1958,

with professional address at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Patrick Doran, Directeur de Société, né à Dublin (Irlande) le 14 janvier 1966, ayant son adresse à Woodberry,

the Birches, Torquay road, Foxrock, Dublin 18, Irlande;

2. Mme Karen Doran, née à Dublin (Irlande) le 2 janvier 1966, ayant son adresse à Woodberry, the Birches, Torquay

road, Foxrock, Dublin 18, Irlande; et

3. M. David Dowling, Directeur financier, né à Dublin (Irlande) le 27 novembre 1963, ayant son adresse au 10 Fern-

green way, Castle Hill, NSW 2154, Australie,

4. MARCHMONT PACKAGING EXPORTS LTD, société ayant le siège social à Unit 40 Cloverhill Industrial Estate,

Clondalkin Dublin 22.

Tous ici représentés par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de quatre procurations don-

nées sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. Mr Patrick Doran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,568 shares
2. Mrs Karen Doran. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

196 shares

3. Mr David Dowling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

196 shares

4. MARCHMONT PACKAGING EXPORTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2,040 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4,000 shares

88678

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).

La Société comporte initialement trois associés. Elle peut cependant, à toute époque, être composée d’un nombre

d’associées compris entre un et quarante (40, par suite notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de
création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-
culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination BIRCHCO, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille

(4.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement li-
bérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Les parts sociales de la Société sont divisées en deux catégories: La catégorie A confère à

son propriétaire un pour cent (1%) des bénéfices de la Société. La catégorie B confère à son propriétaire quatre-vingt-
dix-neuf pour cent (99%) des bénéfices de la Société. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une
part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des asso-
ciés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

88679

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance élira un président parmi les Gérants de caté-

gorie A. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les Gérants de catégorie A présents à la
réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans

l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour

lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.

88680

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social. Cependant, s’il s’agit de modifications relatives aux droits des associés ou à
l’émission d’actions nouvelles, la décision sera prise à 75% des droits de vote.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Lorsque le Conseil de Gérance décidera une distribution de dividendes,

les Gérants de catégorie A seront autorisés à recevoir des dividendes d’un montant qui ne peut pas être inférieur à un
pour cent (1%) des bénéfices de la Société, tandis que les Gérants de catégorie B, second en rang, seront autorisés à
recevoir des dividendes d’un montant qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99%) des béné-
fices de la Société.

88681

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et

des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille euros.

<i>Décision des associés

Les associés décident à l’unanimité de:
1. Fixer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Patrick Doran, Directeur de Société, né à Dublin (Irlande) le 14 janvier 1966, ayant son adresse à Woodberry,

the Birches, Torquay road, Foxrock, Dublin 18, Irlande; et

- M. David Dowling, Directeur financier, né à Dublin (Irlande) le 27 novembre 1963, ayant son adresse au 10 Fern-

green way, Castle Hill, NSW 2154, Australie;

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Georges Deitz, Directeur de Sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 8 juin 1958, ayant

son adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg; and

- Mme Sonja Linz, Directrice de Sociétés, née à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 10 avril 1958, ayant

son adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.

1. M. Patrick Doran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.568 ac-

tions

2. Mme Karen Doran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  196 actions
3. M. David Dowling  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  196 actions
4. MARCHMONT PACKAGING EXPORTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.040 ac-

tions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000 ac-

tions

88682

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 13, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081153.3/211/529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

EDM FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.914. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 23 mai 2006 a:
- renouvelé le mandat de Messieurs:
Eusebio Diaz Morera, EDM HOLDING S.A., avenue Diagonal, 399, 3, 1 - SP-08008 Barcelona;
Juan Diaz Morera, Law Practice Diaz-Morera, Travessera de Gracia, 29, 4, 1 - SP-08021 Barcelona;
Juan Grau Roig, EDM GESTION, SGIIC, avenue Diagonal, 399, 3, 1 - SP-08008 Barcelona;
Antoni Estabanell Buxo, EDM SERVICIOS FINANCIEROS S.A., avenue Diagonal, 399, 3, 1 - SP-08008 Barcelona;
à la fonction d’administrateur de la société pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire

de mai 2007;

- pris bonne note du non-renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur:
Juan Soler Gual, EDM SERVICIOS FINANCIEROS S.A., avenue Diagonal, 399, 3, 1 - SP-08008 Barcelona;
- nommé à la fonction d’administrateur Monsieur:
Jordi Pascual, EDM GESTION, SGIIC, avenue Diagonal, 399, 3, 1 - SP-08008 Barcelona pour une période d’un an se

terminant à l’assemblée générale ordinaire de mai 2007.

L’assemblée générale ordinaire a également nommé à la fonction de Commissaire aux Comptes, DELOITTE S.A.,

Luxembourg, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg, pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080015.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

ANDROR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.466. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10844, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080927.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

AUS TERRA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 97.173. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i> juin 2006

L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Bruno Marchais en qualité de Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée a également accepté la démission de Madame Tanya Landwehr, en qualité d’administrateur-délégué.
L’Assemblée a décidé de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable, domicilié

professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer G.C.C. S.A., une

société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg en qualité de nouveau Commissaire aux Comp-
tes. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

<i>Décision du Conseil d’Administration tenu en date du 1

<i>er

<i> juin 2006

Le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Bruno Marchais, préqualifié, aux fonctions d’Administrateur-délégué,

lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

<i>Pour ANDROR S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

88683

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080396.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

SOCIETE D’ENGINEERING ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 17.494. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2006

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur et nomme en remplacement
Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080339.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

IMALIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 118.169. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671.

2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg,

4A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.858.

Les comparantes sub 1 et 2) sont ici représentées par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, agissant en sa qualité d’administrateur desdites sociétés et en sa qua-
lité de mandataire de l’administrateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 27 juillet 2006, 
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de lMALIA S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

88684

tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la détention de marques et de brevets, la prise de participations, sous quelque forme

que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

88685

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671, quatre-vingt-dix-neuf
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxem-

bourg, 4A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 76.858, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions

100

88686

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes re présentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

c) Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 juillet 2006, vol. 362, fol. 46, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(081804.3/201/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

CARLISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.469. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10846, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080932.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

EUROPEAN BUSINESS DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.663. 

—

<i>Extrait pour publication de l’Assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme tenue à Luxembourg le 25 mars 2006

L’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
- d’accepter la démission de l’administrateur et de l’administrateur-délégué Monsieur Edgar Bisenius;
- d’accepter la démission du commissaire aux comptes BECOFIS, S.à r.l.;
- de nommer Monsieur Christian Podlogar, domicilié à A-5412 Puch bei Hallein, am Thurnberg 311, comme adminis-

trateur;

- d’appeler Monsieur Christian Podlogar à la fonction d’administrateur-délégué;
- d’élire la société SCHEMSY S.A., L-7550 Mersch, 31, rue de Mies, comme commissaire aux comptes.
Le siège social de la société est transféré de Luxembourg, 4A, boulevard G.-D. Charlotte à L-1840 Luxembourg, 11A,

boulevard Joseph II, c/o Thomas Nasri, expert comptable.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01994. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081004.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Echternach, le 2 août 2006.

H. Beck.

<i>Pour CALISTA S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Le bureau
Signature

88687

MEDICAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 41.657. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du mardi 6 septembre 2005

Les mandats des administrateurs:
1. M

e

 Francesco Olivieri, avocat, né le 22 septembre 1951 à Milan (Italie), demeurant à I-50123 Florence, Via Palestro,

4; 

2. Monsieur Simon Tortell, juriste, né le 8 août 1959 à Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT 08 à Malte;
3. Monsieur Romain Zimmer, expert comptable, né le 14 mars 1959 à Pétange, demeurant au 20-22, rue de Bonne-

voie à L-1260 Luxembourg;

et du commissaire:
- La société LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124;
- avec adresse: 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg;
sont reconduits pour une durée de six années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080403.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

ACTIV by BAMBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080933.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

FLOBONA CO LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 99.886. 

—

EXTRAIT

Cession de parts sociales:

Monsieur Eugène Parise, demeurant au 25, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, cède:
- à la société TANSMORE PROJECTS LIMITED, IBC N

o

. 45,246, dont le siège social est établi à Jasmine Court, 35A,

Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, 1 (une) part sociale qu’il détient dans la société FLOBONA CO. LTD,
S.à r.l., inscrite au registre de commerce section B sous le numéro 99.886, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1,
rue de Nassau.

La présente vaut quittance et acceptation du prix de cession d’un montant de 1,00 EUR (un euro) tel que convenu

entre les parties.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de part sociale. Monsieur

Vincent Gallé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir au nom de la société la susdite cession de part
sociale comme dûment signifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080722.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE SASSEL &amp; ZIMMER S.C.
Signature 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg

Pour extrait conforme
FLOBONA CO LIMITED
Signature

88688

MassMutual EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 3, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 26.334. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société prises en date du 6 juillet 2006

En date du 6 juillet 2006, le conseil d’administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Kevin Sweeney de son mandat en tant que Administrateur et Président de la

Société avec effet au 22 juin 2006;

- de nommer Madame Elaine Sarsynski, Executive Vice President, née en date du 21 avril 1955 à Northampton, Mas-

sachusetts Etats-Unis, demeurant au 75, Barndoor Hill Drive, Suffield, Connecticut, aux Etats-Unis, en tant que nouvelle
Présidente du conseil d’administration de la Société, avec effet au 22 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de l’année 2006 de la Société.

Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Madame Elaine Sarsynski,
- Monsieur Michael Rollings,
- Monsieur Jeffrey T. Robinson,
- Monsieur Paul J. Mousel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08501. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080808.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

DATOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.472. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10849, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080935.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

PRIMAVERA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.753. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société prises en date du 16 mai 2006

En date du 16 mai 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Antoine Vidts et de Madame Lucy Fuller en tant qu’administrateurs de caté-

gorie A de la Société avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de Monsieur Romain Thillens et de Monsieur Dominique Ransquin en tant qu’administra-

teurs de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

- de nommer les personnes suivantes:
a) Monsieur Paul Chambers, né le 16 février 1945 à Londres, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 15, Adam

Street, Londres WC2 6LA, Royaume-Uni;

b) Monsieur Phil Higgins, né le 5 janvier 1969 à Londres, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 15, Adam

Street, Londres WC2 6LA, Royaume-Uni;

en tant que nouveaux administrateurs de catégorie A de la Société;
- de nommer Monsieur Clifford Lomax, né le 25 août 1953 à Londres, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au

15, Adam Street, Londres WC2 6LA, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de catégorie B de la Société.

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire des ac-

tionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2006 de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MassMutual EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour DATOFIN S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

88689

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080811.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

KUHN SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 148, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 98.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10685, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2006.

(080926.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

ESPOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.473. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10586, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080937.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

ILMAURIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 118.170. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echtemach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671.

2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg,

4A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.858.

Les comparantes sub 1 et 2) sont ici représentées par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, agissant en sa qualité d’administrateur desdites sociétés et en sa qua-
lité de mandataire de l’administrateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 27 juillet 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de lLMAURIA S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

PRIMAVERA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour ESPOSA S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

88690

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la détention de marques et de brevets, la prise de participations, sous quelque forme

que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

88691

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L- 2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671, quatre-vingt-dix-neuf
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxem-

bourg, 4A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 76.858, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

88692

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes re présentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

c) Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 juillet 2006, vol. 362, fol. 46, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(081806.3/201/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

ORPHEUS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7473 Schoenfels, 4, Kremech Oicht.

R. C. Luxembourg B 86.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080938.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

WEISEN, Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 14.583. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu à 8001 Strassen, rue du Cimetière, BP 2, le 21 juin 2006

Nomination statutaire:

Les membres du Conseil décident de nommer Monsieur Adrien Segantini, administrateur-délégué, 84, rue de l’Espé-

rance, 6061 Montignies-sur-Sambre, pour un terme d’un an, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2007.

Le Conseil d’administration est constitué comme suit:
- Monsieur Adrien Segantini, Administrateur-délégué dont le mandat d’administrateur viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de 2009 et le mandat d’administrateur-délégué à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2007;

- Monsieur Vincent Descours, Administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2009;

- Monsieur Louis Martin, Administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire de 2009.

Le 21 juin 2006.

Echterntach, le 2 août 2006.

H. Beck.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

Pour extrait conforme
A. Segantini
<i>Administrateur-délégué

88693

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00596. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080931.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

MACH INVEST HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 69.808. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2006

Le Conseil d’Administration nomme administrateur en remplacement de M. Schumacher Romain, 43, rue Emile La-

vandier, L-1924 Luxembourg:

- M

e

 Yves Kasel, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration nomme commissaire aux comptes en remplacement de ECOFISC S.A., 43, rue Emile La-

vandier, L-1924 Luxembourg:

- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.
Le nouveau conseil d’administration est composé de trois administrateurs:
- M

e

 Georges Cloos, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;

- M

e

 Yves Kasel, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;

- M

e

 Claude Pauly, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.

Commissaire aux comptes: 
- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg. 
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée géné-

rale statutaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080975.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

DESCARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 106.785. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10862, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080939.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

ProLogis CZECH REPUBLIC XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis BELGIUM IX, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.057. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-

BS07839, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2006.

(081526.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

Pour copie conforme
Signature

<i>Pour <i>DESCARFIN S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

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DAEDALUS ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, um Haff.

R. C. Luxembourg B 83.279. 

—

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Colbach, ingénieur diplômé, demeurant à L-7640 Christnach, 6, Lëtsch.
2.- Monsieur Marc Prommenschenkel, ingénieur IST, demeurant à L-6246 Rippig, 6, am Pesch.
Lesquels comparants ont exposé ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée DAEDALUS ENGINEERING, S.à r.l., avec siège social à L-7650 Heffingen, 3,

um Haff, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 83.279, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 658 du 16 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations numéro 310 du 26 avril 2001;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 75 du 15 janvier 2002.

Que le capital social de la société s’élève au montant de treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent trente euros (EUR 130,-) chacune.

Que suite à une cession de parts sociales sous seing privé du 29 juin 2006, laquelle cession de parts sociales, après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée, les parts sociales sont réparties comme suit:  

Les comparants ont ensuite prié le notaire instrumentant d’acter l’ordre du jour suivant:
1.- Acceptation définitive d’une cession de parts sociales et accomplissement des formalités nécessaires;
2.- Modification des articles 5, 6, 9, 10 et 12 des statuts de la Société;
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte du fait que l’associé Henri Colbach, ingénieur conseil, fondateur de la Société, a, en qualité

de vendeur, cédé et transféré au profit de Monsieur Marc Prommenschenkel, ingénieur IST, qui a accepté cette cession
en qualité d’acquéreur, le tout par contrat de cession sous seing privé conclu en date d’aujourd’hui, en tout 10 (dix)
parts sociales émises dans le capital de la Société.

L’assemblée générale prend acte et approuve les termes de cet acte de cession, conclu intuitu personae, motivé par

la collaboration de Monsieur Marc Prommenschenkel dans l’intérêt de la Société.

L’assemblée prend acte que par cet acte de cession, le capital de la Société reste désormais à hauteur de 90% (quatre-

vingt-dix pour cent) des parts la propriété de Monsieur Henri Colbach, préqualifié, et devient désormais à hauteur de
10% (dix pour cent) la propriété de Monsieur Marc Prommenschenkel, préqualifié. L’assemblée prend acte que les en-
registrements nécessaires viennent d’être opérés dans le registre prévu à l’article 185 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et décide de procéder à la modification correspondante des statuts, dans le cadre de la
refonte de ces derniers, prévue au point suivant de l’ordre du jour, et par la résolution qui va suivre.

L’assemblée générale donne encore mandat au gérant de faire les dépôts nécessaires au Registre de Commerce et

des Sociétés, ainsi que de vaquer à la publication d’un extrait tel que prévu à l’article 11bis 5), §2, 3), de la loi fondamen-
tale sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte que les associés de la Société ont convenu de reformuler certains articles des statuts

en vue de refléter et d’exprimer l’esprit et les termes de leurs accords, réitérés ci-avant, et de manière à ce que la So-
ciété puisse fonctionner d’après ces lignes de conduite.

L’assemblée décide de préciser, dans les statuts mêmes l’adresse exacte de la société, compte tenu des localités ef-

fectives de l’établissement de son siège social et de son administration centrale, et de modifier l’article cinq des statuts
en conséquence, de façon à ce qu’il prenne à partir de cette date la teneur suivante:

Art. 5. Le siège social et l’administration centrale sont établis à Heffingen, 3, um Haff (Château de Steinborn), Code

postal L-7650.

L’adresse du siège social et de l’administration centrale, tels qu’indiqués à l’alinéa qui précède, ne pourront être mo-

difiés, y compris à l’intérieur de la commune de Heffingen, que par une décision de l’associé unique, ou en cas de pluralité
des associés par une décision unanime d’une assemblée générale des associés, approuvée à l’unanimité de tous les as-
sociés.

L’administration centrale pourra être temporairement déplacée en un autre lieu à l’intérieur du pays, au cas où des

événements extraordinaires, dûment constatés par le ou les gérants, rendent impossible, l’exercice de l’activité sociale
à l’endroit même du siège social.

1.- Monsieur Henri Colbach, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

90

2.- Monsieur Marc Prommenschenkel, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

88695

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts, de manière à ce qu’il reflète à partir de la date

d’aujourd’hui la nouvelle répartition du capital social, telle que résultant de la cession de parts approuvée ci-avant. L’as-
semblée décide de donner dorénavant la teneur suivante à l’article 6:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent trente euros (EUR 130,-) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que dans le futur, et sauf décision contraire et expresse des associés par voie de modi-

fication statutaire ultérieure, que la Société garde désormais une vocation à ne pas regrouper des associés qui ne se-
raient pas professionnels de la branche jouissant d’une qualification permettant de remplir directement l’objet social.
L’assemblée décide que nonobstant toutes autres conditions légales ou statutaires, tel qu’en particulier une décision ap-
probative de tout associé par l’assemblée générale des associés, une telle qualification serait requise pour l’entrée de
tout nouvel associé au capital, que ce soit par voie de cession ou de dispositions de parts sociales entre vifs, ou à cause
de mort, donation, partage d’ascendants, ou par la voie de tout autre acte ou fait juridique.

Sur base de ces décisions de principe, qui engageront les associés également pour le futur, l’assemblée générale décide

de modifier l’article 9, alinéas 2, 3, 4 et 5, des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante: 

Art. 9. alinéas 2, 3, 4 et 5. Les associés participent activement à l’essor de l’entreprise. Notamment la qualité d’as-

socié dans la Société est-elle incompatible avec la qualité d’associé dans une société pouvant être considérée, au sens
large du terme, comme concurrent de la Société. La qualité d’associé suppose obligatoirement celle de gérant ou d’em-
ployé de la Société. La perte de la qualité d’employé respectivement de gérant, entraîne pour l’associé concerné l’obli-
gation de céder ses parts, et ceci même pour le cas où un licenciement ou une démission seraient jugés illégitimes, voire
abusifs, sur base des dispositions spécifiques régissant ces matières. Il pourra être dérogé à cette obligation de cession
par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité de 75% (soixante-quinze pour cent) des parts en faveur d’une
telle dérogation. Une telle dérogation serait à répéter annuellement par l’assemblée générale, pour rester valable. Dans
le cas où aucune dérogation n’a été donnée par l’assemblée générale, ou lorsque celle-ci n’est plus valable, l’associé con-
cerné doit céder ses parts endéans un délai d’un (1) mois aux autres associés, en respectant toutefois les engagements
conventionnels existants. Ledit délai d’un (1) mois est calculé à partir de la perte de la qualité de gérant ou d’employé
de l’associé concerné, lorsque les associés parviennent à se mettre d’accord sur le prix de la cession. En cas de désac-
cord, le prix des parts payable à l’associé ainsi cédant est évalué comme prévu dans les engagements conventionnels
existants, et à défaut de tels engagements conventionnels, comme en matière d’exercice du droit de préemption, d’après
les modalités et procédures telles que réglementées dans les présents statuts. Dans ce cas le délai d’un (1) mois pour
la cession est calculé à partir du jour où l’évaluation est rendue par le ou les experts.

Toute cession, disposition ou transfert de parts sociales, que ce soit par acte entre vifs, ou à cause de mort, ne pour-

ront avoir lieu que moyennant autorisation expresse et préalable de l’assemblée générale donnant son agrément par la
majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toute cession de parts opérée en l’absence
d’une telle autorisation par l’assemblée générale n’est pas valable et ne doit pas être reconnue par la Société, ni être
enregistrée dans le registre des associés. Au cas où l’assemblée générale se refuse toutefois à donner son agrément à
un transfert de parts sociales à cause de mort, la Société doit suivre les dispositions impératives de l’article 189 de la loi
fondamentale sur les sociétés commerciales, étant entendu que dans ce cas précis, lorsqu’il y a projet de rachat de ces
parts par un tiers ou par un associé, les autres associés jouissent d’un droit de préemption, sous les conditions et d’après
les proportions et modalités comme dit dans les présents statuts.

Pareillement toute constitution de gage ou d’autres garanties conventionnelles ou réelles sur des parts sociales de la

Société, en tout ou en partie, par un associé ne seront valables et ne doivent être reconnues et inscrites par la Société
qu’après avoir été expressément autorisée par une assemblée générale des associés statuant aux conditions de majorité
et de quorum telles que légalement prévues pour une modification des statuts.

En toute hypothèse où un associé aurait l’intention de transférer, par acte entre vifs, tout ou une partie de ses parts

sociales à un tiers ou à un associé détenant à ce moment moins de 6% (six pour cent) des parts dans le capital social,
les autres associés existants ont un droit de préemption proportionnel à leur part dans le capital, mais ce droit de
préemption n’est acquis qu’à ceux des autres associés qui détiennent individuellement au moins 6% (six pour cent) des
parts du capital. A titre de complémentarité à la règle qui précède, il est précisé que dans tous les cas où un associé
aurait l’intention de céder ses parts sociales à un associé, peu importe le nombre de parts sociales détenues par ce der-
nier, les associés jouissant du droit de préemption, comme dit ci-avant, exerceront leur droit de préemption de concert
avec l’associé candidat acheteur, de manière à ce que l’associé candidat acheteur puisse, s’il y marque son accord, au
moins acquérir une partie des parts préemptées, et ce dans la proportion du nombre de ses parts propres par rapport
au total du nombre de parts émises. Les autres parts sociales faisant l’objet du projet de cession sont réparties au pro-
rata entre les associés ayant exercé leur droit de préemption et qui n’y ont pas renoncé.

1.- Monsieur Henri Colbach, ingénieur diplômé, demeurant à L-7640 Christnach, 6, Lëtsch, quatre-vingt-dix

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Marc Prommenschenkel, ingénieur IST, demeurant à L-6246 Rippig, 6, am Pesch, dix parts socia-

les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

88696

L’offre de préemption contenant l’indication du nombre de parts cédées, du nom du tiers ou associé acheteur, du

prix, ainsi que des modalités de paiement, doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au(x)
gérants de la Société qui en informera(ont) les associés existants à leurs adresses respectives.

L’offre pourra être valablement retirée avant que soit convoquée l’assemblée générale en vue de se prononcer sur

ledit acte de transfert.

Les associés intéressés par l’achat doivent signaler leur intention par lettre recommandée avec accusé de réception

au(x) gérant(s) au plus tard dans les 60 (soixante) jours à partir de la réception de l’offre de vente. Le(s) gérants en
informera(ont) l’associé désireux de céder ses parts.

Les associés intéressés par l’achat peuvent accepter le prix indiqué dans l’offre ou bien déclarer qu’ils entendent en-

tamer une procédure de détermination du prix par un collège d’experts.

Dans ce dernier cas, le prix est déterminé par un collège d’experts composé de trois membres, dont un membre est

nommé par la partie intéressée à la cession dans un délai de 15 (quinze) jours à partir de l’exercice du droit de préemp-
tion, tandis que l’autre membre est nommé, dans les 15 (quinze) jours suivant la nomination du premier expert par l’as-
socié intéressé, ou conjointement par les associés intéressés à l’achat. Le troisième membre, qui a la fonction de
président du collège d’experts, est désigné par les deux experts déjà nommés, dans les 15 (quinze) jours à partir de la
nomination du deuxième expert. Au cas où l’une des parties ne procédera pas à la nomination d’un expert ainsi qu’en
cas de désaccord sur la nomination du troisième expert, celui-ci est nommé par le président du tribunal d’arrondisse-
ment comme il est prévu par le Nouveau code de procédure civile en matière d’arbitrage.

Le collège d’experts détermine le juste prix des parts, objet de la cession, à la date de l’exercice du droit de préemp-

tion, sur base des principes exprimés à l’article 189 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, et de tous les
éléments que les parties auront droit de lui soumettre ainsi que sur base des principes et règles comptables internatio-
naux généralement reconnus en matière de détermination de la valeur des parts sociales, en prenant notamment en
considération les bénéfices réalisés pendant les trois dernières années, ainsi que les primes, bonus ou rémunérations
non périodiques de la même période.

Le collège d’experts rend son évaluation au plus tard dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours à partir de la nomination du

troisième expert.

L’évaluation lie définitivement les parties sans qu’un recours en appel ne soit possible.
La partie ayant préempté pourra néanmoins renoncer à son droit de préemption sans indication de motifs, par noti-

fication écrite à l’associé désireux de vendre. Cette notification devra, pour être valable, intervenir endéans un délai de
15 (quinze) jours à partir de la réception de l’évaluation définitive par le collège d’experts.

Tous les frais du collège et de procédure sont pour moitié à charge du vendeur et pour moitié à charge de l’acquéreur

ou des acquéreurs proportionnellement aux parts sociales achetées.

Le paiement du prix a lieu au moment de la cession des parts, à condition que l’assemblée générale des associés ait

marqué son accord formel au transfert.

Si les associés existants n’ont pas exercé le droit de préemption dans les délais établis ci-dessus, l’associé intéressé à

la vente a le droit de céder les actions à l’associé ou au tiers indiqué et aux conditions communiquées au conseil d’ad-
ministration conformément aux dispositions ci-dessus, à condition que l’assemblée générale des associés ait marqué son
accord formel au transfert.

Si le droit de préemption est exercé par plus d’un associé disposant d’au moins 6% (six pour cent) des parts, il sera

considéré exercé, sauf accord contraire des parties, par les associés acquéreurs proportionnellement au nombre de
leurs parts et aux droits dont chaque associé est titulaire, sous condition bien entendu que toutes les parts soient ache-
tées.

Les associés qui ont préempté peuvent déclarer leur disposition à se porter acquéreurs des parts sociales non

préemptées dans la proportion des parts qu’ils détiennent.

Tous les associés peuvent convenir par écrit que l’évaluation des parts que l’un des associés est désireux de céder,

ne sera effectuée que par un expert unique, à charger sous signature conjointe de tous les associés, accompagné d’une
lettre déterminant sa mission.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de compléter l’article 10 des statuts, et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 10. Le décès, la faillite, la mise sous gestion contrôlée ou la déconfiture d’un associé ne met pas fin à la Société

et n’opèrent point sa dissolution.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide, au vu de la vocation de la Société, qu’elle continuera à être gérée par le gérant en place,

et l’assemblée générale décide qu’en cas de nomination d’autres co-gérants ou gérants, voire en cas de leurs remplace-
ments, la Société ne pourra en toute occurrence être gérée que par des gérants jouissant d’une qualification profession-
nelle officiellement reconnue, dans les conditions légalement applicables au Grand-Duché de Luxembourg, comme
ingénieur, ingénieur-conseil ou architecte, sur base d’une formation universitaire ou similaire (minimum «bac plus 3»)
conforme à l’exercice de cette profession.

Afin de refléter cette décision dans les statuts, l’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas. En toutes occurrences l’assemblée générale ne pourra nom-
mer aux fonctions de gérant, même temporairement, que des personnes jouissant d’une qualification professionnelle
officiellement reconnue, dans les conditions légalement applicables au Grand-Duché de Luxembourg, comme ingénieur,

88697

ingénieur-conseil ou architecte, sur base d’une formation universitaire ou similaire (minimum «bac plus 3») conforme à
l’exercice de cette profession.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique ou, en

cas de pluralité de gérants, par leur signature conjointe. En cas de pluralité de gérants, les gérants respectifs pourront
engager la société sous leur signature individuelle, à condition toutefois qu’ils agissent dans la limite de l’étendue de leurs
pouvoirs tels qu’ils résultent de l’acte de leur nomination et tels que ces pouvoirs seront déposés et publiés. En cas de
pluralité de gérants, chacun des gérants détenant moins de 50% (cinquante pour cent) des parts sociales, ou le gérant
non associé, aura le pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle, mais seulement pour des actes et tran-
sactions relevant de la gestion journalière, et d’une valeur totale n’excédant pas 5.000,- EUR (cinq mille euros) ou son
équivalent dans une devise étrangère s’il y a lieu. En cas de pluralité de gérants le gérant détenant au moins 50% des
parts sociales aura le pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle pour tous les actes et transactions re-
levant de la gestion journalière, indépendamment de leur valeur.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Colbach, M. Prommenschenkel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 juin 2006, vol. 362, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée, à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(082053.3/201/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

DAEDALUS ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, um Haff.

R. C. Luxembourg B 83.279. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082055.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

BALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 80.982. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10858, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080941.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

LIFE EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 335, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 81.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2006.

(081365.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

Echtemach, le 21 juillet 2006.

H. Beck.

Echternach, le 31 juillet 2006.

H. Beck.

<i>Pour <i>BALE HOLDING S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises 
Signatures

88698

BALTHASAR INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 69.866. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2006

Le Conseil d’Administration nomme administrateur en remplacement de M. Romain Schumacher, 43, rue Emile La-

vandier, L-1924 Luxembourg:

- M

e

 Yves Kasel, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration nomme commissaire aux comptes en remplacement de ECOFISC S.A., 43, rue Emile La-

vandier, L-1924 Luxembourg:

- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg. 
Le nouveau conseil d’administration est composé de trois administrateurs:
- M

e

 Georges Cloos, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;

- M

e

 Yves Kasel, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;

- M

e

 Claude Pauly, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.

Commissaire aux comptes:
- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg. 
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée géné-

rale statutaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080978.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

ASMR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 105.211. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2006

Le Conseil d’Administration nomme administrateur en remplacement de M. Romain Schumacher, 43, rue Emile La-

vandier, L-1924 Luxembourg:

- M

e

 Yves Kasel, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration nomme commissaire aux comptes en remplacement de ECOFISC S.A., 43, rue Emile La-

vandier, L-1924 Luxembourg:

- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.
Le nouveau conseil d’administration est composé de trois administrateurs:
- M

e

 Georges Cloos, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;

- M

e

 Yves Kasel, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;

- Mme Sonja Lins, 17, Schrägen Weg FL-Vaduz.
Commissaire aux comptes: 
- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg. 
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée géné-

rale statutaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080980.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

MENARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 100.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080951.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signature

Signature.

88699

FUNAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.475. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10865, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080942.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

MONTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.579. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10870, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080944.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

PHOENIX RE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 110.032. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10871, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080947.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

MILLENIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2006, réf. LSO-BT00201, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080952.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

TWO TEETH PRODUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6922 Berg, 8, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 87.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01993, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080977.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

<i>Pour <i>FUNAFIN S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour <i>MONTRANS S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour <i>PHOENIX RE, S.à r.l.
ECOGEST S.A.
Signature

Signature.

Signature.

88700

FORTE DEI MARMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 118.171. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AEDES OPPORTUNITIES S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont,

ici représentée par Monsieur Jacopo Rossi, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de FORTE DEI MARMI S.A. 

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société a encore pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

88701

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Administrateur avec pouvoir de signature de type A:

Monsieur Eugenio Battista Agrati, dirigeant d’entreprise, né à Milan (Italie), le 5 novembre 1947, demeurant à I-20121

Milan, Piazzale Dateo n

°

 2 (Italie).

<i>Administrateurs avec pouvoir de signature de type B:

Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona’ di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1.- La société anonyme AEDES OPPORTUNITIES S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions.

999

2.- Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

88702

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rossi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2006, vol. 536, fol. 98, case 2. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081808.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

MAGALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 28.651. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2006

Le Conseil d’Administration nomme administrateur en remplacement de M. Schumacher Romain, 43, rue Emile La-

vandier, L-1924 Luxembourg:

- M

e

 Yves Kasel, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration nomme commissaire aux comptes en remplacement de ECOFISC S.A., 43, rue Emile La-

vandier, L-1924 Luxembourg:

- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg. 
Le nouveau conseil d’administration est composé de trois administrateurs:
- M

e

 Georges Cloos, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;

- M

e

 Yves Kasel, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;

- M

e

 Claude Pauly, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.

Commissaire aux comptes: 
- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg. 
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée géné-

rale statutaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080996.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

DRIVELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 81.634. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 31 mars 2006

Suite à la démission de Monsieur Daniel Malisse, administrateur et administrateur-délégué, demeurant 20-22, rue de

Bonnevoie, Luxembourg et de Monsieur John Turpel, commissaire aux comptes, demeurant 6, rue Distelfeld, Ernzen,

sont nommés jusqu’en 2007:
- Administrateur-délégué Mademoiselle Eve Malisse, demeurant au 20-22, rue de Bonnevoie, Luxembourg. Elle ter-

minera le mandat de Monsieur Daniel Malisse;

- Administrateur Monsieur Jean Weisgerber, demeurant au 203, route d’Arlon, Luxembourg. Il terminera le mandat

de M. Daniel Malisse;

- Commissaire aux comptes EURO INVEST MANAGEMENT, ayant son siège social au 203, route d’Arlon, Luxem-

bourg. Elle terminera le mandat de Monsieur John Turpel.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081088.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Junglinster, le 4 août 2006.

J. Seckler.

Pour copie conforme
Signature

Pour avis sincère et conforme
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

88703

IMMOTROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 43.771. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2006

Le Conseil d’Administration nomme administrateur en remplacement de M. Romain Schumacher, 43, rue Emile La-

vandier, L-1924 Luxembourg:

- M

e

 Yves Kasel, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration nomme commissaire aux comptes en remplacement de ECOFISC S.A., 43, rue Emile La-

vandier, L-1924 Luxembourg:

- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg. 
Le nouveau conseil d’administration est composé de trois administrateurs:
- M

e

 Georges Cloos, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;

- M

e

 Yves Kasel, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;

- M

e

 Claude Pauly, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.

Commissaire aux comptes: 
- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg. 
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée géné-

rale statutaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080999.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

GENERAL INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 26.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2006.

(080960.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

GENERAL TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 12.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09867, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2006.

(080962.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

B/H/S LOCATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 74.201. 

—

Les comptes annuels au 31décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BT01996, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080993.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour copie conforme
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

B/H/S LOCATIONS, S.à r.l
Signature

88704

PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 22.569. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2006

Le Conseil d’Administration nomme administrateur en remplacement de ECOFISC S.A., 43, rue Emile Lavandier,

L-1924 Luxembourg:

- M

e

 Yves Kasel, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration nomme commissaire aux comptes en remplacement de M. Schumacher Romain, 43, rue

Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg:

- SOLUNA CONSULTING S.A., 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.
Le nouveau conseil d’administration est composé de trois administrateurs:
- M

e

 Georges Cloos, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;

- M

e

 Yves Kasel, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;

- M

e

 Claude Pauly, avocat, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.

Commissaire aux comptes: 
- SOLUNA CONSULTING S.A., 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée géné-

rale statutaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081002.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

DISPLAY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 110.663. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’assemblée de la société du 24 juillet 2006

1. Monsieur Romain Schumacher, conseiller fiscal demeurant à Olm, est démis de ses fonctions de président du con-

seil d’administration et d’administrateur avec effet au 24 juillet 2006.

2. Monsieur Yves Kasel, juriste, avec adresse professionnelle à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier, est nom-

mé administrateur en remplacement de Monsieur Romain Schumacher.

3. L’assemblée décide de ne pas nommer de président du conseil d’administration.
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
5. La société ECOFISC S.A., établie et ayant son siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier, est dé-

mise avec effet au 24 juillet 2006 de ses fonctions de commissaire aux comptes.

6. La société anonyme PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., établie et ayant son siège social à L-1924 Luxembourg, 43,

rue Emile Lavandier, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la société ECOFISC S.A.

7. Le mandat des nouveaux administreur et commissaire expirera le jour de l’assemblée générale ordinaire de l’an

2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10752. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081008.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour copie conforme
Signature

Pour extrait conforme
DISPLAY S.A. HOLDING
Signature
<i>Mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Bayerische Landesbank, Niederlassung Luxembourg

LJ1 S.C.I.

Compagnie Financière Australe S.A.

Davimmo S.C.I.

Luxmor S.A.

Compagnie Financière de l’Estérel S.A.

Luxopart Holding S.A.

Intermeat Services S.A.

Piazza Turismo S.A.

Aka &amp; Weber, S.à r.l.

Aka &amp; Weber, S.à r.l.

Suomi-Katto S.A.

Repco 1 S.A.

HK (International) Holding S.A.

Shark Group Holding S.A.

Flores S.A.

Scaht Investissement S.A.

Scaht Investissement S.A.

ERI Bancaire Luxembourg S.A.

Atlantic Shipping Co. S.A.

Sichel S.A.

Groupe A.O.H. S.A.

Groupe A.O.H. S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚ 17 S.A.

Immo-Croissance Conseil S.A.

Robeco Lux-O-Rente

Birchco, S.à r.l.

EDM Fund Management

Andror S.A.

Aus Terra Consult S.A.

Société d’Engineering et de Participations Immobilières

Imalia S.A.H.

Carlista S.A.

European Business Development Holding S.A.

Medical Soparfi S.A.

Activ by Bamberg, S.à r.l.

Flobona Co Limited

MassMutual Europe S.A.

Datofin S.A.

Primavera Luxembourg International S.A.

Kuhn Soparfi, S.à r.l.

Esposa S.A.

Ilmauria S.A.H.

Orpheus S.A.

Weisen

Mach Invest Holding A.G.

Descarfin S.A.

ProLogis Czech Republic XIII, S.à r.l.

Daedalus Engineering, S.à r.l.

Daedalus Engineering, S.à r.l.

Bale Holding S.A.

Life Expansion S.A.

Balthasar Invest A.G:

ASMR S.A. Holding

Menara, S.à r.l.

Funafin S.A.

Montrans S.A.

Phoenix RE, S.à r.l.

Millenium International S.A.

Two Teeth Productions

Forte dei Marmi S.A.

Magali S.A.

Drivelux S.A.

Immotrop S.A.

General Information Systems, S.à r.l.

General Technic, S.à r.l.

B/H/S Locations

Presidential Partners S.A.

Display S.A. Holding