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88561
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1846
3 octobre 2006
S O M M A I R E
CALCHAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00528, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2006.
(081356.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Abzac-Corex G.E.I.E., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
88564
EOIV Management Company, S.à r.l., Luxem-
Alib S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88567
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88598
Amadeus Porcelain Investment S.A., Luxembourg
88568
Euroviva Financial Group S.A., Luxembourg. . . . .
88603
Anabanana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
88604
Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach. . . . . . . .
88562
Apax International Investments, S.à r.l., Luxem-
Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach. . . . . . . .
88562
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88594
Food Service Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
88588
Ataulfo Alves Shipping Investment, S.à r.l., Luxem-
Food Service Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
88588
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88583
Hawk Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
88583
Atomo Advisory Holding S.A., Luxembourg. . . . . .
88595
Institut de Beauté Nathalie Muller, S.à r.l., Schiff-
Atomo Advisory Holding S.A., Luxembourg. . . . . .
88595
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88606
(De) Bei’ermann, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . .
88594
Narol Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
88588
Bernard Motro Conseil, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88595
P.J.D. Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
88562
BRE/French Holdco 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
88589
Picea Investment S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
88582
Calchas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
88561
Progresso e Futuro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
88595
Cartola Shipping Investment, S.à r.l., Luxem-
SCI ImmEurope, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
88602
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88583
SFRP Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
88598
Catoc S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88564
So.Pa.F. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
88595
Cienega Holding 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
88576
Société Pinzler Lux, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . .
88600
Cira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
88594
Spin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88608
Corsair (Luxembourg) N° 1 S.A., Luxembourg . . .
88594
Spinnaker Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
88588
ECO, Environnement et Construction S.A., Luxem-
Stuac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88601
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88566
Variofin S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88583
EOIV Management Company, S.à r.l., Luxem-
Verhelst Luxembourg S.A., Ehlange-Mess . . . . . . .
88588
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88596
CALCHAS HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
88562
FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 95.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01012, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080665.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 95.565.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01016, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080670.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
P.J.D. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 117.966.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- La société anonyme C-O-M-G LUX S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 102.109.
2.- Monsieur Jan Vandewiele, directeur de société, demeurant à B-7711 Mouscron, 24, avenue des Marronniers.
3.- Monsieur Van Dung Tran, directeur de société, demeurant à F-92600 Asnières-sur-Seine, 18, rue Pasteur.
Les comparants sub 1 à 3 sont ici représentés par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg,
4, rue Henri Schnadt, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 3 juillet 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsa-
bilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export et le négoce de marchandises de tout genre.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de P.J.D. TRADING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
88563
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction, telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante
mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mille neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’unani-
mité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Van Dung Tran, directeur de société, demeurant à F-92600 Asnières-sur-Seine, 18, rue Pasteur.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Müller, administrateur de société, demeurant à F-54700 Pont-à-Mousson, Chemin de Longebeau.
1.- La société anonyme C-O-M-G LUX S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 102.109, trente-quatre parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2.- Monsieur Jan Vandewiele, directeur de société, demeurant à B-7711 Mouscron, 24, avenue des Marron-
niers, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3.- Monsieur Van Dung Tran, directeur de société, demeurant à F-92600 Asnières-sur-Seine, 18, rue Pasteur,
trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
88564
3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants, dont celle du gérant
technique qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 juillet 2006, vol. 362, fol. 41, case 5. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(077133.3/201/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CATOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01299, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080714.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
ABZAC-COREX G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg D 73.
—
<i>Extrait de l’acte constitutif signé en date du 12 juillet 2006i>
Suivant acte constitutif sous seing privé signé en date du 12 juillet 2006, il a été créé un Groupement Européen d’In-
térêt Economique (ci-après dénommé «Groupement»).
1. Dénomination du Groupement
Le Groupement a été constitué sous la dénomination sociale ABZAC-COREX G.E.I.E.
2. Objet du Groupement
Le Groupement a pour objet de:
- négocier pour le compte de ses membres les conditions des marchés de tubes carton, concernant la clientèle com-
mune des membres servie par plusieurs usines établies sur plus d’un territoire national;
- négocier avec la clientèle définie ci-avant, en tant que simple intermédiaire, la vente des produits des membres qui
sont directement commandés à, et vendus par ces derniers à ladite clientèle;
- appliquer la politique commerciale et tarifaire des membres et promouvoir cette politique;
- et plus généralement, faciliter et développer l’activité «tubes» de ses membres et améliorer les résultats de cette
activité, notamment au moyen de la mise en commun par ses membres de leurs statistiques et ressources commerciales,
de leurs moyens de recherche et de développement, ainsi que par des actions de communication et de marketing com-
munes et par le développement de projets en commun.
Il est précisé que le Groupement est tenu de respecter la fixation des prix de vente de ses membres, qu’il ne fait
aucune opération de négoce, et n’a donc aucun produit en stock.
3. Membres du Groupement
- La société anonyme de droit belge VPK PACKAGING GROUP S.A., établie et ayant son siège social à B-9200 Den-
dermonde (Termonde), Oude Baan 120, inscrite au RPM de Dendermonde (Termonde) et connue sous le numéro BE
0400.313.852.
L’objet social de la société VPK PACKAGING GROUP S.A. est le suivant:
«La fabrication et le commerce d’emballages, en papier et en carton, ainsi que la production et l’exploitation de tous
les dérivés de l’industrie du papier et du carton;
La prestation de tous services techniques, commerciaux, financiers et autres aux entreprises affiliées, y compris tou-
tes activités industrielles et commerciales auxiliaires;
Pour elle-même ou pour le compte d’entreprises affiliées, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou étant de nature à favoriser le dévelop-
pement de ses activités ou à faciliter l’écoulement de ses produits ou de ses services, de même la collaboration et la
fusion avec ces entreprises; de manière générale, l’investissement, la souscription, l’achat, la vente et le négoce de tous
instruments financiers émis par des entreprises belges ou étrangères;
Echternach, le 25 juillet 2006.
H. Beck.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
88565
Pour elle-même ou pour le compte d’entreprises affiliées, la gestion des placements et des participations dans des
entreprises belges ou étrangères, y compris l’octroi de cautions, d’avals, d’avances, de crédits, de garanties personnelles
ou professionnelles au profit de ces entreprises et la représentation de celles-ci en qualité d’agent ou de délégué;
L’exercice de fonctions de direction, l’octroi de conseils, le management ainsi que d’autres prestations de services à
d’autres entreprises belges ou étrangères en vertu d’une relation contractuelle ou d’une nomination statutaire et en
qualité de conseiller ou d’organe externe à ces entreprises;
La société peut accomplir, en Belgique et à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mo-
bilières et immobilières qui, directement ou indirectement, sont de nature à développer ou à favoriser ses activités ou
ayant un lien avec celles-ci. Elle peut acquérir tous biens mobiliers ou immobiliers même si ceux-ci n’ont aucun lien di-
rect, ni indirect avec son objet social.
Elle peut aussi participer, sous quelque forme que ce soit, à toutes associations, activités commerciales, entreprises
ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou étant de nature à favoriser le développement de
ses activités ou à faciliter l’écoulement de ses produits ou de ses services et elle peut s’y intéresser par voie de collabo-
ration ou de fusion.»
- La société anonyme de droit français ABZAC S.A., établie et ayant son siège social à F-33230 Abzac Le Bourg, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Libourne sous le numéro 595 650 318.
L’objet social de la société ABZAC S.A. est le suivant:
«La fabrication et la vente de cartonnages ainsi que tous objets d’emballages et le matériel s’y rapportant;
La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers
se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées;
La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de sous-
cription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou de société en participation ou autrement;
Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pou-
vant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe.»
4. Durée pour laquelle le Groupement est constitué
Le Groupement est constitué pour une durée indéterminée avec un minimum de 5 ans à compter de son immatri-
culation au registre de commerce. Passé ce délai, chaque membre pourra y mettre un terme sur simple notification faite
aux autres membres, un an au moins à l’avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Par ailleurs, le Groupement peut être dissout à tout moment par décision collective unanime des membres ou par
décision judiciaire.
5. Siège du Groupement
Le siège social du Groupement est établi à L-4562 Differdange, Z.I Haneboesch.
6. Gestion du Groupement
Le Groupement est géré par au moins deux gérants, personnes physiques, membres ou non du Groupement. Les
gérants doivent satisfaire aux conditions suivantes:
- deux, au moins, des gérants doivent être nommés parmi des personnes au service de l’un des membres sur la base
d’un contrat de travail ou d’un mandat social,
- ils doivent justifier d’une expérience et d’une connaissance suffisantes dans le domaine des tubes au sens le plus large
du terme,
- chacun des membres propose une personne remplissant ces conditions.
Les gérants sont nommés sur décision collective des membres qui fixent le nombre de gérants, ainsi que leur rému-
nération éventuelle et la durée de leur mandat qui peut être indéterminée. Le mandat de gérant est renouvelable.
En cas de vacance d’un poste de gérant pour cause de décès, de révocation, ou pour toute autre cause généralement
quelconque, le ou les gérants restants se réservent le droit de nommer provisoirement un remplaçant, qui restera en
poste jusqu’à la prochaine décision collective des membres, laquelle décidera de sa nomination définitive.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition qui
rentrent dans l’objet social du Groupement. Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée des membres en vertu du Règlement (CEE) n
°
2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à
l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique, de la loi ou de l’acte constitutif.
Le Groupement ne peut valablement être engagé à l’égard des tiers que par la signature conjointe de deux gérants,
respectivement par la signature de trois gérants lorsque la société est gérée par plus de deux gérants.
La nomination et la révocation des gérants par l’assemblée des membres requièrent la présence de 2/3 des membres
du Groupement et une majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
Sont nommés gérants du Groupement pour une durée indéterminée:
- Monsieur Geert de Meyer, demeurant à B-9090 Melle, Cliviastraat 12,
- Monsieur Guillaume d’Anglade, demeurant à F-33230 Abzac, château d’Abzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09970. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077158.6//102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
VPK PACKAGING GROUP S.A. / ABZAC S.A.
Signature / Signature
88566
ECO, ENVIRONNEMENT ET CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 117.967.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CONSULTING PARTNERS INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val
Ste Croix (R.C. B n
°
B 68.066), ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gontran Stiernon, conseil
économique, né à Namur, le 21 janvier 1963, demeurant à B-1500 Halle, 525 Chaussée de Nivelles.
2) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENVIRONNEMENT ET CONSTRUCTION S.A.
en abrégé ECO S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre, pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers, la réalisation de toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
civiles, mobilières, immobilières ou quelconques se rapportant directement ou indirectement aux activités suivantes:
a) l’exécution d’études, de suivis, de contrôles de divers bâtiments, installations, sols et sous-sols;
b) l’exécution de tous travaux de contrôles par mesures directes, indirectes, par prélèvements ou par toutes autres
méthodes;
c) l’exécution de tous travaux permettant ou devant conduire à des opérations de contrôles;
d) l’exécution de tous travaux d’inventaires de matériaux et ce en tous lieux et tous milieux;
e) la prestation de tous services se rattachant aux domaines précités;
f) le recours aux nouvelles technologies au sens large.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires
ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement
de son objet social.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu’à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent actions de trois cent dix
euros (310,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
88567
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la pre-
mière fois en 2007.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Le capital a été entièrement libéré, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès
à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que de soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent cin-
quante et un euros (1.451,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Martens, administrateur de société, né le 20 août 1953 à Ath en Belgique et demeurant au 24,
avenue Bel Air à B-7190 Ecaussinnes;
b) Madame Claire Martens, employée privée, née le 31 mars 1952 à Ath en Belgique et demeurant au 45, Chemin de
Tenre à 7804 Rebaix en Belgique;
c) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MONEYLIFT S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix (R.C. B n
°
96.010).
4. Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Daniel Martens, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Stiernon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2006, vol. 918, fol. 75, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077136.3/207/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ALIB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01320, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080729.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
1) La société anonyme CONSULTING PARTNERS INTERNATIONAL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . 95 actions
2) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Pétange, le 13 juillet 2006.
G. d’Huart.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
88568
AMADEUS PORCELAIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 118.109.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BAT TRUSTEES (JERSEY) LTD, a limited company incorporated and existing under the laws of Jersey, with regis-
tered office at Sir Walter Raleigh House, 48-50 Esplanade, St. Helier, Jersey, acting as Trustee of the C de Glanville Set-
tlement,
2) Mr Norman Shelley, company director, residing at Acibadem Cad. No. 56, Acibadem 81010, Kadiköy, Istanbul,
Turkey,
3) Mr Robert Joosten, company director, residing at Durusu Sitesi, Türkmen Yolu No. 1222, Durusu - Terkos, Istan-
bul,Turkey,
all three of them being duly represented by Ms Elisabeth Reinard, attorney at law, with professional address in Lux-
embourg, 1, allée Scheffer, by virtue of three proxies given respectively on July 4, 2006, on June 30, 2006 and on June
28, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form and name
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited
liability company (société anonyme) under the name of AMADEUS PORCELAIN INVESTMENT S.A. (the Company).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circum-stances. Such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Lux-
embourg incorporated company.
Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 4. Corporate object
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrow-
ings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
4.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4.5. The Company may also act in trading activities in respect of luxury consumer goods, especially, but not exclu-
sively in the porcelain and cristal sector.
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Art. 5. Share capital
5.1. The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand Euro (31,000 EUR) consisting of one hundred
(100) shares in registered form with a par value of three hundred and ten Euro (310 EUR) each, fully paid up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any holder of registered shares. Such register shall set forth the name of each share-
holder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this
register.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders of
the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the last Monday of June of each year at
10:00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-
creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.
9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-
pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.
Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least one A director and two B directors
who need not be shareholders of the Company. They shall be elected by the general meeting of shareholders for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.
10.2. Any director may be removed or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Company.
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10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-
rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.
10.4. The day-to-day management of the business of the Company may be delegated by the board of directors of the
Company to one or more directors, officers, managers or other agents, who may but are not required to be sharehold-
ers of the Company. A delegation in favour of a director is subject to the prior authorisation of the general meeting of
shareholders and entails the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to said day-to-day manager.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-
retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-
mail, telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his or
her proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-
pany’s directors (including an A director) is present or represented at a meeting of the board of directors of the Com-
pany. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall
have a casting vote.
11.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
13.1. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-
formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»), or by
the Articles, to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of direc-
tors.
Art. 14. Delegation of powers
14.1. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, without the prior authorisation of
the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level
within the Company.
Art. 15. Binding signatures
15.1. The Company shall only be bound towards third parties by the joint signatures of an A director and a B director
in all matters, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 14.1. of these Articles.
15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single
signature of any person to whom daily management powers have been delegated in accordance with article 10.4.
Art. 16. Conflict of interests
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
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16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.
Art. 17. Statutory/External auditor
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d’entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
17.2. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company
which will determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office
may be removed at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 18. Accounting year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st De-
cember of each year, with the exception of the first accounting year of the Company which shall begin on the date of
the incorporation of the Company and terminate on December 31, 2006.
Art. 19. Allocation of profits
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-
its shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company
and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.
Art. 20. Dissolution and liquidation
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named
by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of share-
holders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Applicable law
21.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies
Act 1915.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares of the Company have been subscribed for as follows:
All the shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000
EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 2,100 EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire at the next annual
general meeting of the shareholders of the Company:
- Mr Christopher De Glanville, born on February 14, 1950 in Nicosia, Cyprus, residing at The Old Rectory, Swerford,
Chipping Norton, Oxfordshire, OX74AX, as A-director;
- Mr Jean Lemaire, bank consultant, born on July 10, 1953 in Bastogne, Belgium, residing at 32A, rue Léandre Lacroix,
L-1913 Luxembourg as B-director; and
(1) BAT TRUSTEES (JERSEY) LTD, prenamed, thirty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
(2) Mr Norman Shelley, prenamed, thirty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
(3) Mr Robert Joosten, prenamed, thirty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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- Mr Stéphane Weyders, external auditor, born on January 2, 1972 in Arlon, Belgium, residing at 25, rue de Cessange,
L-3347 Leudelange, as B-director.
2. Prior approval is granted to the board of directors of the Company for the appointment of Mr Chris De Glanville,
prenamed, as day-to-day manager of the Company.
3. AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING), S.à r.l., with registered office at 28,
rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 88.833, is appointed as statutory auditor of the Company for a term which will expire at the next annual
general meeting of the shareholders of the Company.
3. The registered office of the Company is set at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BAT TRUSTEES (JERSEY) LTD, une limited company constituée et existant sous le droit de Jersey, avec siège social
à Sir Walter Raleigh House, 48-50 Esplanade, St. Helier, Jersey, agissant comme Trustee du C de Glanville Settlement,
2. Monsieur Norman Shelley, administrateur de sociétés, ayant son domicile à Acibadem Cad. No. 56, Acibadem
81010, Kadiköy, Istanbul, Turquie, et
3. Monsieur Robert Joosten, administrateur de sociétés, ayant son domicile à Durusu Sitesi, Türkmen Yolu No. 1222,
Durusu - Terkos, Istanbul, Turquie,
tous les trois ici dûment représentés par Maître Elisabeth Reinard, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu de trois procurations émises respectivement le 4 juillet 2006, le 30 juin 2006 et
le 28 juin 2006.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire sous-
signé, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme (les Statuts) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme
d’une société anonyme sous la dénomination de AMADEUS PORCELAIN INVESTMENT S.A. (la Société).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Art. 4. Objet Social
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général tous valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entre-
prise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de pro-
priété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé,
à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
88573
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tous ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs.
4.3. La Société peut, d’une manière générale, employer tous techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
4.5. La Société pourra également faire le négoce de biens de consommation de luxe, spécialement, mais pas exclusi-
vement, dans le secteur des porcelaines et du cristal.
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par cent (100) actions or-
dinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310 EUR) chacune, entièrement libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.
Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque action-
naire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions
7.1. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la
Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise
à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.
9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
88574
9.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Administration de la Société
10.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins un administrateur A et deux
administrateurs B, lesquels ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront
rééligibles.
10.2. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-
ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
10.4. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
administrateurs, gérants ou agents lesquels ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Une déléga-
tion à un administrateur est sujet à autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et en-
traîne l’obligation pour le conseil d’administrateurs de rendre compte chaque année à l’assemblée générale ordinaire
sur le salaire, les rémunérations et les avantages de toute nature de cet administrateur.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
11.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, à
Luxembourg.
11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
11.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs (y compris un administrateur A) est présente ou représentée à une réunion du conseil d’adminis-
tration de la Société. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors
de ce conseil d’administration de la Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
11.8. Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme équivalentes à des
résolutions adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Les signatures des ad-
ministrateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, en-
voyées par lettre ou téléfax.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-
seil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
13.1. Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs
14.1. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
88575
Art. 15. Signatures autorisées
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un administra-
teur A et d’un administrateur B de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute(s) autre(s) person-
ne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués valablement conformément à l’article 14.1 de ces statuts.
15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de la
personne chargée de la gestion journalière conformément à l’article 10.4.
Art. 16. Conflit d’intérêts
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 17. Commissaire aux Comptes/Réviseur d’entreprise
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans le cas
échéant, par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. Le commissaire aux comptes/le réviseur d’entreprise sera élu pour
une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
17.2. Le commissaire aux comptes/le réviseur d’entreprise sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de
la Société qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction
peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 18. Exercice social
18.1. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année,
à l’exception du premier exercice social lequel commencera le jour de la constitution de la Société et terminera le 31
décembre 2006.
Art. 19. Affectation des Bénéfices
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.
19.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.
19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de
la Société et devront être payés au lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de
la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de
la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la li-
quidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Droit applicable
21.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en applica-
tion de la Loi de 1915.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
1) BAT TRUSTEES (JERSEY) LTD, susmentionnée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
2) Monsieur Norman Shelly, susmentionné, trente-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3) Monsieur Robert Joosten, susmentionné, trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une période qui se terminera le jour de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société:
- administrateur A: Monsieur Christopher De Glanville, né le 14 février 1950 à Nicosia, Chypre, ayant son domicile
à The Old Rectory, Swerford, Chipping Norton, Oxfordshire, 0X74AX;
- administrateur B: Monsieur Jean Lemaire, consultant bancaire, né le 10 juillet 1953 à Bastogne, Belgique, ayant son
domicile à L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix; et
- administrateur B: Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprise, né le 2 janvier 1972 à Arlon, Belgique, ayant
son domicile à L-3347 Leudelange, 25, rue de Cessange.
2. L’assemblée générale donne son autorisation préalable au conseil d’administration de la Société pour la nomination
de Monsieur Chris De Glanville, prénommé, comme délégué à la gestion journalière de la Société.
3. AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING), S.à r.l., ayant son siège social à
L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 88.833, est nommé comme commissaire aux comptes pour une période qui se terminera le jour de la pro-
chaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 59, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(080816.3/212/534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
CIENEGA HOLDING 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 118.136.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
CIENEGA HOLDING B.V./S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at Binnenweg 6A,
1261EK Blaricum, The Netherlands and its principal establishment at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 18, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
CIENEGA HOLDING 2, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy
of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager,
or as the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
P. Frieders.
88577
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single man-
ager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securi-
ties and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, with-
out limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or per-
son.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) rep-
resented by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the
single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have
been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed
by more than one manager, the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object.
Without prejudice to any other applicable provisions of the Law or these Articles, the sole manager of the Company
or, as the case may be, the board of managers of the Company shall require the prior approval of the general meeting
88578
of shareholders for resolutions relating to any transactions of which the amount involved does exceed ten thousand
Euro (EUR 10,000.-).
The general meeting of shareholders shall be entitled to require further resolutions of the single manager or, as the
case may be, the board of managers in addition to those listed in Article 8.2. hereof to be subject to its approval. Such
further resolutions shall be clearly specified and notified to single manager or, as the case may be, the board of managers
in writing.
The absence of approval by the general meeting of shareholders of a resolution as referred to in this Article 8. shall
not affect the authority of the single manager or, as the case may be, the board of managers to represent the Company.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call
of any manager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the gen-
eral meeting of shareholders.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tele-
gram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the
shareholders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing,
whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular
resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and
end on the thirty-first December of each year.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established and
the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company’s nominal share capital.
The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
88579
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried
out by one or several liquidators, who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single share-
holder or the general meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise
provided for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers
for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, CIENEGA HOLDING B.V./S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-
scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by way of the
contribution in kind of a portion of a claim in the aggregate amount of two million seven hundred thirteen thousand six
hundred forty-eight Euro (EUR 2,713,648.-) against its sole shareholder, Mr Robertus Thielen.
According to a certificate dated as per the date hereof from Mr Robertus Thielen, the contributed portion of the
claim has a value of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and is certain and due for payment without de-
duction (certaine, liquide et exigible).
The said certificate and a balance sheet of the Company as per June 30, 2006, after having been signed ne varietur by
the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
CIENEGA HOLDING B.V./S.à r.l., prenamed.
2. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CIENEGA HOLDING B.V./S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Binnenweg 6A, 1261EK
Blaricum, Pays-Bas et son principal établissement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 18 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CIENEGA HOL-
DING 2, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être trans-
féré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’as-
socié unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
88580
Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succur-
sales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de
gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans
d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite ou
de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en pro-
portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement
des associés et qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle
fixer la durée de leur mandat.
Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet
social.
Sous réserve des dispositions applicables de la Loi ou de ces Statuts, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de
gérance demandera l’accord préalable de l’assemblée générale des associés pour toutes résolutions en rapport avec les
transactions dont la valeur excède dix mille euros (EUR 10.000,-).
88581
L’assemblée générale des associés a le pouvoir de soumettre d’autres décisions du gérant unique ou, le cas échéant,
du conseil de gérance à son approbation en plus de celles décrites à l’article 8.2. Ces décisions devront être clairement
précisées et notifiées par écrit au gérant unique ou, le cas échéant, au conseil de gérance.
L’absence d’approbation de l’assemblée générale des associés visée au présent article 8. ne porte pas atteinte au pou-
voir de représentation du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convo-
cation d’un des gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou re-
présentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’enten-
dre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées com-
me si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature
de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’as-
semblée générale des associés.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les déci-
sions des associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit,
soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en si-
gnant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies
d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
et un décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la So-
ciété.
Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-
tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur
le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net an-
nuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plu-
sieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés
qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou
par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des
dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales déte-
nues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
CIENEGA HOLDING B.V./S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital
social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par apport en nature consistant en
une partie d’une créance d’un montant total de deux millions sept cent treize mille six cent quarante-huit euros (EUR
2.713.648,-) que la Société détient à l’égard de son associé unique, Monsieur Robertus Thielen.
Suivant un certificat de Monsieur Robertus Thielen datée de ce jour, la partie de la créance apportée s’élève à un
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et est certaine, liquide et exigible.
Le certificat mentionné ci-avant ainsi que le bilan de la Société au 30 juin 2006, signés ne varietur par le représentant
au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour y être soumis
ensemble aux formalités de l’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- CIENEGA HOLDING B.V./S.à r.l., préqualifiée.
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2006, vol. 437, fol. 73, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081080.3/242/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 52.858.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-Luxembourg;
- Monsieur André Elvinger, avocat, demeurant au 57, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
- Monsieur Larry Pillard, directeur de sociétés, demeurant au 25, chemin des Cerisiers, CH-1009 Pully.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09871. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081459.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Mersch, le 26 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
88583
ATAULFO ALVES SHIPPING INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 86.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01224, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080737.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
CARTOLA SHIPPING INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 86.682.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01225, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080740.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
HAWK MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 108.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00962, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 juillet 2006.
(080754.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
VARIOFIN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 117.975.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-six of June.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxemburg).
There appeared:
1. PENT ALPHA LTD., having its registered office in ST VINCENT TRUST SERVICE LTD, Trust House, 112, Bonadie
Street, Kingstown, St Vincent & The Grenadines,
here represented by Daniel Reding, expert-comptable, with professional address at Bertrange,
by virtue of a proxy given the 29 May 2006,
such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
2. LATONA HOLDING S.A., having its registered office in L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim,
here represented by Daniel Reding, expert-comptable, with professional address at Bertrange,
by virtue of a proxy given the 29 May 2006,
such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société
anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a société anonyme is hereby formed under the title: VARIOFIN S.A.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dis-
solved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.
Luxembourg, le 3 août 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 3 août 2006.
B. Zech.
<i>Pour la société
i>ATOZ S.A.
Signature
88584
Art. 3. The Head Office of the Company is in Bertrange.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful
for the accomplishment of its purpose, however not within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929 on Holding
Companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by three hundred and
ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, carrying one voting right in the general assem-
bly.
All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on the first of January and closes on the thirty-first of December.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday on the month of June at 11.00 a.m. at the Company’s
Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meet-
ing will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before
the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007;
2) The first accounting year will begin today and will end on 31st of December 2006.
88585
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of thirty-
one thousand Euro (31,000.- EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. Daniel Reding, expert comptable, residing professionally in L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
2. Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises, residing professionally in L-8080 Bertrange, 36, route
de Longwy.
3. Guy Esch, employee, residing professionally in L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
<i>Second resolvedi>
Is elected as auditor: EWA REVISION S.A., having its registered office in L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
<i>Third resolvedi>
Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2011.
<i>Fourth resolvedi>
The address of the company is fixed at L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company’s
corporate seat.
<i>Fifth resolvedi>
Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is
authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit traduction française du texte ci-dessus:
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. PENT ALPHA LTD., avec siège social à ST VINCENT TRUST SERVICE LTD, Trust House, 112, Bonadie Street,
Kingstown, St Vincent & the Grenadines,
ici représentée par Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à Bertrange,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée en date du 29 mai 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera
annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
2. LATONA HOLDING S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim,
ici représentée par Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à Bertrange,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée en date du 29 mai 2005,
laquelle procuration, après été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera annexée
au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
1. PENT ALPHA LTD, prenamed, three hundred and eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308
2. LATONA HOLDING S.A., prenamed, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
88586
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VARIOFIN S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding com-
panies.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-
tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
88587
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy;
2.- Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange,
36, route de Longwy;
3.- Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes: EWA REVISION S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Lon-
gwy.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’année 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 juillet 2006, vol. 470, fol. 64, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077260.3/218/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
1. PENT ALPHA LTD, trois cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308
2. LATONA HOLDING S.A., deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Mondorf-les-Bains, le 26 juillet 2006.
R. Arrensdorff.
88588
FOOD SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.990.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01145,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(080767.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
FOOD SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.990.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01122,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(080764.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
SPINNAKER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.188.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01116,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(080761.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
NAROL INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.829.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01126,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(080765.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
VERHELST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-Mess, 7A, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 57.609.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05335, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080790.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pouri> <i>VERHELST LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
88589
BRE/FRENCH HOLDCO 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 118.148.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary public, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/EUROPE 3, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B number 114.911,
here represented by Ms Yasmin Gabriel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal in Luxembourg, on 17 July 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of BRE/FRENCH HOLDCO 5, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders repre-
senting three-quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Com-
pany.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or
documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
88590
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instru-
ment.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
88591
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- five hundred (500) shares by BRE/EUROPE 3, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital
has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 96.323 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BRE/EUROPE 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrement auprès du Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.911,
ici représentée par Mademoiselle Yasmin Gabriel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donné à Luxembourg, le 17 juillet 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
88592
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/FRENCH HOLDCO 5, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
88593
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d’associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE 3, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
88594
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Gabriel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 juillet 2006, vol. 437, fol. 75, case 10. – Reçu 125 euros.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081132.3/242/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
APAX INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 219.356.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.568.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01141,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(080769.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
CIRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.168.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00543, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080770.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
DE BEI’ERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01867, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2006.
(080819.7//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 89.629.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01064, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080844.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Mersch, le 26 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>CIRA HOLDING S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l
<i>Verwaltungsratsmitgliedi> / <i>Verwaltungsratsmitglied
i>Signature / Signature
<i>Pouri> <i>DE BEI’ERMANN,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
Signatures.
88595
BERNARD MOTRO CONSEIL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: 5, Impasse Michel Kieffer.
R. C. Luxembourg B 105.204.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07548, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(080827.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
So.Pa.F. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.942.
—
Le bilan modifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00991, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080833.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
PROGRESSO E FUTURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00996, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080834.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
ATOMO ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.036.
—
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00084,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080842.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
ATOMO ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.036.
—
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00081,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080841.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
FISOGEST S.A.
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
88596
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 211,400.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.346.
—
In the year two thousand and six, on the tenth day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., a société anonyme incorporated in the Republic of
France, with registered office at Coeur Défense, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense Cedex,
registered in the Trade and Companies Register of Paris under number 397 991 670 R.C.S. Paris, France,
here represented by Ms Bernardine Vos, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5
July 2006 (the «Shareholder»).
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company governed by the laws of Lux-
embourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated following a deed of the undersigned notary on October 31, 2003, published in the Mémorial C, n
°
3 on January 2,
2004, the articles of incorporation of which have last been amended following a deed of the undersigned notary on 25
April 2006, not yet published in the Mémorial C, whose corporate capital is set at two hundred eleven thousand four
hundred Euro (EUR 211,400.-) (the «Company»).
The Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agen-
da:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) so as to
raise it from its present amount of two hundred eleven thousand four hundred Euro (EUR 211,400.-) to two hundred
twenty-six thousand four hundred Euro (EUR 226,400.-).
2. To issue six hundred (600) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the
same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares, including a share
premium of two hundred twenty-five Euro (EUR 225.-) per share, by a contribution in cash.
4. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
Then, the Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifteen thousand Euro
(EUR 15,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred eleven thousand four hundred Euro (EUR
211,400.-) to two hundred twenty-six thousand four hundred Euro (EUR 226,400.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue six hundred (600) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Ms Bernardine Vos, prenamed, acting in the capacity as duly authorised attorney-in-fact of
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the
«Subscriber»).
The Subscriber declared to subscribe for six hundred (600) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each and to make payment for such new shares, including a share premium in an aggregate amount of one hundred
thirty-five thousand Euro (EUR 135,000.-), by a contribution in cash.
The amount of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the six hundred (600)
new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Corporate capital (first paragraph). The issued capital of the Company is set at two hundred twenty-
six thousand four hundred Euro (EUR 226,400.-) divided into nine thousand and fifty-six (9,056) shares, with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at three thousand Euro (EUR 3,000.-).
88597
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., une société anonyme constituée en République Fran-
çaise, ayant son siège social à Coeur Défense, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense Cedex, en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 397 991 670 R.C.S. Paris, France,
ici représentée par Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 5 juillet 2006 (l’«Associé»).
Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé de la
société à responsabilité limitée EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné le 31 octobre 2003, publié au Mémorial C n
°
3 le 2 janvier 2004, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, le 25 avril 2006, non encore publié au Mémorial C, le capital
social de laquelle est fixé à deux cent onze mille quatre cents euros (EUR 211.400,-) (la «Société»).
L’Associé a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quinze mille euros (EUR 15.000,-) pour le porter de
son montant actuel de deux cent onze mille quatre cents euros (EUR 211.400,-) à deux cent vingt-six mille quatre cents
euros (EUR 226.400,-).
2. Emission de six cents (600) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces parts
sociales nouvelles, y compris une prime d’émission de deux cent vingt-cinq euros (EUR 225,-) par part sociale, par un
apport en numéraire.
4. Modification de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
L’Associé a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quinze mille euros (EUR 15.000,-)
pour le porter de son montant actuel de deux cent onze mille quatre cents euros (EUR 211.400,-) à deux cent vingt-six
mille quatre cents euros (EUR 226.400,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre six cents (600) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite Madame Bernardine Vos, précitée, s’est présentée agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le
«Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire aux six cents (600) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles, y compris une prime d’émission d’un
montant total de cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-), par un apport en numéraire.
Le montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la
preuve ayant été apportée au notaire instrumentant.
Ensuite, l’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ladite libération et d’émettre les six cents (600) parts so-
ciales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt-six mille quatre cents euros (EUR
226.400,-) représenté par neuf mille cinquante-six (9.056) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»
88598
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à trois mille euros (EUR 3.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 63, case 10. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082698.3/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 211.400,-.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.346.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082699.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
SFRP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 118.535.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître André Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absent, le-
quel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. Madame Sophie Regent, née à Nantes (France), le 22 avril 1963, gérante de sociétés, demeurant à «Valais», F-44360
Vigneux de Bretagne;
2. Monsieur Frédéric Fournier, né à Paris (France), le 27 avril 1965, directeur de développement, demeurant à «Va-
lais», F-44360 Vigneux de Bretagne;
3. Monsieur Jean-Luc Simon, né à Cherbourg (France), le 14 février 1963, gérant de sociétés, demeurant à 15, rue
Sautter, CH-1205 Genève.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SFRP HOLDING S.A.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
G. Lecuit.
88599
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur
de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Le société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué de la société est nommé par la première assemblée générale
extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire
aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre
2006.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en l’an 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Madame Sophie Regent, prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
88600
Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-
) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire au moyen d’un certificat
bancaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Sophie Regent, prénommée,
b) Monsieur Frédéric Fournier, prénommé,
c) Monsieur Jean Luc Simon, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société E.C.G. DOMICILIATION, S.à r.l., ayant son siège social à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mil onze.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
6. En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés et l’article six des présents
statuts, le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un
ou plusieurs administrateurs.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, tous les administrateurs présents, se sont réunis, et ont nommé à l’unanimité des voix Madame Sophie
Regent, prénommée, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, laquelle pourra valablement engager la socié-
té en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Regent, F. Fournier, J.-L. Simon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 91, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089144.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
SOCIETE PINZLER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.
R. C. Luxembourg B 96.009.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10787, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(080906.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
2. Monsieur Frédéric Fournier, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. Monsieur Jean Luc Simon, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour SOCIETE PINZLER LUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
88601
STUAC S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 103.486.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Appeared:
MORWELL LIMITED, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, with registered office in
Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3175, Road Town,
here represented by Mrs Christine Picco, private employee, residing professionally in L-1142 Luxembourg, 7, rue
Pierre d’Aspelt,
by virtue of a proxy given under private seal on 14 July 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be regis-
tered with this minute.
The proxyholder declared and requested the notary to state:
That the société anonyme STUAC S.A., having its registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 103.486, was incor-
porated by deed of the undersigned notary, on 5 October 2004, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C», number 1300 on 17 December 2004;
That the subscribed capital of the société anonyme STUAC S.A. is presently thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.00), represented by three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.00) each;
That the mandator acquired all shares of the said company;
That the mandator declares explicitly to proceed with the dissolution of said company;
That the mandator appoints himself liquidator of the company and has taken over all assets, has paid off all known
liabilities of the dissolved company and obliges himself to assume all the liabilities that could possibly still exist and are
presently unknown;
That the mandator fully discharges the board of directors and statutory auditor for their mandate up to this date;
That the records and documents of the company will be kept for a period of five years in Luxembourg, at the former
registered office.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
MORWELL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-
niques), P.O. Box 3175, Road Town,
ici représentée par Madame Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Luxem-
bourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 14 juillet 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant de documenter:
Que la société anonyme STUAC S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 103.486, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1300 du 17 décembre 2004;
Que le capital social de la société anonyme STUAC S.A., s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR
31.000,00), représenté par trois mille cent (3.100) actions de dix euros (EUR 10,00) chacune;
Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société;
Que sa mandante déclare expressément dissoudre ladite société;
Que sa mandante se nomme liquidateur de la société et qu’elle a repris tout l’actif, a réglé tout le passif connu de la
société et s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et inconnu à ce jour;
Que sa mandante donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction;
Que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien
siège de la société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande de la com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
88602
Et après lecture faite, la représentante de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(077425.3/227/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SCI ImmEurope, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4177 Esch-sur-Alzette, 54, Cité Pierre Krier.
R. C. Luxembourg E 3.179.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Antoine Kremer, employé privé, né à Luxembourg, le 28 mai 1973, demeurant à L-4177 Esch-sur-Al-
zette, 54, Cité Pierre Krier;
2.- Monsieur Robert Kremer, retraité, né à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1943, demeurant à L-4177 Esch-sur-Alzette,
54, Cité Pierre Krier.
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par achat, vente, échange,
location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.
Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de SCI ImmEurope.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signa-
ture individuelle du gérant.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-
tantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Souscription et libération du capitali>
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils souscrivent les cent parts comme suit:
Le fonds social de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) a été mis à disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rénumérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
E. Schlesser.
1.- Monsieur Antoine Kremer, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Robert kremer, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
88603
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l’unanimité des voix les décisions
suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Antoine Kremer, employé privé, né à Luxembourg, le 28 mai 1973, demeurant à L-4177 Esch-sur-Alzette,
54, Cité Pierre Krier.
2.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège de la société est fixé à L-4177 Esch-sur-Alzette, 54, Cité Pierre Krier.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Kremer, R. Kremer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2006, vol. 920, fol. 17, case 3. – Reçu 25 euros.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(081092.3/219/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
EUROVIVA FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 80.241.
—
L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROVIVA FINANCIAL
GROUP S.A., ayant son siège à Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée sous la dénomination
de SOWO S.A., suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 22 décembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 689 du 29 août 2001, les statuts ont été modifiés
(dont la dénomination sociale en VIVENDUS FINANCIAL GROUP S.A.), suivant acte reçu par le notaire Emile Schles-
ser, de résidence à Luxembourg, en date du 12 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 547 du 26 mai 2004, ainsi que suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg,
en date du 8 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 613 du 15 juin 2004, ainsi
que (dont la dénomination sociale en EUROVIVA FINANCIAL GROUP S.A.), suivant acte reçu par le notaire Emile
Schlesser de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 975 du 3 octobre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 80.241, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2005, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Dejan Stankovic, économiste, demeurant à F-92370 Chaville, 24,
rue de la Fontaine Henry IV.
Est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Diot, courtier d’assurances, demeurant F-92500 Rueil Mal-
maison, 19, rue Guy de Maupassant.
Le bureau constate:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Extension de l’objet social en rajoutant l’activité de courtage en assurance.
2. Autorisation pour la nomination de Monsieur Michel Diot comme administrateur-délégué pour la branche «cour-
tage en assurances».
3. Autorisation pour la nomination de Monsieur Dejan Stankovic comme administrateur-délégué pour les autres ac-
tivités décrites dans l’objet social.
4. Modification du pouvoir d’engagement de la société.
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide d’étendre l’objet social.
L’alinéa suivant est inséré à la suite de l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts:
«La société a en outre pour objet le courtage en assurances.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, autorise le conseil d’administration à nommer:
Monsieur Michel Diot comme administrateur-délégué pour la branche «courtage en assurances».
Esch-sur-Alzette, le 2 août 2006.
F. Kesseler.
88604
Monsieur Dejan Stankovic comme administrateur-délégué pour les autres activités décrites dans l’objet social.
Pour la branche «courtage en assurances», la société ne pourra être engagée que par la signature obligatoire et in-
contournable de l’administrateur-délégué, Monsieur Michel Diot, prise isolément ou avec celle d’un autre administra-
teur.
La représentation et la gestion de la société - hors branche courtage assurance - est confiée à Monsieur Dejan Stan-
kovic, qui engage la société dans ces domaines - hors branche courtage assurance - par sa seule signature.
Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Stankovic, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, vol. 28CS, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082533.3/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.
ANABANANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 177, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 118.264.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Ana Dos Santos Ruivo, commerçante, née à Penha de França/Lisbonne (Portugal), le 5 décembre 1968, de-
meurant à L-1831 Luxembourg, 177, rue de la Tour Jacob.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-aloccoliques avec petite res-
tauration.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de ANABANANA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Madame
Ana Dos Santos Ruivo, prénommée, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de dou-
ze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plu-
sieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Senningerberg, le 26 juin 2006.
P. Bettingen.
88605
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à
des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne met pas fin
à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-
sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1831 Luxembourg, 117, rue de la Tour Jacob.
88606
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Madame Ana Dos Santos Ruivo, prénommée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la comparante sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante prémentionnée a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Dos Santos Ruivo, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 15, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(084194.3/233/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
INSTITUT DE BEAUTE NATHALIE MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 118.263.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Nathalie Muller, esthéticienne, demeurant à L-3814 Schifflange, 2, Cité Dominique Baum.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une activité d’esthéticienne, avec vente d’articles de la branche.
Elle pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles pou-
vant se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles
et financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire
tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de INSTITUT DE BEAUTE NATHALIE MULLER, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Madame
Nathalie Muller, prénommée, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-
sieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.
Luxembourg, le 9 août 2006.
M. Thyes-Walch.
88607
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à
des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne met pas fin
à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-
sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
88608
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Madame Nathalie Muller, prénommée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la comparante sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante prémentionnée a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Muller, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 15, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(084193.3/233/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
SPIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.200.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 juin 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081594.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Luxembourg, le 10 août 2006.
M. Thyes-Walch.
MM. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Calchas Holding S.A.
Fanuc Robotics Europe S.A.
Fanuc Robotics Europe S.A.
P.J.D. Trading, S.à r.l.
Catoc S.A.
Abzac-Corex G.E.I.E.
ECO, Environnement et Construction S.A.
Alib S.A.
Amadeus Porcelain Investment S.A.
Cienega Holding 2, S.à r.l.
Picea Investment S.A.
Ataulfo Alves Shipping Investment, S.à r.l.
Cartola Shipping Investment, S.à r.l.
Hawk Management S.A.
Variofin S.A.
Food Service Group S.A.
Food Service Group S.A.
Spinnaker Invest, S.à r.l.
Narol Investment S.A.H.
Verhelst Luxembourg S.A.
BRE/French Holdco 5, S.à r.l.
Apax International Investments, S.à r.l.
Cira Holding S.A.
De Bei’ermann, S.à r.l.
Corsair (Luxembourg) N˚ 1 S.A.
Bernard Motro Conseil
So.Pa.F. Invest S.A.
Progresso e Futuro S.A.
Atomo Advisory Holding S.A.
Atomo Advisory Holding S.A.
EOIV Management Company, S.à r.l.
EOIV Management Company, S.à r.l.
SFRP Holding S.A.
Société Pinzler Lux, S.à r.l.
Stuac S.A.
SCI ImmEurope
Euroviva Financial Group S.A.
Anabanana, S.à r.l.
Institut de Beauté Nathalie Muller, S.à r.l.
Spin S.A.