This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
88513
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1845
3 octobre 2006
S O M M A I R E
Agence de Transfert de Technologie Financière
Korto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88548
(ATTF) Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
88551
Lijnco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88551
Alag S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88553
Lux-Investigations, S.à r.l., Weicherdange. . . . . . .
88547
Almaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88516
Luxar Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
88546
Atelier Graphique Bizart, S.à r.l., Luxembourg . . .
88514
Malva Promotions S.A., Berchem. . . . . . . . . . . . . .
88552
Becolux S.A., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88548
Man RMF Investments Sicav, Luxembourg . . . . . .
88518
Beluga Finance Corporation S.A., Luxembourg . . .
88515
McKesson International Holdings IV, S.à r.l., Ber-
Beluga Finance Corporation S.A., Luxembourg . . .
88515
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88516
BIZ Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
88514
Menkent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
88534
Brisants 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88519
Menkent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
88545
Café Ribeiro Mertzig, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . .
88514
Minerfer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88514
Caves Bentz, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88548
New City, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
88552
Centre Artisanal Aquador, S.à r.l., Ehlange-Mess . .
88551
Novartis Asset Management, S.à r.l., Luxem-
Cumana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
88518
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88516
De Wending S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
88515
Novartis Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
88516
Eni Pakistan (M) Limited, S.à r.l., Luxembourg . . .
88546
Novartis Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
88515
F2 International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
88560
O Beirao, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88514
F2 International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
88560
OneBeacon Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
F2 International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
88560
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88554
F2 International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
88560
Peak Partners (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
88526
Fairfield Aerium International S.C.A., Luxem-
PL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88545
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88547
PREF Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
88552
Fairfield Aerium Real Estate, S.à r.l., Luxem-
PREF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
88552
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88547
(Le) Resto, S.à r.l. unipersonnelle, Ettelbruck . . . .
88553
Feuraton S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88518
(Le) Resto, S.à r.l. unipersonnelle, Ettelbruck . . . .
88553
Flesch Immobilière, S.à r.l., Beidweiler . . . . . . . . . .
88548
Silis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88545
Gate Gourmet Holding S.C.A., Luxembourg . . . . .
88533
SPX Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
88515
Gestim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88523
Trimmolux, S.à r.l., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . .
88552
Hafut, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88546
Victor Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
88548
IC Invest Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
88547
Wemulux, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88517
IC Invest Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88546
Wemulux, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88517
Immobilière EMTE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
88516
Wemulux, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88517
Indigo Indonesia Investments, S.à r.l., Luxem-
Wemulux, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88517
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88527
Wemulux, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88517
(L’)Inouï, S.à r.l., Redange/Attert . . . . . . . . . . . . . . .
88552
Wemulux, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88517
Karl Augustin Spedition, Logistik & Transport,
G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88518
88514
BIZ SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 17, Montée de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 83.403.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11645, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(079784.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
O BEIRAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9257 Diekirch, 1, rue Joseph Merten.
R. C. Luxembourg B 106.865.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11646, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(079787.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
CAFE RIBEIRO MERTZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9168 Mertzig, 24, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 107.963.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11647, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(079791.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.869.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11651, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(079795.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
MINERFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 97.970.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08607, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079801.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
<i>Pour la gérance
i>Signature
<i>Pour la gérance
i>Signature
<i>Pour la gérance
i>Signature
<i>Pour la gérance
i>Signature
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
88515
SPX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 97.386.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-
BS11528, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(079803.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
DE WENDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 58.890.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-
BS11526, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(079804.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
NOVARTIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 87.925.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-
BS11522, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(079806.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
BELUGA FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.703.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02012, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081188.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
BELUGA FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081191.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
SPX FINANCE, S.à r.l.
D. Lutgarde
<i>Géranti>
<i>DE WENDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
NOVARTIS INVESTMENTS, S.à r.l.
J. Schmid
<i>Géranti>
Signature.
Signature.
88516
NOVARTIS ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 92.619.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-
BS11520, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
(079807.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
NOVARTIS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 90.452.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-
BS11516, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
(079810.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.840.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00393, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079842.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
ALMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 27.558.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10675, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080159.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
IMMOBILIERE EMTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 38.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10674, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080162.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
NOVARTIS ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
J. Schmid
<i>Géranti>
NOVARTIS FINANCE, S.à r.l.
J. Schmid
<i>Géranti>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature.
Signature.
88517
WEMULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.
R. C. Luxembourg B 74.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01535, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080515.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
WEMULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.
R. C. Luxembourg B 74.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01532, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080518.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
WEMULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.
R. C. Luxembourg B 74.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01533, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080520.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
WEMULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.
R. C. Luxembourg B 74.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080522.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
WEMULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.
R. C. Luxembourg B 74.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080524.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
WEMULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.
R. C. Luxembourg B 74.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01530, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080526.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
88518
CUMANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 38.307.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10677, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080170.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FEURATON S.C., Société Civile.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg E 1.483.
—
<i>Extrait de l’assemblée des associés tenue au siège social le 28 février 2006i>
<i>Résolution uniquei>
Les associés de la société FEURATON S.C., domiciliée au 4-6, rue Jean Engling, L-1466 ont décidé à l’unanimité de
procéder à la dissolution de la société FEURATON S.C. et selon l’article 15 des statuts, et de nommer à dater de ce
jour, le gérant de la société, Monsieur Gilles Gourbault, liquidateur de la société.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07654. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080376.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
KARL AUGUSTIN SPEDITION, LOGISTIK & TRANSPORT, G.m.b.H.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: A-5204 Strasswalchen, 190, Steindorf.
Zweigniederlassung Luxemburg: L-6630 Wasserbillig, 49, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 95.420.
—
Der Gegenstand der Zweigniederlassung beschränkt sich auf die Vermittlung von Frachten im gewerblichen Strassen-
güterverkehr und die Vermietung von Aufliegern «Trailer» genannt, an nationalen und internationalen Transportunter-
nehmern.
Luxemburg, den 24. Juli 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10624. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080497.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
MAN RMF INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 92.790.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administrationi>
Au Conseil d’Administration de MAN RMF INVESTMENTS SICAV («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 28, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080541.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 février 2006.
G. Gourbault / G. Baril.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KARL AUGUSTIN SPEDITION LOGISTIK & TRANSPORT G.m.b.H.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Administratif
i>Signatures
88519
BRISANTS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 118.533.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Stéphane Theuriau, résidant à 29, Flood Street, SW3 5ST, Londres, Angleterre,
ici représenté par Madame Isabelle Bastin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, émise à Londres (Royaume-Uni), le 2 juillet 2006 (Actionnaire 1);
2. Monsieur Gérard Theuriau, résidant à Chemin de la Risante, 13100 Le Tholonet, France,
ici représenté par Madame Isabelle Bastin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, émise à Le Tholonet (France), le 2 juillet 2006 (Actionnaire 2);
3. Madame Agnès Higue, épouse Theuriau, résidant à 29, Flood Street, SW3 5ST, Londres, Angleterre,
ici représenté par Madame Mademoiselle Laetitia Weicker, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, émise à Londres (Royaume-Uni), le 2 juillet 2006 (Actionnaire 3).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes ainsi que par
le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistre-
ment.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination BRISANTS 1 S.A. (ci-après la Société).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre
endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la Société est constituée est la fourniture de services tels que le conseil en inves-
tissements immobiliers, en gestion de participations dans des sociétés à prépondérance immobilière, en financement
immobiliers, en gestion d’actifs immobiliers ainsi que toute activité de fourniture de services et de conseil en matière
immobilière.
La Société peut également prendre des participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères et elle
peut gérer, administrer et mettre en valeur de ce portefeuille.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute a tout moment par
une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les mêmes conditions que pour la modification des
présents statuts.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros)
représenté par 27.000 (vingt-sept mille) actions de Classe A avec droit de vote et 18.000 (dix-huit mille) actions de Clas-
se B sans droit de vote, chacune ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-
priété des actions sera établie par inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du conseil
d’administration, ou par deux autres administrateurs.
88520
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Titre III. - Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, chacun ayant soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou tout autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
Le président présidera toutes assemblées générales et toutes réunions du conseil d’administration. En son absence,
l’assemblée générale, respectivement le conseil d’administration choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres
du conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-
tre, téléfax, télégramme ou télex. Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois
qu’au moins deux administrateurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil d’admi-
nistration puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Il faut cependant qu’il y ait au moins un administrateur ayant un pouvoir de signature A et un adminis-
trateur ayant un pouvoir de signature B.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du
conseil d’administration sera obligé d’en informer le conseil d’administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine assemblée générale, avant tout autre
vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui
de la Société.
Au cas où un quorum du conseil d’administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du conseil d’administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration.
88521
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et dé-
terminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société,
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en toutes circonstances, par
la signature conjointe d’un administrateur ayant un pouvoir de signature A et d’un administrateur ayant un pouvoir de
signature B, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 17.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-
voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Les actionnaires de la Classe A de la Société auront droit à chaque assemblée générale des actionnaires à un vote par
action. Les actionnaires de la Classe B n’auront pas de droit de vote, sauf dans les circonstances énumérées dans la loi,
auquel cas les actionnaires de la Classe B auront droit à chaque assemblée des actionnaires à laquelle ils sont en droit
de participer au vote à un vote par action de Classe B.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. - Année sociale. Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
88522
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Les actions de la Classe B ont droit à un dividende privilégié et récupérable de 0,1% de leur valeur nominale. Tout
solde de dividendes restant à distribuer sera réparti de manière égale entre les actions de Classe A et les actions de
Classe B.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation.
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-
nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Les actions de la Classe B recevront paiement sur le produit de liquidation par priorité au paiement auquel les ac-
tionnaires de la Classe A ont droit.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La Loi de 1915 telle que modifiée trouvera application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 45.000 (quarante-cinq
mille) actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numé-
raire, de sorte que le montant de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros) est à la libre disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l’article 27 de la Loi de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 6.900,00
(six mille neuf cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs est fixé à 5 (cinq);
2. sont nommés administrateurs de la Société:
avec un pouvoir A:
- M. Stéphane Theuriau, banquier, résidant à 29, Flood Street, SW3 5ST, Londres, Angleterre;
- M. Gérard Theuriau, retraité, résidant à Chemin de la Risante, 13100 Le Tholonet, France; et
- Mme Agnès Higue, épouse Theuriau, résidant à 29, Flood Street, SW3 5ST, Londres, Angleterre;
avec un pouvoir de signature B:
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette, et
- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à 92, rue de l’Horizon, L-5960 Itzig;
3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de
l’année 2011;
4. est nommé président du conseil d’administration M. Stéphane Theuriau; son mandat prendra fin à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire statutaire de l’année 2011;
5. est nommé commissaire aux comptes V.O. CONSULTING LUX S.A., avec siège social 8, rue Haute, L-4963 Clé-
mency; son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2011; et
6. le siège social de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Actionnaires
Actions
Paiements
1. Actionnaire 1, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.999 actions de Classe A
269.990,- EUR
2. Actionnaire 2, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action de Classe A
10,- EUR
3. Actionnaire 3, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000 actions de Classe B
180.000,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.000 actions de Classe A et
450.000,- EUR
18.000 actions de Classe B
88523
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: I. Bastin, L. Weicker, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 30, case 3. – Reçu 4.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089141.3/230/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
GESTIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 118.545.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
I) Monsieur Jean Calmes, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 14 avril 1944 (matricule 1944 0414 136), demeurant
L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
II) Madame Béatrice Bermann, sans état particulier, née à Luxembourg, le 30 décembre 1946 (1946 1230 140), épouse
de Monsieur Jean Calmes, prénommé sub I), demeurant à la même adresse.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESTIM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la réalisation, la construction, la commercialisation, ainsi que la mise en
valeur, la vente, la location, la promotion et la gestion de tous immeubles bâtis et non-bâtis.
Elle peut en outre se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières
de nature à favoriser l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million six cent mille Euros (EUR 1.600.000,-) représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de mille six cents Euros (EUR 1.600,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut racheter ses propres actions dans les conditions permises par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de cession d’actions de la société, un droit de préemption est réservé aux actionnaires de la société.
L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer tous les autres actionnaires repris dans le registre des
actions nominatives par lettre recommandée.
Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption en-
déans les trois (3) mois à partir de la notification. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées
par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît
celui des autres.
Le prix de vente des actions ainsi offertes en priorité aux autres actionnaires sera déterminé par un expert-comptable
sur base de la moyenne des trois derniers bilans de la sociétés.
Cet expert-comptable sera choisi de commun accord par les parties ou, à défaut d’accord, sera désigné à la demande
de la partie la plus diligente par le Président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai
imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
88524
Aucune cession opérée en violation des dispositions du présent article ne sera opposable à la société, qui est fondée
à dénier à tout cessionnaire le bénéfice des droits sociaux attachés aux actions irrégulièrement acquises.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins , actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le commissaire réunis ont le droit d’y
pourvoir provisoirement.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre admimistrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étants à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrateurs publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée Générale
Art. 15. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion, le premier vendredi du mois de septembre à quatorze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
88525
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille six et la première assemblée
annuelle se tiendra en deux mille sept.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par l’apport de l’immeuble ci-après désigné, à l’exception de l’usufruit d’un
tiers (1/3) appartenant à Madame Elin Andersson, sans état particulier, demeurant à Hässelholm (Suède), 14, Norregatan
et portant sur une partie dudit immeuble, d’une contenance de 1 are 22 centiares, ainsi qu’il est mentionné dans le titre
de propriété ci-dessous.
<i>Désignationi>
Une maison d’habitation avec place sise à Munsbach, 4, rue du Parc, inscrite au cadastre de la Commune de Schut-
trange comme suit:
Commune de Schuttrange - section B de Munsbach
numéro 1346/3703, lieu-dit «Schlosspesch», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 21 ares 81 centiares.
<i>Titre de Propriétéi>
L’immeuble prédésigné constitue partie des anciens numéros cadastraux 1346/3299 et 1346/3581.
Les époux Calmes-Bermann ont acquis la prédite partie de l’ancien numéro 1346/3299, d’une contenance de 20 ares
59 centiares, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Aloyse Weirich, alors de résidence à Bettembourg, en date
du 24 mai 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 juin 1978, volume 772, numéro 90.
La susdite partie du numéro 1346/3581, d’une contenance de 1 are 22 centiares, dépendait précédemment de la com-
munauté de biens ayant existé entre les époux Albert Calmes - Jeanne Reuter pour l’avoir acquise en vertu d’un acte
de vente reçu par le notaire Georges Altwies, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 1938, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 18 mars 1938, volume 737, numéro 132.
Albert Calmes et Jeanne Reuter sont décédés ab intestat à Luxembourg, le 22 septembre 1967, respectivement le 14
mars 1965, laissant comme uniques héritiers réservataires leurs trois enfants les Calmes 1) Jean, 2) Christian et 3) Paul.
Jean Calmes est décédé ab intestat à Rome (Italie), le 23 juin 1968.
Sa succession est échue pour la totalité à son fils unique Alain Calmes, sous réserve de l’usufruit de moitié en faveur
de son épouse survivante Jeanne Rouchy.
Aux termes de leur contrat de mariage reçu par le prédit notaire Aloyse Weirich en date du 11 juin 1977, les époux
Christian Calmes-Anne Raus avaient adopté le régime de la communauté de biens universelle.
Paul Calmes est décédé à Luxembourg, le 26 septembre 1983.
En vertu de son testament olographe daté du 14 mars 1983, déposé au rang des minutes du notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, suivant acte daté du 16 novembre 1983, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1983, vo-
lume 822A, folio 3, case 11, sa succession est échue pour la nue propriété à son frère Christian Calmes et pour l’usufruit
viager à son épouse survivante Elin Andersson.
Suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, en date du 15 avril 1987, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 23 avril 1987, volume 1082, numéro 133, les époux Calmes-Raus,
Monsieur Alain Calmes et Madame Jeanne Rouchy ont vendu tous leurs droits et parts indivis dans la susdite partie du
numéro 1346/3581 aux époux Calmes-Bermann.
En conséquence, la susdite partie du numéro 1346/3581 appartient actuellement pour deux tiers (2/3) en pleine pro-
priété et un tiers (1/3) en nue propriété aux époux Calmes - Bermann et pour un tiers (1/3) en usufruit à Madame Elin
Andersson.
Les époux Calmes-Bermann déclarent que l’immeuble prédécrit est libre de toutes charges hypothécaires et privilé-
giées et est apporté tel et ainsi qu’il se contient et se poursuit à ce jour, avec toutes les servitudes actives et passives,
occultes ou apparentes pouvant y être attachées.
L’entrée en jouissance a lieu immédiatement.
Tous les impôts, contributions, taxes et charges auxquels l’immeuble est ou pourra être assujetti, sont à la seule char-
ge de la société à dater de ce jour.
1.- Monsieur Jean Calmes, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Madame Béatrice Bermann, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
88526
<i>Déclaration Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les époux Calmes-Bermann évaluent les biens et droits immobiliers objet du
prédit apport à un million six cent mille Euros (EUR 1.600.000,-).
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean-Paul Elvinger, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Signé: Jean-Paul Elvinger (Réviseur d’entreprises).»
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, demeurera annexé au
présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de dix-neuf mille Euros (EUR 19.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean Calmes, prénommé.
b) Madame Béatrice Bermann, prénommée.
c) Monsieur Samuel Calmes, ingénieur diplômé, demeurant à L-1279 Luxembourg, 7, rue Omar Bradley.
2. Par dérogation à l’article 12 des statuts, l’assemblée décide de nommer Monsieur Jean Calmes prénommé en qualité
d’administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
3. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles
Martel.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de 2012.
5. Le siège de la société est fixé à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Calmes, B. Bermann, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 923A, fol. 82, case 5. – Reçu 16.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de son collègue
empêché, Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
(089247.3/233/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
PEAK PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 75.000.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 93.189.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administrationi>
Au Conseil d’Administration de PEAK PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 28, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09256. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080540.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Luxembourg, le 18 août 2006.
A. Biel.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
88527
INDIGO INDONESIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 118.792.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-sixth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
INDIGO INDONESIA L.P., established and organized under the laws of Cayman Islands, with registered office at c/
o WALKERS SPV LIMITED, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the
Register of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands under number 17575.
here represented by Marieke Kernet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of INDIGO INDO-
NESIA INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
88528
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least two thirds of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a single manager or by a board of at least three members composed of class A and
class B managers appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term
of their office. The managers need not to be partners.
7.2. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or as the case may be, of the board of managers, which shall have all powers
to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of the sole manager, or the joint signature of any two managers including at least one B manager of the Company, or
by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
88529
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December
of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon INDIGO INDONESIA L.P., represented as stated hereabove, declares to have subscribed to the whole
share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
88530
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at one (1);
2. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Joost Johannes Tulkens, company director, born on April 26, 1973 in Someren, with private address at 1, rue du
Potager, L-2347 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
INDIGO INDONESIA L.P., établie et organisée selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o WALKERS
SPV LIMITED, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et enregistrée au Register of Exempted Li-
mited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro 17575.
ici représentée par Marieke Kernet, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante agissant pour le compte de la partie
comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-
après émises, une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination INDIGO INDONE-
SIA INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par le droit luxembourgeois, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gé-
rance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
88531
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les deux tiers du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance d’au moins trois membres composé de
gérants de classe A et de gérants de classe B nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement un/des associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
88532
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du
gérant unique ou la signature conjointe de deux gérants, dont au moins un gérant de classe B, ou par les signatures con-
jointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance dresse
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
88533
<i>Souscription - Libérationi>
INDIGO INDONESIA L.P., représentée comme ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité du capital social de la
Société et avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumen-
tant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1);
2. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Joost Johannes Tulkens, né le 26 avril 1973 à Someren et résidant 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg.
4. Le siège social de la Société est établi à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kernet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2006, vol. 437, fol. 88, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093015.3/242/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
GATE GOURMET HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Share capital: EUR 1,514.000.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 86.446.
—
It was resolved at the annual general meeting, held on 12 June 2006, to renew the mandate of Mr Andrew Dechet
and to appoint the following persons as new members of the Supervisory Board:
- Mr Todd Morgan, with professional address at Stirling Square, 5-7, Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, United
Kingdom;
- Mr Malte Janzarik, with professional address at Stirling Square, 5-7, Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, United
Kingdom.
The mandates of Mr Cornel Riklin and Mr Ivan Samren are not renewed.
As of then, the Supervisory Board is composed as follows:
- Mr Andrew Dechet, with professional address at 5-7, Stirling Square, Carlton Gardens, SW1Y 5AD London, United
Kingdom;
- Mr Todd Morgan, with professional address at 5-7, Stirling Square, Carlton Gardens, SW1Y 5AD London, United
Kingdom; and
- Mr Malte Janzarik, with professional address at, Stirling Square, 5-7, Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, United
Kingdom,
until the following general meeting resolving on the annual accounts for the company for the financial year ending
December 31, 2005.
Suit la traduction en français de ce qui suit:
Il a été résolu lors de l’assemblée générale annuelle, tenue le 12 juin 2006, de renouveler le mandat de M. Andrew
Dechet et de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux membres du conseil de surveillance:
- M. Todd Morgan, avec adresse professionnelle à Stirling Square, 5-7, Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, Royau-
me-Uni;
- M. Malte Janzarik, avec adresse professionnelle à Stirling Square, 5-7, Carlton i Gardens, London SW1Y 5 AD,
Royaume-Uni.
Les mandats de M. Riklin et M. Samren ne sont pas renouvelés.
Depuis lors le conseil de surveillance se compose comme suit:
- M. Andrew Dechet, avec adresse professionnelle au 5-7, Stirling Square, Carlton Gardens, SW1Y 5AD London,
Royaume-Uni;
- M. Todd Morgan, avec adresse professionnelle au 5-7, Stirling Square, Carlton Gardens, SW1Y 5AD London, Royau-
me-Uni; et
- M. Malte Janzarik, avec adresse professionnelle au 54, Flughofstrasse, 8152 Glattburg, Suisse,
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
88534
jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’année fiscale clôturant au 31 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07692. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080807.3//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
MENKENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.012.
—
In the year two thousand six, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
ALNITAK, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, whose
registered office is at 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg, L-1717 (Luxembourg),
represented by M
e
Marieke Kernet, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to enact the follow-
ing:
ALNITAK, S.à r.l. is the sole shareholder of MENKENT, S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on May 31,
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company);
The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five
hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The agenda of the meeting is the following:
Increase of the share capital of the Company in an amount of two million nine hundred twenty-five thousand euro
(EUR 2,925,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to two million nine hundred
thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 2,937,500.-), represented by one hundred seventeen thousand five hun-
dred (117,500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by the issue of one hundred seventeen
thousand (117,000) new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Subscription and payment of the one hundred seventeen thousand (117,000) new shares having a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, by the sole shareholder for a total amount of two million nine hundred twenty-five thousand
euro (EUR 2,925,000.-);
Restatement of the articles of association of the Company; and
Appointment of the A managers and B managers, until the holding of the general meeting of shareholders which shall
resolve on the 2008 annual accounts of the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million nine hundred
twenty-five thousand euro (EUR 2,925,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hun-
dred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, to two million nine hundred thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 2,937,500.-), represented by one hun-
dred seventeen thousand five hundred (117,500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by the
issuance of one hundred seventeen thousand (117,000) new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.
<i>Subscription and paymenti>
The sole shareholder resolves to subscribe for the one hundred seventeen thousand (117,000) new shares, having a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each for a total amount of two million nine hundred twenty-five thousand euro
(EUR 2,925,000.-).
All the shares thus subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of two million nine hundred twenty-
five thousand euro (EUR 2,925,000.-), is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary
who expressly acknowledges it.
GATE GOURMET HOLDING S.C.A.
Signature
88535
<i>Second resolutioni>
The meeting furthermore resolves to restate the articles of association in English and in French, it being understood
that in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. The new articles
of association shall reflect inter alia the above-mentioned capital increase.
The new articles of association (the Articles) will have the following wording:
I. Name - Registered office - Object - Duration - Shareholders’ register domicile and notices
«1. Name. There exists among the shareholders of the Company and those who will become shareholders of the
Company, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MENKENT, S.à r.l. (here-
after the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (here-
after the Articles).
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
3 Object
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests which object is, directly
or indirectly, the acquisition, management, development and sale, for its own account, of real properties in the hotel
and resort sector wherever they may be located through one or more Real Estate Funds or corporate investment ve-
hicles and the main business purpose is the direct or indirect investment in real estate assets or real estate portfolios
falling within the Core Business and in assets ancillary thereto (collectively, Investments) through one or more Real Es-
tate Funds or corporate investment vehicles.
3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company
or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its Subsidiaries, Affiliates
and/or any other Persons. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obliga-
tions and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company
or person.
3.4 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it
considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.
4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
5. Shareholders’ register, domicile and notices
5.1 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company and may be examined by each Share-
holder who so requests.
5.2 The shareholders’ domicile, as far as their relations with the Company and among themselves are concerned, are
those indicated in the Shareholders’ register.
5.3 All notices, demands, requests or other communications which may be or are required to be given, served or
sent to a shareholders pursuant to the Articles shall be in writing and shall be personally delivered or mailed by regis-
tered or certified mail (return receipt requested), postage prepaid, or transmitted by telegram or telecopy, or courier,
at the domicile referred to in Article 5.1 above.
88536
II. Capital - Shares
6. Capital
6.1 The Company’s corporate capital is fixed at two million nine hundred thirty-seven thousand five hundred euro
(EUR 2,937,500.-), represented by one hundred seventeen thousand five hundred (117,500) shares in registered form
having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
6.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
7. Shares
7.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
7.2 Towards the Company, the Company’s shares are nominative and indivisible, since only one owner is admitted
per share. A joint co-ownership of shares is not allowed.
7.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
7.5 Furthermore, the shareholders may make voluntary additional contributions to the Company’s equity without
any new shares being issued. In such case, the amount of such additional contributions will be credited to the Company’s
share premium reserve account or to a special reserve account.
III. Management - Representation
8. Board of managers
8.1 The Company is managed by a board of managers composed of four (4) members, of which two (2) A managers
and two (2) B managers. The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the
shareholders which sets the term of their office. The managers need not to be shareholders.
8.2 The members of the boards of managers shall remain in office for a period of 3 (three) financial years and can be
re-elected.
8.3 In case of a vacancy on the board of managers, the board of managers shall convene an extraordinary general
meeting of shareholders in order to fill this vacancy.
8.4 The managers shall have no right to any emolument or compensation whatsoever for their office and expressly
waives any such right at the time of acceptance of their office.
8.5 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
9. Powers of the board of managers
9.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
9.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company, except for the Major Decisions which are reserved to the exclusive
competence of the board of managers.
10. Procedure
10.1 All meetings of the board of managers must be physically held in Luxembourg.
10.2 A Luxembourg resident manager must always chair the meeting.
10.3 Unless exceptional circumstances require otherwise, the boards of managers shall be convened at a reasonable
time at the Company’s head-office and on the basis of a previously agreed annual schedule so as to allow for the pres-
ence of all members of the board of managers.
10.4 A meeting including all the managers shall be held annually to approve the accounts of the Company.
10.5 The meeting can validly deliberate and act only if it includes all Luxembourg managers in order to be duly and
validly held.
10.6 Without prejudice to Article 10.7, the resolutions concerning any Ordinary Matter shall be taken at a duly and
validly held meeting of the board of managers with the attendance of at least three (3) managers and the favourable vote
of the absolute majority of the managers in attendance.
10.7 Notwithstanding Article 10.6, the resolutions concerning any of the following decisions (each a Major Decision)
shall be taken at a duly and validly held meeting of the board of managers with the attendance and favourable vote of at
least three (3) out of four (4) managers:
any resolution approving, or implying, changes to the business plan of the Company in relation to, directly or indi-
rectly, one or more existing Investments if such decisions determines a variation in the IRR as per the latest approved
business plan, whether positive or negative, in excess of 20%;
the approval of the draft statutory accounts of the Company;
any changes to the dividend policy of the Company;
88537
the approval of any delegation of powers to any manager, or voting instructions to any Affiliate and to the advisory
committees of any Real Estate Funds, in relation to any of the Major Decisions referred to in points (i), (ii) and (iii) above,
with reference to such Affiliate or Real Estate Fund;
the appointment and removal of external auditors;
any resolution approving, or implying changes to the business plan of the Company if relating to the approval of a
new Investment or to any other matter not included in the Major Decisions referred to in points from (i) to (iv) above;
any decision in relation to changes to the Articles, corporate structure, governance and organization of the Company;
any decision relating to the increase or decrease of the capital of the Company except with regard to a capital in-
crease or decrease that either (i) is in compliance with the then current business plan of the Company, or (ii) relates to
a Voluntary Emergency Contribution (in which cases the relevant resolution will be resolved upon pursuant to Article
18.6);
any decision in relation to the entering into Shareholders Loans except where (i) it is in compliance with the then
current business plan of the Company (in which case the relevant resolution will be resolved upon pursuant to Article
18.6); (ii) it relates to a Voluntary Emergency Contribution (in which case the relevant resolution will be resolved upon
pursuant to Article 18.6);
the approval of expenditures other than those included in the business plan the Company in excess of Euro 50,000;
the issue of any debentures or securities or the granting of any option or right to subscribe for any participation in
the capital of the Company or to convert any instrument into such participations debenture or securities;
the granting of security on any asset owned by the Company, any of its Affiliates and any Real Estate Funds if not
contemplated by the then current business plan (while if such granting is contemplated any related resolution will be
approved pursuant to Article 18.6);
the amendment of the accounting policies previously adopted by the Company;
the disposal of any asset of the Company having a value in excess of Euro 10,000 other than on terms and conditions
contemplated in the relevant business plan;
any decision to file settle, compromise or abandon any claim action or other litigation before any authority or com-
petent jurisdiction (including ordinary and administrative courts and arbitrators) if the value of such litigation is above
10% of the net asset value of the Company, otherwise the matter will be resolved upon pursuant to Article 18.6;
the approval of any contract, arrangement or other transaction between the Company and any of its Shareholders
(including any Affiliates thereto);
the entry into, amendment or termination or withdrawal from any of the services agreements entered into by any
Real Estate Fund except in the event of a breach of the relevant services agreement by the other party thereto, in which
case the matter will be resolved upon pursuant to Article 18.6;
(i) the approval of any delegation of powers to any manager, or voting instructions to any Affiliate and the advisory
committees of any Real Estate Funds, in relation to any of the Major Decisions referred to in points from (v) to (xvii)
above, with reference to such Affiliate or Real Estate Fund.
10.8 Written resolutions of the board of managers shall not be permitted.
10.9 If a manager cannot physically attend the meeting(s) in Luxembourg and that manager exercises significant deci-
sion-making capability, such manager must sign a proxy appointing an alternative manager who has similar standing and
decision-making capacity who can attend the board meeting in Luxembourg in person.
10.10 Teleconferencing is only permitted for non-European based managers.
10.11 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all managers present or rep-
resented at the meeting.
10.12 The board of managers shall be chaired by a chairman, appointed by the board of managers in conformity with
the Co-Investment and Joint-Venture Agreement.
11. Representation
Unless otherwise resolved by the board of managers from time to time in respect to specific matters, the Company
shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers of the Company, one of whom
must be an A manager and one of whom must be a B manager, or by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2.of these Articles.
12. Liability of the Managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
13. Powers and voting rights
13.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
14. Form - Quorum - Majority
14.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
88538
14.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
14.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
15. Accounting year
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of the same year.
15.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
15.3 Each shareholder shall have the right to: (i) visit and inspect any of the premises and assets of the Company, (ii)
examine the corporate books, records, agreements, accounting books, financial documentation, management docu-
ments and files regarding the Company and/or its business activities and to make, at its own expenses, copies or ab-
stracts therefrom and (iii) obtain from the Company and from its external auditors any information or data regarding
the Company and/or its business activities and its accounting documentation. Each shareholder shall also have the right
to question and consult with the managers and the principal officers, if any, and with the external auditors of the Com-
pany and to perform audit reviews the Company, all upon reasonable notice and at such reasonable times as each such
shareholder may request and which are compatible with any mandatory rule of applicable Law. The costs pertaining to
the exercise of these rights by a shareholder shall be borne by the shareholder concerned.
15.4 When a board of statutory auditors is designated by the shareholders, the provisions of Law concerning their
appointment shall apply.
15.5 The statutory auditors shall be compensated in accordance with the standard practice in Luxembourg. The
amount of such compensation shall be resolved by the shareholders’ meetings which resolved on their appointment.
16. Allocation of profits
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
17. Dissolution and liquidation of the Company
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VIII. Dispute resolution
18. Arbitration
18.1 Any disputes arising out of or in connection with the Articles, including their validity, enforceability, interpreta-
tion or execution (each a Dispute), to the extent permitted by the applicable Law, shall be referred for final settlement,
under Rules of Arbitration of the Chamber of National and International Arbitration of Milan applicable to multi-parties
proceedings, by a panel composed of three (3) arbitrators appointed in accordance with said Rules.
18.2 The seat of the arbitration shall be Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The language of the arbitration
shall be English.
18.3 Nothing in these Articles shall prevent the Company and/or any shareholder at any time from seeking any in-
terim or interlocutory relief by any court having jurisdiction.
18.4 All Disputes which, due to their particular nature, may not be subject to arbitration shall be submitted by the
Company and/or any shareholder to the exclusive jurisdiction of the courts of the Grand Duchy of Luxembourg and
the exclusive competence of the Tribunal of Luxembourg.
18.5 For the purpose of this Article 18, each shareholder and any of its Affiliates owning Shares in the Company shall
be deemed to be as one and the same shareholder and shall have the right to appoint one and the same arbitrator.
VIII. Definitions
19. Definitions
«Affiliate» means, with respect to any specified Person, (i) a Subsidiary of that Person, (ii) another Person of which
that Person is, directly or indirectly, a Subsidiary, and (iii) a Person that is a direct or indirect Subsidiary of another Per-
son of which that Person is also a direct or indirect Subsidiary, provided, however, that the Company and any Real Estate
Funds of which the Company owns any units, shall not be considered as Affiliates of any shareholder.
«Articles» means these articles of association, approved by the general meeting of shareholders on June 20, 2006.
88539
«Company» has the meaning set forth in Article 1.
«Control» means the possession by any Person, directly or indirectly, of: (i) more than 50% of the voting rights of
another Person; or (ii) the right to appoint the majority of the managers of such other Person; and «to Control» is
construed accordingly.
«Core Business» means any and all equity investments in the field of the acquisition, renovation, expansion and/or
development of luxury, mid-market, and limited service hotel properties, resorts, either as individual assets or portfolios
of assets, pursued for the purpose of capital appreciation within the Italian territory, it being understood that (I) such
equity investments shall be deemed as carried out within the Italian territory when at least 80% of the total non-land
gross square meters and the development rights of the hotel and resort assets comprised in the relevant portfolios is
located in Italy, and (II) the Core Business shall also include mixed portfolios comprising also of further assets in addition
to hotel and resort assets as long as the total non-land gross square meters and the development rights dedicated to
hotel and resorts assets account for not less than 60% of the total non-land gross square meters and development rights
of the relevant portfolio.
«Dispute» has the meaning set forth in Article 18.1.
«Investments» has the meaning set forth in Article 3.1.
«Law» has the meaning set forth in Article 1.
«Major Decisions» has the meaning set forth in Article 10.7.
«Ordinary Matters» means any and all matters which do not fall within the Major Decisions.
«Person» means any natural person, partnership, investment fund, association, corporation, limited liability company,
trust, joint venture company, joint stock or any other entity or organization, including a public agency or government.
«Real Estate Fund» means any real estate investment fund, the units of which the Company may decide at any time
to subscribe or acquire, directly or through any of its Affiliates, for the purpose of carrying out the Investments, provided
that each such real estate investment fund shall be managed by any Affiliate of PIRELLI & C. REAL ESTATE S.p.A. qualified
to act as fund manager under applicable Law, and shall be established in Italy as a collective investment scheme special-
ized in real estate and owning and/or investing in real estate assets or real estate portfolios falling within the Core Busi-
ness.
«Subsidiary» means any Person which directly or indirectly is Controlled by another Person.
<i>IX. General provisioni>
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.»
<i>Third resolutioni>
The sole shereholder resolves to appoint the following persons as A managers of the Company until the holding of
the general meeting of shareholders which shall resolve on the 2008 annual accounts of the Company:
1) Mr Alessandro Di Cresci, manager, with professional address at Viale Sarca, 222, 20126 Milano, Italy; and
2) Mr Guy Harles, manager, born in Luxembourg on May 5, 1955, with professional address at 14, rue Erasme, L-
1463 Luxembourg,
The sole shareholder further resolves to appoint the following persons as B managers of the Company until the hold-
ing of the general meeting of shareholders which shall resolve on the 2008 annual accounts of the Company:
1) Mr Umberto Ottaviani, with professional address at Viale Sarca 222, 20126 Milano, Italy; and
2) Mr Francesco Moglia, manager, born in Rome (Italy) on May 27, 1968, with professional address at 19-21, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 32,500.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing parties, the proxy holder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
ALNITAK, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 8-10, rue
Mathias Hardt, Luxembourg L-1717 (Luxembourg),
représentée par M
e
Marieke Kernet, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
88540
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. ALNITAK, S.à r.l. est l’unique associé de MENKENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée par un
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 mai 2006, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la Société);
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. The agenda of the meeting is the following:
Augmentation du capital de la Société d’un montant de deux millions neuf cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.925.000,-
) de façon à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à deux millions neuf cent trente-sept mille
cinq cents euros (EUR 2.937.500,-), représenté par cent dix-sept mille cinq cents (117.500) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l’émission de cent dix-sept mille (117.000) nouvelles parts sociales,
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Souscription et paiement de cent dix-sept mille (117.000) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l’associé unique pour un montant total de deux millions neuf cent vingt-cinq mille
euros (EUR 2.925.000,-);
Refonte des statuts de la Société; et
Nomination des gérants A et gérants B, jusqu’à la tenue de l’assemblée générale des associés qui devra se prononcer
sur les comptes annuels de la Société pour 2008.
En foi de quoi, la partie comparante, agissant par son représentant, a requis le notaire instrumentant d’enregistrer les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de deux millions neuf cent vingt-cinq mille
euros (EUR 2.925.000,-) de façon à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à deux millions
neuf cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 2.937.500,-), représenté par cent dix-sept mille cinq cents (117.500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l’émission de cent dix-sept mille
(117.000) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
L’associé unique décide de souscrire dix-sept mille (117.000) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l’associé unique pour un montant total de deux millions neuf cent vingt-cinq mille
euros (EUR 2.925.000,-).
Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de telle façon que le montant
de deux millions neuf cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.925.000,-), est à la disposition de la Société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide ensuite de refondre les statuts de la Société en anglais et en français, étant entendu qu’en cas
de discordance entre le texte anglais et la version française, le texte anglais prévaut. Les nouveaux statuts reflètent entre
autres l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus.
Les nouveaux statuts de la Société (les Statuts) seront rédigés comme suit:
I. Nom - Siège social - Objet - Durée - Registre des associés domicile et notifications
«1. Nom. Il existe entre les associés de la société (tel que défini ci-après) une société à responsabilité limitée sous
la dénomination MENKENT, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera soumise au droit luxembourgeois, en particulier la loi
du 10 aout 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi qu’aux présents statuts
(ci-après les Statuts).
2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être trans-
féré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’Associé unique ou de l’assemblée générale
des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des circonstances ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
3. Objet
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations, dont l’objet est, directement ou indirec-
tement, l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte de propriétés immobilières dans
le secteur de l’hôtellerie et le tourisme où qu’elles puissent se situer au travers d’un ou de plusieurs Fonds Immobiliers
ou de véhicules d’investissement et, l’activité principale de la Société est l’investissement direct ou indirect dans des
actifs immobiliers ou dans des portefeuilles immobiliers entrant dans l’Activité Principale et les actifs accessoires à celles-
88541
ci (collectivement, les Investissements) au travers d’un ou de plusieurs Fonds Immobiliers ou de véhicules d’investisse-
ment.
3.2 La Société pourra procéder à toute transaction (i) en connexion directe ou indirecte avec l’objet de la Société ou
qui peut être utile à la réalisation de son objet et (ii) en relation directe ou indirecte avec l’acquisition de participations
dans toute entreprise ou société sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses Filiales, Sociétés Affiliées et à toute Personne. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propre obligations
et entreprises et/ou obligations ou entreprises de toute autre société, et, généralement pour son propre bénéfice et/
ou pour le bénéfice de toutre autre société ou personne.
3.4 La Société pourra procéder à Luxembourg et/ou à l’étranger à toute transaction et effectuer tout investissement
qu’elle considère nécessaire or utile pour poursuivre ou développer son objet, permis aux sociétés luxembourgeoises
d’après la Loi.
4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
5. Registre des Associés, Domicile et Notifications
5.1 Un Registre des Associés sera tenu au siège social de la Société et peut être examiné par chaque Associé qui en
fait la demande.
5.2 Les domiciles des Associés, en ce qui concerne leurs relations avec la Société et entre eux, sont ceux indiqués
dans le registre des Associés.
5.3 Toutes notifications, demandes, requêtes ou autres communications qu’il est ou sera requis de donner, signifier
ou envoyer à un Associé conformément aux Statuts seront écrites et seront personnellement délivrées ou envoyées
par courrier recommandé ou certifié (avis de réception requis), port prépayé, ou transmises par télégramme ou télé-
copie, ou par porteur, au domicile indiqué dans l’Article 5.1 ci-dessus.
II. Capital social - Parts sociales
6. Capital
6.1 Le capital social est fixé à deux millions neuf cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 2.937.500,-), représenté
par cent dix-sept mille cinq cents (117.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
6.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
7. Parts sociales
7.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion
directe avec le nombre de Parts Sociales existantes.
7.2 Envers la Société, les parts sociales sont nominatives et indivisibles, un seul propriétaire étant admis par Part. Une
co-propriété conjointe des parts sociales n’est pas autorisée.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, ou, s’il n’y a qu’un seul associé, aux tiers.
Si la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales à des non-associés est soumise à l’approbation préalable
de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Toute cession de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers qu’après la notification à, ou l’acceptation
par, la Société conformément à l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
7.5 De plus, les associés peuvent faire des contributions volontaires additionnelles aux fonds propres de la Société
sans qu’il ne soit émis de nouvelles parts sociales. Dans ce cas, le montant de ces contributions volontaires additionnelles
sera crédité au compte prime d’émission de la société ou à un compte de réserve spécial.
III. Gestion - Représentation
8. Conseil de gérance
8.1 La société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre (4) membres, dont deux (2) gérants A et deux
(2) gérants B. Les gérants sont nommés et élu comme «gérant A» ou «gérant B» par une résolution de l’assemblée gé-
nérale des Associés qui déterminera également les modalités des fonctions des gérants. Les gérants ne sont pas néces-
sairement associés.
8.2 Les membres du conseil de gérance resteront en fonction pour une période de trois (3) exercices sociaux et
pourront être réélus.
8.3 En cas de vacance au conseil de gérance, le conseil de gérance convoquera une assemblée générale extraordinaire
des Associés pour remédier à cette vacance.
88542
8.4 Les gérants n’auront droit à aucun émolument ou compensation quelconque pour leurs fonctions et renoncent
expressément à tout droit de cette nature au moment de l’acceptation de leurs fonctions.
8.5 Les gérants peuvent être révoqués à tout moment ad nutum (sans cause).
9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des asso-
ciés sont de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour réaliser et approuver tous les actes et
opérations cohérents avec l’objet de la Société.
9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des matières déterminées à un ou plusieurs agents,
qu’ils soient associés ou non, par le conseil de gérance de la Société, excepté concernant les Décisions Majeures qui
sont de la compétence exclusive du conseil de gérance.
10. Procédure
10.1 Toutes les réunions du conseil de gérance doivent être physiquement tenues à Luxembourg.
10.2 Un gérant résident luxembourgeois doit toujours présider la réunion.
10.3 Sauf si des circonstances exceptionnelles l’exige autrement, les conseils de gérance seront convoqués à tout mo-
ment raisonnable au siège principal de la Société, ou tout autre endroit de Luxembourg, et sur la base d’un planning
annuellement agréé à l’avance de manière à permettre la présence de tous les membres du conseil de gérance.
10.4 Un conseil de tous les gérants sera tenu annuellement pour adopter les comptes de la Société pour soumission
pour approbation aux Associés.
10.5 Le conseil ne peut valablement délibérer et agir que s’il comprend les gérants situés à Luxembourg.
10.6 Sans préjudice de l’Article 10.7, les résolutions concernant toute Affaire Courante seront prises lors d’une réu-
nion valablement convoquée et tenue du conseil de gérance avec la présence d’au moins trois (3) gérants et le vote
favorable de la majorité absolue des gérants présents.
10.7 Nonobstant l’Article 10.6, les résolutions concernant l’une des décisions suivantes (chacune une Décision Ma-
jeure) seront prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue du conseil de gérance avec la présence et le
vote favorable d’au moins trois (3) gérants sur 4 (quatre):
(i) toute résolution approuvant, ou impliquant, des changements du business plan de la Société en relation avec, di-
rectement ou indirectement, un ou plusieurs Investissements existants si une telle décision détermine une variation de
l’IRR par rapport au dernier business plan approuvé, qu’elle soit positive ou négative, de plus de 20%;
(ii) l’approbation des projets de comptes sociaux de la Société;
(iii) tous changements de la politique de dividendes de la Société;
(iv) l’approbation de toute délégation de pouvoirs à tout gérant, ou instructions de vote à tout Affilié et aux comités
consultatif de tout Fonds Immobiliers, en relation avec toute Décision Majeure mentionnée aux points (i), (ii) et (iii) ci-
dessus, en référence à cet Affilié ou Fonds Immobiliers;
(v) la nomination et révocation des auditeurs;
(vi) toute résolution approuvant, ou impliquant, des changements du business plan de la Société en relation avec l’ap-
probation d’un nouvel Investissement ou de tout autre sujet non inclus dans les Décisions Majeures mentionnés aux
points de (i) à (iv) ci-dessus;
(vii) toute décision relative à une modification des Statuts, de la structure sociale, de la gouvernance d’entreprise et
de l’organisation de la Société;
(viii) toute décision relative à une augmentation ou réduction du capital social de la Société sauf en ce qui concerne
une augmentation ou réduction de capital social qui soit (i) est en conformité avec le business plan actuel de la Société,
ou soit (ii) est relative à une Contribution Volontaire d’Urgence (auxquels cas il sera statué sur la résolution concernée
conformément à l’Article 10.6);
(ix) toute décision relative à la conclusion de Prêts d’Associés excepté si (i) il est en conformité avec le business plan
actuel de la Société (auquel cas il sera statué sur la résolution concernée conformément à l’Article 10.6); (ii) est relative
à une Contribution Volontaire d’Urgence (auquel cas il sera statué sur la résolution concernée conformément à l’Article
10.6);
(x) l’approbation de dépenses autres que celles incluses dans le business plan de la Société dépassant Euro 50.000,-;
(xi) l’émission de toutes obligations ou titres ou l’allocation de toute option ou droit de souscription à toute partici-
pation dans le capital social de la Société ou la conversion de tout instrument en de telles participations d’obligations
ou de titres;
(xii) l’allocation de sûretés sur tout actif détenu par la Société, un de ses Affiliés et tout Fonds Immobiliers s’ils ne
sont pas envisagés par le business plan actuel (tandis que si cette allocation est envisagée, toute résolution y relative sera
approuvée conformément à l’Article 10.6);
(xiii) la modification des politiques comptables précédemment adoptées par la Société;
(xiv) la disposition de tout actif de la Société ayant une valeur excédant Euro 10.000,- autrement que suivant les mo-
dalités et conditions envisagés par le business plan concerné;
(xv) toute décision d’introduire, régler, compromettre ou abandonner toute action de réclamation ou autre action
judiciaire devant toute autorité ou juridiction compétente (y compris cours ordinaires et administratives et arbitres) si
la valeur de ces litiges est supérieure de 10% de l’actif net de la Société, dans le cas contraire il sera statué sur le sujet
conformément à l’Article 10.6;
(xvi) l’approbation de tout contrat, arrangement ou autre transaction entre la Société et l’un de ses Associés (y com-
pris tout Affilié);
(xvii) la conclusion, la modification, la résiliation ou le retrait de tout contrat de services conclu par tout Fonds Im-
mobilier excepté dans l’éventualité d’un défaut du contrat de services concerné par l’autre partie à ce contrat auquel
cas il sera statué sur la résolution concernée conformément à l’Article 10.6;
88543
(xviii) l’approbation de toute délégation de pouvoirs à tout gérant, ou instructions de vote à tout Affilié et aux comités
consultatif de tout Fonds Immobiliers, en relation avec toute Décision Majeure mentionnée aux points de (v) à (xvii) ci-
dessus, en référence à cet Affilié ou Fonds Immobiliers.
10.8 Les résolutions écrites du conseil de gérance ne seront pas permises.
10.9 Si un gérant ne peut pas assister à la/aux réunion(s) à Luxembourg physiquement et que ce gérant exerce une
capacité de décision significative, ce gérant soit signer une procuration nommant tout autre gérant qui a un standing et
une capacité de décision significative qui pourra assister à la réunion du conseil de gérance à Luxembourg en personne.
10.10 La téléconférence est seulement permise concernant les gérants basés hors d’Europe.
10.11 Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par tous
les gérants présents ou représentés à la réunion.
10.12 Le conseil de gérance sera présidé par un président, nommé par les membres du conseil de gérance confor-
mément au contrat de Co-Investissement et de Joint-Venture.
11. Représentation. Sauf s’il en décidé autrement par le conseil de gérance de temps en temps en ce qui concerne
des matières spécifiques, la Société sera tenue à l’égard des tiers en toutes matières par les signatures conjointes de
deux gérants de la Société, l’un d’entre eux devant être un gérant A et l’un d’entre eux devant être un gérant B, ou par
la signature conjointe ou simple de toute personne à laquelle ces pouvoirs de signature auront été valablement délégués
conformément à l’Article 9.2. des présents Statuts.
12. Responsabilité des gérants. Les gérants n’assument, à raison de leur mandat, aucune responsabilité person-
nelle en relation avec tout engagement valablement fait par eux au nom de la Société, pourvu qu’un tel engagement soit
conforme aux présents Statuts ainsi qu’aux dispositions applicables de la Loi.
IV. Assemblées générales des associés
13. Pouvoirs et droits de votes
13.1 Chaque associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.
13.2 A chaque part sociale correspond une voix.
13.3 Chaque associé peut nommer toute personne ou entité comme son mandataire par une procuration écrite don-
née par lettre, télégramme, télex, fac-similé ou e-mail, pour le représenter à toute assemblée générale des associés.
14. Forme - Quorum - Majorité
14.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associés par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
14.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société
V. Comptes annuels - Allocation de profits
15. Exercice social
15.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance devra préparer le bilan et le compte des pertes
et profits de la Société ainsi qu’un inventaire incluant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, avec
une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, du/des commissaire(s) aux comptes(s)
(le cas échéant) et des Associés envers la Société, conformément au droit des sociétés luxembourgeois.
15.3 Chaque associé aura le droit de: (i) visiter et inspecter tous locaux et actifs de la Société, (ii) examiner les regis-
tres sociaux, les procès-verbaux, contrats, livres comptables, documentation, documents de gestion et dossiers concer-
nant la Société et/ou ses affaires financières et de faire, à ses propres frais, des copies ou extraits de ces documents et
(iii) d’obtenir de la Société et de ses auditeurs toute information ou donnée concernant la Société et/ou ses affaires et
sa documentation comptable. Chaque associé aura également le droit de questionner et rencontrer les gérants et les
principaux cadres, le cas échéant, et les auditeurs de la Société et de faire des audits de la Société, tout ceci avec un
préavis raisonnable et aux moments raisonnables que cet associé peut demander et qui sont compatibles avec les règles
impératives de la Loi applicable. Les coûts liés à l’exercice de ces droits sont à la charge de l’associé concerné.
15.4 Lorsqu’un collège de commissaires aux comptes est désigné par les associés, les dispositions de Loi concernant
leur nomination sont applicables.
15.5 Les commissaires aux comptes seront indemnisés selon la pratique luxembourgeoise. Le montant de cette in-
demnité sera décidé par l’assemblée des associés qui a décidé de leur nomination.
16. Affectation des bénéfices
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
16.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
88544
VI. Dissolution - Liquidation
17. Dissolution et Liquidation de la Société
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du/des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront in-
vestis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VIII. Résolution des conflits
18. Arbitrage
18.1 Tout conflit qui naîtra de ou en relation avec les Statuts, y compris leur validité, leur caractère exécutoire, leur
interprétation ou exécution (chacun un Conflit), dans la mesure permise par la loi applicable, sera adressé pour règle-
ment final, selon les Règles d’Arbitrage de la Chambre d’Arbitrage National et International de Milan applicable aux pro-
cédures multi-partites, par un panel composé de trois (3) arbitres nommé conformément auxdites Règles.
18.2 Le siège de l’arbitrage sera Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La langue de l’arbitrage sera l’anglais.
18.3 Rien dans ces Statuts n’empêchera la Société et/ou tout Associé à tout moment de rechercher tout recours
temporaire ou interlocutoire par toute cour ayant juridiction.
18.4 Tous les Conflits qui, dus à leur nature particulière, ne peuvent être soumis à arbitrage sera soumis par la Société
et/ou tout Associé à la juridiction exclusive des tribunaux luxembourgeois et à la compétence exclusive du Tribunal de
Luxembourg.
18.5 Aux fins de cet Article 18, chaque Associé et tout Affilié de celui-ci qui détient des Parts Sociales dans la Société
sera réputé être un seul et même Associé et aura le droit de nommer un seul et même arbitre.
VIII. Définitions
19. Définitions
«Activité Principale» signifie tout et tous investissement(s) dans le domaine de l’acquisition, la rénovation, l’expansion
et/ou le développement de propriétés et complexes hôteliers, marché et de service limité, soit en tant qu’actifs indivi-
duels ou de portefeuilles d’actifs, effectués en vue de la valorisation du capital sur le territoire italien, étant entendu que
(I) ces investissements en capital seront réputés être effectués sur le territoire italien lorsqu’au moins 80% du total des
mètres de la surface totale en mètres carrés non-fonciers brut et des droits de développement des propriétés et com-
plexes hôteliers compris dans les portefeuilles concernés est situé en Italie, et (II) l’Activité Principale incluera également
des portefeuilles mixtes comprenant d’autres actifs en sus des propriétés et complexes hôteliers pour autant que le
total de la surface totale en mètres carrés non-fonciers brut et des droits de développement dédiés aux propriétés et
complexes hôteliers ne compte pas pour moins de 60% du total des mètres carrés non-fonciers brut et des droits de
développement du portefeuille concerné.
«Affaire Courante» signifie toute(s) affaires qui ne relèvent pas du domaine des Décisions Majeures.
«Affilié» signifie, concernant toute Personne concernée, (i) une Filiale de cette Personne (ii) une autre Personne dont
cette Personne est, directement ou indirectement, une Filiale, et (iii) une Personne qui est une Filiale directe ou indirecte
d’une autre Personne de laquelle cette Personne est également une Filiale directe ou indirecte, étant entendu, cepen-
dant, que la Société et tout Fonds Immobilier dont la Société détient des parts, ne seront considérés comme Affiliés
d’aucun Associé.
«Conflits» a le sens défini à l’Article 18.1.
«Contrôle» signifie la détention par toute Personne, directement ou indirectement, de: (i) plus de 50% des droits de
vote d’une autre Personne; ou (ii) le droit de nommer la majorité des dirigeants de cette autre Personne; et «Contrôler»
a la même signification.
«Décisions Majeures» le sens défini à l’Article 10.7.
«Filiale» signifie toute Personne qui, directement ou indirectement est Contrôlée par une autre Personne.
«Fonds Immobilier» signifie tout fonds d’investissement immobilier dont la Société peut décider à tout moment de
souscrire ou acquérir, directement ou par l’intermédiaire de tout Affilié, dans le but de procéder aux Investissements,
pourvu que ce fonds immobilier soit géré par un Affilié de PIRELLI & C. REAL ESTATE S.p.A. qualifié pour agir comme
société d’investissement selon la Loi applicable, et établi en Italie comme structure d’investissement collectif spécialisé
en immobilier et détenant et/ou investissant dans des actifs immobiliers ou portefeuilles immobiliers entrant dans l’Ac-
tivité Principale.
«Investissements» a le sens défini à l’Article 3.1.
«Loi» le sens défini à l’Article 1
er
.
«Personne» signifie toute personne physique, personne morale, fonds d’investissement, association, corporation, so-
ciété à responsabilité limitée, trust, joint venture, société de capitaux ou toute autre entité ou organisation, y compris
agence publique ou gouvernement.
«Société» a le sens défini à l’Article 1
er
.
«Statuts» signifie les présents statuts, approuvés par l’assemblée générale des Associés le 20 juin 2006.
<i>IX. Disposition généralei>
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi.»
88545
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide enfin de nommer les personnes suivantes comme gérants A de la Société jusqu’à la tenue de
l’assemblée générale des associés devant se prononcer sur les comptes annuels de la Société pour 2008:
1) Monsieur Alessandro Di Cresci, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est Viale Sarca, 222,
20126 Milano, Italy; and
2) Monsieur Guy Harles, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 5 mai 1955, dont l’adresse professionnelle
est 14, rue Erasme, L-1463 Luxembourg
L’assemblée décide enfin de nommer les personnes suivantes comme gérants B de la Société jusqu’à la tenue de l’as-
semblée générale des associés devant se prononcer sur les comptes annuels de la Société pour 2008:
1) Monsieur Umberto Ottaviani, dont l’adresse professionnelle est Viale Sarca 222, 20126 Milano, Italie; and
2) Monsieur Francesco Moglia, administrateur de sociétés, né à Rome (Italie) le 27 mai 1968, dont l’adresse profes-
sionnelle est 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
Aucun point ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant cumulé des frais, avances, honoraires et dépenses, sous toute forme que ce soit, qui seront payés par
Société ou qui lui seront refacturés à raison de cet acte, sont estimés à environ EUR 32.500,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est dressé en anglais, suivi d’une version française. En cas de discordances entre le texte anglais et la version française,
le texte anglais prévaut.
Dont acte, fait à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Ce document ayant été lu au représentant agissant pour le compte des parties comparantes, le représentant a signé
avec Nous, notaire, le présent acte original.
Signé: M. Kernet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2006, vol. 437, fol. 33, case 6. – Reçu 29.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093033.3/242/711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
MENKENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.012.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093034.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
PL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 85.694.
—
Le siège social de la Société est transféré au Carre Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080536.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
SILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 27.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080632.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 juillet 2006.
H. Hellinckx.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
88546
ENI PAKISTAN (M) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 85.539.
—
Le siège social de la Société est transféré au Carre Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080537.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
LUXAR CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 103.267.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administrationi>
Au Conseil d’Administration de LUXAR CONSEIL S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 28, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080542.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
IC INVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 64.170.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administrationi>
Au Conseil d’Administration de IC INVEST SICAV («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 28, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080543.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
HAFUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 101.394.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00909, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080612.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Administratif
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
88547
IC INVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.000.000.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 64.169.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administrationi>
Au Conseil d’Administration de IC INVEST HOLDINGS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 28, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080544.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FAIRFIELD AERIUM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 105.881.
—
Au conseil de l’Assemblée des Associés de FAIRFIELD AERIUM REAL ESTATE, S.à r.l. («la société»), il a été décidé
comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 28, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080546.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
LUX-INVESTIGATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 30C.
R. C. Luxembourg B 92.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01153, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080636.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
FAIRFIELD AERIUM INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 106.769.
—
Au conseil de gérance de FAIRFIELD AERIUM INTERNATIONAL S.C.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 28, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09254. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080548.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
88548
BECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT011132, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080637.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
KORTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 32.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01100, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080639.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
CAVES BENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5552 Remich, 36, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 26.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01094, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080642.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
FLESCH IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6235 Beidweiler, 7, um Wangert.
R. C. Luxembourg B 74.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01082, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080644.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
VICTOR IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 118.468.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) Madame Magalie Ascoat, administrateur de société, demeurant à L-5520 Remich, 3, rue Dauvelt,
ici représentée par Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date de ce jour.
2) La société anonyme VICTORIA-BRILL S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston
Diderich,
ici représentée par Madame Cristina Floroiu, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date de ce jour.
Les deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire sous-
signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles constituent entre elles:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de VICTOR IMMO S.A.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
88549
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et la location de tous immeubles qu’elle pourrait détenir
ou acquérir pour son propre compte. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque
ou se porter caution réelle d’engagements pour prêts accordés par les tiers.
En outre, la société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social autorisé de la société est d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.
88550
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du mois de juillet, à 14.30 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-
cembre 2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que
la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
1) Madame Magalie Ascoat, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) La société anonyme VICTORIA-BRILL S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 349
Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
88551
2.- Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Magalie Ascoat, administrateur de sociétés, née à Chaumont en Vexin (France) le 14 septembre 1965,
demeurant à L-5520 Remich, 3, rue Dauvelt.
b) Madame Marina Valvasori, employée privée, née à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg) le 24 mars 1970,
demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
c) Madame Sandra Schwinnen, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 17 août 1981,
demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Madame Magalie Ascoat, préqualifiée, a été nommée administrateur-délégué de la société.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln LN1 1XG, 15, Newland, Royaume-Uni, inscrite
au registre des sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 4261567.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Floroiu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 août 2006, vol. 435, fol. 77, case 11. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088127.3/236/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
AGENCE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE FINANCIERE (ATTF) LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.054.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01423, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080678.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
LIJNCO S.A., Société Anonyme,
(anc. communisis datadoc S.A.).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 37.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01077, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080648.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
CENTRE ARTISANAL AQUADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange-Mess, Zone Industrielle Am Brill.
R. C. Luxembourg B 43.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01521, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2006.
(080688.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Bascharage, le 16 août 2006.
A. Weber.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
88552
NEW CITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01075, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080652.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
TRIMMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3320 Luxembourg, 37, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 26.720.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01071, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080656.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
MALVA PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 104.472.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080658.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
PREF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 102.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01509, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080674.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
PREF FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 102.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01514, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080681.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
L’INOUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange/Attert, 67, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.465.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01295, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080704.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2005.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2005.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
88553
LE RESTO, S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller.
R. C. Luxembourg B 103.166.
—
<i>Convention de cession de parts socialesi>
Entre:
Madame Brunel Catherine, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 31, rue Abbé Müller,
ci-après désigné par la «Cédante»; et:
Monsieur Brunel Christian, demeurant à L-9780 Wincrange, Maison 33,
ci-après désigné par le «Cessionnaire».
Il a été exposé ce qui suit:
La cédante déclare être détenteur et propriétaire de cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limité LE
RESTO, S.à r.l. unipersonnelle, constituée le 8 janvier 2001, auprès de Maître Unsen, notaire de résidence à Diekirch,
avec siège social à L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller, au capital social de douze mille quatre cents (12.400,-
EUR), réparti en cent (100) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,- EUR),
ci-après désignée par la «Société».
La Cédante a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter à la Cédante cinquante (50) parts
sociales de la Société qu’elle possède.
Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, la Cédante vend et cède cinquante (50) parts sociales
qu’elle détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.
2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à un (1,-) euro.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.
Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.
4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à
toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre la Cédante.
Fait à Ettelbruck, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(080726.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
LE RESTO, S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller.
R. C. Luxembourg B 103.166.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2006 i>
Les soussignés, Madame Catherine Brunel, gérante technique, et Monsieur Brunel Christian, associé de la société LE
RESTO, S.à r.l. unipersonnelle, ont pris ce jour les décisions suivante:
1 Démission de la gérante technique de la société LE RESTO, S.à r.l. unipersonnelle, sise à L-9065 Ettelbruck, 7, rue
Abbé Henri Müller, Madame Catherine Brunel, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 31, rue Abbé H. Müller.
2 Nomination du nouveau gérant technique de la société LE RESTO, S.à r.l. unipersonnelle, sise à L-9065 Ettelbruck,
7, rue Abbé Henri Müller, Monsieur Brunel Christian demeurant à L-9780 Wincrange, Maison 33.
3 La société LE RESTO, S.à r.l. unipersonnelle, se trouve engagée par la seule signature de Monsieur Brunel.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(080726.4//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
ALAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01317, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080725.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
C. Brunel / Ch. Brunel
<i>La Cédante / Le Cessionnairei>
Ettelbruck, le 20 juillet 2006.
C. Brunel / Ch. Brunel.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
88554
OneBeacon HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 118.530.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
OneBeacon HOLDINGS (GIBRALTAR) Ltd., a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its regis-
tered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar.
The founder is here represented by Mr Raymond Thill, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company (the «Com-
pany»), governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10
August 1915 on commercial companies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation (the «Articles»).
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the general meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is OneBeacon HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any man-
ner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of 31 July 1929, on Holding Companies, as amended.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 50,000.- (fifty thousand Euro), represented by 500 (five hundred) shares
of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
88555
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the Articles to the general meeting of partners fall within the compe-
tence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers, if any.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, video-conference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII on
«sociétés à responsabilité limitée» of the Law.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 17. Each year, as of 31 December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
88556
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the Law, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company,
upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be) itself, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The Law here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles do not provide for the
contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by OneBeacon HOLDINGS
(GIBRALTAR) Ltd., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) is
as now on at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand six hundred and fifty
Euro (EUR 2,650.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mr Dennis P. Beaulieu, corporate secretary, residing at 80 South Main Street, Hanover, NH 03755, United States of
America;
Mr Dominique Robyns, qualified auditor, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mr Goran Thorstensson, employee, residing at Grevgatan 67, SE-114 59 Stockholm, Sweden.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two man-
agers.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
88557
A comparu:
OneBeacon HOLDINGS (GIBRALTAR) Ltd., une société constituée sous le droit de Gibraltar, ayant son siège social
au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar.
Le fondateur est ici représenté par Monsieur Raymond Thill, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limi-
tée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (Les «Statuts»).
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera OneBeacon HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée générale
extraordinaire délibérant dans les formes prévues par la Loi pour modifier les Statuts. Le siège social pourra être trans-
féré dans la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux dé-
cisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
88558
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance, s’il y en a un.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Chacun et tous les gérants du conseil de gérance peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par télé-
phone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des per-
sonnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la Loi relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la So-
ciété et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes du ou des gérant(s) envers la Société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
88559
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L’excédant du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la Loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, les associés réunis en assemblée générale, peut, sur pro-
position du conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. La Loi mentionnée à l’article 1
er
trouvera son application tant que ces Statuts ne prévoient pas le contraire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par OneBeacon
HOLDINGS (GIBRALTAR) Ltd., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de 50.000 EUR (cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille six cent cinquante euros (EUR
2.650,-) euros.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social
souscrit et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
M. Dennis P. Beaulieu, «corporate secretary», résidant à 80 South Main Street Hanover, NH 03755, Etats-Unis
d’Amérique;
M. Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg; et
M. Goran Thorstensson, employé, résidant à Grevgatan 67, SE-114 59 Stockholm, Suède.
Conformément à l’article 11 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des gé-
rants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 31, case 1. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089134.3/230/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
88560
F2 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01226, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080745.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
F2 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01227, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080748.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
F2 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01228, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080750.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
F2 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01229, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080751.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 3 août 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 3 août 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 3 août 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 3 août 2006.
B. Zech.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
BIZ Soparfi, S.à r.l.
O Beirao, S.à r.l.
Café Ribeiro Mertzig, S.à r.l.
Atelier Graphique Bizart, S.à r.l.
Minerfer S.A.
SPX Finance, S.à r.l.
De Wending S.A.
Novartis Investments, S.à r.l.
Beluga Finance Corporation S.A.
Beluga Finance Corporation S.A.
Novartis Asset Management, S.à r.l.
Novartis Finance, S.à r.l.
McKesson International Holdings IV, S.à r.l.
Almaco S.A.
Immobilière EMTE, S.à r.l.
Wemulux, S.à r.l.
Wemulux, S.à r.l.
Wemulux, S.à r.l.
Wemulux, S.à r.l.
Wemulux, S.à r.l.
Wemulux, S.à r.l.
Cumana Holding S.A.
Feuraton S.C.
Karl Augustin Spedition, Logistik & Transport, G.m.b.H.
Man RMF Investments Sicav
Brisants 1 S.A.
Gestim S.A.
Peak Partners (Luxembourg) S.A.
Indigo Indonesia Investments, S.à r.l.
Gate Gourmet Holding S.C.A.
Menkent, S.à r.l.
Menkent, S.à r.l.
PL S.A.
Silis, S.à r.l.
Eni Pakistan (M) Limited, S.à r.l.
Luxar Conseil S.A.
IC Invest Sicav
Hafut, S.à r.l.
IC Invest Holdings S.A.
Fairfield Aerium Real Estate, S.à r.l.
Lux-Investigations, S.à r.l.
Fairfield Aerium International S.C.A.
Becolux S.A.
Korto, S.à r.l.
Caves Bentz, S.à r.l.
Flesch Immobilière, S.à r.l.
Victor Immo S.A.
Agence de Transfert de Technologie Financière (ATTF) Luxembourg S.A.
Lijnco S.A.
Centre Artisanal Aquador, S.à r.l.
New City, S.à r.l.
Trimmolux, S.à r.l.
Malva Promotions S.A.
PREF Luxembourg, S.à r.l.
PREF Finance Luxembourg, S.à r.l.
L’Inouï, S.à r.l.
Le Resto, S.à r.l. unipersonnelle
Le Resto, S.à r.l. unipersonnelle
Alag S.A.
OneBeacon Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
F2 International S.A.
F2 International S.A.
F2 International S.A.
F2 International S.A.