88033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1835

30 septembre 2006

S O M M A I R E

Äppel a Biren, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . .

88056

ING PFCE Poland II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

88054

Arvem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88035

ING PFCE Poland II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

88055

Aztec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88078

ING PFCE Top Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

88075

Bonito   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

ING PFCE Top Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

88077

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88045

INTERMIN, Internationale des Minerais S.A., Lu-

Bonito   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88065

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88048

Leila Engineering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

88036

Boutique Hotel International Holding S.A., Luxem-

Leplatex-Verein Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

88034

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88071

LODH Euro Choice II (Luxembourg/Delaware), 

CEREP Investment Y, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

88065

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88074

Chilled Investments 2 S.A., Münsbach . . . . . . . . . . .

88070

M.A.V.J., S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88058

Chilled Investments 2 S.A., Münsbach . . . . . . . . . . .

88070

Mada Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

88036

Chilled Investments 2 S.A., Münsbach . . . . . . . . . . .

88070

Management  &  Services  Office,  S.à r.l.,  Luxem-

Citrix Systems Capital and Finance, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88062

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88057

Marmara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88036

Compagnie  des  Mines  et  Métaux  S.A.,  Luxem-

Marphip S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88037

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88039

McKesson International Holdings II, S.à r.l., Ber-

Compagnie  Financière  de  la  Clerve  S.A.,  Luxem-

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88038

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88037

Metagest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

88035

Corex Luxembourg S.A., Differdange . . . . . . . . . . .

88078

MFG Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

88062

Corex Luxembourg S.A., Differdange . . . . . . . . . . .

88079

Moulinage Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

88038

Dendra Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

88075

Nagro S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88034

Dominalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88037

Norpa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

88035

Drill 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88039

Permal Long Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

88070

Elimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88079

Perseus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88080

Eurobank EFG Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

Pneu Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

88063

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88049

Pneu Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

88064

Eurogroupe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

88035

Redevco Retail Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

88080

Financière de Lorraine S.A.H., Luxembourg  . . . . .

88062

Ruben International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

88038

Finbourg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

88069

Studium Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

88059

Fusion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88037

Sud Capital Apport Holding S.A., Luxembourg  . . 

88036

Gai Mattiolo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

88071

Thacha S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88064

Gib International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

88038

Transac-Immo, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . 

88057

Groupe Albert Ier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

88036

Value in Action, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

88074

Ikano Advisors (Luxembourg) S.A., Luxembourg  .

88039

Vanemo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88034

Ikano Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . .

88038

Veromaxis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

88077

Il Cofanetto, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

88074

VITIS Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

88034

Imhotep S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88037

Vulpin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88079

Immobilière de Lorraine, S.à r.l., Mondercange . . .

88062

Willowside Investments S.A., Luxembourg. . . . . . 

88077

88034

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.922. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 8 mars 2006

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que réviseurs pour l’exercice 2006 et pour un mandat d’un an la société

ERNST &amp; YOUNG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078232.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.

LEPLATEX-VEREIN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 13.614. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf.

LSO-BS11616, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2006.

(079749.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

NAGRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 17.877. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf.

LSO-BS11618, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2006.

(079751.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.168. 

—

Monsieur Jean-Paul Rosen a donné démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’administration

de la société, avec effet au 9 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080323.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour copie conforme
E. Verwilghen
<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Pour <i>LEPLATEX-VEREIN HOLDING
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur 
Signatures

<i>Pour NAGRO S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour VANEMO S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / G. Birchen

88035

ARVEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 13.036. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf.

LSO-BS11620, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2006.

(079752.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

NORPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.241. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf.

LSO-BS11625, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2006.

(079753.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

METAGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.256. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf.

LSO-BS11629, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2006.

(079754.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

EUROGROUPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.759. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions circulaires du conseil d’administration du 6 août 2004 que:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n

°

 64.474, avec siège social au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été nommée comme nouvel administrateur en remplacement de
Madame Anja Lenaerts, administrateur démissionnaire.

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance

lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080315.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

<i>Pour ARVEM S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur 

<i>Pour NORPA HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur 
Signatures

<i>Pour METAGEST S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur 
Signatures

<i>Pour EUROGROUPE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

88036

LEILA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11632, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2006.

(079755.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

GROUPE ALBERT I

er

 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 88.465. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à

Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00518, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079759.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

MADA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 74.811. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à

Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00520, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079761.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

SUD CAPITAL APPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 93.493. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à

Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00523, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079762.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

MARMARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.143. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09533, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079773.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

<i>Pour LEILA ENGINEERING S.A., <i>Société Anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur 
Signatures

Luxembourg, le 2 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

88037

IMHOTEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.324. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à

Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00526, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079764.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

MARPHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 84.080. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à

Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00529, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079765.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

FUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.763. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09530, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079774.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA CLERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.224. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09612, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079777.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

DOMINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.175. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09968, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079778.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Luxembourg, le 2 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

88038

GIB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.588. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09956, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079780.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

RUBEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.748. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09953, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079781.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

MOULINAGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.068. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09520, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079782.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.502. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2006, réf. LSO-BT00404, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2006.

(079854.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

IKANO FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 66.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079914.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Mandataire

B. Lund
<i>Administrateur 

88039

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 6.970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10906, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079928.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

IKANO ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 68.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10886, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079932.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

DRILL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 118.046. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of July.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of

Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3953218, having its registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP V ADVI-
SORS, L.L.C., here represented by M

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

2. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under registra-
tion number 15650, having its registered office at Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Cayman Island,
acting through its general partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C., here represented by M

e

 Jean Steffen, attor-

ney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

3. GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH &amp; CO. KG, a limited partnership formed and existing under the laws of the

Federal Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under regis-
tration number HRA n

°

 42401, having its registered office at Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt

am Main, Germany, acting through its general partner GS ADVISORS V, L.L.C., herere presented by M

e

 Jean Steffen,

attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

4. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of

the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3863846, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GS
ADVISORS V, L.L.C., here represented by M

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée, which they declared to form:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, and of September 18th, 1933 on limited
liability companies and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is DRILL 1, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.

M. Håkansson
<i>Administrateur 

B. Lund
<i>Administrateur 

88040

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 15,000.- EUR (fifteen thousand Euro), represented by 600 (six hundred) shares, each

with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders. The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without lim-
itation of their period of office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time
without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meet-
ing.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-

terest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favorable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

88041

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part

at the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be val-
idly signed by the chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound in any circumstance by the sole signature of any one of its managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under sec-

tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg.
Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2006.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain

a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and

loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing

laws. 

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows: 

GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  316 shares
GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  163 shares
GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH &amp; CO. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 

shares

GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  108 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  600 shares

88042

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 15,000.- EUR (fifteen thousand Euro)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR (two thousand Euro). 

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Ulrika Werdelin, Managing Director, born in Örnäset, Sweden on August 18th, 1969, professionally residing at Pe-

terborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, England;

2. Gerard Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands on August 29th, 1966, profession-

ally residing at Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

3. Rosa Villalobos, Company Director, born on July 5th, 1972 in Barcelona, Spain, professionally residing at 31, boul-

evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

4. John Bowman, Managing Director, born in Maine, USA, on July 16th, 1970, professionally residing at 85 Broad

Street, New York, NY 10004, USA;

5. Alain Steichen, attorney-at-law, born on April 28th, 1958 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, profes-

sionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3) The company shall have its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit de l’Etat du

Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3953218, ayant son siège social à 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, agissant par l’intermédiaire de son general partner
GSCP V ADVISORS, L.L.C., ici représenté par M

e

 Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration lui conférée sous seing privé,

2. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit

des Iles Caïman, enregistrée au Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands sous le numéro 15650,
ayant son siège social à Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Iles Caiman, agissant par l’intermédiaire de
son general partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C., ici représenté par M

e

 Jean Steffen, avocat à la Cour, de-

meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé,

3. GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH &amp; CO. KG, une limited partnership constituée et opérant sous le droit de la

République Fédérale d’Allemagne, enregistrée au Handelsregister auprès du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le nu-
méro HRA n

°

 42401, ayant son siège social à Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt am Main, Alle-

magne, agissant par l’intermédiaire de son general partner GS ADVISORS V, L.L.C., ici représenté par M

e

 Jean Steffen,

avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé,

4. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit de

l’Etat du Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3863648, ayant son siège social
à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, agissant par l’intermédiaire de son general
partner GS ADVISORS V, L.L.C,. ici représenté par M

e

 Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne représentant les comparants susnommés

et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts: 

Titre I

er

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est DRILL 1, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

88043

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 15.000,- EUR (quinze mille euros) divisé en 600 (six cents) parts so-

ciales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l’intérêt de la société, aux con-

ditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pour-

ra être effectué qu’au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les
réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représen-
ter et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de commu-

nication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance pré-
sents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à
tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil
de Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que

l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

88044

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le Conseil de Gérance

soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la
distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d’une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-

dront la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée en toute circonstance par la seule signature d’un seul de ses gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du pre-

mier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et

du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous
les engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée géné-

rale des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.

L’excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

88045

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, les comparantes déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de 15.000,- EUR (quinze mille euros) par un

apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été
certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- EUR (deux mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à cinq.
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Ulrika Werdelin, Managing Director, née à Örnäset, Suède, le 18 août 1969, demeurant professionnellement à Pe-

terborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, Angleterre;

2. Gerard Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnelle-

ment à Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

3. Rosa Villalobos, Company Director, née le 5 juillet 1972 à Barcelone, Espagne, demeurant professionnellement au

31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

4. John Bowman, Managing Director, né dans le Maine, Etats-Unis d’Amérique, le 16 juillet 1970, demeurant profes-

sionnellement à 85 Broad Street, New York, NY 10004, Etats-Unis d’Amérique;

5. Alain Steichen, avocat à la Cour, né le 28 avril 1958 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy du Luxembourg;

3) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, vol. 154S, fol. 78, case 5. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079815.4/202/383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

BONITO LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 91,100.-.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 116.898. 

—

In the year two thousand and six, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BONITO LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in the process of being registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Mersch, on 11 May 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 23 May 2006, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP, a limited partnership constituted under the laws of the United

Kingdom with registered office at Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, holder of 3,644 (three thousand six hundred forty-four) shares of the Company (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Julien Leclère, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 7, 2006;

GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  316 parts sociales
GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  163 parts sociales
GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH &amp; CO. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13 parts sociales

GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  108 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  600 parts sociales

Senningerberg, le 31 juillet 2006.

P. Bettingen.

88046

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 6.3 of the Articles.
2. Amendment of article 7.1 of the Articles.
3. Amendment of article 9.5 of the Articles.
4. Amendment of article 10 of the Articles.
5. Amendment of article 13.2 of the Articles.
6. Amendment of article 13.3 of the Articles.
7. Revocation of MONTEREY SERVICES S.A. as manager of the Company effective immediately.
8. Discharge (quitus) to the above revoked manager of the Company for the performance of his duties from the date

of his appointment until the date of his revocation.

9. Designation of the Company’s managers as manager(s) A and manager(s) B and appointment of Debi Guha as man-

ager B of the Company for an unlimited period.

10. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6.3 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

«6.3 No Partner may transfer, or agree or undertake to transfer, any share except in accordance with the unanimous

prior consent in writing of the other partners.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 7.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

«7.1 The Company is managed by one or several manager(s) A and one or several manager(s) B. The managers are

appointed and designated as manager(s) A and manager(s) B by a resolution of the single partner or the general meeting
of the partners which sets the terms of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board
of managers. The manager(s) need not to be partners.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 9.5 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

«9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

provided that at least one manager A and one manager B are present or represented. Resolutions of the board of man-
agers are validly taken by the majority of the votes cast, provided at least one manager A and one manager B agree on
those resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers
present or represented at the meeting.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 10 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

«Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature

of any two managers of the Company, irrespective of the class of managers, or by the joint or single signatures of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 13.2 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

«13.2 Collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by a majority of the partners owning more

than half of the share capital, provided approval is given by IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP and ARRAN INVEST-
MENT PTE LIMITED.»

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 13.3 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

«13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, provided approval is given
by IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP and ARRAN INVESTMENT PTE LIMITED.»

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to revoke MONTEREY SERVICES S.A. as manager of the Company effective on the

date hereof.

<i>Eight resolution

The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the above manager for the performance of his duties from

the date of his appointment until the date of his revocation.

88047

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to designate the current managers as manager(s) A and manager(s) B and to appoint

Debi Guha, company senior vice president, born on 5 August 1968 in Calcutta, India, residing at 5 Tanjong Rhu Road,
#23-03, Waterside, Singapore, 436882 as new manager B of the Company effective as of the date hereof, for an unlim-
ited period.

As a consequence of the above revocation and appointment, the board of managers of the Company is now consti-

tuted as follows:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., manager A;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., manager A;
- Debi Guha, manager B.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 2,000.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de BONITO LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, du 11
mai 2006, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société). Les statuts de la So-
ciété (les Statuts) ont été modifiés en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 23
mai 2006, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

A comparu IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège

social à Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, détenteur de 3,644
(trois mille six cent quarante-quatre) parts sociales de la Société (l’Associé Unique),

ici représenté par Maître Julien Leclère, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 7

juin 2006;

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 6.3 des Statuts.
2. Modification de l’article 7.1 des Statuts.
3. Modification de l’article 9.5 des Statuts.
4. Modification de l’article 10 des Statuts.
5. Modification de l’article 13.2 des Statuts.
6. Modification de l’article 13.3 des Statuts.
7. Révocation de MONTEREY SERVICES S.A. en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.
8. Décharge (quitus) au gérant de la Société révoqué ci-dessus pour l’exécution de son mandat depuis la date de sa

nomination jusqu’à celle de sa révocation.

9. Désignation des gérants de la Société en tant que gérant(s) A et gérant(s) B et nomination de Debi Guha en tant

que gérant B de la Société pour une durée illimitée.

10. Divers
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 6.3 des Statuts de telle sorte qu’il faille maintenant lire:

«6.3 Aucun associé ne peut aliéner, ou accepter ou s’engager à aliéner toute action sauf avec le consentement écrit,

préalable et unanime des autres associés.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 7.1 des Statuts de telle sorte qu’il faille maintenant lire:

«7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) A et un ou plusieurs gérant(s) B. Les gérants sont nommés et

désignés en tant que gérant(s) A et gérant(s) B pour une décision de l’associé unique ou de l’assemblée des associés qui
détermine les termes de leur fonctions. Si plusieurs gérants on été désignés, ils constitueront un conseil de gérance. Les
gérants n’ont pas besoin d’être associés.»

88048

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 9.5 des Statuts de telle sorte qu’il faille maintenant lire:

«9.5 Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, et que pour autant au moins un Gérant A et un Gérant B soient présents ou représentés. Les résolutions
du Conseil de gérance sont valablement prises par la majorité des votes exprimés, si au moins un Gérant A et un Gérant
B ont voté pour la résolutions débattue. Les résolutions du Conseil sont actées dans les minutes, signées par tous les
Gérants présents ou représentés à la séance du Conseil.»

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 10 des Statuts de telle sorte qu’il faille maintenant lire:
«Art. 10. Représentation. La Société est liée en toute matière envers les tiers par la signature conjointe de deux

de ses Gérants, qui qu’ils soient, ou par la signature, seule ou conjointe, de toute personne valablement investie, au titre
de l’article 8.2. des Statuts, d’un tel pouvoir de représentation.

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 13.2 des Statuts de telle sorte qu’il faille maintenant lire:
«13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles ont été adoptées par la majorité

des associés détenant plus de la moitié du capital, pour autant que IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 LP et ARRAN
INVESTMENT PTE LIMITED aient donné leur accord.

<i>Sixième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 13.3 des Statuts de telle sorte qu’il faille maintenant lire:

«13.3. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ou visant à dissoudre ou liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins trois-quarts du capital de la Société, pour autant que IRON-
BRIDGE CAPITAL 2003/4 LP et ARRAN INVESTMENT PTE LIMITED aient donné leur accord.»

<i>Septième résolution

L’Actionnaire Unique décide de révoquer MONTEREY SERVICES S.A. de son poste de Gérant de la Société à comp-

ter de ce jour.

<i>Huitième résolution

L’Actionnaire Unique décide de donner quitus au Gérant ci-dessus évoqué pour l’accomplissement de sa mission de-

puis le jour de sa nomination et jusqu’à celui de sa révocation.

<i>Neuvième résolution

L’Actionnaire Unique décide de désigner les gérants actuels comme Gérant(s) A et Gérant(s) B et de nommer Debi

Guha, vice-président de la Société, née le 5 Août 1968 à Calcutta, Inde, et résidant au 5 Tanjong Rhu Road, #22-03,
Waterside, Singapore, 436882 en tant que nouvel Gérant B de la Société à compter de ce jour et pour une période
indéterminée.

En conséquence de la révocation et des nominations ci-dessus, le Conseil de gérance est désormais composé comme

suit:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant A;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant A;
- Debi Guha, Gérant B.

<i>Estimation des frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges quelle qu’en soit la forme, qui seront supportés par la Société au titre du

présent document sont estimés à 2.000,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. Leclère, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088962.3/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

BONITO LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 116.898. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 43010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 août 2006.

J. Elvinger.

(088963.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Luxembourg, le 27 juin 2006.

J. Elvinger.

88049

EUROBANK EFG HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 118.180. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the 25th day of July.
Before us, Maître Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- EFG EUROBANK ERGASIAS S.A., with registered address at GR- 105 57 Athens, Greece, 8 Othonos Str.,
duly represented by M

e

 Tom Felgen, Lawyer, residing professionnaly in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

by virtue of a proxy dated July 20th, 2006.

2.- EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., with registered address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
duly represented by M

e

 Tom Felgen, Lawyer, residing professionnaly in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

by virtue of a proxy dated July 24th, 2006.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of EUROBANK EFG HOLDING (LUX-
EMBOURG) S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting of a hundred (100) shares

with a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR) each, entirely paid in.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fourth Friday of June
at 10.00 a.m. and for the first time in two thousand seven.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

88050

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st. 

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2006.
The first annual general meeting shall be held in the year 2007.

88051

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Nikolaos Karamouzis, Deputy Chief Executive Officer, residing at Othonos 8, 105 57 Athens, Greece;
- Mrs Paula Hadjisotiriou, Chief Financial Officer, residing at Othonos 8, 105 57 Athens, Greece;
- Mr Dimitrios Politis, Assistant General Manager, residing at Othonos 8, 105 57 Athens, Greece.
3. Has been appointed statutory auditor:
- PricewaterhouseCoopers, with registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
4. The address of the Corporation is set at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in 2012.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1- EFG EUROBANK ERGASIAS S.A., avec siège social à GR-105 57 Athens, Grèce, 8 Othonos Str.,
ici représentée par Maître Tom Felgen, avocat avoué, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, ave-

nue de la Gare, en vertu d’une procuration datée du 20 juillet 2006. 

2.- EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
ici représentée par Maître Tom Felgen, avocat avoué, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, ave-

nue de la Gare, en vertu d’une procuration datée du 24 juillet 2006. 

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de EUROBANK EFG HOLDING (LUXEM-
BOURG) S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

Subscribers

Number

Amount subscribed

of shares

to in EUR

1) EFG EUROBANK ERGASIAS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

30,690.-

2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

310.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31,000.-

88052

manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-
dérante.

88053

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nikolaos Karamouzis, Deputy Chief Executive Officer, demeurant à Othonos 8, 105 57 Athens, Greece;
- Madame Paula Hadjisotiriou, Chief Financial Officer, demeurant à Othonos 8, 105 57 Athens, Greece;
- Monsieur Dimitrios Politis, Assistant General Manager, demeurant à Othonos 8, 105 57 Athens, Greece.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

en EUR

1) EFG EUROBANK ERGASIAS S.A., prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

30.690,-

2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

310,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000,-

88054

- PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Felgen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2006, vol. 920, fol. 4, case 10. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081869.3/272/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

ING PFCE POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.701. 

—

In the year two thousand and six, on the thirtieth of June.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
the number B 95.702, hereby duly represented by its manager Mr Steve Van den Broek, employee, with professional
address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

The appearing party, acting in his capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party ING PFCE HOLDCO, S.à r.l. is the sole partner of ING PFCE POLAND II, S.à r.l., an unipersonal

limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on September 12th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1058 of October 11th, 2003, modified at last time by a deed of the undersigned
notary on December 30th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 650 on
March 30th, 2006.

The capital of the company is fixed at twenty-two thousand Euro (22,000.- EUR), represented by twenty-two (22)

parts, with a nominal value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The only partner resolves to increase the corporate capital by an amount of forty-one thousand Euro (41,000.- EUR),

so as to raise it from its present amount of twenty-two thousand Euro (22,000.- EUR) to sixty-three thousand Euro
(63,000.- EUR), by issuing forty-one (41) new parts with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, having
the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole partner declares to subscribe the forty-one (41) new parts and to pay them up, fully in cash, at

their par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, together with an total issue premium of five hundred eighty-
nine (589.- EUR), so that the amount of forty-one thousand five hundred eighty-nine Euro (41,589.- EUR) is at the free
disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. The capital is set at sixty-three thousand Euro (63,000.- EUR), represented by sixty-three (63) parts of a par

value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Esch-sur-Alzette, le 4 août 2006.

B. Moutrier.

88055

Suit la version française:

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.702, ici dûment
représentée par son gérant Monsieur Steve Van den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

La société comparante ING PFCE HOLDCO, S.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée uni-

personnelle ING PFCE POLAND II, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1058 du 11 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 650 du 30 mars 2006.

Le capital social de la société est fixé à vingt-deux mille euros (22,000.- EUR), représenté par vingt-deux (22) parts

sociales d’une valeur nominale de mille euros (1,000.- EUR) chacune.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quarante et un mille euros

(41.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de vingt-deux mille euros (22.000,- EUR) à soixante-trois mille
euros (63.000,- EUR), par l’émission de quarante et une (41) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l’instant, quarante et une (41) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) cha-

cune, ont été souscrites par l’associée unique et entièrement libérée en espèces, ensemble avec une prime d’émission
de cinq cent quatre-vingt-neuf euros (589,- EUR), de sorte que le montant de quarante et un mille cinq cent quatre-
vingt-neuf euros (41.589,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-trois mille euros (63.000,- EUR), représenté par soixante-trois (63) parts

sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Van den Broek et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 juillet 2006, vol. 470, fol. 63, case 11. – Reçu 410 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088044.3/5770/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

ING PFCE POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.701. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088045.3/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Remich, le 21 août 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 21 août 2006.

M. Schaeffer.

88056

ÄPPEL A BIREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 1, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 118.048. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Louis Steichen, commerçant, né à Luxembourg le 3 octobre 1964, matricule: 1964-10-03/290, demeurant

à L-9408 Vianden, 3, montée du Château.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: ÄPPEL A BIREN, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune d’Erpeldange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant et d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques

ainsi que toutes activités connexes du secteur HORECA. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à

r.l.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2006.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris

88057

jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifïcatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le capital social a été souscrit comme suit:
Par Monsieur Louis Steichen, préqualifié, cent (100) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associée unique se donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent, la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à huit cent cinquante euros (850,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Louis Steichen, qui aura les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-9160 Ingeldorf, 1, route d’Ettelbruck.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, vol. 154S, fol. 78, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079826.3/202/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

TRANSAC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.534. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11786, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079942.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2006, réf. LSO-BT00129, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080120.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Senningerberg, le 31 juillet 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 3 août 2006.

Signature.

<i>CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE, <i>S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Manager / <i>Manager

88058

M.A.V.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 118.085. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joao Vaz da Veiga Fernandes, maçon-coffreur, né à Santa Catarina (Cap Vert), le 27 septembre 1967,

demeurant à L-3238 Bettembourg, 22B, rue de l’Indépendance;

2.- Monsieur Marcelino Andrade Alves, électricien, né à Nossa Senhora de Ajuda / Fogo (Cap Vert), le 9 juin 1966,

demeurant à L-3737 Rumelange, 46, rue Henri Luck.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

M.A.V.J., S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques. 
La société a encore pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et pour hommes.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

1.- Monsieur Joao Vaz Da Veiga Fernandes, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Marcelino Andrade Alves, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

88059

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: 
Madame Lina Lucia Monteiro, aide dentaire, née à Nossa/Senhora do Rosario (Cap Vert), le 15 janvier 1970, demeu-

rant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 43, rue de Luxembourg.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Joao Vaz Da Veiga Fernandes, maçon-coffreur, né à Santa Catarina (Cap Vert), le 27 septembre 1967, de-

meurant à L-3238 Bettembourg, 22B, rue de l’Indépendance.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec, Nous, Notaire le présent acte. 
Signé: J. Vaz da Veiga Fernandes, M. Andrade Alves, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2006, vol. 920, fol. 2, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(080056.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

STUDIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 118.078. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Jo-

seph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, Employée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Roberto Manciocchi, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: STUDIUM HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2006.

F. Kesseler.

88060

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) représenté par trois cent trente

(330) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou par voie
électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt et un mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

88061

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les trois cent trente (330) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, demeu-

rant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, né à Rome (Italie), le 12 juillet 1963, demeurant professionnellement au 7,

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2012.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, pré-

désignée, deux cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

2.- Monsieur Roberto Manciocchi, prénommé, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

88062

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Manciocchi, A. Scarcelli, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006, vol. 905, fol. 67, case 9. – Reçu 330 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080038.3/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

MANAGEMENT &amp; SERVICES OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 106.227. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11783, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079944.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

FINANCIERE DE LORRAINE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 42.467. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11793, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079945.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

IMMOBILIERE DE LORRAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.671. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11787, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079947.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

MFG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 109.150. 

—

Le bilan au 31 octobre 2005 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01648, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080429.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Belvaux, le 31 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 3 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

88063

PNEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.329. 

—

In the year two thousand six, on the eighteenth of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PNEU INVESTMENTS S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, incorporated by notary Alphonse Lentz, before residing in Remich dated Oc-
tober 23rd, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 152 of January 23rd, 1998.
The articles of incorporation were modified the last time by general assembly with private signatures dated December
21st, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 705 of May 8th, 2002.

The meeting is presided by Mr Nico Kruchten, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Francis Welsher, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Jessica Nerenhausen, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of date of the annual general meeting to be decided in the forth coming Extraordinary General Meeting to

be held in front of a notary;

2) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, by the office of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this

resolution, the Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended in its German version, so that it
will read from now as follows:

«Art. 6, Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der

Einberufung angegebenen Ort, am vierten Dienstag des Monats Juni um 10.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately five hundred euro (500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PNEU INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich
en date du 23 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 52 du 23 janvier 1998.
Les articles des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé
en date du 21 décembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 705 du 8 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Kruchten, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Welscher, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jessica Nerenhausen, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire;
2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées 'ne varietur' par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

88064

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-

lution, de modifier le premier alinéa de l’article 6, des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version allemande:

«Art. 6, Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der

Einberufung angegebenen Ort, am vierten Dienstag des Monats Juni um 10.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de cinq cents euros (500.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Kruchten, F. Welsher, J. Nerenhausen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 19 juillet 2006, vol. 470, fol. 69, case 33. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088964.2/5770/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

PNEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.329. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088965.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

THACHA, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.779. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 9 août 2005,

enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, volume 149S, folio 66, case 10, que l’assemblée a décidé de clôturer la liqui-
dation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et
conformément à l’article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social, au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2006.

(080080.3/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Remich, le 21 août 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 22 août 2006.

M. Schaeffer.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

88065

INTERMIN, INTERNATIONALE DES MINERAIS S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.296. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 30 septem-

bre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, volume 150S, folio 20, case 4, que l’assemblée a décidé de clô-
turer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales et conformément à l’article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social, au 63-

65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2006.

(080081.3/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

CEREP INVESTMENT Y, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 118.380. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP II, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg, registered under R.C.S. Luxembourg n

°

 B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose

articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 888
dated 13 September 2005 (page 42588);

here represented by Flora Gibert jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated

3 July 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT Y, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

88066

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by two hundred

fifty (250) units of fifty euro (EUR 50) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

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Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II, S.à r.l., pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital

and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:

(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth

of June 2007.

(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP II, S.à r.l., prenamed.
(3) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager.

(4) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède::

L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 888 en date du 13 septembre 2005
(page 42588);

ici représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé

en date du 3 juillet 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition

d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

88068

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT Y, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une

décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

88069

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CEREP II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2007.
(2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
CEREP II, S.à r.l., prénommée.
(3) Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(4) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 52, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086988.3/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 56.512. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FINBOURG FINANCE S.A. qui s’est tenue en date du 21

juin 2006 au siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants et à la nomination de M. John Drury comme administrateur,

leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2006, le Conseil d’Administration
se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance, Président du Conseil;

- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle à 6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse;
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à London W2 2DY, 1 Connaught Place, Grande-Bretagne;
- Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l’exercice 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080091.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

88070

CHILLED INVESTMENTS 2 S.A., Société Anonyme,

(anc. HAMITY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2006, réf. LSO-BT00414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

(080083.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

CHILLED INVESTMENTS 2 S.A., Société Anonyme,

(anc. HAMITY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.442. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2006, réf. LSO-BT00415, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 28 juillet 2006.

(080085.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

CHILLED INVESTMENTS 2 S.A., Société Anonyme,

(anc. HAMITY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.442. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2006, réf. LSO-BT00417, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 28 juillet 2006.

(080089.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

PERMAL LONG FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.009. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 19 mai 2006, sont re-nommés administrateurs:
De La Haye Jousselin Edmond,
Waters William,
Souede Isaac,
Grüninger Christoph.
Est re-nommé réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080331.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

ERNST &amp; YOUNG, Société à responsabilité limitée
Signatures
<i>Administrateur

ERNST &amp; YOUNG, Société à responsabilité limitée
Signatures

ERNST &amp; YOUNG, Société à responsabilité limitée
Signatures

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

88071

BOUTIQUE HOTEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.762. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 4 octobre

2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, volume 25CS, folio 89, case 6, que l’assemblée a décidé de clôturer
la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commer-
ciales et conformément à l’article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social, au 63-

65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2006.

(080082.3/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

GAI MATTIOLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 118.163. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAI MATTIOLO S.A., ayant

son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, R.C. Luxembourg section B numéro 75.844, constituée
suivant acte reçu le 16 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 661 du 15
septembre 2000.

L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée

privée à Mersch.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.960 (trois mille neuf cent soixante) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Immatriculation de la société GAI MATTIOLO S.A. au R.C.S. Luxembourg.
2. Attribution d’un siège social à GAI MATTIOLO S.A.
3. Démission des administrateurs actuels de GAI MATTIOLO S.A. et révocation du Commissaire aux Comptes ac-

tuel.

4. Nomination des nouveaux administrateurs de GAI MATTIOLO S.A. ainsi que du nouveau Commissaire aux Comp-

tes.

5. Divers.
IV.- Avant de passer aux délibération sur l’ordre du jour, le président de l’assemblée expose aux actionnaires que,

aux termes du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 22 mars 2006, du ministère de M

e

 Jean

Seckler, notaire à Junglinster, en voie de publication au Mémorial C, il a été décidé de changer la nationalité de la Société
en adoptant la nationalité italienne et de transférer le siège social de Luxembourg à I-00196, Rome, Viale del Pinturicchio,
82, Italie.

Suite à cette décision, n’entraînant aucune conséquence sur la continuité de la personnalité juridique de la Société,

l’immatriculation de celle-ci prise au registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 75.844 a été rayée le 10
avril 2006.

La Société n’a jamais été immatriculée ou inscrite de quelque manière que ce soit en Italie.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

88072

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une nouvelle immatriculation de la société GAI MATTIOLO S.A. au R.C.S. Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de GAI MATTIOLO S.A. au 6, rue Adolphe à L-1116 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels de GAI MATTIOLO S.A. et de révoquer le

Commissaire aux Comptes actuel, à savoir:

- M. Massimo Furia, en tant qu’administrateur et administrateur-délégué;
- M. Carlo De Porcellinis, en tant qu’administrateur;
- Mme Elisabetta Manoni, en tant qu’administrateur;
- WORLD BUSINESS LTD, en tant que commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination des nouveaux administrateurs de GAI MATTIOLO S.A. ainsi que du

nouveau Commissaire aux Comptes, ainsi qu’il suit:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Philippe Vanderhoven, employé privé, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), résidant professionnelle-

ment au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

Monsieur Alain Jodry, né le 25 avril 1951 à Le Peuchapatte (Suisse), résidant professionnellement au 8, rue du Nant

CH-1211 Genève 6.

Le mandat des administrateurs durera jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, Société à responsabilité limitée ayant son siège social à

L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, R. C. S. Luxembourg B 74.623.

Le mandat du commissaire aux comptes durera jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de reprendre les statuts en vigueur au moment de la décision du changement de nationalité, le

notaire constatant l’existence des conditions exigées par l’article 26:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GAI MATTIOLO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet:
- la gestion des marques concernant les produits créés, confectionnés ou commercialisés et la gestion des marques

données en concession;

- le conseil en stylisme d’entreprises italiennes ou étrangères;
- la réalisation de dessins pour tout type de produits aussi bien industriel que commercial, y compris des vêtements

de mode masculine, féminine, pour enfants et sportive, et aussi d’habillement en général;

- la réalisation de tissus, modèles et confection, que ce soit pour le prêt-à-porter ou pour la haute couture; les projets

et la réalisation de dessins, production et commercialisation de tout type d’accessoires en tissu, en cuir, en matières
synthétiques ou de bijouterie, et aussi des lunettes, des parfums, de la joaillerie, de l’horlogerie, des cravates, de la ma-
roquinerie, des sacs, des valises et accessoires, des stylos, du matériel de bureau, des articles à offrir; le commerce en
gros et au détail de prêt-à-porter et d’articles d’habillement en général; la production directe ou par des tiers et la com-
mercialisation des produits cités précédemment;

- elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 99.000,-), divisé en trois mille neuf cent

soixante (3.960) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

88073

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante mille euros (250.000,-

EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à: 
- réaliser cette augmentation de capital en seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

contre des versements en espèces, d’apports en nature, de cession de créances ou encore, sur approbation de l’assem-
blée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves de capital;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté à émettre, en une seule fois ou par tranches successives, des

bons de caisse et des obligations, d’un montant qui ne peut être supérieur à six fois la valeur du capital social, sous la
forme au porteur ou autrement, de quelque montant et en quelque monnaie que ce soit; le Conseil d’administration
fixera le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les obligations émises pourront être, par décision de l’assemblée générale, converties en actions.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive.

L’assemblée générale ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs.

Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’administration

dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu,
signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont dressés et les copies ou extraits des délibérations

sont délivrées et certifiés par le Président ou par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

88074

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros, en application de l’ar-
ticle 3 §2 de la loi du 29 décembre 1971.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute,
Signé: P. Van Hees, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2006, vol. 437, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

(081568.3/242/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

LODH EURO CHOICE II (LUXEMBOURG/DELAWARE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 105.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

VALUE IN ACTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080153.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

IL COFANETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1421 Luxembourg, 10, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 34.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080168.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Luxembourg, le 3 août 2006.

J. Elvinger.

Signature.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Signature.

88075

DENDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 53.445. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société DENDRA INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date du

30 juin 2006 au siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée statuant sur

les comptes de l’exercice 2006, le Conseil d’Administration se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance, Président du Conseil;

- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle à 6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse;
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à London W2 2DY, 1 Connaught Place, Grande-Bretagne;
- Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l’exercice 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080092.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

ING PFCE TOP HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.703. 

—

In the year two thousand and six, on the thirtieth of June.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED, a partnership governed by the laws of Guernsey, having its reg-

istered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register
under the number 37726, acting in its capacity as General Partner of ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP,
a limited partnership governed by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under the number 399, here represented by Mr Steve
Van den Broek, employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy
delivered in Guernsey on June 30th, 2006.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in his capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED acting in its capacity as General Partner of

ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, is the sole partner of ING PFCE TOP HOLDCO, S.à r.l., an uniper-
sonal limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by
deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on September 12th, 2003, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 1065 of October 14th, 2003, and modified last time by deed of the under-
signed notary on December 30th, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 666
of March 31st, 2006.

The capital of the company is fixed at four hundred nineteen thousand Euro (419,000.- EUR), represented by four

hundred nineteen (419) parts, with a nominal value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of one hundred forty-four thou-

sand Euro (144,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of four hundred nineteen thousand Euro (419,000.-
EUR) to five hundred sixty-three thousand Euro (563,000.- EUR), by issuing one hundred forty-four (144) new parts
with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole partner declares to subscribe the one hundred forty-four (144) new parts and to pay them up,

fully in cash, at their par value of one thousand euro (1,000.- EUR), together with a total issue premium of two thousand

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

88076

six hundred ninety-one Euro (2,691.- EUR), so that the amount of one hundred forty-six thousand six hundred ninety-
one Euro (146,691.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. The capital is set at five hundred sixty-three thousand Euro (563,000.- EUR) represented by five hundred

sixty-three (563) parts of a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED, une société constituée sous le droit de Guernesey, ayant son

siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au Guernesey Register sous le
numéro 37726, agissant en sa qualité de General Partner de ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, une limited
partnership régie par le droit de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guer-
nesey GY1 3QL, inscrite au Registre de Guernesey sous le numéro 399, ici représentée par Monsieur Steve Van den
Broek, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une
procuration donnée à Guernesey le 30 juin 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

La société comparante ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED agissant en sa qualité de General Partner

de ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, est la seule associée de la société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle ING PFCE TOP HOLDCO, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1065 du 14 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 666 du 31 mars 2006.

Le capital social de la société est fixé à quatre cent dix-neuf mille euros (419.000,- EUR), représenté par quatre cent

dix-neuf (419) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cent quarante-quatre mille euros

(144.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent dix-neuf mille euros (419.000,- EUR) à cinq cent
soixante-trois mille euros (563.000,- EUR), par l’émission de cent quarante-quatre (144) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales exis-
tantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l’instant, les cent quarante-quatre (144) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-

EUR) ont été souscrites par l’associée unique et entièrement libérées en espèces, ensemble avec une prime d’émission
totale de deux mille six cent quatre-vingt-onze euros (2.691,- EUR) de sorte que le montant de cent quarante-six mille
six cent quatre-vingt-onze euros (146.691,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-trois mille euros (563.000,- EUR) représenté par cinq cent

soixante-trois (563) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

88077

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Van den Broek et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 juillet 2006, vol. 470, fol. 63, case 5. – Reçu 1.440 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088298.3/5770/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

ING PFCE TOP HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.703. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 août 2006.

(088301.3/5770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

WILLOWSIDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 91.674. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société WILLOWSIDE INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date

du 28 juin 2006 au siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée statuant sur

les comptes de l’exercice 2006, le Conseil d’Administration se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance, Président du Conseil;

- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle à 6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse;
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à London W2 2DY, 1 Connaught Place, Grande-Bretagne;
- Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l’exercice 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09654. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080100.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

VEROMAXIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.683. 

—

Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10197, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080155.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Remich, le 21 août 2006.

M. Schaeffer.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

88078

AZTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 95.981. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société AZTEC S.A. qui s’est tenue en date du 26 juin 2006 au

siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée statuant sur

les comptes de l’exercice 2006, le Conseil d’Administration se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance, Président du Conseil;

- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle à 6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse;
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à London W2 2DY, 1 Connaught Place, Grande-Bretagne;
- Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire;

- Gert Jan Pieters, administrateur de société, avec adresse professionnelle à 6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
A été réélu comme Commissaire aux Comptes/Réviseur, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se

prononcera sur les comptes de l’exercice 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080104.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

COREX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ABZAC (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 29.267. 

—

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie rassemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABZAC (LUXEMBOURG)

S.A. avec siège social à L-4562 Differdange, Z.l. Haneboesch, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B 29.267, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, de résidence à Luxembourg, en date du
16 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 31 en date du 3 février 1989.

L’Assemblée est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant

à Esch-sur-Alzette, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Ledegen, demeurant à B-9300 Aalst, 546 Moorselbaan.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale de la société en COREX LUXEMBOURG S.A. avec modification afférente

de l’article premier des statuts.

2) Modification de l’article 16 des statuts.
3) Modification de l’article 8 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en COREX LUXEMBOURG S.A. et

par conséquent de modifier l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COREX LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

88079

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à une autre place déterminée, le premier lundi du

mois d’avril à onze heures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa quatre de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. (quatrième alinéa). Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télex,

confirmés par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et
place. Le conseil d’administration peut prendre toutes décisions par écrit.

(Le reste sans changement)

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s’engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Ledegen, A. Muhovic, J.-P. Cambier, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2006, vol. 918, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(080258.3/203/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

COREX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 29.267. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080259.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

ELIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080192.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

VULPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10202, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080157.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2006.

Signature.

A. Biel.

Foetz, le 3 août 2006.

Signature.

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

88080

REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 112.066. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue

en date du 30 juin 2006 au siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée statuant sur

les comptes de l’exercice 2006, le Conseil d’Administration se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance, Président du Conseil;

- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle à 6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse;
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à London W2 2DY, 1 Connaught Place, Grande-Bretagne;
- Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l’exercice 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09642. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080107.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

PERSEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 29.664. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PERSEUS S.A. qui s’est tenue en date du 26 juin 2006 au

siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée statuant sur

les comptes de l’exercice 2006, le Conseil d’Administration se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance, Président du Conseil;

- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle à 6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse;
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à London W2 2DY, 1 Connaught Place, Grande-Bretagne;
- Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l’exercice 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080112.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

VITIS Life Luxembourg S.A.

Leplatex-Verein Holding

Nagro S.A.

Vanemo S.A.

Arvem S.A.

Norpa Holding S.A.

Metagest S.A.

Eurogroupe S.A.

Leila Engineering S.A.

Groupe Albert Ier S.A.

Mada Invest S.A.

Sud Capital Apport Holding S.A.

Marmara S.A.

Imhotep S.A.

Marphip S.A.

Fusion S.A.

Compagnie Financière de la Clerve S.A.

Dominalux S.A.

Gib International S.A.

Ruben International S.A.

Moulinage Holding, S.à r.l.

McKesson International Holdings II, S.à r.l.

Ikano Fund Management S.A.

Compagnie des Mines et Métaux S.A.

Ikano Advisors (Luxembourg) S.A.

Drill 1, S.à r.l.

Bonito Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Bonito Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Eurobank EFG Holding (Luxembourg) S.A.

ING PFCE Poland II, S.à r.l.

ING PFCE Poland II, S.à r.l.

Äppel a Biren, S.à r.l.

Transac-Immo, S.à r.l.

Citrix Systems Capital and Finance, S.à r.l.

M.A.V.J., S.à r.l.

Studium Holding S.A.

Management &amp; Services Office, S.à r.l.

Financière de Lorraine S.A.H.

Immobilière de Lorraine, S.à r.l.

MFG Investment, S.à r.l.

Pneu Investments S.A.

Pneu Investments S.A.

Thacha

INTERMIN, Internationale des Minerais S.A.

CEREP Investment Y, S.à r.l.

Finbourg Finance S.A.

Chilled Investments 2 S.A.

Chilled Investments 2 S.A.

Chilled Investments 2 S.A.

Permal Long Funds

Boutique Hotel International Holding S.A.

Gai Mattiolo S.A.

LODH Euro Choice II (Luxembourg/Delaware), S.à r.l.

Value in Action, S.à r.l.

Il Cofanetto, S.à r.l.

Dendra Investments S.A.

ING PFCE Top Holdco, S.à r.l.

ING PFCE Top Holdco, S.à r.l.

Willowside Investments S.A.

Veromaxis Holding S.A.

Aztec S.A.

Corex Luxembourg S.A.

Corex Luxembourg S.A.

Elimmo, S.à r.l.

Vulpin S.A.

Redevco Retail Luxembourg S.A.

Perseus S.A.