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87937
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1833
30 septembre 2006
S O M M A I R E
A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Com-
Exxonmobil Luxembourg Nippon, S.à r.l., Ber-
pany Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
87947
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87978
Arktos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
87956
Financement Fontaine S.A., Luxembourg . . . . . . .
87955
Cable Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
87938
Financière Hamptons S.A., Luxembourg . . . . . . . .
87968
Cable Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
87938
Forteresse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87969
Cactus S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87938
Globalport, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87954
Capital@Work Alternative Fund, Sicav, Luxem-
HEDF Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87957
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87968
Health Development Company S.A., Luxembourg
87970
Centre Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
87956
House of Arts & Design, S.à r.l., Bereldange . . . . .
87952
Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l., Luxembourg .
87939
ICredpartner S.à r.l. & Cie S.e.c.s., Luxembourg .
87941
Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l., Luxembourg .
87940
Immo Capitol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87955
Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.), S.A.H.,
Immobilink Corporation S.A., Luxembourg . . . . .
87954
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87953
Imos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
87947
Congentra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87948
Lastour & Co Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
87952
Daniska S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87954
Logistic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87969
Darecko S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87968
Lophira S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87955
De Ferrari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87979
MH Germany Property V, S.à r.l., Luxembourg . .
87972
Deborah S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87955
Multinational Automated Clearing House, S.à r.l.,
DELFILUX, Financière Louis Delhaize Luxem-
Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87954
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87947
Novator Telecom Poland, S.à r.l., Luxembourg . .
87946
Diverge Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
87952
Obeche S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87956
Element Six Abrasives S.A., Senningerberg . . . . . .
87970
ODN S.A. International, Luxemburg . . . . . . . . . . .
87970
Element Six S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
87977
Orius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87969
Exobois Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87953
Rimargi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87953
ExxonMobil Luxembourg International Finance 1,
Sea Management S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
87971
S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87971
Sebas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87971
ExxonMobil Luxembourg UK Holdings, S.à r.l.,
Shivling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87978
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87971
Sidetex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87952
Exxonmobil Asia International, S.à r.l., Bertrange .
87969
Sousa Granit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87982
Exxonmobil International Services, S.à r.l., Ber-
Tokelia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87978
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87970
Topkins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87984
Exxonmobil Luxembourg Far East, S.à r.l., Ber-
Trident Gestion et Finance, S.à r.l., Luxemburg . .
87956
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87978
UFF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
87984
Exxonmobil Luxembourg International Finance 2,
Unio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87946
S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87977
Valfleurs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87953
87938
CACTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 65.282.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 24 mai 2006i>
Sont nommés administrateurs:
Est nommé Réviseur d’entreprises:
La société MAZARS S.A., 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078015.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
CABLE ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.021.050.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 90.478.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 19 juillet 2006 i>
Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la Société du 19 juillet 2006 que:
- L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG S.A. en tant que commissaire aux comptes de
la Société jusqu’à l’assemblée générale de la Société qui approuvera les comptes annuels de la Société clos au 31 décem-
bre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079589.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
CABLE ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.021.050.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 90.478.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10082, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
(079587.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
- Monsieur
Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé,
Koerich,
Président, Administrateur-Délégué;
- Monsieur
Laurent Schonckert,
Employé privé,
Luxembourg,
Administrateur-Directeur;
- Madame
Doris Leesch,
Employée privé,
Luxembourg,
Administratrice;
- Monsieur
Joseph dit «Jeff» Leesch,
Employé privé,
Blaschette,
Administrateur;
- Monsieur
Eloi Krier,
Employé privé,
Bertrange,
Administrateur.
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
CABLE ACQUISITIONS, S.à r.l.
<i>Un mandataire
i>Signature
CABLE ACQUISITIONS, S.à r.l.
<i>Un mandataire
i>Signature
87939
CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 88.832.
—
In the year two thousand and six, on the twenty seventh day of the month of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in
Luxembourg under number 88.830
represented by M
e
Philippe Prussen residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 25 July 2006 which shall re-
main annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of CERAMICS LUXEM-
BOURG 2 (f), S.à r.l. (the «Company») having its registered office 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, reg-
istered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number 88.832, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 30th August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Me-
morial») on 19th October 2002, number 1512. The articles of incorporation have been amended several times and for
the last time on 14th December 2004, published in the Mémorial on 21 April 2005, number 362.
The appearing party has requested the undersigned notary to record that the agenda of this meeting is as follows:
1. To reduce the current issued share capital of the Company of ten million Euro (EUR 10,000,000) by an amount of
nine million Euro (EUR 9,000,000) (the «Reduction Amount»), to one million Euro (EUR 1,000,000), by means of can-
cellation of three hundred sixty thousand (360,000) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) per share
and transfer to the freely distributable share premium and reserves.
2. Reduction of the amount currently booked in the legal reserve to one hundred thousand Euro (EUR 100,000) (rep-
resenting 10% of the new share capital), and allocation of the balance to a freely distributable share premium account.
3. Amendment of Article 5 of the Articles of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by
the sole member:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to reduce the corporate capital by an amount of nine million Euro (EUR 9,000,000) in
order to reduce it from ten million Euro (EUR 10,000,000) to one million Euro (EUR 1,000,000), by cancellation of three
hundred sixty thousand (360,000) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) per share and transfer to the
freely distributable share premium and reserves.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolved to reduce the amount allocated to the legal reserve to one hundred thousand Euro (EUR
100,000)(representing 10% of the new share capital) and to allocate the balance amounting to nine hundred thousand
Euro (EUR 900,000) to a freely distributable share premium account.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolved to amend Article 5 of the Articles of Incorporation which now reads as follows:
«The capital of the Company is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000) represented by forty thousand (40,000)
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, under the day named as the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, who is signed together with Us, the notary, the present
original deed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this amendment of articles are estimated at 2,000.- Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 59,
rue de Rollingergrund, enregistrée sous le numéro 88.830 au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
87940
Représentée par M
e
Philippe Prussen, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date du
25 juillet 2006 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
soussignée.
La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, a déclaré être le seul associé de CERAMICS LUXEM-
BOURG 2 (F), S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund enregistrée
sous le numéro 88.832 au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg constitué par acte du notaire soussigné
le 30 août 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 19 octobre 2002, numéro
1512. Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 14 décembre 2004, publié
au Mémorial du 21 avril 2005, numéro 362.
La partie comparante a requis le notaire soussigné d’acter que l’ordre du jour de cette assemblée est comme suit:
1. Réduire le capital social émis actuel de la Société qui est de dix millions d’Euro (10.000.000 EUR) d’un montant de
neuf millions d’Euro (9.000.000 EUR) (le «Montant de Réduction»), à un million d’Euro (1.000.000 EUR), par l’annulation
de trois cent soixante mille (360,000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) par part sociale
et transfert vers un compte de prime d’émission librement distribuable.
2. Réduction du montant actuel de la réserve légale à cent mille euros (100.000 EUR) (représentant 10% du nouveau
capital social) et attribution du solde à un compte de prime d’émission librement distribuable.
3. Modification de l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
La partie comparante a requis du notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes qui ont été prises par l’associé
unique:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de réduire le capital social d’un montant de neuf millions d’euros (9.000.000 EUR), afin de
le réduire de dix millions d’euros (10.000.000 EUR) à un million d’euros (1.000.000 EUR), par l’annulation de trois cent
soixante mille (360.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) par part sociale et transfert
vers un compte de prime d’émission librement distribuable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé de réduire le montant alloué à la réserve légale à cent mille euros (100.000 EUR) (repré-
sentant 10% du nouveau capital social) et d’allouer le solde s’élevant à neuf cent mille euros (900.000 EUR) à un compte
de prime d’émission librement distribuable.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’article 5 des Statuts qui se lira dorénavant comme suit:
«Le Capital social de la Société est fixé à un million d’euros (1.000.000 EUR), représenté par quarante mille (40.000)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.»
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci fut ajournée.
En vertu de quoi le présent acte notarié fut établi à Luxembourg, aux dates énoncées en début des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante a été est signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de la modification des statuts sont estimés à 2.000.- Euro.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présentes minutes sont rédigées en anglais suivies d’une traduction française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite des présentes minutes les membres du bureau ont tous signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: P. Prussen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088959.3/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 88.832.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43604 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 août 2006.
J. Elvinger.
(088961.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
J. Elvinger.
87941
ICredpartner S.à r.l. & Cie S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 118.525.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
Ont comparu:
- ICredpartner, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois suviant acte reçu
par le notaire soussigné, en date de ce jour, ayant son siège social à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- ICGRedStone, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour, ayant son siège social à 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
représentées par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Mersch, en vertu
de deux procurations en date du 20 juillet 2006, ci-annexées.
Les comparantes, agissant selon leurs compétences respectives, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société en commandite simple dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination sociale
Entre les associés présents et futurs, il est constitué une société en commandite simple sous la dénomination de ICre-
dpartner S.à r.l. & Cie S.e.c.s. (la «Société»).
Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée limitée de dix ans.
Art. 3. Siège social
La Société aura son siège social et son principal établissement d’exploitation au Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social se produisent ou risquent de se
produire et étant de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou des communications avec l’étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet social
L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg et à
l’étranger, ainsi que d’acquérir, vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, des
intérêts dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, notamment au biais de la souscription ou de l’acquisition de
tous titres ou droits par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute
autre manière ou d’instruments financiers de dette sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, le déve-
loppement et la gestion de tels bien immobiliers ou de tels intérêts.
La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit subs-
tantiel, ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que
la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité susceptible d’être
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n’entrera
dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité susceptible d’être considérée comme
une activité réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission privée de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de
capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, dans des conditions considérées com-
me appropriées, avec ou sans sûretés;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.000,- (mille Euros), et divisé en 100 (cent) parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Art. 6. Pouvoirs du Commandité
ICredpartner, S.à r.l. aura la qualité d’associé commandité (le «Commandité») de la Société.
Le Commandité est l’unique responsable de la gestion de la Société.
87942
Le Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et de disposi-
tion dans l’intérêt de la Société et pour représenter la Société vis-à-vis des tiers et n’est pas révocable.
La Société se trouvera engagée par la signature individuelle du Commandité ou par la signature individuelle ou con-
jointe de toute personne déléguée à cet effet par le Commandité.
Si le Commandité ne peut agir, pour quelque cause que ce soit, et en particulier en cas de dissolution ou de liquidation
ou de démission du Commandité, la Société continue d’exister.
Art. 7. Désignation d’un nouveau Gérant Commandité
Dans tous les cas où le Commandité ne peut pas agir, y compris en cas de démission, une assemblée générale des
associés désignera un «gérant» successeur. Dans tous les cas, le «gérant» successeur doit être un associé commandité.
Le Commandité peut suggérer pour nomination comme successeur une société du même groupe, telle que définie à
l’article 11. La décision finale de la nomination du nouveau «gérant commandité» appartient à l’assemblée générale des
associés.
Le Commandité démissionnant doit mettre à la disposition du «gérant commandité» successeur tels documents et
registres et apporter telle assistance que le «gérant commandité» successeur peut raisonnablement exiger pour les be-
soins de l’exécution de ses fonctions de «gérant commandité».
La démission du Commandité ne prendra effet qu’à la nomination effective de son successeur.
Art. 8. Les Commanditaires
Les associés commanditaires (les «Commanditaires») ne prendront part ni à la gestion ni au contrôle des affaires de
la Société, et n’auront aucun droit ou aucune autorité pour agir au nom de la Société ni pour participer à ou interférer
d’une quelconque manière dans la gestion de la Société.
Art. 9. Assemblée des Associés
Chaque part sociale donne droit à un vote.
Les convocations sont valablement adressées aux associés lorsqu’elles sont envoyées à leur lieu de résidence.
Un représentant légal du Commandité agira en qualité de président de l’assemblée des associés.
Les résolutions de l’assemblée des associés dûment convoquée seront adoptées à une majorité simple des parts so-
ciales présentes ou représentées, sauf pour les résolutions de cession des parts aux tiers et de dissolution et liquidation,
pour lesquelles un quorum spécial et des règles de majorité doivent s’appliquer, conformément aux articles 11 et 15
respectivement des présents statuts.
Les statuts de la Société pourront être modifiés de temps en temps par une résolution de l’assemblée des associés
adoptée à une majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Néanmoins, et dans tous les cas, chaque résolution nécessitera l’approbation du Commandité, une telle approbation
ne pouvant pas être déraisonnablement refusée.
L’assemblée annuelle des associés se tiendra au Luxembourg dans les 6 (six) mois suivant la fin de l’exercice social à
tel lieu et telle date, tel que spécifié dans les convocations.
L’assemblée générale annuelle (i) examinera le rapport de gestion et les commentaires y relatifs du Commandité, (ii)
délibérera sur ce rapport, les bilans et la distribution des bénéfices, (iii) procédera aux nominations requises par la loi
ou par les Statuts et (iv) votera la décharge du Commandité.
D’autres assemblées générales extraordinaires peuvent avoir lieu aux lieux et aux heures indiqués dans les convoca-
tions. Les assemblées des associés peuvent être convoquées par le Commandité ou par les Commanditaires représen-
tant 25% du capital social.
Art. 10. Responsabilité du Commandité et des Commanditaires
Sous réserve des articles 16, 17 et 152 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que successi-
vement modifiée (la «Loi»), le Commandité est indéfiniment, conjointement et individuellement responsable de toutes
les obligations de la Société.
Sous réserve des articles 16, 17 et 20 de la Loi, les Commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes
de la Société jusqu’au montant des fonds qu’ils ont promis d’apporter à la Société.
Art. 11. Cession des Parts sociales
Les parts sociales du Commandité ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec le consentement unanime de tous les
associés. Les parts sociales des Commanditaires sont librement cessibles entre les Commanditaires et entre les Com-
manditaires et le Commandité, mais peuvent seulement être cédées aux tiers avec le consentement unanime de tous
les associés (y compris le Commandité), un tel consentement ne pouvant être déraisonnablement refusé.
Les parts sociales de chaque Commanditaire sont librement transférables si un tel transfert est opéré en faveur d’une
Société Apparentée.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un écrit sous seing privé et être en
conformité avec les formalités prévues à l’Article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 12. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et unième jour
du mois de décembre de chaque année à l’exception de la première année comptable qui commencera ce jour et pren-
dra fin le trente et un décembre 2006.
Art. 13. Comptes Annuels
Chaque année, à la fin de l’exercice social, le Commandité dressera un bilan, un compte des pertes et profits, un rap-
port de gestion (les «Comptes Annuels») qui seront soumis aux associés pour approbation. Les Comptes Annuels se-
ront exprimés en Euros.
87943
Art. 14. Distribution des bénéfices
L’assemblée générale des associés peut décider de la distribution des bénéfices de la Société aux associés proportion-
nellement à leur contribution au capital de la Société.
Une telle assemblée générale peut, néanmoins, aussi décider du report à nouveau des bénéfices ou de leur allocation
à une réserve distribuable.
Art. 15. Dissolution et Liquidation
La décision de dissolution et de liquidation de la Société sera valablement adoptée si elle est prise par au moins par
la moitié des associés représentent les trois quarts de l’avoir social de la Société.
Le Commandité ou un «gérant commandité» successeur agira en tant que liquidateur.
Suite à la décision de dissoudre la Société, le liquidateur liquidera les affaires de la Société et procédera à la vente ou
aura recours à un autre mode de liquidation des actifs de la Société. Après avoir payé les dettes de la Société ou cons-
titué des provisions appropriées en mettant en place des réserves en vue de ces payements, le liquidateur distribuera
les actifs restants aux associés. Le liquidateur pourra demander aux débiteurs de la Société de payer les dettes existantes
à la Société si le liquidateur considère le remboursement de ces dettes nécessaires aux fins de la liquidation. Le liquida-
teur peut aussi exiger des associés qu’ils paient les sommes qu’ils ont entrepris de payer à la Société et que le liquidateur
considère nécessaires pour la réalisation de la liquidation.
Nonobstant ce qui précède, au cas où le liquidateur estime que la vente ou toute autre disposition des actifs de la
Société causerait une perte indue aux associés ou serait autrement impraticable, le liquidateur pourra soit reporter la
liquidation de ces actifs et retenir les distributions y relatives pendant le temps nécessaire, soit distribuer partie ou tout
de ces actifs aux associés en nature et sous forme d’une soulte en espèces.
Le liquidateur peut, mais seulement avec l’autorisation de l’assemblée générale des associés décidant en respectant
les conditions de quorum et de majorité prévues dans cet article 15, continuer jusqu’à réalisation l’industrie et le com-
merce de la Société et plus généralement accomplir les actes de gestion énoncés à l’article 145 de la Loi.
Art. 16. Dispositions générales
Toutes matières non régies par les Statuts seront déterminées conformément à la Loi.
<i>Souscriptioni>
Le capital social est souscrit comme suit:
Toutes les Parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
mille Euros (EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
et se considérant comme étant dûment convoqués, ont procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié en premier lieu qu’elle a été régulièrement constituée, ils ont passé les résolutions suivantes par
vote à l’unanimité:
- La Société aura son siége social à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.000,- .
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version en langue anglaise, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the twentieth of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg.
There appeared:
- ICredpartner, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg by a deed of
the undersigned notary of this day, having its registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- ICGRedStone, S.à r.l.,a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg by a deed of
the undersigned notary of this day, having its registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Mersch, by means of two powers of at-
torney dated 20 July 2006, hereto attached.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-
ing articles of association of a société en commandite simple which they declare to establish as follows:
Commandité (ICredpartner, S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Commanditaire (ICGRedStone, S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
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Articles of Incorporation
Art. 1. Name
Between the present and future shareholders, there is hereby formed a «société en commandite simple» under the
name of ICredpartner S.à r.l. & Cie S.e.c.s. (the «Company»).
Art. 2. Duration
The Company is set up for limited period of ten years.
Art. 3. Registered Office
The Company shall have its registered office and its principal place of business in the city of Luxembourg.
Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany.
Art. 4. Object
The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire or
sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among
others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and
to administrate, develop and manage such real estate or such holding of interests.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as
the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of
financial derivatives or otherwise;
to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 5. Share Capital
The Company’s share capital is set at EUR 1,000.- (thousand Euro) and divided into 100 (hundred) shares with a par
value of EUR 10.- (ten Euro) each.
Art. 6. Powers of the Commandité
The ICredpartner, S.à r.l. has the quality of the unlimited shareholder (the «Commandité») of the Company.
The Commandité shall be solely responsible for the management of the Company.
The Commandité is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest and to represent the Company vis-à-vis third parties and is irrevocable.
The Company will be bound by the single signature of the Commandité or by the single or joint signatures of any
person to whom such power shall be delegated by the Commandité.
If the Commandité is unable to act, for whatever cause, and in particular in case of dissolution or winding-up or the
resignation by the Commandité, the Company’s existence continues.
Art. 7. Appointment of a new Gérant Commandité
In all cases in which the Commandité is unable to act, including the resignation, a shareholders’ meeting will appoint
a successor «gérant». In any case, the successor «gérant» needs to be an unlimited shareholder (commandité).
The Commandité may suggest for appointment as its successor an affiliated company, as such term is defined in article
11. The final decision on the appointment of the new «gérant commandité» belongs to the shareholders’ meeting.
The retiring Commandité shall make available to the successor «gérant commandité» such documents and records
and provide such assistance as the successor «gérant commandité» may reasonably request for the purposes of per-
forming its functions as «gérant commandité».
The Commandité’s resignation shall only take effect upon the effective appointment of its successor.
87945
Art. 8. The Commanditaires
The limited shareholders (the «Commanditaires») shall take no part in the management or control of the business
affairs of the Company, and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in or to interfere
in any way in the management of the Company.
Art. 9. Shareholders meeting
Each share gives right to one vote.
The convening notices are validly addressed to the shareholders when sent to their place of residence.
A legal representative of the Commandité will act as chairman of the shareholders’ meeting.
The resolutions of the shareholders’ meeting duly convened will be taken at the simple majority of shares present or
represented, except for the resolutions of transfer of shares to third parties and dissolution and winding-up, to which
special quorum and majority rules shall apply, pursuant to respectively, articles 11 and 15 hereof.
For the avoidance of doubt, these articles may be amended from time to time by decision of shareholders’ meeting
at the simple majority of shares present or represented.
Nevertheless, and in any case, each resolution will need the approval of the Commandité, such approval not to be
unreasonably withheld.
The annual shareholder’s meeting will be held in Luxembourg within 6 months following the end of the financial year
at such place and on such date as specified in the convening notices.
The annual shareholder’s meeting will (i) hear the management report and the related comments of the Commandité
(ii) deliberate on this report, the balance sheets and the distribution of profits, (iii) proceed to the appointments re-
quired by the law or by the articles of association and (iv) vote the discharge of the Commandité.
Other extraordinary general shareholders meetings may be held in places and time indicated in the convening notices.
The shareholder meetings may be convened either by the Commandité or the Commanditaires representing 25 % of
the share capital.
Art. 10. Liability of the Commandité and the Commanditaires
Subject to articles 16, 17 and 152 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as subsequently amended
(the «Law»), the Commandité is indefinitely, jointly and severally liable for all the obligations of the Company.
Subject to articles 16, 17 and 20 of the Law, the Commanditaires are only liable for the debts and losses of the Com-
pany up to the amount of the funds which they have promised to contribute to the Company.
Art. 11. Transfer of Shares
The shares of the Commandité may only be transferred to third parties with the unanimous consent of all the share-
holders. The shares of the Commanditaires are freely transferable among the Commanditaires and among the Com-
manditaires and the Commandité, but may only be transferred to third parties with the unanimous consent of all the
shareholders (including the Commandité), such consent not to be unreasonably withheld.
The shares of each Commanditaire are freely transferable if they are made in favour of a Connected Company.
Transfers of shares must be evidenced by way of notarial deed or private agreement and comply with the formalities
set out in Article 1690 of the Luxembourg civil code.
Art. 12. Financial Year
The Company’s financial year begins on the 1st January and ends on the 31st December of each year with the excep-
tion of the first financial year, which will begin on the date hereof and shall end on the 31st December 2006.
Art. 13. Annual Accounts
Each year, at the end of the financial year, the Commandité will draw up a balance sheet, a profit and loss account
and a management report (the «Annual Accounts»), which will be submitted, to the shareholders for approval. The An-
nual Accounts will be denominated in Euros.
Art. 14. Distribution of Profits
The shareholders meeting can decide that the profits of the Company shall be distributed to the shareholders pro
rata to their respective contribution to the capital of the Company.
Such shareholders’ meeting may nevertheless also decide that the profits be carried forward or allocated to a
distributable reserve.
Art. 15. Dissolution and Winding-up
The decision of dissolution and winding-up of the Company shall be validly taken if it is carried by at least the half of
the shareholders representing three-quarters of the share capital. The consent of the Commandité is required, such
consent not to be unreasonably withheld.
The Commandité or a successor «gérant commandité» will act as liquidator.
Further to the decision to dissolve the Company, the liquidator will liquidate the Company’s affairs and proceed to
the sale or another liquidation method of its assets. After the payment of the Company’s debts or after having made up
enough provisions by creating reserve funds with a view to pay these debts, the liquidator shall distribute the remaining
assets to the shareholders. The liquidator will have the power to require the Company’s debtors to pay their outstand-
ing debts to the Company if the liquidator considers the repayment of such debt necessary for the liquidation purposes.
The liquidator may also require shareholders to pay-up amounts which they have undertaken to pay to the Company
and which the liquidators consider necessary for the completion of the liquidation.
Notwithstanding the foregoing, if the liquidator considers that the sale or other disposal of the Company’s assets
would cause an unjustified loss to the shareholders or would be otherwise impracticable, the liquidator will then have
the power to either postpone the liquidation of the assets and cease the distributions for the necessary period of time,
or distribute part or all of the assets to the shareholders in kind and for the remainder in cash.
87946
The liquidator may, with prior shareholders’ approval given further to the quorum and majority rules set out above
in this article 15, continue, until the disposal thereof, with the industrial and commercial activity of the Company, and
more generally continue its management as described in article 145 of the Law.
Art. 16. General Provisions
All matters not governed by these articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscriptioni>
The Company’s share capital is subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of one thousand Euros (EUR 1,000.-) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolution by unanimous vote:
- The Company shall have its registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about EUR 1,000.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: A. Siebenaler et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2006, vol. 437, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088923.3/242/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
NOVATOR TELECOM POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 107.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00298, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080123.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
UNIO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 81.268.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
28 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
906 du 22 octobre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00118, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(079610.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Commandité (ICredpartner, S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Commanditaire (ICGRedstone, S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 shares
Mersch, le 9 août 2006.
A. Holtz.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Signature.
UNIO HOLDING
Signature
87947
DELFILUX, FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 21.807.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale du 21 juin 2006i>
- Le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Jean-Marc Heynderickx, domicilié à Ransart
(Belgique), a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
- Les mandats d’administrateur de Monsieur Philippe Bouriez, domicilié à Bruxelles (Belgique), et de Monsieur Vincent
Descours, domicilié à Neuilly sur Seine (France), ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2009.
- Le mandat de commissaire de comptes de la société ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à Munsbach (Luxem-
bourg), a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10655. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079595.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
A.W.T.C. HOLDINGS, AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.131.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
6 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
184 du 5 juillet 1989; statuts
modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N
°
132 du 8 avril 1994, en date du 5 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N
°
604 du 28 novembre 1995, en date du 1
er
mars 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N
°
446 du 14 juin 1999 et en date du 14 décembre 2000, la société adoptant sa
dénomination actuelle de AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS (A.W.T.C. HOLDINGS), publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
548 du 19 juillet 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00058, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(079604.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
IMOS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 58.869.
Société anonyme constituée sous la dénomination de IMOS suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 2 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
392
du 22 juillet 1997. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 30 mai 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
522 du 24 septembre 1997, en date du 30 décembre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
263 du 15 avril 1999, et en date du 6 octobre
2000, la société adoptant sa dénomination actuelle, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
249 du 5 avril 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00054, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(079605.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS (A.W.T.C. HOLDINGS)
Signature
IMOS HOLDING
Signature
87948
CONGENTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.850.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixteenth day of August.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
CYMES AGRICULTURAL COMMODITIES LIMITED with registered office at Harlaw Chambers, the Valley Anguilla,
the British West Indies, registered with the register of commerce and companies under number 2041593,
hereby represented by Mr. Matthijs Bogers, company director,
residing professionally in 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 12, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CONGENTRA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-) divided into eight (8 ) shares of one hun-
dred thousand Euro (EUR 100,000.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers, who shall be appointed by the sole partner, or in case
plurality of partners, by the partners. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
87949
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed by:
CYMES AGRICULTURAL COMMODITIES LIMITED, which is the sole partner of the company: 8 shares.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-) is
now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 10,500.-.
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
Mr. Matthijs Bogers, residing professionally in L-2449 Luxembourg 47, boulevard Royal,
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg 47, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
87950
A comparu:
CYMES AGRICULTURAL COMMODITIES LIMITED., ayant son siège social à Harlaw Chambers, the Valley Anguilla,
British West Indies, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 2041593,
ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, directeur de sociétés,
avec résidence professionnelle à L-2449 Luxembourg 47, boulevard Royal, en vertu d’une procuration lui délivrée le
12 juillet 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CONGENTRA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit cent mille Euros (EUR 800.000,-) représenté par huit (8) parts
sociales de cent mille Euros (EUR 100.000,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui est nommé ou sont nommés par l’associé unique, et,
en cas de pluralité d’associés, par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
87951
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
CYMES AGRICULTURAL COMMODITIES LIMITED préqualifiée, qui est l’associé unique de la société: 8 parts so-
ciales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de huit cent mille Euros (EUR 800.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à EUR 10.500,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
Monsieur Matthijs Bogers avec résidence professionelle L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bogers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2006, vol. 437, fol. 97, case 9. – Reçu 8.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094477.3/242/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Mersch, le 5 septembre 2006.
H. Hellinckx.
87952
SIDETEX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 27.597.
Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de SIDETEX, suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 février 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N
°
141 du 27 mai 1988. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même
notaire en date du 8 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
425 du 20
novembre 1990, et en date du 30 décembre 1999, la société adoptant sa dénomination actuelle de SIDETEX
HOLDING, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
244 du 31 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00055, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(079608.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
LASTOUR & CO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.488.
Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de LASTOUR & CO suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1
er
août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N
°
22 du 19 janvier 1990. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même
notaire, en date du 25 octobre 1990, acte et avis rectificatif publiés respectivement au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N
°
6 du 6 janvier 1993 et C N
°
26 du 20 janvier 1993 et en date du 14 décembre
2000, la société adoptant sa dénomination actuelle de LASTOUR & CO HOLDING publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N
°
548 du 19 juillet 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00116, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(079613.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
DIVERGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 85.066.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09517, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079786.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
HOUSE OF ARTS & DESIGN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7240 Bereldange, 12, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 104.601.
—
Die Bilanz am 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 21. Juli 2006, Ref. LSO-BS08258, ist beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 2. August 2006 hinterlegt.
Zweks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079674.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
SIDETEX HOLDING
Signature
LASTOUR & CO HOLDING
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
R. Bazzucchi / A. Wolff
<i>Adjoints Géranti>
87953
EXOBOIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.486.
Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de EXOBOIS suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1
er
août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C N
°
22 du 19 janvier 1990; statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du
25 octobre 1990, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
160 du 3 avril 1991,
en date du 15 juin 1995, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
463 du 18 septembre
1995 et en date du 14 décembre 2000, la société adoptant sa dénomination actuelle de EXOBOIS HOLDING,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
548 du 19 juillet 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00115, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(079614.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.141.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de
Madame Nathalie Thunus et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Nico Becker, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079616.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
VALFLEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.388.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10186, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080151.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
RIMARGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 72, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 76.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00202, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079870.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
EXOBOIS HOLDING
Signature
Pour extrait conforme
COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.)
Signature
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
87954
IMMOBILINK CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 3, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 113.956.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2006 que:
i) Monsieur Pierfrancesco Campana et Monsieur Prudent Elie Julien Behaeghel ont été révoqués de leur poste d’ad-
ministrateurs de la société.
ii) Madame Agnieszka Bielska, demeurant 3, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg et Monsieur Lubinski Cezary, de-
meurant 3, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg on été nommés en remplacement.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079617.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
DANISKA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 42.679.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de
Messieurs Luciano Dal Zotto, Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame
Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00448. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079618.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 546.000,-.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 89.824.
—
Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006,
réf. LSO-BT00698, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(079891.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
GLOBALPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,-.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 69.666.
—
Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006,
réf. LSO-BT00702, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079897.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
DANISKA
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
87955
DEBORAH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.748.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de
Messieurs Luciano Dal Zotto, Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame
Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00450. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079619.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
LOPHIRA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 46.981.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de
Messieurs Luciano Dal Zotto, Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame
Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00452. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079620.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
IMMO CAPITOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 50.753.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 avril 2006 que Monsieur Sergio Pasquan-
tonio, demeurant Via Gregoriana 12 à Rome, Italie, a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Andrea
De Maria, démissionnaire. Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS04012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079626.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
FINANCEMENT FONTAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.817.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11304, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080109.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour extrait conforme
DEBORAH
Signature
Pour extrait conforme
LOPHIRA
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 2 août 2006.
Signature.
87956
OBECHE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 47.475.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de
Messieurs Luciano Dal Zotto, Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame
Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079627.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
CENTRE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.874.
—
<i>Extraits de la réunion du conseil d’administration en date du 17 juillet 2006i>
Le Conseil d’Administration constate la démission de ses fonctions d’Administrateur Délégué de la société de Mon-
sieur Charles Breart.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01039. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079637.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
ARKTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.829.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 juin 2001, acte publié au
Mémorial C n
°
2 du 2 janvier 2002, modifiée par-devant le même notaire, en date du 9 juillet 2001, acte publié au
Mémorial C n
°
46 du 9 janvier 2002 et en date du 12 novembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
500 du 29
mars 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00410, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079682.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
TRIDENT GESTION ET FINANCE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
H. R. Luxemburg B 67.798.
—
Mit Verträgen aus dem September 2005 wurden in Anwesenheit der Gesellschafter und mit deren Zustimmung
folgende Anteilsübertragungen vorgenommen:
den 12. September 2005:
TRIDENT HOLDING, Société Anonyme,
L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, R.C.S. Luxemburg B 33.119
überträgt 2.499 Anteile (von 2.499 Anteilen) an
PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED,
146, Wickhams Cay 1, British Virgin Islands - Road Town Tortola, British Virgin Islands
Register of companies 177616;
TRIDENT IMMOBILIERE, Société Anonyme,
L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, R.C.S. Luxemburg B 33.120
überträgt 1 Anteil (von 1 Anteil) an
Pour extrait conforme
Obeche
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour ARKTOS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
87957
PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED,
146, Wickhams Cay 1, British Virgin Islands - Road Town Tortola, British Virgin Islands
Register of companies 177616.
Nach diesen Übertragungen werden die Anteile wie folgt gehalten:
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Juli 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079894.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
HEDF SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 119.287.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with
the Commercial Register of Luxembourg under section B number 89.165,
here represented by Mr Fatah Boudjelida employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 20, 2006.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the above to draw up the articles of incorporation of a société à responsabilité
limitée which is herewith established as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Formation
1.1. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
(the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
1.2. The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any point in time be composed of several shareholders.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of HEDF SPAIN, S.à r.l.
Art. 3. Registered Office
3.1. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s) or the Board of Managers, as applicable.
3.3. Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Manager(s) or the Board of Managers, as applicable.
3.4. In the event that in the view of the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tempo-
rary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the man-
agement of the Company.
Art. 4. Object
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED,
146, Wickhams Cay 1, BVI-Road Town Tortola, BVI Register of companies 177616 . . . . . . . . . . . . . . 2.500 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500 Anteile
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
87958
4.2 It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions and negotiations or in any
manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them
any assistance.
4.3 It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it
may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose.
4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible.
Art. 5. Duration
5.1. The Company is formed for an unlimited duration.
5.2. The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder, owning the entire issued share
capital if the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers so decide(s). If there is more than one shareholder, the
Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 6. Issued Capital
6.1. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-) each, all of which are fully
paid up.
6.2. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any
share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or
similar instruments) is transferred.
6.3. The amount of the premium account may be used to provide for payment of any shares, which the Company
may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to
allocate funds to be legal reserve.
Art. 7. Authorised Capital
7.1. The authorised capital of the Company is set at two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) divided
into two thousand five hundred (2,500) shares, each with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-).
7.2. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers is (are) authorised, during a period ending 5 years
following the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil
C, to increase the issued capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to
the existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and
majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.
7.3. Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) or, if applicable,
the Board of Managers may determine.
7.4. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and,
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
7.5. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may delegate to any authorised Manager or officer of the
Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital.
Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares
8.1. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at share-
holder general meetings.
8.2. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a
single shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meet-
ings of shareholders.
8.3. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
8.4. Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not appointed amongst
them or not.
Art. 9. Indivisibility of Shares
9.1. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
9.2. Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Where the Company is composed of a sole shareholder, that sole shareholder may freely transfer the shares
owned.
10.2. Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares may be freely transferred amongst
any existing shareholders.
10.3. Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely
amongst shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a
general meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least seventy-five (75) per cent
of the issued capital of the Company.
87959
10.4. The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such trans-
fer is not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the
Company, in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
10.5. The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or
decreased, by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders,
as the case may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may
be, by the Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or
any other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into
liquidation.
Chapter III.- Board of Managers
Art. 13. Board of Managers
13.1. The Company shall be managed and administered by one (1) or two (2) managers who need not be sharehold-
er(s) (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) or more Managers, they shall jointly manage the Com-
pany, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, form a board of Managers (the «Board
of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders.
13.2. The Manager(s) need not to be shareholder.
13.3. The Manager(s) is (are) appointed for a limited or an unlimited duration by the sole shareholder owning the
entire issued share capital or by a group of shareholders in general meeting and they will hold office until their successors
are elected.
13.4. The Manager(s) may be removed at any time by the single shareholder holding the entire issued share capital,
or by a majority of shareholders in general meeting, who collectively hold at least 75 per cent of the issued capital of
the Company. The Manager(s) may resign at any time.
13.5. The sole shareholder holding the entire issued share capital, or a group of shareholders in general meeting
decides upon the compensation of the Manager(s) (if any).
13.6. The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a
Manager or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them
by the Manager(s).
Art. 14. Meetings of the Board of Managers
14.1. The Board of Managers shall appoint, from among its members, a chairman (the «Chairman»). The Board of
Managers shall choose a secretary (the «Secretary»), who need not be a Manager.
14.2. The Board of Managers will meet at least once per calendar year and as such additional times as necessary and
upon call of the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened by the Chairman if the Board of
Managers so requires.
14.3. The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of
Managers may appoint another Manager as Chairman pro tempore by vote of the majority of the Managers present or
represented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board
of Managers, the Chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
14.4. Every Board of Managers meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the
Board of Managers may from time to time determine.
14.5. Except in circumstances of urgency or with the prior consent of the Managers, notice of Board of Managers
meetings shall be given to all Managers at least twenty-four (24) hours in advance of the time set for such meeting in
writing, by electronic mail, fax or by post. Any such notice shall specify the time and place as well as the agenda of the
meeting of Board of Managers and the nature of the business to be transacted. This notice may be waived if each Man-
ager consents in writing, by electronic mail, fax or by post of each Manager. No separate notice is required for meetings
held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
14.6. The Board of Managers shall act validly only if a majority of Managers are present or represented at a meeting
of the board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented. The Chairman of the
Board of Managers shall have a casting vote.
14.7. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by electronic mail, fax
or by post, another Manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by electronic mail, fax or by
post. Meetings of the Board of Managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar
means of communication. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
14.8. In case of urgency, a written decision, signed by (all) the Manager(s), is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same consent and each of them signed by one or
several Managers.
Art. 15. Minutes of the Board of Managers
15.1. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
15.2. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the Board of Managers.
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15.3. Copies or extracts of the minutes of the Board of Managers which may be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any), or by any Manager.
Art. 16. Powers of the Manager(s) or the Board of Managers. The Manager(s) or, if applicable, the Board of
Managers is (are) vested with the broadest power to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-
pany’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Incorporation to the sole shareholder
or the general meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers.
Art. 17. Delegation of Powers. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 18. Conflicts of Interests.
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in,
or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any director or employee of any company who serves as a director, manager, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
18.2. Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in
any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be
reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the signature
of the sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or
by the joint signatures or sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Man-
ager(s) or the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 20. Liability of a Manager
20.1. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
20.2. The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party
or is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action,
suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is
or was a Manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or
a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise.
20.3. To the extent deemed advisable by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers, the Company may
indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be
made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding
(whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or
agent (other than a director or officer) of the Company or a subsidiary.
20.4. The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was
a Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Com-
pany or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and
incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
20.5. No repeal or amendment inconsistent with this article 20, shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
20.6. The right to indemnification conferred in this article 20 also includes, to the fullest extent permitted by appli-
cable law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding
in advance of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 20 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 20 shall be contractual
rights.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 21. General meeting of shareholders
21.1. The sole shareholder shall exercise the powers granted by the 1915 Law to the general meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
21.2. The managers of the Company will be appointed by a resolution of the Company’s sole shareholder HEDF
LUXEMBOURG, S.à r.l., whose bylaws provide that the appointment of managers in any of its subsidiaries, present and
futures requires the affirmative and unanimous vote of its own shareholder, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT
FUND L.P. Accordingly, the Company’s shareholder may not adopt any resolution in relation to the appointment of
managers without obtaining the affirmative and unanimous vote of HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND L.P.
21.3. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders
may be taken by vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or,
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if applicable the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the
obligation to cast their written vote and send it by registered post to the Company within 15 days of receiving the text.
21.4. Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders
upon call in compliance with Law by the Manager(s) or, if applicable the Board of Managers, the auditors or, shareholders
representing half (50%) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
21.5. Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
21.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or
post as his proxy another person who need not be a shareholder.
21.7. The Manager or, if applicable, the Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that
in his absence the general meeting of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of
the majority of the shareholders present or represented at such meeting.
21.8. General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s) or, if applicable the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Powers of the Meeting of Shareholders
22.1. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of
shareholders.
22.2. Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or, if applicable the Board of Managers by the Law
or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 23. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the first Monday in May at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 24. Procedure, Vote.
24.1. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject
by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for
the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least seventy
five per cent (75%) of the issued capital.
24.2. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will
be taken by shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.
24.3. One vote is attached to each share.
Art. 25. Minutes of meetings of the shareholders
25.1. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the general meetings of shareholders.
25.2. Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial
proceedings, or otherwise, will be signed by the Chairman and by the Secretary, (if any) or by any Manager.
Chapter V.- Financial year, Allocation of profits
Art. 26. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first of January of each year and ends on the
thirty-first of December of each year.
Art. 27. Adoption of annual accounts
27.1. At the end of each Company’s financial year the accounts are closed, the Manager(s) or, if applicable the Board
of Managers shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the Law.
27.2. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be,
to the general meeting of shareholders for approval.
27.3. Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the
registered office of the Company.
Art. 28. Allocation of Profits
28.1. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
That allocation ceases to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued
capital of the Company.
28.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the following financial year or to distribute it to the share-
holders as dividend in compliance with Article 6.8 of these Articles of Incorporation.
28.3. Subject to the conditions fixed by the Law, the Manager(s) or, if applicable the Board of Managers may pay out
an advance on dividends. The Manager(s) or, if applicable the Board of Managers fix(es) the amount and the date of
payment of any such advance payment.
Art. 29. Dissolution, liquidation
29.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting
voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by the Law.
87962
29.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.
29.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net
assets shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 30. Independent auditor
30.1. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted
to an independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).
30.2. The independent auditor, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of sharehold-
ers, as the case may be, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are
elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time,
with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 31. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined
in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
All one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
is at the disposal of the Company.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the 1915 Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated
at approximately two thousand two hundred Euro (EUR 2,200.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31st, 2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the number of Managers at one (1) and further resolved to elect the following entity in its respec-
tive capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:
- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, a limited liability company having its registered office at
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Companies Register of the State of Delaware, number 3722834;
2. The registered office shall be at 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English and followed by a French version.
At the request of the same person and in case of divergences between the English text and the French text, the English
text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.165
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1 B Heienhaff, L-
1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 20 juillet 2006.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins d’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer par les présentes:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Formation
1.1. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
1.2. La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à toute moment, comporter plusieurs associés.
Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination HEDF SPAIN, S.à r.l.
87963
Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3.2. Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des
Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
3.3. Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger
par une décision du ou des Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
3.4. Au cas où le(s) Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait (estimeraient) que des événements
extraordinaires d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la commu-
nication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra trans-
férer temporairement le siège social jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 4. Objet
4.1 La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
4.2 La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de
toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises,
et leur fournir toute assistance.
4.3 La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une
façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
4.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront
être convertibles.
Art. 5. Durée
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique détenant la totalité du capital libéré
si le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance le décide(nt). S’il y a plus d’un associé, la Société peut
être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés.
Chapitre II.- Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital social émis
6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
6.3. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts
sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Capital autorisé
7.1. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent cinquante mille Euro (EUR 250.000,-) divisé en deux mille
cinq cents (2.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.
7.2. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est (sont) autorisés, pendant une période prenant
fin 5 années après la date de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter
le capital social émis dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit
des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum
et de majorité prévues à l’article 189, alinéa 1, de la Loi.
7.3. Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le ou les
Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
7.4. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut (peuvent) en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d’émission, le cas échéant; et,
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
7.5. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut (peuvent) déléguer à tout Gérant de la Société
autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les sous-
criptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de
capital.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
8.1. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif
social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
8.2. La propriété d’une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé
unique, détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d’assemblées générales des associés.
8.3 Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
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8.4 Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un manda-
taire commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
9.1. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
9.2. Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjoin-
tement ou non.
Art. 10. Cession des parts sociales
10.1. Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder les parts sociales dont il
est propriétaire.
10.2. Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés
existants.
10.3. Lorsque la Société comporte plus d’un associé (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et
(ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné
en assemblée générale. Les associés donnant l’agrément doivent au moins détenir ensemble soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social émis de la Société.
10.4. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions
ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle
conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
10.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à
tout moment, par une résolution de l’associé unique ou par une resolution de l’assemblée générale des associés, selon
le cas, aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modifica-
tion des Statuts.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entrainera pas la dissolution de la Société.
Chapitre III.- Conseil de Gérance
Art. 13. Conseil de Gérance
13.2. La Société est gérée et administrée par un (1) ou deux (2) gérants, associé(s) ou non (le ou les «Gérant(s)»). Si
la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront une gestion conjointe, ou, dans l’hypothèse où plus de deux
(2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de trois
membres au moins, associés ou non.
13.2. Le ou les Gérants ne doit (doivent) pas être un associé.
13.3. Le ou les Gérants est (sont) nommés pour une durée limitée ou illimitée par l’associé unique détenant la totalité
du capital social émis ou par les associés lors d’une assemblée générale des associés et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que son (leurs) successeur(s) est (sont) élu(s).
13.4. Le ou les Gérants peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment par l’associé unique détenant la totalité du
capital social émis ou par une majorité des associés lors d’une assemblée générale des associés qui détiennent ensemble
au moins 75% du capital social émis de la Société. Le ou les Gérants peut (peuvent) démissionner de ses (leurs) fonctions
à tout moment.
13.5. L’associé unique, détenant la totalité du capital social émis, ou l’assemblée générale des associés décide, le cas
échéant, de la rémunération du ou des Gérants.
13.6. Le ou les Gérants pourra (pourront) nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la
conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le
ou les Gérants. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être Gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs
auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le ou les Gérants.
Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance
14.1. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Le Conseil de Gérance pourra
choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être un Gérant.
14.2. Le Conseil de Gérance se réunira au moins une fois par année calendaire et autant de fois supplémentaires que
nécessaire sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par le Président si
Conseil de Gérance le demande.
14.3. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance
désignera à la majorité des Gérants présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence du Secré-
taire (s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil de Gérance, le Président de la réunion pourra
désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.
14.4. Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil de Gérance déterminera de temps à autre.
14.5. Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable des Gérants, une convocation écrite sera envoyée pour toute
réunion du Conseil d’Ad mi nitration à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la
tenue de la réunion, par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. La convocation indiquera le
lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion du Conseil de Gérance et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Gérant. Une convocation supplémentaire ne sera pas requise
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pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Gérance.
14.6. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité des Gérants sont présents
ou représentés à une réunion de celui-ci. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou
représentés. Le Président du Conseil de Gérance dispose d’une voix prépondérante.
14.7. Tout Gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, cour-
rier électronique, par télécopieur ou par courrier un autre Gérant comme son mandataire. Les Gérants peuvent égale-
ment voter par écrit, courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. Les réunions du Conseil de Gérance
peuvent être tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communi-
cation similaires. Une telle participation sera reconnue équivalente à la présence physique des Gérants à une telle
réunion du Conseil de Gérance.
14.8. En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par le ou les Gérants.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
15.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par
le Secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
15.2. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance.
15.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, destinés à servir en justice ou
ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par tout Gérant.
Art. 16. Pouvoirs du ou des Gérants ou du Conseil de Gérance. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le
Conseil de Gérancede Gérance a (ont) le pouvoir le plus étendu pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en
vue de la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi
ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du ou des Gérant(s) ou, le cas échéant, le
Conseil de Gérance.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut (peuvent)
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des
personnes ou agents de son choix.
Art. 18. Conflit d’intérêts
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait que le ou les Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront admi-
nistrateur, gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Admi-
nistrateur ou employé d’une société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, gérant, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
18.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,
il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du
Gérant si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le ou les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Responsabilité d’un Gérant
20.1. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
20.2. La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute
personne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou (2) rends
ou a rendu service à la demande de la Société ou d’une filiale en tant qu’administrateur, fondé de pouvoir, associé,
membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
20.3. Dans la mesure où le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance l’estime (estiment) recomman-
dé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute
personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce
soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être entamé, en cours d’instance ou jugé (de nature civile,
pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé
ou un agent (autre qu’administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou d’une filiale.
20.4. La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne
qui a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d’une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé
ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense,
87966
responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que
la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense ou perte en vertu des dispo-
sitions légales applicables.
20.5. Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 20 n’entravera les droits ou la protection accor-
dés à toute personne tels que légalement en vigueur au moment de telles abrogation ou modification.
20.6. Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 20 comporte également, dans la mesure où cela est
permis par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avo-
cat) encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 20 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 20 seront des droits contractuels.
Chapitre IV.- Assemblées des associés
Art. 21. Assemblée générale des associés.
21.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 à l’assemblée générale des asso-
ciés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.
21.2. Les gérants de la Société seront nommés par résolution de l’associé unique, la société HEDF LUXEMBOURG,
S.à r.l., dont les statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures, nécessite
l’accord unanime de son propre associé, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND L.P. En conséquence, l’associé de
la Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la nomination des gérants sans obtenir l’accord unanime de
HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND L.P.
21.3. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérants ou, le cas échéant, par le
Conseil de Gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote
écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution
proposée.
21.4. Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément
aux conditions fixées par la Loi sur convocation du ou des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, du ou
des commissaires aux comptes ou d’associés représentant la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée
aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
21.5. Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.6. Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur
ou par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
21.7. Le Gérant, ou le cas échéant, le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son
absence l’assemblée générale des associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assem-
blée, un autre président pro tempore.
21.8. Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger
chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le ou les
Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance.
Art. 22. Pouvoirs de l’assemblée générale
22.1. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
22.2. Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au(x) Gérant(s) ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance en vertu
de La loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la
Société.
Art. 23. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un
jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 24. Procédure, vote
24.1. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise en vertu des
Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social émis.
24.2. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les
associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.
24.3. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 25. Procès-verbaux des assemblées générales
25.1. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des assemblées générales
d’associés.
25.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par un Gérant.
Chapitre V.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 26. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
87967
Art. 27. Approbation des comptes annuels
27.1. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérants ou, le cas échéant,
le Conseil de Gérance dresse (dressent) un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformé-
ment à la Loi.
27.2. Les comptes annuels et les comptes de pertes et profits sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant
le cas, de l’assemblée générale des associés.
27.3. Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de
ces documents financiers.
Art. 28. Affectation des bénéfices
28.1. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
28.2. L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l’article 6.8 de ces
Statuts.
28.3. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance peut (peuvent) procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la Loi. Le ou les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance déterminera (ont) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 29. Dissolution, liquidation
29.1. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.
29.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (per-
sonnes physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
29.3. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera
réparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Art. 30. Réviseur d’entreprises
30.1. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la loi, être confiée à un
réviseur d’entreprises agréé.
30.2. Le réviseur d’entreprises (s’il y en a un) sera élu par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale
des associés pour une période n’excédant pas six (6) ans, et exerceront leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs
seront élus. A la fin de leur mandant en qualité de réviseur d’entreprises, ils seront ré-éligibles, mais pourront être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des
associés.
Art. 31. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées
conformément aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la Loi 1915 ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ deux mille deux cents Euro (EUR 2.200,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le 31 décembre 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante agissant en sa qualité d’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérant et de nommer l’entité suivante en sa qualité de
Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, une société à responsabilité limité ayant son siège social
a 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, inscrite au registre
de commerce de l’Etat de Delaware, numéro 3722834;
2. Le siège social sera à 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la comparante ci-avant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de la même comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
87968
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 76, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100923.3/211/679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
DARECKO S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 115.628.
—
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d’administration tenu le 12 juillet 2006i>
1. Le Conseil d’Administration prend acte et accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Fabio Mazzoni de son
poste d’administrateur, et ce avec effet immédiat.
2. Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de pourvoir provisoirement à son remplacement en nommant
au poste d’administrateur Monsieur Philippe Vanderhoven, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), avec adresse pro-
fessionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Le mandat de Monsieur Philippe Vanderhoven prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2011.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05769. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079661.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
FINANCIERE HAMPTONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 94.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00134, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080115.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
CAPITAL@WORK ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 102.077.
—
<i>Décision du Conseil d’Administration du 21 avril 2006i>
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Antoine Hye de Crom, en date du 20 avril 2006,
et décide de ne pas le remplacer pour l’instant.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079705.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Luxembourg, le 30 août 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>FINANCIERE HAMPTONS S.A.i>
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
P. Bartz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir Principal / Sous-Directeur Principali>
87969
LOGISTIC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.156.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 juin 2006 que:
- BLUE SEAS ADMINISTRATION LIMITED, ayant son siège social au Mareva House, 4 George Street, Nassau, Ba-
hamas.
A été élue Administrateur pour une durée de 4 ans, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009, en remplacement de Madame Susanne Dünser, Administrateur démis-
sionnaire.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01570. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079690.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
EXXONMOBIL ASIA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 13.262.600.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 76.503.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 26 juillet 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Curt LeVan comme administrateur de la société par Monsieur Marcel Speklé, domicilié à
Coba Pulkensdreef 11, 4904 WB Oosterhout, Les Pays-Bas, à partir du 27 juillet 2006. Son mandat prendra fin à la date
de l’Assemblée Générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11676. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079697.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
ORIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 25.471.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10163, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080136.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FORTERESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10152, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080126.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour copie conforme
R. Kremer
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
87970
EXXONMOBIL INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 587.264,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.735.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 26 juillet 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Curt LeVan comme administrateur de la société par Monsieur Marcel Speklé, domicilié à
Coba Pulkensdreef 11, 4904 WB Oosterhout, Les Pays-Bas, à partir du 27 juillet 2006. Son mandat prendra fin à la date
de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079699.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
ELEMENT SIX ABRASIVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 93.186.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des administrateurs prises en date du 22 février 2006 que:
- M. Carl Christian Hultner, administrateur executif de sociétés, né le 25 septembre 1962 à Matteus en Suède et de-
meurant au 55 Campden Hill Gate W8 7QI Londres, «Duchess of Bedford’s Walk», Grande-Bretagne,
a été nommé administrateur-délégué de la Société avec effet du 20 février 2006 jusqu’au 28 février 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09226. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079700.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
HEALTH DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10153, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080128.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
ODN S.A. INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
H. R. Luxemburg B 72.050.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juli 2006i>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Dominik Thewes, wohnhaft in D-54441 Trassem, Leuktalstrasse 17;
Herr Mathias N. Sperling, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Weiten, Im Röder 20;
Herr Rolf Heinrich Küng, wohnhaft in CH-6340 Baar, Fliederweg 3,
werden bis 2007 verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079713.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour copie conforme
R. Kremer
Pour extrait conforme
Signature
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Luxemburg, den 19. Juli 2006.
Unterschrift.
87971
EXXONMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.736.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 26 juillet 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Curt LeVan comme administrateur de la société par Monsieur Marcel Speklé, domicilié à
Coba Pulkensdreef 11, 4904 WB Oosterhout, Les Pays-Bas, à partir du 27 juillet 2006. Son mandat prendra fin à la date
de l’Assemblée Générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079701.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
ExxonMobil LUXEMBOURG UK HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 200.400.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 97.995.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 26 juillet 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Curt LeVan comme administrateur de la société par Monsieur Marcel Speklé, domicilié à
Coba Pulkensdreef 11, 4904 WB Oosterhout, Les Pays-Bas, à partir du 27 juillet 2006. Son mandat prendra fin à la date
de l’Assemblée Générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11684. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079703.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10165, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080137.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
SEBAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 87.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10167, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080138.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour copie conforme
R. Kremer
Pour copie conforme
R. Kremer
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
87972
MH GERMANY PROPERTY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 118.848.
—
STATUTES
In the year two thousand six on the seventeenth day of August.
Before us Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité lim-
itée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 111.465,
represented by Mr. Gautier Rochez, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 16, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of
real properties wherever they may be located.
The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company or
which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies
to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MH GERMANY PROPERTY V, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
87973
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or
video conference call or by any other similar means of communication allowing all the person taking part in the meeting
to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand-Duchy of Lux-
embourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
87974
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2006.
<i>Subscription-Paymenti>
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to
subscribe for 500 shares of the Company and to have fully paid up the shares by contribution in cash amounting to EUR
17,500, to be allocated as follows: (i) an amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.-EUR) is to be allo-
cated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of five thousand Euro (5,000.- EUR) is to
be allocated to the premium reserve account of the Company.
The amount of seventeen thousand five hundred EUR (17,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved by the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500 EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
<i>Manager A:i>
- Mr Graeme Stubbs, born in Porte Hedland, Australia, on 24 March 1974,residing at 113 Fordwych Road, Flat 3,
West Hampstead, NW2 3 NJ, London, United Kingdom;
- Mr Michael Philip Birch, born in Althringham, United Kingdom, on 2 April 1958, with professional address at Lych
Gate, Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, United Kingdom.
<i>Managers B:i>
- Mr Roeland Pels, lawyer, born in Hilversum, Holland, on 28 August 1949, with professional address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on 9 December 1970, with professional address at 2,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten, Holland, on 5 September 1969, with professional address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
2) The address of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept août.
Pardevant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 111.465,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 16 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de
propriété immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
La société a pour objet toutes les opérations (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent être
utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
87975
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MH GERMANY PROPERTY V, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers,
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalante à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
87976
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent entendre et se parler, à condition que tous les gérants participent à la réunion du conseil de gérance
d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens susmentionnés
équivaut à une participation en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription-Libérationi>
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré souscrire
à 500 parts sociales et les libérer intégralement par versement en espèces d’un montant de dix-sept mille cinq cents
Euro (17.500,- EUR) qui seront affectés comme suit: (i) un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est
affecté au compte capital social de la Société et (ii) un montant de cinq mille Euro (5.000,- EUR) est affecté au compte
prime d’émission de la Société.
La somme de dix-sept mille cinq cents Euro (17.500,- EUR)est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro
(1.500,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Graeme Stubbs, né à Porte Hedland, Australie, le 24 mars 1974, domicilié au 113 Fordwych Road, Flat 3,
West Hampstead, NW2 3 NJ, Londres, Royaume-Uni;
87977
- Monsieur Michael Philip Birch, né à Althringham, Royaume-Uni, le 2 avril 1958, avec adresse professionnelle au Lych
Gate, Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, Royaume-Uni.
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Roeland Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas, le 28 août 1949, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle
au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
2) Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé. G. Rochez, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, vol. 155S, fol. 8, case 6. – Reçu 175 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094472.3/220/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
ELEMENT SIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 93.181.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des administrateurs prises en date du 22 février 2006 que:
- M. Carl Christian Hultner, administrateur executif de sociétés, né le 25 septembre 1962 à Matteus en Suède et de-
meurant au 55 Campden Hill Gate W8 7QI Londres, «Duchess of Bedford’s Walk», Grande-Bretagne,
a été nommé administrateur-délégué de la Société avec effet du 20 février 2006 jusqu’au 28 février 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079704.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.737.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 26 juillet 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Curt LeVan comme administrateur de la société par Monsieur Marcel Speklé, domicilié à
Coba Pulkensdreef 11, 4904 WB Oosterhout, Les Pays-Bas, à partir du 27 juillet 2006. Son mandat prendra fin à la date
de l’Assemblée Générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079706.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Pour copie conforme
R. Kremer
87978
EXXONMOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 126.554,40.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 73.860.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 26 juillet 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Curt LeVan comme administrateur de la société par Monsieur Marcel Speklé, domicilié à
Coba Pulkensdreef 11, 4904 WB Oosterhout, Pays-Bas, à partir du 27 juillet 2006. Son mandat prendra fin à la date de
l’Assemblée Générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11704. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079708.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG NIPPON, Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 1.300.000,-.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 78.772.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 26 juillet 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Curt LeVan comme administrateur de la société par Monsieur Marcel Speklé, domicilié à
Coba Pulkensdreef 11, 4904 WB Oosterhout, Pays-Bas, à partir du 27 juillet 2006. Son mandat prendra fin à la date de
l’Assemblée Générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11703. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079710.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.938.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10168, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080139.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
TOKELIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.386.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10176, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080144.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour copie conforme
R. Kremer
Pour copie conforme
R. Kremer
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
87979
DE FERRARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.288.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de DE FERRARI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
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Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le 2ième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
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valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 14 juin 2007 à 15.00 heures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard
Royal; président;
b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal;
c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire de 2009.
1.- Katiuscia Carraesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2.- Umberto Cerasi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
87982
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, K. Carraesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 10, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100925.3/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
SOUSA GRANIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 119.215.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
1° La société PRIORITY CAPITAL GROWTH INC., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Wa-
terfront Drive, Wickhams Cay, Road Town,
ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Aspelt et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,
demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,
lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4.949 du répertoire, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 13 octobre 1999, volume 911B, folio 2, case 12.
2° La société CHANCE INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, 325 Waterfront
Drive, Wickhams Cay, Road Town,
ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Aspelt et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,
demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,
lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4.950 du répertoire, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 13 octobre 1999, volume 911B, folio 3, case 1.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art.1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUSA GRANIT S.A.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de marchandises ainsi que le commerce général.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) divisé en trois cent trente (330) actions
d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
J. Elvinger.
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Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué
dans la convocation, le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire
aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre
2006.
L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(1.700,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PRIORITY CAPITAL GROWTH INC., préqualifiée, deux cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
2.- CHANCE INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
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a) Monsieur José De Sousa Valente, chef d’entreprise, né le 1er avril 1959 à Vale De Cambra (P) et demeurant à L-
5256 Sandweiler, 35 rue Nicolas Welter;
b) Monsieur Hongkham Phuongsavan, employé privé, né le 16 septembre 1973 à Vientiane (Laos) et demeurant à F-
57100 Thionville, 5 rue Brûlée;
c) Madame Viviane Schock, administrateur de société, née le 18 juin 1965 à Luxembourg et demeurant à L-5408 Bous,
4 rue de Stadtbredimus.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., 2 Parc d’activités Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 106.316.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
douze.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
Monsieur Hongkham Phuongsavan, préqualifié.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
avec celle de l’un des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Battista, Lettal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, vol. 155S, fol. 36, case 6. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100093.3/202/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
TOPKINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 100.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10178, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080146.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
UFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 41.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10182, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080147.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Senningerberg, le 14 septembre 2006.
P. Bettingen.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Cactus S.A.
Cable Acquisitions, S.à r.l.
Cable Acquisitions, S.à r.l.
Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l.
Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l.
ICredpartner S.à r.l. & Cie S.e.c.s.
Novator Telecom Poland, S.à r.l.
Unio Holding
Delfilux, Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A.
A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Company Holdings
Imos Holding
Congentra, S.à r.l.
Sidetex Holding
Lastour & Co Holding
Diverge Holding, S.à r.l.
House of Arts & Design, S.à r.l.
Exobois Holding
Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.)
Valfleurs S.A.
Rimargi, S.à r.l.
Immobilink Corporation S.A.
Daniska
Multinational Automated Clearing House, S.à r.l.
Globalport, S.à r.l.
Deborah
Lophira
Immo Capitol S.A.
Financement Fontaine S.A.
Obeche
Centre Luxembourg
Arktos International S.A.
Trident Gestion et Finance
HEDF Spain, S.à r.l.
Darecko S.A.
Financière Hamptons S.A.
Capital@Work Alternative Fund
Logistic S.A.
Exxonmobil Asia International
Orius Holding S.A.
Forteresse S.A.
Exxonmobil International Services
Element Six Abrasives S.A.
Health Development Company S.A.
ODN S.A. International
ExxonMobil Luxembourg International Finance 1
ExxonMobil Luxembourg UK Holdings
Sea Management S.A.
Sebas S.A.
MH Germany Property V, S.à r.l.
Element Six S.A.
Exxonmobil Luxembourg International Finance 2
Exxonmobil Luxembourg Far East
Exxonmobil Luxembourg Nippon
Shivling Holding S.A.
Tokelia S.A.
De Ferrari S.A.
Sousa Granit S.A.
Topkins S.A.
UFF International S.A.