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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1826

29 septembre 2006


COIFFURE WEIS-WELTER, S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 108.585. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 12 juillet 2006, réf. DSO-BS00101, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(969488.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2006.

3C Concept, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Flyer S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


AAF Europe Conseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .


GBL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Advalvas Sarlorlux S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . .


GBL Verwaltung, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Adyton  Immobilier  International  S.A.,  Luxem- 

Grisu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ibersurgel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


(L’)Air Liquide Luxembourg S.A., Rodange  . . . . . .


International Stones S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Banorabe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Itesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bellissimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Lehwood Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 


Belrose Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Lehwood International Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Beluga Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Beluga Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


Macveagh (Luxembourg), S.à r.l., Munsbach . . . . . 


BRE/French Holdco 4, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .


Mandarine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Caiapo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mandarine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CEREP Investment Bristol, S.à r.l., Luxembourg . .


O-Mega Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


CEREP Investment Bristol, S.à r.l., Luxembourg . .


O-Mega Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Coiffure Weis-Welter, S.à r.l. unipersonnelle, Die- 

PESC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


kirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Porthos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie de Financements et d’Investissements

PPP006, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Puglia, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Corsair (Luxembourg) N° 21 S.A., Luxembourg  . .


Riviera  Aviation  Support  Services  S.A.,  Luxem- 

CS Carat Advisory Company (Luxembourg) S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Selz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Electrocruz, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sofy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Electrocruz, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Xill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ficama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




SOFY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 240.000.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.515. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11414, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079398.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

PORTHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.232. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11406, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079401.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.


Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 118.139. 


In the year two thousand and six, on the thirty-first of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The public limited company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, with its

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, represented by Mr David Sana,
maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of
a proxy given under private seal.

2. The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Lux-

embourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, represented by Mr David Sana, pre-named, by virtue of a proxy
given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr David Sana, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of INTERNATIONAL STONES S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form, in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

<i>Pour <i>SOFY, S.à r.l.

<i>Pour <i>PORTHOS, S.à r.l.


It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing


In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), divided into one hundred (100)

shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-

tificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, video conference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-

teenth of June at 5.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the previous business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of

each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 


The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of one

hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given
to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31st, 2006.
The first annual meeting will be held in 2007.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10,

1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand four hundred
and fifty Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- The public limited company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, with its regis-

tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors; 

- The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, with

its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- The public limited company MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.542, with its registered office at L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-


The undersigned notary, who knows English and French, states herewith that on request of the proxyholder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this doc-


The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège social

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, maître en
droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

1. The public limited company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., pre-named, ninety-nine shares


2. The public limited company ECOREAL S.A., pre-named, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



2. La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé. 

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur David Sana, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles.

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL STONES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-


Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de

la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra, en outre, participer à une réunion du conseil d’administration par conférence télépho-

nique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part
à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.


Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable précédent.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille euros (EUR

100.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille quatre cent cinquante

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

1. La société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. La société anonyme ECOREAL S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
- La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration;

- La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.542, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2011.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2006, vol. 536, fol. 90, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081086.3/231/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.183. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08917, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079416.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

BELUGA CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 112.505. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11213, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079421.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.


Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 112.504. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11250, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079422.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Junglinster, le 24 juillet 2006.

J. Seckler.





GBL VERWALTUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 93.453. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07352, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(079425.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

ELECTROCRUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 96.812. 

L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Paula Cristina Oliveira Da Cruz Soares, indépendante, née à Gondomar (Portugal), le 28 mai 1972, épouse

de Monsieur Armando Ribeiro Teixeira, demeurant à L-8546 Hostert, 15, rue de la Cité.

Cette comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée ELECTROCRUZ, S.à r.l., avec

siège social à L-1520 Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le
13 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1270 du 29 novembre 2003,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 2005, publié au Mé-
morial C numéro 858 du 7 septembre 2005,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 96.812.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée unique
Madame Paula Cristina Oliveira Da Cruz Soares, prénommée.

III.- Madame Paula Cristina Oliveira Da Cruz Soares, prénommée, représentant comme seule et unique associée l’in-

tégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-1520 Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer,

à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Steinsel.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cents euros (EUR 700,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue
envers le notaire.

V.- La comparante élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: P.C. Oliveira Da Cruz Soares, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(081858.3/222/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

ELECTROCRUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 96.812. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081859.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.


Luxembourg-Bonnevoie, le 2 août 2006.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 août 2006.

T. Metzler.


GBL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 18.507. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079426.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

GRISU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.229. 


L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège social au 18-20, Dumaresq Street, St.

Hélier, Jersey JE2 3RL, Channel Islands, agissant en tant que general partner des limited partnerships EUROKNIGHTS

représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée, ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. Que la société à responsabilité limitée unipersonnelle GRISU, S.à r.l., ci-après la «Société», R.C.S. Luxembourg B



 79.229, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentant, en date du 7 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n


456 du 19 juin 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22
décembre 2000, publié au Mémorial C, n


 560 du 24 juillet 2001.

2. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 660.000,- (six cent soixante mille euros) représenté

par 2.200 (deux mille deux cents) parts sociales de EUR 300,- (trois cents euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que par la présente, la comparante, dûment représentée, en tant que détentrice unique de la totalité des parts

sociales, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

4. Que par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, la com-

parante, dûment représentée, déclare irrévocablement assumer solidairement avec la Société l’obligation de payer tout
ce passif éventuel actuellement inconnu.

5. Que l’activité de la Société a cessé; que l’associée unique est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif

éventuel de la Société dissoute; que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
7. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE, au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à la somme de EUR 1.000,- (mille euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, vol. 154S, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(081979.3/222/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.


Luxembourg-Bonnevoie, le 2 août 2006.

T. Metzler.


LEHWOOD INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.956. 

L’adresse du gérant Michael Patrick Murphy a changé et se trouve à présent au:
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079427.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

MACVEAGH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 118.143. 


In the year two thousand and six, on the twentieth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:


the Cayman Islands, having its registered office at P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy given on July 19th, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-

ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Com-
pany may in particular acquire by subscription, purchase and exchange, or in any other manner, any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisi-
tion and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, assign, encumber or otherwise hypothecate all or some
of its assets. 

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of MACVEAGH (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Munsbach.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-

olution of an extraordinary general meeting of the Company’s Shareholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.



The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the Manager or, where

there is more than one Manager, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at thirty-six thousand GB Pounds (GBP 36,000.-) represented

by two thousand (2,000) shares with a par value of eighteen GB Pounds (GBP 18.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment for any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the sole Share-

holder or by a decision of a Shareholders’ meeting held in accordance with the quorum and majority rules set out in
article 18 of these Articles, or, as the case may be, in accordance with the provisions of the Law so far as it concerns
the amendment of these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may freely transfer its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or more than one Manager. If more

than one Manager has been appointed, such Managers will constitute a Board of Managers.

The Managers need not be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or at a Shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. Each Manager or all Managers may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of the single Shareholder or by a resolution at a Shareholders’ meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, where there is

more than one Manager, by the joint signature of any two Managers of the Company.

The Manager or the Board of Managers shall have the right to give special proxies for determined matters to one or

more proxyholders, whether or not a Manager or a Shareholder.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine such Manager’s/agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus all acts of acquisition, disposi-
tion, financing and refinancing will require the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-

bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by the Manager appointed by a vote of the Managers
present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers shall be convened by the chairman, the secretary or by any two Managers.

The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the Managers are present or represented.

A Manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority. In the case of a ballot,
the chairman of the meeting has a casting vote.


One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling all persons participating therein simultaneously to communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be doc-
umented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as if it had been adopted at a meeting of the Board of

Managers which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensation to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence of or
in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he/she shall be held in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct and there is no right of appeal. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit any act of gross negligence, fraud or wilful misconduct. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which such Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the Shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a period
of fifteen days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders con-

vened in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, or alternatively by Shareholders representing half
the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of
the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which shall be final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object

of the Company, the Shareholders’ meeting has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles, or whose adoption is

subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set in relation to
the amendment of the Articles, will be taken by a majority of shareholders representing at least three-quarters of the
capital of the Company.

Except as otherwise required by law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by Shareholders

representing at least half of the capital of the Company.

One vote is attached to each share.


Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on the 1st of October and ends on 30th of Sep-

tember of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are

established and the Manager or the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders, for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-

penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital of the Company but must be
resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the reserve fund
has been reduced to below one tenth of the issued capital of the Company.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, by majority vote held in

accordance with the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either
carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the Manager or the Board of Managers; 
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, whether or not they are Shareholders, appointed by the Shareholder(s) who shall determine
their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th

September 2007.

<i>Subscription - Payment

All the two thousand (2,000) shares have been subscribed by the aforementioned CQS CONVERTIBLE AND


All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-six thousand GB Pounds (GBP 36,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


For registration purposes, the capital is valued at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-).


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated to be five thousand Euro.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole Shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Managers:
- Mr Luc Sunnen, chartered accountant, born in Luxembourg, on December 22, 1961, with professional address at

62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Marcel Stephany, director of companies, born in Luxembourg, on September 4, 1951, with professional address

at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the Managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.


Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:


Iles Cayman, ayant son siège social à P.O. Box 309, Ugland House South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman,

représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 19 juillet 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I


. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite de cession ou trans-
mission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-
culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, transférer, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre ma-
nière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination MACVEAGH (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Munsbach.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à trente-six mille livres sterling (GBP 36.000,-) représenté par

deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de dix-huit livres sterling (GBP 18,-) chacune, chaque part étant
entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.


Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Le ou les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l’associé unique ou des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, qu’il soit

ou pas gérant ou associé.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) de ces gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposi-
tion, de financement et refinancement devront être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Con-

seil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-


nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée, et dans
le cas ou un recours n’est pas possible. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement
pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indem-
niser n’a pas commis une négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Les droits d’indemnisation ne de-
vront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, l’assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1


 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le gérant ou Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social de

la Société, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce
soit, le fonds de réserve descend en dessous d’un dixième du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.


Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 septembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Toutes les deux mille (2.000) parts sociales ont été souscrites par CQS CONVERTIBLE AND QUANTITATIVE


Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente-

six mille livres sterling (GBP 36.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinquante mille euros (EUR 50.000,-).


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinq mille euros.

<i>Décision de l’associé unique

L’actionnaire unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
- M. Luc Sunnen, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 décembre 1961, ayant son adresse professionnelle au

62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 septembre 1951, ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 76, case 1. – Reçu 527,09 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081093.3/211/476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Luxembourg, le 2 août 2006.

J. Elvinger.


LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.957. 

L’adresse du gérant Michael Patrick Murphy a changé et se trouve à présent au:
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079429.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

PPP006, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 114.215. 

In the year two thousand and six, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of PPP006, S.à r.l., a Luxembourg pri-

vate limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 114.215, which
was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 30, 2006 published on May 9, 2006 in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 904 (the Company). 

There appeared:

1) Mr Adam Samuel Mesbur, Bank Executive, born in Dublin, Ireland, on 13 April 1952, residing at 16 Temple Road,

Dartry, Dublin 6, lreland,

hereby represented by Ms Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

July 5, 2006; and

2) Mr John O’Callaghan, Revenue Appeals Commissioner, born in Dublin, Ireland, on 24 June 1949, residing at 46

Percy Place, Dublin 4, Ireland;

hereby represented by Ms Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a poxy given on

June 30, 2006;

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-

The appearing parties, represented as stated hereabove, represent the entire issued and outstanding share capital of

the Company, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
duly informed, and have requested the undersigned notary to record the following:

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the accounting year.
2. Subsequent amendment of article 14.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to re-

flect the change of the accounting year adopted under item 1.

3. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the accounting year so as to begin on the first December of each year and end on

the thirtieth November of the following year.

The Meeting further resolves that the current accounting year shall begin on the date of the incorporation of the

Company, on January 30, 2006 and shall end on 30 November 2006.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 14.1 of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

«14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth

November of the following year.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 800.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.



The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de PPP006, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés B 114.215, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, le 30 janvier 2006, publié en date du 9 mai 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 904 (la Société).

Ont comparu:

1) Monsieur Adam Samuel Mesbur, banquier, né à Dublin, Irlande, le 13 avril 1952, demeurant au 16 Temple Road,

Dartry, Dublin 6, Irlande,

ici représenté par M


 Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée le 5 juillet 2006; et

2) Monsieur John O’Callaghan, autorité d’appel en matière fiscale (Revenue Appeals Commissioner), né à Dublin, Ir-

lande, le 24 juin 1949 avec résidence au 46 Percy Place, Dublin 4, Irlande,

ici représenté par M


 Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, représentent l’intégralité du capital social souscrit et

émis de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui par conséquent peut valablement décider
sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les associés ont été dûment informés, et ont requis le notaire soussigné
d’acter ce qui suit:

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de l’exercice social.
2. Modification subséquente de l’article 14.1 des statuts de la société (les Statuts) afin de refléter le changement de

l’exercice social spécifié au point 1



3. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer l’exercice social de manière à ce qu’il commence le 1


 décembre de chaque année

et se termine le 30 novembre de l’année suivante. 

L’Assemblée décide en outre que l’année sociale en cours commence à la date de constitution de la Société, le 30

janvier 2006, et se terminera le 30 novembre 2006.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 14.1 des Statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«L’exercice social commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre de l’année



Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ EUR 800,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et, à la requête de comparants, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2006, vol. 437, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081222.3/242/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Mersch, le 17 juillet 2006.

H. Hellinckx.


BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 16.761. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079449.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

O-MEGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.712. 

In the year two thousand and six, the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company known as O-MEGA FINANCE

S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Alphonse Lentz, at
that time residing in Remich, on December 28th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 574 of July 26th, 2001 and which Articles of Incorporation, have never been amended since that day.

The meeting is presided by Mr Denis Brettnacher, private employee, residing professionnally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Carine Godfurnon, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Lauryane Decuber, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The steeringboard of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to


I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Amendement of the date of the annual General Meeting.
2) Consequent amendment of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
IV. That the present meeting representing the entire share capital is regularly constituted and may validly deliberate

on the items being on the agenda.

After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon

the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the date of the annual General Meeting so that it should from today on be

held on the forth Friday of the month of June at 5 p.m.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation in order to

reflect the foregoing resolution, which will read as follows:

«Art. 6. first paragraph. The annual general meeting of sharholders shall be held in Luxembourg at the registered

office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the forth
Friday of the month of June at 5 p.m. and for the first time in 2006.»

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders’ meeting are valued at six hun-

dred Euro (600.- EUR) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, recognizes by the present, that at the request of the

parties hereto, these minutes are drafted in English and followed by a French translation; at the request of the parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day noted at the beginning of this docu-


This document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed with Us, the notary, the present deed, no other
shareholder expressing the request to sign.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vint-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 1


 août 2006.



S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société O-MEGA FINANCE S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à
Luxembourg en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et Sociétés numéro 574 du
26 juillet 2001, dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-


Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfurnon, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant professionnellement à


Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l’ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions


<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-

vant le quatrième vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 6, alinéa 1


 des statuts de la Société afin de leur

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. alinéa 1


. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout

autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation le quatrième vendredi du mois de juin à 17.00 heures.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à six cents euros (600,- EUR) sont à charge de la


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Brettnacher, C. Godfurnon, L. Decuber, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 juin 2006, vol. 470, fol. 60, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081307.2/5770/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

O-MEGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.712. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081309.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Remich, le 2 août 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 2 août 2006.

M. Schaeffer.



Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.228. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 7 juillet 2006

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010, la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S.

Luxembourg B 51.100, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée ad-
ministrateur, en remplacement de Monsieur Dennis Bosje.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079454.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

FICAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.201. 

Les comptes annuels au 28 février 2006, enregistrés à Luxembourg, le 1


 août 2006, réf. LSO-BT00248, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080213.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

XILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 118.140. 


L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit italien THESIS, S.r.l., ayant son siège social à I-36100 Vicenza, Via del

Commercio 56 (Italie);

2.- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-

après, les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1


. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de XILL S.A. (ci-après la «Société»),
ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après la «Loi sur la
Titrisation de 2004»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg

(«Luxembourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).

Lorsque le Conseil d’Administration estime que les événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxem-


Art. 3. Durée de la Société. La société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 23 ci-après.


<i>Pour la société


Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autres,
acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques liés à
la détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou im-
mobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis dans les paragra-
phes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de per-
sonnes ou d’autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance,

d’obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d’actions ordinaires et/ou préférentielles de tout type
de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d’émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s’il y en a) et/ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans
les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d’intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comparti-

ments (représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d’obligations), correspondant chacun à une partie
distincte du patrimoine de la Société, tel que défini plus avant dans l’article 9 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l’article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de li-

quidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l’article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nomi-
nale et à la totalité du rendement engendré par l’investissement de la prime d’émission rattachée aux actions préféren-
tielles, s’il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur
apport à la Société, sous forme de capital social et de prime d’émission, au moment de la liquidation de la Société ou le
cas échéant, de la liquidation du Compartiment correspondant. 

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en

temps, lorsqu’il en prend la décision, à l’augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total
de cent millions d’euros (100.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l’émission d’actions
pendant une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être
prolongée de temps en temps par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la
modification des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d’actions sous la pré-

sente section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime, et avec ou sans droits de souscription préférentiels,
et à émettre ces actions en tant qu’actions ordinaires ou en tant qu’actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles



Le Conseil peut émettre des actions rachetables, tel que prévu par l’article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social, conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d’enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d’autoriser les mesures nécessaires en vue de l’exécution et la publi-
cation de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives, s’il y en a, se fera par une déclaration écrite

de transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des per-
sonnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter
comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre

autres, par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d’émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon
d’autres caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Com-
partiments, ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises
par la Société est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières, ainsi qu’aux
présents Statuts du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des
titres de créance, des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et/ou pré-
férentielles et tout autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peu-

vent les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti
comme suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listées au point (b) suivant) dont est redevable
ce Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l’actif de la Société autre que l’actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l’actif d’un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument, conformé-
ment aux conditions d’émission et aux présents Statuts, les détenteurs n’auront aucun recours à l’encontre de la Société
en raison de l’insuffisance ni à l’encontre d’aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d’actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d’instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu’ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l’occasion de la constitution, du fonctionne-
ment ou de la liquidation d’un Compartiment. L’actif d’un Compartiment répond exclusivement des droits des déten-
teurs d’instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la
constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de
valeurs mobilières, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l’Actif des Compartiments n’en réponde, à moins que le Conseil n’en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l’actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d’erreur mani-

Lorsqu’il est question d’actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne con-

sidère pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les
critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de chan-
ger à tout moment ces critères. 

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu’une telle liquidation n’intervienne dans le cadre d’une liquidation
générale de la société.

L’actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d’évaluation adaptées aux risques et/ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le trente mai de chaque année à 13.30 heures.


Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le pre-

mier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans

les avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, procuration, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenu sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la Société. La société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il ne serait pas indem-
nisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise ad-
ministration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 13. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer un président parmi

ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le président du Conseil d’Administration ou par

deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administrateur en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d’une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où, lors d’une réunion,
il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire, pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-


tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (ré-
solution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil

d’Administration seront signés par le président du Conseil d’Administration qui en saura assumer la présidence ou par
deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le secrétaire (s’il

y en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pou-
voir de transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés com-

merciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,

administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnai-
res de la Société.

Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les ni-
veaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 18. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 19. Réviseur d’Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’en-

treprise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d’administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d’administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L’exercice social commencera le 1


 janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-

cembre de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société, tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant, le cas échéant, à un compartiment, résultent

en un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible, conformément à l’article 89 c) de la
Loi sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d’actions de la Société ou du Compar-
timent en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces
détenteurs de parts bénéficiaires ou d’actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans
un compte de réserve.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les


Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assem-

blée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu’à la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2007.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent qu’elles souscrivent les mille (1.000) ac-

tions représentant la totalité du capital social comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l’article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille
quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d’entreprises à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Riccardo Moraldi, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-1510 Luxem-

bourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Vincent Cormeau, né à Verviers (Belgique), le 29 août 1960, demeurant à B-6747 Chatillon, Devant la

Croix 9 (Belgiqiue);

- Monsieur Michele Canepa, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-1510

Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2006, vol. 536, fol. 89, case 3. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081087.3/231/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

1.- La société à responsabilité limitée de droit italien THESIS, S.r.l., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Riccardo Moraldi, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 24 juillet 2006.

J. Seckler.


ITESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 91.658. 

Les comptes annuels au 28 février 2006, enregistrés à Luxembourg, le 1


 août 2006, réf. LSO-BT00247, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080216.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 95.222. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1


 août 2006, réf. LSO-BT00249, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080222.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

PUGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.495. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06632, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2006.

(080432.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

IBERSURGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.613. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06615, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2006.

(080433.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.


Siège social: L-4801 Rodange, Z.I. du PED.

R. C. Luxembourg B 9.958. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 3 août 2006.

(080450.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

<i>Pour la société




N. Henrotte
Responsable des Services Comptables



Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 81.603. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2006.

(080498.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

PESC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 89.105. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BT01566, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080501.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

FLYER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 69.061. 


Im Jahre zweitausendsechs, am zwölften April.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft FLYER HOLDING S.A., eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B

71.806, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph II, hier vertreten durch Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt,
wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich und Herrn Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg,
31, rue d’Eich.

Der Komparent bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Dass die Aktiengesellschaft FLYER S.A. (nachstehend «die Gesellschaft»), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 39, bou-

levard Joseph II, eingetragen im «Registre de Commerce et des Sociétés» in Luxembourg, unter der Sektion B Nummer
69.061, durch eine vor dem Notar Joseph Elvinger, Notar in Luxemburg, am 19. März 1999 aufgenommene Urkunde,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 432 vom 10. Juni 1999, gegründet

2. Dass der Komparent Eigentümer sämtlicher eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nominalwert von

fünfhundertelf Komma zwei neun eins acht acht Euro (511,29188) pro Aktie, welche das gesamte Gesellschaftskapital
der FLYER S.A. darstellen, ist, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

3. Dass der Komparent erklärt genaue Kenntnis über die finanzielle Lage und Situation der Gesellschaft zu haben.
4. Dass der Komparent in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär erklärt die Gesellschaft aufzulösen.
5. Dass der Vollmachtgeber sämtliche Aktiva der Gesellschaft erhalten hat oder erhalten wird und, dass er für alle

Passiva der Gesellschaft nach deren Auflösung haftet.

6. Dass der Komparent den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungssprüfer für das von ihnen bis zum heu-

tigen Tag ausgeübte Mandat Entlastung erteilt.

7. Dass die Bücher der Gesellschaft während fünf (5) Jahren in den Büros in L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph

II aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgestellt und unterzeichnet in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Gezeichnet: V. Elvinger, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081170.3/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.



Luxemburg, le 15 mai 2006.

J. Elvinger.


ADVALVAS SARLORLUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 77.397. 



Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 29 décembre

2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2006, volume 151S, folio 85, case 8, que l’assemblée a décidé de clô-
turer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commer-
ciales et conformément à l’article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société,

Zone Industrielle de Kehlen, L-8287 Kehlen;

- en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas pré-

sentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 août 2006.

(081236.3/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

BRE/FRENCH HOLDCO 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 118.147. 


In the year two thousand and six, on the nineteenth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary public, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/EUROPE 3, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register, under section B number 114.911,

here represented by Ms Yasmin Gabriel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal in Luxembourg, on 17 July 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/FRENCH HOLDCO 4, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

<i>Pour la société
J. Elvinger


B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders repre-

senting three-quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Com-


Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-

holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instru-


Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 


D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three-quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- five hundred (500) shares by BRE/EUROPE 3, S.à r.l., prequalified. 
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.


Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register, under the number B 96.323 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:


BRE/EUROPE 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrement auprès du Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.911,

ici représentée par Mademoiselle Yasmin Gabriel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donné à Luxembourg, le 17 juillet 2006.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/FRENCH HOLDCO 4, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-



Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra

jamais prétendre au statut d’associé de la Société.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la



Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE 3, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.


Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Gabriel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 juillet 2006, vol. 437, fol. 75, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): ?.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081131.3/242/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

MANDARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 117.805. 

L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MANDARINE S.A., avec siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 117.805, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 3 juillet 2006, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de deux millions cent soixante-dix mille euros (EUR

2.170.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à deux millions six cent
soixante-dix mille euros (EUR 2.670.000,-), par apport en nature de la totalité des parts sociales de la société à respon-
sabilité limitée de droit marocain COLIBRI.INVEST, ayant son siège social à Résidence Ibn Zaidoun, 89, boulevard d’An-
fa, Casablanca (Maroc).

2) Emission d’un million quatre-vingt-cinq mille (1.085.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros

(EUR 2,-) chacune, entièrement libérées par cet apport en nature.

3) Renonciation par BEST PARTNERS S.A. et COLIBRI HOLDING à leur droit préférentiel de souscription.
4) Souscription des actions nouvelles par:
- Monsieur Omar Essakalli, architecte, demeurant à M-20050 Casablanca (Maroc), 3, rue Juan Les Pins, à concurrence

de cent huit mille cinq cents (108.500) actions;

- Monsieur Jean-Marie Santander, administrateur de sociétés, demeurant à F-13400 Aubagne (France), Traverse de la

Sauvageonne, à concurrence de neuf cent soixante-seize mille cinq cents (976.500) actions.

5) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société.

Mersch, le 26 juillet 2006.

H. Hellinckx.


II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de deux millions cent soixante-dix mille

euros (EUR 2.170.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à deux millions
six cent soixante-dix mille euros (EUR 2.670.000,-), par apport en nature de mille (1.000) parts sociales entièrement
libérées de la société à responsabilité limitée de droit marocain COLIBRI.INVEST, ayant son siège social à Résidence
Ibn Zaidoun, 89, boulevard d’Anfa, Casablanca (Maroc), immatriculée depuis le 7 février 2005 au registre du commerce
de Casablanca sous le numéro 137315, lesdites parts représentant l’intégralité du capital social de ladite société COLI-
BRI.INVEST d’un montant de cent mille dirhams (MAD 100.000,-).

En contrepartie de ladite augmentation de capital, l’assemblée décide d’émettre un million quatre-vingt-cinq mille

(1.085.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.


Messieurs Omar Essakalli et Jean-Marie Santander, tous deux préqualifiés,
ici représentés par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 24 juillet 2006,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci,

déclarent souscrire à la totalité des un million quatre-vingt-cinq mille (1.085.000) actions nouvelles d’une valeur no-

minale de deux euros (2,-) chacune, dans les proportions ci-dessous indiquées:

- Monsieur Omar Essakalli, à concurrence de cent huit mille cinq cents (108.500) actions nouvelles;
- Monsieur Jean-Marie Santander, à concurrence de neuf cent soixante-seize mille cinq cents (976.500) actions nou-



Les un million quatre-vingt-cinq mille (1.085.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)

chacune ont été entièrement libérées par un apport en nature de mille (1.000) parts sociales entièrement libérées de la
société à responsabilité limitée de droit marocain COLIBRI.INVEST, ayant son siège social à Résidence Ibn Zaidoun, 89,
boulevard d’Anfa, Casablanca (Maroc), immatriculée depuis le 7 février 2005 au registre du commerce de Casablanca
sous le numéro 137315, lesdites parts représentant l’intégralité du capital social de ladite société COLIBRI.INVEST d’un
montant de cent mille dirhams (MAD 100.000,-).

La contribution a été examinée par Monsieur Romain Thillens, réviseur d’entreprises (HRT REVISION, S. à r.l.), de-

meurant à Luxembourg, en vertu d’un rapport daté du 25 juillet 2006, lequel rapport restera annexé au présent acte
pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:


Sur base des contrôles effectués, nous n’avons pas d’observation concernant la valeur totale de EUR 2.170.000,- à

laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus qui correspond au moins à 1.085.000 actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 2,- chacune de MANDARINE S.A. à émettre en contrepartie.»


1) La société par actions simplifiée de droit français COLIBRI HOLDING, avec siège social à F-13100 Aix-en-Proven-

ce (France), 20, boulevard du Roi René, Immeuble Le Mazarin, inscrite au R.C.S. d’Aix-en-Provence (France) sous le
numéro 480 059 534,

détentrice de vingt-cinq mille (25.000) actions,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 2006.
2) La société BEST PARTNERS S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous

le numéro B 115.120,

détentrice de cent soixante-quinze mille (175.000) actions,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 2006,
déclarent renoncer expressément à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Les deux prédites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa) Le capital social est fixé à deux millions six cent soixante-dix mille euros (EUR

2.670.000,-), divisé en un million trois cent trente-cinq mille (1.335.000) actions d’une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune.»



Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-quatre mille trois cents euros (EUR 24.300,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Weber, D. Braune, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 août 2006, vol. 435, fol. 76, case 2. – Reçu 21.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(087005.3/236/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.

MANDARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 117.805. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087006.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.

AAF EUROPE CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 118.141. 


L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Catherine Lasserre-Chemineau, ingénieur, née à Saint Nazaire (France), le 4 janvier 1965, demeurant à

F-35170 Bruz, Les Petits Ormeaux (France).

2.- Monsieur Daniel Royer, ingénieur métallurgiste, né à Coulommiers (France), le 13 mars 1948, demeurant à

F-51210 Morsains, 2, Impasse Fontaine Leuze (France).

3.- Monsieur Claude Madiot, consultant, né à Menzel Bourguiba (Tunisie), le 27 mai 1961, demeurant à F-88000 Epinal,

3bis, Chemin de la Justice (France).

4.- Monsieur Jean-Pierre Bauduy, auditeur certifié par AFAQ, né à Levallois-Perret (France), le 4 mai 1951, demeurant

à F-57050 Lorry-lès-Metz, 3, Chemin des Grands Jardins (France).

Tous sont ici représentés par Madame Sylvie Abtal-Cola, chef comptable, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I


.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1


. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AAF EUROPE CONSEIL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet: 
1.- la conception et la réalisation d’activités telles que: l’évaluation, l’audit, le diagnostic, la formation, le conseil, le

soutien, l’assistance, l’expertise et le recrutement de personnels dans les domaines suivants:

- la qualité et tous secteurs d’activité connexes;
- l’environnement et le management environnemental et tous secteurs d’activité connexes;
- la protection et la sécurité des personnes, les conditions de travail (notamment hygiène et ergonomie), le droit du

travail, et tous secteurs d’activité connexes;

- la conformité des moyens matériels, et tous secteurs d’activité connexes;
2.- en rapport avec les activités ci-dessus, la conception, la réalisation, la traduction, la diffusion et la publication

d’ouvrages, manuels, dictionnaires, vade-mecum ou autres documents, dans toute langue, sur tout support y inclus par
des méthodes ou moyens informatiques;

Bascharage, le 16 août 2006.

A. Weber.

A. Weber


3.- la réalisation d’activités en relation avec les sciences humaines telles que: l’évaluation, le bilan individuel, l’entretien

de recrutement, l’expertise (graphologie, analyse de CV), la communication, et tous secteurs d’activités connexes;

4.- l’accueil, le compagnonnage, le «coaching», le «training» et toutes activités permettant à des personnes d’obtenir

des: certification, accréditation, habilitation, agrément ou toute autre formelle et authentique reconnaissance, et toutes
activités connexes;

5.- les prestations intellectuelles et les solutions matérielles dans le domaine informatique, et toutes activités conne-


6.- la mise au point de stratégie d’entreprise dans des domaines tels que: marketing, commercial, investissement, tech-

nique, ressources humaines, temps de travail, et toutes activités connexes;

7.- le négoce, la commercialisation et la vente, y compris par le réseau «Internet», de tous produits/services ayant

trait aux activités mentionnées ci-dessus;

8.- la réalisation d’études, d’évaluations et d’expertises techniques de chantiers, d’installations et d’équipements ma-


Plus généralement, la société pourra faire toutes opérations de développement, commerciales, financières, mobilières

ou immobilières, pouvant se rattacher à l’objet social ou à tous objets connexes et susceptibles d’en faciliter la promo-
tion, le développement ou la réalisation.

La société peut participer, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher

à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de
titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de lo-

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

1.- Madame Catherine Lasserre-Chemineau, ingénieur, demeurant à F-35170 Bruz, Les Petits Ormeaux (Fran-

ce), cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Daniel Royer, ingénieur métallurgiste, demeurant à F-51210 Morsains, 2, Impasse Fontaine Leuze

(France), cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Claude Madiot, consultant, demeurant à F-88000 Epinal, 3bis, Chemin de la Justice (France), cent

vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4.- Monsieur Jean-Pierre Bauduy, auditeur certifié par AFAQ, demeurant à F-57050 Lorry-lès-Metz, 3, Chemin

des Grands Jardins (France), cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
2.- L’assemblée désigne Monsieur Jean-Pierre Bauduy, auditeur certifié par AFAQ, né à Levallois-Perret (France), le

4 mai 1951, demeurant à F-57050 Lorry-lès-Metz, 3, Chemin des Grands Jardins (France), comme gérant de la société
pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.


Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Abtal-Cola, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2006, vol. 537, fol. 28, case 4. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081089.3/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Junglinster, le 21 juillet 2006.

J. Seckler.


BELLISSIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2729 Luxembourg, 3, rue Saint Willibrord.

R. C. Luxembourg B 118.159. 


L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ernad Durovic, commerçant, né à Ivangrad (Yougoslavie), le 27 juillet 1969, demeurant à L-4051 Esch-

sur-Alzette, 69, rue du Canal;

2.- Monsieur Ernad Muhovic, salarié, né à Trpezi Berane Crna Gora (Yougoslavie), le 10 octobre 1964, demeurant à

L-3715 Rumelange, 33, rue du Cimetière.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1


. La société prend la dénomination de BELLISSIMMO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que la réalisation, la mise en valeur, la

promotion, l’achat, la vente, la gestion et la location d’immeubles bâtis ou à bâtir et toutes opérations de marchand de

La société a également pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;

1.- par Monsieur Ernad Durovic, commerçant, né à Ivangrad (Yougoslavie), le 27 juillet 1969, demeurant à

L-4051 Esch-sur-Alzette, 69, rue du Canal, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- par Monsieur Ernad Muhovic, salarié, né à Trpezi Berane Crna Gora (Yougoslavie), le 10 octobre 1964,

demeurant à L-3715 Rumelange, 33, rue du Cimetière, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2729 Luxembourg, 3, rue Saint Willibrord.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée,
Madame Svetlana Stoyanova, ingénieur, née à Sofia (Bulgarie), le 26 juin 1960, épouse de Monsieur Ivan Tzanevski,

demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zenon Bernard, ici présente et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Ernad Muhovic, préqualifié. 
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant administratif et de la

gérante technique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Durovic, E. Muhovic, S. Stoyanova, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 75, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(081166.3/222/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

3C CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 118.149. 


L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Barbieri, né à Chioggia (Italie), le 11 mars 1969, demeurant à F-54000 Nancy, 25, rue Abbé Gré-


2.- Madame Valérie Maechel, née à Lyon (France), le 29 décembre 1971, demeurant à F-69006 Lyon, 61, rue Belle-


Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée,

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de 3C CONCEPT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de service, le conseil en vente, la conception d’infographie, la perception

de commissions sur achats et ventes.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 août 2006.

T. Metzler.


Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-

voirs sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égales au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont clôturées et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé. 

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

1.- Monsieur Barbieri, préqualifié, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Maechel, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme qui ce soit, qui incombe à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen;
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux;
3.- Sont désignés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Barbieri, prénommé;
- Madame Valérie Maechel, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Barbieri, V. Maechel, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 juillet 2006, vol. 320, fol. 30, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(081133.3/2724/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

SELZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.740. 


L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg;
«la mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société ELAVON S.A., ayant son siège social à Suite 13 First Floor

Oliaji Trade Center Francis Rachel Victoria Mahe, Seychelles;

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme de droit luxembourgeois SELZ S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 16.084, a été constituée suivant acte reçu
le 29 novembre 2004.

II.- Que le capital social de la société anonyme SELZ S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente

et un mille euros), représentés par 310 (trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société


IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société


Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.

Wiltz, le 21 juillet 2006.

A. Holtz.


Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081174.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

CEREP INVESTMENT BRISTOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP INVESTMENT L, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 114.497. 

In the year two thousand and six, on the twenty second of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II, S.à r.l., registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under R.C.S. Luxembourg



 B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose articles of association have been published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 888 dated 13 September 2005 (page 42588) (the
«Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT L, S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), with a share capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), having its registered
office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 114.497 and incorporated by a deed drawn up by the notary Jo-
seph Elvinger, pre-named, on 6 February 2006 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») (the «Company»);

the articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation of the Company (the


hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of articles 200-2 of the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-

<i>Sole resolution

1) The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP INVESTMENT L, S.à r.l. into

CEREP INVESTMENT BRISTOL, S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the above
decision, which shall now read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT BRISTOL, S.à r.l.»


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this do-


The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro n


 B 107.559,

constituée par un acte en date du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 888 en date du 13 septembre 2005 (page 42588) (l’«Associé Unique»);

en qualité d’Associé Unique de CEREP INVESTMENT L, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, avec un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), ayant son siège social au 30, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg sous le numéro B 114.497, et constituée en vertu d’un acte reçu le 6 février 2006 par le notaire
Joseph Elvinger, précité, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») (la

les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société (les «Statuts»);

Luxembourg, le 29 mai 2006.

J. Elvinger.


adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L’Associé Unique est représenté aux présentes par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du

Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Unique résolution

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de CEREP INVESTMENT L, S.à r.l. en CEREP INVESTMENT

BRISTOL, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts afin de refléter la présente décision, lequel a dé-
sormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT BRISTOL, S.à r.l.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, vol. 28CS, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081319.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

CEREP INVESTMENT BRISTOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP INVESTMENT L, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 114.497. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

(081320.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.


Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.243. 

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2006, et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2007, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit: 

<i>Réviseur d’entreprises: 

KPMG, Luxembourg a été réélue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale or-

dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078886.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2006.

Luxembourg, le 21 juin 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Claudia Blumenthal



Harald Waldhoff


Raymond Melchers


Jörg Strobel


J. Siebenaller / D. Breger


CAIAPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 118.162. 


L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-


agissant en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CAIAPO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions de cent euros (EUR

100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-



En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin à 13.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille euros

(EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille huit cents

1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 45-47 Marylebone Lane, London W1U 2NT, Royaume-Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2006, vol. 437, fol. 54, case 1. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081549.4/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.


Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.521. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 juin 2006 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Schaeffer, Administrateur de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Georges Muller, Administrateur de Société, demeurant à Luxembourg.
Sont réélus Administrateurs pour une durée de une année, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Et que:
- FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig,
est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08795. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078854.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2006.

Mersch, le 17 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Coiffure Weis-Welter, S.à r.l. unipersonnelle

Sofy, S.à r.l.

Porthos, S.à r.l.

International Stones S.A.

Belrose Properties S.A.

Beluga Capital

Beluga Luxembourg

GBL Verwaltung, S.à r.l.

Electrocruz, S.à r.l.

Electrocruz, S.à r.l.

GBL Finance S.A.

Grisu, S.à r.l.

Lehwood International Holdings, S.à r.l.

Macveagh (Luxembourg), S.à r.l.

Lehwood Holdings, S.à r.l.

PPP006, S.à r.l.

Banorabe Holding S.A.

O-Mega Finance S.A.

O-Mega Finance S.A.

Riviera Aviation Support Services S.A.

Ficama S.A.

Xill S.A.

Itesa S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚ 21 S.A.

Puglia, S.à r.l.

Ibersurgel S.A.

L’Air Liquide Luxembourg S.A.

Adyton Immobilier International S.A.

PESC Holding S.A.

Flyer S.A.

Advalvas Sarlorlux S.A.

BRE/French Holdco 4, S.à r.l.

Mandarine S.A.

Mandarine S.A.

AAF Europe Conseil, S.à r.l.

Bellissimmo, S.à r.l.

3C Concept, S.à r.l.

Selz S.A.

CEREP Investment Bristol, S.à r.l.

CEREP Investment Bristol, S.à r.l.

CS Carat Advisory Company (Luxembourg) S.A.

Caiapo S.A.

Compagnie de Financements et d’Investissements Holding S.A.