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87553
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1825
29 septembre 2006
S O M M A I R E
IMMOBILIERE RUE DE NAMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 51.139.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07362, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079424.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
A. Menarini Participations Internationales S.A.,
Flira, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87600
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87573
Geronimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87579
A. Menarini Participations Internationales S.A.,
Gigalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87572
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87573
Immobilière Rue de Namur, S.à r.l., Luxembourg
87553
Agri-Food Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
87568
J. Van Breda & Co Reinsurance Management S.A.,
Alessandro, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87577
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87575
AZ Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87589
Loft Industry Investment S.A., Luxembourg . . . . .
87572
BAG Participations Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Lucien Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
87600
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87577
Nefidor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87579
BCM Luxembourg Limited, S.à r.l., Luxembourg. .
87554
OAS, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87588
Bistra, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87588
Petits Chevaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87592
Bulla, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87600
(D’)Pettener Schlësserei, S.à r.l., Pettingen . . . . .
87590
Cetinblew Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
87575
Promergy S.E.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87576
(La) Cuisine de Pékin S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . .
87588
Promergy S.E.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87576
Dacotrans International S.A., Luxembourg . . . . . .
87576
Promergy S.E.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87576
Dalgarno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87570
Quadriga Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
87565
De Grisogono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
87590
Redblue (France) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
87565
De Grisogono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
87591
Rexfelgen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87564
De Hauke Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
87572
Salon Le Passage, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . .
87590
Deltalite, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87568
SwissCaps Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Deltalite, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87569
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87570
Dintec Distribution, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . .
87554
UBS Strategy Fund Management Company S.A.,
Dintec Distribution, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . .
87554
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87587
Dintec Distribution, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . .
87554
Webproduction, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
87573
Electricité Reiter et Grethen S.A., Mertzig . . . . . . .
87587
World Water S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87589
Electricité Reiter et Grethen, S.à r.l., Mertzig . . . .
87587
IMMOBILIERE RUE DE NAMUR, S.à r.l.
Signature
87554
DINTEC DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 86.924.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11772, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078973.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
DINTEC DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 86.924.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11776, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078976.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
DINTEC DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 86.924.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11779, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078978.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
BCM LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 118.075.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
BCM IRELAND HOLDINGS LIMITED, a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, having its reg-
istered office at M&C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands and registered with under number MC-162664 («BCM Ireland»),
represented by Mr Brendan Klapp, employee, residing professionally in Belvaux (Luxembourg),
by virtue of a proxy given in London (England) on July 18, 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of BCM LUXEMBOURG LIMITED.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Managers or of the Board of Managers as applicable.
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Géranti> / -
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Géranti> / -
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Géranti> / -
87555
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Managers or of the Board of Managers as applicable.
In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, eco-
nomic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it (they) may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circum-
stances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of
Managers, as relevant.
Art. 3. Object. The corporate object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations di-
rectly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the
direct and/or indirect financing of the companies and/or entities in which it holds a participation or which are members
of the group to which it belongs; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind of instrument and
contracts thereon or relative thereto; and the ownership, administration, development and management of its portfolio
holdings.
It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private is-
suer whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds
a participation or which are members of the group to which it belongs, in particular by granting loans, facilities, security
interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and as-
sistance in any form whatsoever;
- make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any
form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which are part of
the group to which it belongs, and to issue debt instruments in any form whatsoever.
The above enumeration is enunciate and is not limitative.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its object at the exclusion of any banking activity.
In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment
and the development of its corporate purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law or by these articles.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-)
divided into four hundred and ninety-six (496) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of
which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed and the authorized capital of the Company may be
increased or reduced in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the share-
87556
holders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
law for any amendment of these Articles of Incorporation.
The subscribed capital of the Company may also be increased by the Managers, or if applicable, the Board of Manag-
ers, within the limits of the authorized capital according to the provisions of article 5 of the present Articles of Incor-
poration.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its holder to one vote at the general meet-
ings of the shareholders.
The rights of each share to any profit are described in article 25 of the present Articles of Incorporation.
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 26 of the present Articles of Incorporation.
Within the limits permissible under the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the shares
shall be redeemable at fair market value, in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III. Board of managers, Statutory auditors
Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one (1) or two (2) managers who need
not be shareholder(s) (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) or more Managers, they shall jointly
manage the Company, or, in the event that more than two (2) managers are actually appointed, form a board of man-
agers (the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders.
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine the
duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a res-
olution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders’ meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A managers (the «Class A
Managers») and one or several class B managers (the «Class B Managers»).
Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine. At least one Board meeting shall be held on an annual basis in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager of the same class, if any, as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office, provided that in the event there are Class A and Class B Managers such quorum shall be further met only pro-
vided that at least one Class A Manager and one Class B Manager be present. Decisions will be taken by a majority of
the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 13. Books and records. The corporate books and records of the Company shall be prepared and held at the
registered office of the Company.
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Art. 14. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s) if only one (1) or two (2) Managers
are appointed, are vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board
of Managers or the Manager(s), as the case may be.
Art. 15. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate spe-
cial powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 16. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and
any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any
officer of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature
of the sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or
by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Man-
ager(s) or the Board of Managers, but only within the limits of such power.
However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or
several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers
provided that at least one of them is a Class A Manager.
Furthermore, the Company will be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any per-
sons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
Art. 18. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 19. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
87558
Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the third Thursday of November at 15.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 23. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of July and ends on the last day of
June in every year.
Art. 24. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 25. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand six hundred Euro.
Shareholder
Subscribed and paid-in Number
capital (EUR) of shares
BCM IRELAND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400.-
496
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400.-
496
87559
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of June 2007.
<i>Extraordinary General Meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Managers for an unlimited duration:
- Mr Yves Elsen, Director, born on 4 March 1958 in Luxembourg, having a professional address at 5, rue de l’Eglise,
L-1458, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Mark Dunstan, Director, born on 11 February 1962 in Melbourne, Australia, having a professional address at
second floor, 4, rue Alphonse Weicker, Kirchberg, L-2721, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Nicolas Comes, Director, born on 30 June 1948 in Luxembourg, having a professional address at Zone Indus-
trielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Rex Comb, Director, born on 15 February 1963 in Melbourne, Australia, having a professional address at Level
51, Rialto South Tower, 525 Collins Street, Melbourne, Victoria, 3000;
The sole shareholder further resolved to appoint the hereinabove mentioned managers as follows:
Are appointed as Class A Managers:
- Mr Yves Elsen;
- Mr Mark Dunstan; and
- Mr Nicolas Comes.
Is appointed as Class B Manager:
- Mr Rex Comb.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect, with
immediate effect, the following person as statutory auditor for a period ending on date of approval of the annual ac-
counts for the year 2006-2007:
ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies, under number B 88.019.
<i>Third resolutioni>
The registered office shall be at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Belvaux (Luxembourg), in the offices of the undersigned notary, on the
date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et unième jour de juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
BCM IRELAND HOLDINGS LTD, une société régie par le droit des Iles Cayman, ayant son siège social au M&C Cor-
porate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands et immatriculée sous le numéro MC-162664 («BCM Ireland»),
représentée par M. Brendan Klapp, employé, demeurant professionnellement à Belvaux (Luxembourg), en vertu
d’une procuration donnée à Londres (Angleterre) le 18 juillet.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination BCM LUXEMBOURG LIMITED.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le
cas échéant, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-
cision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
87560
Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) trans-
férer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces me-
sures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.
Art. 3. Objet. La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations, directement ou in-
directement, sous quelque forme, dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou dans des sociétés ou toutes autres en-
tités étrangères; le financement direct et/ou indirect des sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font
partie du groupe auquel elle appartient; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toute
sorte ainsi que des contrats portant sur ou ayant un lien avec ces derniers; la détention, l’administration, la gestion et
la mise en valeur de son portefeuille.
La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et instruments financiers représentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mo-
bilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque;
- exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans les-
quelles elle participe ou qui font partie du groupe auquel elle appartient, notamment par voie de prêts, d’avances, de
sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir
conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet
social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités
dans lesquelles elle participe ou qui font partie du groupe auquel elle appartient, et émettre tous titres de dettes sous
quelque forme que ce soit.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-
tement, à son objet, à l’exclusion de toute activité bancaire.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et
au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-)
divisé en quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de
la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société
peuvent être augmentés ou réduits, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modifi-
cation des Statuts.
87561
Le capital souscrit de la Société peut également être augmenté par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas
échéant, dans les limites du capital autorisé conformément aux dispositions de l’article 5 des présents Statuts
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son
porteur à une voix à l’assemblée générale des associés.
Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l’article 25 des présents Statuts.
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l’article 26 des présents Statuts.
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les
parts sociales sont rachetables à leur valeur vénale, suivi de leur suppression immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé uni-
que ou des associés, selon le cas.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un (1) ou deux (2) gérants, associé(s) ou non (le «Gé-
rant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans l’hypo-
thèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non,
Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de
son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu’à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t
élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l’associé unique ou des associés.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants
de Catégorie A») et un ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-
après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l’assemblée générale des associés,
tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer. Au minimum une réunion du Conseil de Gérance par an devra se tenir au Luxem-
bourg.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre Gérant de même catégorie comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée, pour autant que s’il est des Gérant de Catégorie A et de Catégorie B, la présence d’un Gérant de catégorie A
et d’un Gérant de Catégorie B est nécessaire afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer si-
multanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 13. Livres et documents sociétaires. Les livres et documents sociétaire seront préparés et tenus au siège
social de la Société.
Art. 14. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s) s’il a été nommé un (1) ou deux (2)
Gérants, ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet
87562
social de la Société (à l’exception de ceux qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique
ou à l’assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’as-
socié unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.
Art. 15. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s) peut conférer des pouvoirs ou man-
dats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 16. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres so-
ciétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y
auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gé-
rant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-
ration.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 17. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du
Gérant si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délé-
gué par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux Gérants pour
autant que l’un d’entre eux au moins soit un Gérant de Catégorie A.
Par ailleurs, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pou-
voir.
Art. 18. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 19. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 20. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
87563
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le troisième jeudi du mois de novembre à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 23. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et finit le dernier jour
de juin de chaque année.
Art. 24. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 25. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille six cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de juin 2007.
Associé
Capital souscrit
Nombre de
et libéré (EUR)
parts sociales
BCM IRELAND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,-
496
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,-
496
87564
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant
que Gérants pour une période indéterminée:
- M. Yves Elsen, adminstrateur, né le 4 mars 1958 à Luxembourg, et ayant son adresse professionnelle au 8, rue des
Thermes Romains, L-8266 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Mark Dunstan, adminstrateur, né le 11 février 1962 à Melbourne, Australie, et ayant son adresse professionnelle
au 18, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Nicolas Comes, adminstrateur, né le 30 juin 1948 à Luxembourg et ayant son adresse professionnelle au Zone
Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Rex Comb, adminstrateur, né le 15 février 1963 à Melbourne, Australie, et ayant son adresse professionnelle au
Level 51, Rialto South Tower, 525 Collins Street, Melbourne, Victoria, 3000.
L’associé unique a également décidé de nommer les gérants ci-dessus mentionnés de la façon suivante:
Sont nommés Gérants de Catégorie A:
- M. Yves Elsen;
- M. Mark Dunstan; et
- M. Nicolas Comes.
Est nommé Gérant de Catégorie B:
- M. Rex Comb.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer la personne sui-
vante comme commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d’approbation des comptes de l’année
2006-2007:
ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.019.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2006, vol. 905, fol. 66, case 7. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080031.3/239/625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
REXFELGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.326.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social en date du 22 juin 2006i>
Le Conseil accepte la démission de Monsieur Federico Innocenti de son poste d’administrateur.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né le 13 février 1975 à Luxembourg,
deumeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. L’Assemblée Générale des
Actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076819.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FINBAG S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateuri>
87565
QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 18.467.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 29 juin 2006i>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Michael Korrodi, Genferstrasse 8, CH-8002 Zürich, Suisse,
- Nicholas Dale, Nidelbadstrasse 98, CH-8803 Rüschlikon, Suisse,
- CORDICO MANAGEMENT AG, Cura Treuinstitut 36, 9490 Vaduz, Principauté du Liechtenstein.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Dr. W. MEILI + PARTNER AG, Lavaterstrasse 40, CH-8002 Zürich, Suisse.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06512. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076799.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
REDBLUE (FRANCE) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rure Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 116.183.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
M
e
Habiba Boughaba, Attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as attorney for the board of directors of REDBLUE (FRANCE) S.A., and by virtue of the reso-
lutions of the board of directors taken on June 19, 2006, a copy of which document, after having been signed ne varietur
by the appearing person and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration
authorities,
who declared and requested the notary to state that:
I. REDBLUE (FRANCE) S.A., a public limited liability company, having its registered seat in L-2449 Luxembourg, 47,
boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 116.183 (the Company), was incorporated by a deed of the undersigned notary, on April 4, 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
II. The Company has an issued capital of thirty-one thousand (EUR 31,000) represented by:
1) Two thousand (2,000) Class A redeemable shares, with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25);
2) Two thousand (2,000) Class B redeemable shares, with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25);
3) Two thousand (2,000) Class C redeemable shares, with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25);
4) Two thousand (2,000) Class D redeemable shares, with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25);
and
5) Sixteen thousand eight hundred (16,800) Class E redeemable shares with a par value of one Euro and twenty-five
cents (EUR 1.25).
III. In accordance with Article 5.2 of the articles of association of the Company (the Articles), the board of directors
of the Company is authorized for a period ending on December 31, 2006 to increase the subscribed capital by an amount
of up to two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000).
IV. Pursuant to the provisions of Article 5.2 of the Articles, the board of directors is authorised to issue new shares
within the limit set by Article 5.2 of the Articles. The board of directors is furthermore authorized to limit or withdraw
the shareholders’ preferential subscription rights in respect of such issue(s) of shares. Pursuant to the authorization giv-
en to the board of directors in conformity with the provisions of said Article 5.2 and pursuant to the resolutions taken
on June 19, 2006, the board of directors has resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one
hundred and one thousand four hundred Euro (EUR 101,400) so as to bring the share capital from its current amount
of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to an amount of one hundred and thirty-two thousand four hundred Euro
(EUR 132,400) by the issuance of the following shares which have been fully subscribed for and paid up:
- twenty thousand two hundred and eighty (20,280) new Class A redeemable shares, with a par value one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25),
- twenty thousand two hundred and eighty (20,280) new Class B redeemable shares, with a par value one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25),
- twenty thousand two hundred and eighty (20,280) new Class C redeemable shares, with a par value one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25), and
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
87566
- twenty thousand two hundred and eighty (20,280) new Class D redeemable shares with a par value one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25).
V. On June 19, 2006, the board of directors has issued an aggregate number of 81,120 shares, subscribed by the dif-
ferent subscribers as detailled in the said board resolutions.
The amount of one hundred and one thousand four hundred Euro (EUR 101,400) paid up in cash by the shareholders
is at the disposal of the Company.
VI. As a consequence of the foregoing, Article 5.1 and Article 5.2 of the Articles are restated as follows:
«5.1 The Company has a subscribed share capital of EUR 132,400 (one hundred and thirty-two thousand four hun-
dred Euro) represented by 105,920 (one hundred and five thousand nine hundred and twenty) redeemable shares in
registered form, with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, all subscribed and fully paid-up,
classified as follows:
- 22,280 Class A shares;
- 22,280 Class B shares;
- 22,280 Class C shares;
- 22,280 Class D shares;
- 16,800 class E redeemable shares.
5.2 The board of directors of the Company shall be authorized for a period ending on December 31, 2006:
(i) to increase the subscribed capital by an amount of up to EUR 148,600 by the creation and issuance of:
a. 29,720 class A redeemable shares;
b. 29,720 class B redeemable shares;
c. 29,720 class C redeemable shares; and
d. 29,720 class D redeemable shares;
(ii) to determine, the moment and place of the issue of these shares;
(iii) to limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights in respect of such issue(s) of shares;
(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated within the limits of the au-
thorised share capital and to amend the articles of association of the Company accordingly; and
(v) to amend the share register of the Company every time an increase of the share capital is effectuated within the
limits of the authorised share capital.»
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately EUR 2,500.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Helinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
M
e
Habiba Boughaba, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de REDBLUE (FRANCE) S.A., en vertu des résolu-
tions prises par le conseil d’administration le 19 juin 2006, dont une copie dudit document, après avoir été signée ne
varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présentes pour être formalisée
avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. REDBLUE (FRANCE) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.183 (la Société), a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 avril 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par:
1) Deux mille (2.000) actions rachetables de catégories A, avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25);
2) Deux mille (2.000) actions rachetables de catégories B, avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25);
3) Deux mille (2.000) actions rachetables de catégories C, avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25);
4) Deux mille (2.000) actions rachetables de catégories D, avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25); et
5) Seize mille huit cents (16.800) actions rachetables de catégories E, avec une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25).
87567
III. Conformément à l’Article 5.2 des statuts de la Société (les Statuts), le conseil d’administration est autorisé pour
une période expirant le 31 décembre 2006, à augmenter le capital social souscrit d’un montant allant jusqu’à deux cent
cinquante mille euros (EUR 250.000).
IV. Aux termes des dispositions de l’Article 5.2 des Statuts, le conseil d’adminitration est autorisé à émettre des nou-
velles actions dans les limites fixées par l’Article 5.2 des Statuts. Le conseil d’adminitration est en outre autorisé à limiter
ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires concernant une telle émission d’actions. En vertu
de l’autorisation donnée au conseil d’adminitration en conformité avec les dispositions de l’Article 5.2 des Statuts, et
aux termes des résolutions prises en date du 19 juin 2006, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital
social de la Société d’un montant de cent un mille quatre cents euros (EUR 101.400) de façon à porter le capital social
de la société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à un montant de cent trente-deux mille
quatre cents euros (EUR 132.400) par l’émission des actions suivantes, lesquelles ont toutes été entièrement souscrites
et libérées:
- vingt mille deux cent quatre-vingts (20.280) actions rachetables de catégories A, avec une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25);
- vingt mille deux cent quatre-vingts (20.280) actions rachetables de catégories B, avec une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25);
- vingt mille deux cent quatre-vingts (20.280) actions rachetables de catégories C, avec une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25);et
- vingt mille deux cent quatre-vingts (20.280) actions rachetables de catégories D, avec une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
V. Le 19 juin 2006, le conseil d’administration a émis un nombre total de 81.120 actions, souscrites par les différents
souscripteurs, tel que détaillé dans lesdites résolutions.
Le montant de cent un mille quatre cents euros (EUR 101.400), payé en espèces par les actionnaires, est à la dispo-
sition de la Société.
VI. En conséquence de ce qui précède, l’Article 5.1 et l’Article 5.2 des Statuts sont modifiés comme suit:
«5.1 La Société a un capital social souscrit fixé à EUR 132.400 (cent trente-deux mille quatre cents euros) représenté
par 105.920 (cent cinq mille neuf cent vingt) actions rachetables sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, classées comme suit:
(i) 22.280 actions rachetables de catégorie A;
(ii) 22.280 actions rachetables de catégorie B;
(iii) 22.280 actions rachetables de catégorie C;
(iv) 22.280 actions rachetables de catégorie D; et
(v) 16.800 actions rachetables de catégorie E.
5.2 Le conseil d’administration de la Société sera autorisé pour une période expirant le 31 décembre 2006:
(i) à augmenter le capital social souscrit d’un montant allant jusqu’à EUR 148.600 par la création et l’émission de:
a. 29.270 actions rachetables de catégorie A;
b. 29.270 actions rachetables de catégorie B;
c. 29.270 actions rachetables de catégorie C; et
d. 29.270 actions rachetables de catégorie D;
(ii) à déterminer le moment et l’endroit de l’émission de ces actions;
(iii) à limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires concernant cette/ces émissions
d’actions;
(iv) à acter par acte notarié chaque et toute augmentation de capital effectuée dans les limites du capital social autorisé
et de modifier en conséquence les statuts de la Société; et
(v) à modifier le registre des actions de la Société chaque fois qu’une augmentation de capital a lieu dans les limites
du capital social autorisé.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques forme que
ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ la somme de EUR 2.500.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 2006, vol. 437, fol. 67, case 5. – Reçu 1.014 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081211.3/242/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Mersch, le 25 juillet 2006.
H. Hellinckx.
87568
AGRI-FOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.362.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 6 juin i>
<i>2006i>
Monsieur Ferrarini Lucio et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés administrateurs pour une nouvelle pé-
riode de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Monsieur Donati Régis, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur De Bernardi Angelo, administrateur
auquel n’a plus été renouvelé le mandat. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2009.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS07097. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076806.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
DELTALITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 104.238.
—
In the year two thousand six, on the twenty-eighth July.
Before us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) Mr Lars Forsberg, company director, residing in A-6900 Bregenz, Kirchstrasse 4, acting as shareholder and as man-
ager of DELTALITE, S.à r.l., named below,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employee, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bregenz on 24th of July 2006,
which proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities;
2) Mr Jos Hemmer, employé privé, residing professionally at Luxembourg, acting as manager of DELTALITE, S.à r.l.,
named below.
The appearing persons required the notary to act the following statements and resolution:
A) Mr Lars Forsberg, as sole associate of the Luxembourg company DELTALITE, S.à r.l. (the «Company»), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, registered at the Reg-
ister of Commerce and Companies in Luxembourg, number B 104.238, incorporated by a deed of the undersigned no-
tary on November 24, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 96 on February
2nd, 2005, declares:
A. I) The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hun-
dred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) per share.
A. II) By deed under private seal dated July 1st, 2006, Mrs Monica Forsberg, company director, residing in A-6900
Bregenz, Kirchstrasse 4, transferred to Mr Lars Forsberg, prenamed, forty (40) shares of the company DELTALITE, S.à
r.l., prenamed.
The share purchase agreement, signed ne varietur by the persons appearing and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
A. III) The sole associate, Mr Lars Forsberg, declares to amend article 6, paragraph 2, of the bye-laws, in order to
adopt it to the share transfer agreement signed on July 1st, 2006:
Art. 6. paragraph 2. «The one hundred (100) shares are entirely subscribed by the sole associate, Mr Lars Fors-
berg, company director, born in SE-Bromma on December 15th, 1944, residing in A-6900 Bregenz, Kirchstrasse 4.»
B) The appearing persons Mr Lars Forsberg and Mr Jos Hemmer, prenamed, acting jointly in their capacity of manag-
ers of the company DELTALITE, S.à r.l., declare to accept the share transfer for the company in accordance with article
190 of the law on commercial companies of September 18th, 1933 and in pursuance of article 1690 of the Civil Code
and they declare to exempt the shareholder to notify this transfer by bailiff to the company and they also declare to
have no objection that could stop the effect of the transfer.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
Pour extrait sincère et conforme
AGRI-FOOD INVESTMENTS S.A.
L. Ferrarini / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
87569
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Lars Forsberg, administrateur de sociétés, demeurant à A-6900 Bregenz, Kirchstrasse 4, en sa qualité
d’associé et en sa qualité de gérant de la société DELTALITE, S.à r.l., ci-après nommée,
représenté aux fins des présentes par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Bregenz, le 24 juillet 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
2) Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en sa qualité de gérant de
la société DELTALITE, S.à r.l., ci-après nommée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations et résolution suivantes:
A) Monsieur Lars Forsberg, prénommé, en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois DELTALITE, S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 104.238, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 96 du 2 février 2005, déclare:
A. I) Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part sociale.
A. II) Suivant acte sous seing privé daté du 1
er
juillet 2006 Madame Monica Forsberg, company director, demeurant
à A-6900 Bregenz, Kirchstrasse 4, a cédé à Monsieur Lars Forsberg, prénommé, quarante (40) parts sociales de la so-
ciété DELTALITE, S.à r.l., prénommée.
Le document «Share purchase agreement» restera après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.
A. III) L’associé unique Monsieur Lars Forsberg, prénommé, déclare modifier l’article 6, paragraphe 2, des statuts pour
l’adapter à la cession de parts sociales du 1
er
juillet 2006:
Art. 6. paragraphe 2. «Les cent (100) parts sociales sont entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur
Lars Forsberg, administrateur de sociétés, né à SE-Bromma, le 15 décembre 1944, demeurant à A-6900 Bregenz, Kirchs-
trasse 4.»
B) Les comparants Monsieur Lars Forsberg et Monsieur Jos Hemmer, agissant conjointement en leur qualité de gé-
rants de société DELTALITE, S.à r.l. déclarent accepter la prédite cession de parts pour compte de la société confor-
mément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement
à l’article 1690 du Code Civil et ils déclarent dispenser le cessionnaire de la faire signifier par voie d’huissier à la société
et n’avoir entre leurs mains aucune opposition qui puisse en arrêter l’effet.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent
acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Kapp, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2006, vol. 533, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(081865.3/213/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
DELTALITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 104.238.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081866.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Grevenmacher, le 1
er
août 2006.
J. Gloden.
J. Gloden.
87570
SwissCaps HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 110.638.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la Société du 30 juin 2006 que:
- Monsieur Christophe Gammal, administrateur de sociétés, avec adresse privée au 108, route de Mondercange,
L-4247 Esch-Lallange, a été nommé avec effet immédiat gérant B de la Société pour une durée indéterminée.
Le Conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Peter Greither, gérant A,
- Madame Kristel Segers, gérant B,
- Monsieur Alastair Gibbons, gérant B,
- Monsieur Christophe Gammal, gérant B.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076844.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
DALGARNO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.879.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the Luxembourg public limited com-
pany (société anonyme) DALGARNO S.A. (the Company) having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
110.879, incorporated on 15th September 2005 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Joseph Elvinger, notary,
residing in Luxembourg, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C), n
°
108 dated 17th January 2006 on page 5151.
The Meeting begins at four p.m. and is chaired by Ms Colette Lorang, lawyer, professionally residing in Luxembourg
(the Chairman).
The Chairman appoints Mr Raymond Thill, maître en droit, professionally residing in Luxembourg as secretary of the
Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Mr Marc Prospert, maître en droit, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the
Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded
in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of
attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as
the powers of attorney will remain attached to these minutes;
II. it appears from the attendance list that all 33,100 shares in registered form representing the entire subscribed share
capital of the Company amounting to EUR 331,000, are present or duly represented at the Meeting. The shareholders
present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to
the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices;
III. the agenda of the Meeting is as follows:
1) decision to close the 2006 financial year prematurely, to open a new financial year and to change the dates of the
following financial years; and
2) subsequent change of the article 17 of the articles of association.
Then the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to terminate the financial year 2006 on the 31st January 2006 and to start the new financial
year on the 1st February which will terminate on the 31st January of the following year and to adopt these dates for the
following financial years, such resolution to become effective immediately.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to change the articles of association, which will read
henceforth, in their English version, as follows:
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
87571
«Art. 17. Financial year. The Company’s financial year shall begin on the 1st February each year and shall terminate
on the 31st January of the following year.
<i>Transitional provisionsi>
(1) In the year 2006 the first financial year shall start on the 1st January and shall terminate on the 31st January.
(2) The next financial year shall start on the 1st February 2006 and shall terminate on the 31st January 2007.»
There being no further business, the Meeting is terminated at four fifteen.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DALGARNO S.A. (ci-après la «So-
ciété»), une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 110.879,
constituée par un acte authentique reçu par le notaire Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, en date du 15 septembre
2005, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C - N
°
108 du 17 janvier 2006, page 5151.
L’Assemblée est ouverte à seize heures et présidée par M
e
Colette Lorang, avocat, résidant professionnellement à
Luxembourg (le Président).
Le Président désigne Monsiur Raymond Thill, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, Secrétaire
de l’Assemblée (le Secrétaire).
L’Assemblée désigne en tant que Scrutateur de l’Assemblée Monsieur Marc Prospert, maître en droit, résidant pro-
fessionnellement à Luxembourg (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur seront désignés collectivement en tant que Bureau de l’Assemblé.
Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués
sur une liste de présences. La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres
du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux forma-
lités de l’enregistrement.
II. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que la totalité du capital social
votant de la Société s’élevant à EUR 331.000, représenté par 33.100 actions ayant une valeur nominale de EUR 10, est
dûment représenté à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points
figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) décision de modifier l’année sociale de la Société; et
2) de changer l’article 17 des statuts de la Société.
Après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes, par vote unanime:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de terminer l’année sociale 2006 le 31 janvier 2006 et de commencer la nouvelle année le 1
er
février qui se terminera le 31 janvier de l’année d’après et d’adopter ces dates pour les années suivantes, ladite décision
entrant en vigueur immédiatement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution cidessus, l’Assemblée décide de changer les statuts de la Société, afin qu’ils prennent
la forme suivante dans la version française:
«Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
février de chaque année et finit le 31 janvier
de l’année suivante.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Pendant l’année 2006, la première année sociale commence le 1
er
janvier 2006 et se termine le 31 janvier 2006.
(2) La prochaine année sociale commence le 1
er
février 2006 et se termine le 31 janvier 2007.»
Plus aucun point ne se trouvant à l’ordre du jour, l’Assemblée est clôturée à seize heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Lorang, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
87572
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(081039.3/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
GIGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.461.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 14 juillet 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg et
le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07656. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076849.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 49.644.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 juin 2006i>
Il résulte du procès-verbal:
- que l’Assemblée Générale a reconduit Monsieur Alain Peigneux, Madame Rita Goujon et Madame Catherine Koch
dans leurs fonctions d’administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur l’exercice social clos
au 31 décembre 2006,
- que l’Assemblée Générale a reconduit THEMIS AUDIT LIMITED dans ses fonctions de commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077022.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
LOFT INDUSTRY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 76.510.
—
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 19 juin 2006i>
<i>Résolutioni>
Le conseil d’administration confirme en outre, pour autant que de besoin, que le mandat d’administrateur-délégué de
Monsieur Pascal Demilecamps a pris fin le 8 avril 2004, en même temps que sa démission comme administrateur telle
qu’acceptée et actée par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 8 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077053.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
M. Schaeffer.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
87573
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 9.956.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 28 juin 2006 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
Madame Lucia Aleotti,
Monsieur Giovanni d’Aubert
et Monsieur Jean-David Van Maele,
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Giovanni Ricci Armani jusqu’à la prochaine assemblée
annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10686. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077333.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 9.956.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10690, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077330.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
WEBPRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 118.138.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
- Madame Cristel Denis, commerçante, née à Metz (France), le 2 juillet 1977, demeurant à F-57645 Montoy-Flanville,
45, rue de la Planchette (France).
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de WEBPRODUCTION, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le conseil et la prestation de services dans le domaine de la promotion commerciale,
notamment la conception et la création de sites Internet, de supports multimédia et la fourniture de prestations infor-
matiques associés.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
<i>Pour A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
87574
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duchée Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, Madame Cristel Denis, commerçante, demeurant à
F-57645 Montoy-Flanville, 45, rue de la Planchette (France).
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
87575
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard John F. Kennedy.
2.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Cristel Denis, commerçante, née à Metz (France), le 2 juillet 1977, demeurant à F-57645 Montoy-Flanville,
45, rue de la Planchette (France).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Denis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2006, vol. 536, fol. 88, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081085.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
CETINBLEW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 106.270.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10198, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078480.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
J. VAN BREDA & CO REINSURANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 28.812.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
<i>Première résolution: Nominations statutairesi>
L’Assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat de M. Marc Leysen et M. Jan Desmet. Elle les remercie
chaleureusement pour leur participation au développement de la société.
L’Assemblée décide alors de nommer comme nouveaux Administrateurs de la société:
- Monsieur Gilles Coremans,
- La société SOGECORE PARTICIPATIONS, représentée par M. Gilles Coremans ou M. Jean Thilly,
demeurant tous professionnellement à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008 statuant sur les comptes de
l’exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00933. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078802.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Junglinster, le 24 juillet 2006.
J. Seckler.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
87576
PROMERGY S.E.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
(078527.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
PROMERGY S.E.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11080, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
(078516.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
PROMERGY S.E.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11069, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
(078528.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
DACOTRANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 23.396.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2006i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, l’assemblée a nommé:
a) comme administrateurs:
- Monsieur Tom Felgen, avocat, avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare;
- Monsieur René Faltz, avocat, avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare;
- Monsieur Luc Verelst, directeur, avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, en rem-
placement de Mme Nadia Meyer, directeur, demeurant à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
b) comme commissaire aux comptes:
- EWA REVISION S.A., anciennement SOCIETE DE REVISIONS CHARLES ENSCH S.A. établie et ayant son siège
social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078909.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
<i>Le gérant
i>Signatures
<i>Le gérant
i>Signatures
<i>Le gérant
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
87577
BAG PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 93.398.
—
Le bilan au 24 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11290, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078509.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ALESSANDRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 29, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 118.384.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Vincenzo Schiavone, ouvrier, né à Montemilone (Italie) le 23 juillet 1962, demeurant à L-2146 Luxem-
bourg, 92, rue de Merl.
2.- Mademoiselle Thi Anh Phuong Vu, employée privée, née à Metz (France) le 15 novembre 1980, demeurant à L-
2146 Luxembourg, 92, rue de Merl.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ALESSANDRO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet principal l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons al-
coolisées et non alcoolisées.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signature.
87578
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Monsieur Vincenzo Schiavone, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéter-
minée.
2.- Mademoiselle Thi Anh Phuong Vu, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société ayant dans ses
attributions la branche «débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées» pour une durée indéterminée.
3.- Monsieur Lahsen Moulid, cuisinier, né à Oujda (Maroc), le 14 mars 1965, demeurant à L-2551 Luxembourg, 83,
avenue du X Septembre, est nommé gérant technique de la société ayant dans ses attributions la branche «restauration»
pour une durée indéterminée.
4.- La société est valablement engagée comme suit:
- pour tout engagement concernant spécifiquement la branche «débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées», par
la signature conjointe de Mademoiselle Thi Anh Phuong Vu préqualifiée, gérante technique de cette branche et du gérant
administratif;
- pour tout engagement concernant spécifiquement la branche «restauration», par la signature conjointe de Monsieur
Lahsen Moulid préqualifié, gérant technique de cette branche et du gérant administratif.
En outre, pour tout engagement généralement quelconque, non spécifique à une de ces deux branches, et ne dépas-
sant pas un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), la société sera valablement engagée en toutes
circonstances par la signature individuelle d’un des gérants; et si le montant dépasse les mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants,
dont celle de Monsieur Vincenzo Schiavone.
5.- Le siège social est établi à L-8017 Strassen, 29, rue de la Chapelle.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V. Schiavone, T.A.P. Vu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 juillet 2006, vol. 435, fol. 73, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(086998.3/236/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
1.- Monsieur Vincenzo Schiavone, préqualifié, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
2.- Mademoiselle Thi Anh Phuong Vu, préqualifiée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Bascharage, le 16 août 2006.
A. Weber.
87579
NEFIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11071, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
(078530.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
GERONIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 118.451.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SOCIETE INDUSTRIELLE DE L’EST, a panamanian company duly registered at Arango/ Orillac Building, East 54th
Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, Republic of Panama,
here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-
ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Com-
pany may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisi-
tion and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of GERONIMO, S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
87580
Chapter II. - Capital, shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single
Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder.The Company shall not be dissolved by reason
of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. - Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-
agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and
«Category B Managers».
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality
of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two catego-
ries, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B
Manager.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or
more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-
bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category
B shall be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including
at least the favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.
87581
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. - Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Company represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object
of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is
subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by Shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Chapter V. - Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each
year.
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Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are
established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-
penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
Chapter VI. - Dissolution, liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, have been subscribed by
Société Industrielle de l’Est, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand euros.
<i>Resolution of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at three (3).
2. Appoint the following without Category:
- Mr Georges Deitz, born in Luxembourg on June 8th, 1958, with professional address at 560, rue de Neudorf, L-
2220 Luxembourg;
- Mr Pascal Noël, born in Thionville, France, on May 31st, 1962, with professional address at 560, rue de Neudorf, L-
2220 Luxembourg; and
- Mrs Sonja Linz, born in Bettembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 10th, 1958, with professional address
at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
87583
A comparu:
SOCIETE INDUSTRIELLE DE L’EST, une société de droit panaméen ayant son siège social à Arango/ Orillac Building,
East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, République du Panama,
Représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-
culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination GERONIMO, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
87584
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de
la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. - Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants
sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance.Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
87585
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. - Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-
ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 18. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société
sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
87586
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-
serve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Société Industrielle de l’Est, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants sans catégorie:
- M. Georges Deitz, né à Luxembourg le 8 Juin 1958, ayant son adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-
2220 Luxembourg;
- M. Pascal Noël, né à Thionville, France, le 31 Mai 1962, ayant son adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg; et
- Mme Sonja Linz, né à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 Avril 1958, ayant son adresse profession-
nelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, vol. 153S, fol. 96, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(087969.3/211/480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
J. Elvinger.
87587
ELECTRICITE REITER ET GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 92.426.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11392, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(078713.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ELECTRICITE REITER ET GRETHEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 91.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11391, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(078717.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.898.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-
mée UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon,
constituée par acte du notaire Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1991, publié au Mémorial C
de 1991, page 12.323, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le soussigné le 23 décembre 2005, publié au
Mémorial C de 2006, page 13.720.
L’Assemblée est présidée par Mme Norma Christmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, 291, route
d’Arlon.
Le président désigne comme secrétaire M. Andreas Trappendreher, employé privé, demeurant à Luxembourg, 291,
route d’Arlon.
L’Assemblée désigne comme scrutateur M. Andreas Trappendreher, employé privé, demeurant à Luxembourg, 291,
route d’Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre de jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Änderung des Artikels 20 der Satzung:
«Das Geschäftsjahr der Verwaltungsgesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
des gleichen Jahres.»
II. Que les 112.506 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
<i>Pour ELECTRICITE REITER & GRETHEN, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour ELECTRICITE REITER & GRETHEN S.A.
i>Signature
87588
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de Ia même
année.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: N. Christman, A. Trappendreher, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086198.3/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
OAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.580.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11407, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(078720.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
LA CUISINE DE PEKIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 85, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 75.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11410, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(078722.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
BISTRA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 88.908.
—
AUSFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundsechs, den zweiten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herrn Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», wohnhaft in Luxembourg;
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von Herrn Wolfgang Strang, wohnhaft in D-53859 Niederkassel
(Deutschland), Langgasse 137;
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Bevollmächtigte ersucht den unterzeichneten Notar nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
1. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BISTRA, S.à r.l., eingetragen im R.C.S. Luxemburg B Nr. 88.908,
mit Sitz in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, am 31. Juli 2002 vor dem Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz
in Niederanven, gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 153 vom 24. Oktober 2002.
2. Dass das Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BISTRA, S.à r.l. EUR 12.400,- (zwölftausendvierhundert
Euro) eingeteilt in 124 (hundertvierundzwanzig) voll eingezahlte Anteile von je EUR 100,- (hundert Euro) beträgt.
3. Dass der Vollmachtgeber alleiniger Gesellschafter ist.
Luxembourg, le8 août 2006.
J. Delvaux.
<i>Pour OAS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour LA CUISINE DE PEKIN S.A.
i>Signature
87589
4. Dass der Vollmachtgeber, in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft
aufzulösen.
5. Dass der Vollmachtgeber in seiner Eigenschaft als Liquidator, ausserdem erklärt, dass:
- er alle Aktiva übernimmt,
- dass alle Passiva (gegenüber Dritten) beglichen sind,
- dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass der Vollmachtgeber persön-
lich für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten
Verbindlichkeiten haftet.
6. Dass der Vollmachtgeber dem Geschäftsführer Entlastung erteilt.
7. Dass der Vollmachtnehmer das Register der Gesellschaft annullieren kann.
8. Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbe-
wahrt werden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081054.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
AZ TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.356.
—
EXTRAIT
Le mandat d’administrateur-délégué attribué à Monsieur Jean-Pierre Arens prendra fin en même temps que les man-
dats des autres administrateurs de la société, c’est-à-dire à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03283. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078876.5//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
WORLD WATER S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 75.261.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 9 décembre
2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2005, volume 151S, folio 24, case 12, que l’assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés com-
merciales et conformément à l’article 9 de ladite loi:
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société,
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
- en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas pré-
sentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(081233.3/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxemburg, den 26. Juni 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
AZ TRADING S.A.
F. Georges
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
87590
SALON LE PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 11, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 102.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 1
er
août 2006, réf. DSO-BT00032, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(979053.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
D’PETTENER SCHLËSSEREI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7463 Pettingen, 3, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 104.796.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 1
er
août 2006, réf. DSO-BT00031, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(979057.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 69.573.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de DE GRISOGONO HOLDING S.A., R.C. B Numéro 69.573, ayant son siège social à Luxembourg
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 518 du 7 juillet 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 31 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 172 du
31 janvier 2002.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Dumont, employée privée, do-
micilié professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent
soixante-dix (270) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune constituant l’intégralité
du capital social de deux cent soixante-dix mille (270.000,-) francs suisses (CHF) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à
se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de CHF 450.000,- pour le porter de CHF 270.000,- à CHF 720.000,-
par la création et l’émission de 450 nouvelles actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune.
Libération en nature.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
M. Beerthuizen
<i>La gérantei>
T. Prickaerts
<i>Le géranti>
87591
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de CHF 450.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF
270.000,- à CHF 720.000,- par la création et l’émission de 450 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,-
chacune.
Les nouvelles actions ont toutes été souscrites par Monsieur Fawaz Gruosi, administrateur de sociétés, domicilié pro-
fessionnellement au 176bis, route de St. Julien, CH-1228 Plan les Ouates,
ici représenté par Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 14 juillet 2006,
lui-même ici représenté par Madame Geneviève Dumont, préqualifiée,
en vertu d’un pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Laquelle procuration avec substitution, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Elles ont été libérées par un apport en nature de 450 actions de la société suisse CHOPARD BOUTIQUES S.A., avec
siège social à Genève, Suisse, représentant quarante-cinq (45%) pour cent des actions.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 10 juillet 2006 par la FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, réviseur d’entreprises à
Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au
présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur de l’apport est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 450 actions d’une valeur nominale de 1.000,-
CHF et de la prime d’émission de 8.000.000,- CHF et de la créance de l’actionnaire Gruosi de 550.000,- CHF soit un
total de 9.000.000,- CHF à émettre en contrepartie».
La valeur totale de l’apport se montant à CHF 9.000.000,- est attribué pour CHF 450.000,- au capital, pour CHF
8.000.000,- à une prime d’émission et pour CHF 550.000,- à une créance de l’actionnaire Monsieur Fawaz Gruosi en
vers la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent vingt mille (720.000,-) francs suisses (CHF) divisé en sept cent vingt (720)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital ensemble avec la prime d’émission est éva-
luée à cinq millions sept cent quarante-sept mille huit cent soixante euros cinquante et un cents (5.747.860,51).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: G. Dumont, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S , fol. 83, case 8. – Reçu 57.168,26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(081096.3/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 69.573.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1130 du 27 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081098.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 2 août 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour le notairei> <i>A. Schwachtgen
i>R. Thill
87592
PETITS CHEVAUX, Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 118.469.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on July nineteenth.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Mr Alan D. Lewis, residing at 15 Grove Court, Drayton Gardens, London SW10 9QY, England, hereby represented
by Mrs Marie-Josée Jähne, private employee, residing in Kayl, by virtue of a proxy given on July 17th, 2006;
2. Mr Patrick A. Lewis, residing at 15 Grove Court, Drayton Gardens, London SW10 9QY, England, hereby repre-
sented by Mrs Marie-Josée Jähne, private employee, residing in Kayl, by virtue of a proxy given on July 17th, 2006;
3. Ms Alexa K. Lewis, residing at 15 Grove Court, Drayton Gardens, London SW10 9QY, England, hereby represent-
ed by Mrs Marie-Josée Jähne, private employee, residing in Kayl, by virtue of a proxy given on July 17th, 2006;
4. Ms Francesca C. Lewis, residing at 15 Grove Court, Drayton Gardens, London SW10 9QY, England, hereby rep-
resented by Mrs Marie-Josée Jähne, private employee, residing in Kayl, by virtue of a proxy given on July 17th, 2006.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles
of incorporation of a corporation which they form between themselves:
Title I. Definitions
In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following mean-
ings:
a) «The Company» means PETITS CHEVAUX established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended.
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts
of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;
e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant
to the provisions of Article 7;
f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.
Title II. General
Art. 1. Status and name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the
denomination of PETITS CHEVAUX.
Art. 2. Duration.
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present Deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for amend-
ment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.
Art. 3. Registered office.
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Board and in accordance with the Law.
c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-
curred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication be-
tween such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the at-
tention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such cir-
cumstances.
Art. 4. Object.
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either
Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.
b) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise.
It may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.
c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any
mortgage, pledge or other securities in order to secure these loans.
d) The Company may carry out on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and
may realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services, which are necessary to the ac-
complishment of its object.
e) In particular the Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these
properties as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immov-
87593
able properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal
object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.
Title III. Share capital
Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of euros six hundred thousand (EUR 600,000.-), di-
vided into three hundred thousand (300,000) shares of par value of euros two (EUR 2.-) each.
Art. 6. Changes in the share capital.
a) The authorized or subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the general meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles.
b) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares.
a) The shares may only be issued in bearer or registered form. All registered shares issued by the Company shall be
inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.
Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices
shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of Share-
holders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the address
of the Registered Office of the Company.
b) The shares may be issued, according to the owner’s choice, as one share per unit or as certificates representing
several shares.
b) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and
every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be executed by physical delivery of the relevant bearer share certificates.
Title IV. Administration and supervision
Art. 8. General meetings of shareholders.
a) The annual General Meeting shall be held on the last Friday of June at 11 a.m. If this day is not a Business Day, the
meeting shall be held on the next Business Day at the same time.
b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.
c) The Board is authorised to require holder of bearer shares, if applicable wishing to attend any General Meeting to
deposit their shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued
by the Board.
Art. 9. Powers of the General Meeting.
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.
b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically,
it shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.
b) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General
Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.
Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise re-
quired by the Law.
b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members
present or represented.
Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive
their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.
Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be
shareholders.
b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years
but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or with-
out cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining
directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.
d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in re-
placement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced Di-
rector.
e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.
87594
Art. 13. Powers of the Board.
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,
including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.
b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope
of the Board’s authority and power.
c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name
of the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.
d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the single signature of any person
appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document on behalf of the Com-
pany, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.
Art. 14. Board meetings.
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often
as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting, which shall include the Agenda of such meeting.
b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly
deliberate.
c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-
resented.
d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by telephone conference or may be represented by
another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied mes-
sage, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.
Art. 15. Resolutions of the Board.
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,
as provided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held.
Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one
or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.
c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting
as provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company, which shall be
kept at the Company’s Registered Office.
Art. 16. Delegation of the powers of the Board. The Board may delegate all or part of its power concerning
the day -to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors,
managers, or other officers of the company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes
to appoint a director who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders meeting shall be re-
quired.
Art. 17. Commissaires.
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified Commissaire(s),
who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period
of six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.
b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and indemnity of Directors.
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to
be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.
b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.
Title V. Financial requirements
Art. 19. Financial year. The Company’ financial year shall commence on 1st January and terminate on 31 Decem-
ber.
Art. 20. Financial statements.
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial
year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.
b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall, if it thinks
fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.
Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting
may, by separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.
Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-
ation, shall constitute the net profit of the Company.
b) Five percent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be man-
datory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.
c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal
by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.
87595
d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.
Title VI. Dissolution and liquidation
Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding
in accordance with the provisions of the Law.
b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or sev-
eral liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.
c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount
required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.
Title VII. General provisions
Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance
with the Law.
<i>Transitory provisionsi>
a) The first financial year shall begin today and end on 31 December 2006.
b) The first annual ordinary general meeting shall be held on the last Friday of June 2007 at 11 a.m.
<i>Subscription and paymenti>
The above named parties have subscribed the shares as follows:
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of euros 600,000 (EUR) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Foundersi>
The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special
provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company
be considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere sub-
scribers of the share capital.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been
observed and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of formation costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with
its incorporation, have been estimated approximately to 2,000.- EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves
as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that
it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of Directors is set at 3 and that of the Commissaire at 1.
2. The following have been appointed directors:
- Mr Alan Lewis, born on 23 January 1958 in Santa Monica, residing at 15 Grove Court, Drayton Gardens, London
SW10 9QY, England,
- M
e
Didier Mc Gaw, Avocat à la Cour, born on 2 September 1962 in Mauritius, Curepipe residing at 95, rue Ermes-
inde, L-1469 Luxembourg;
- M
e
Jeanne Feltgen, Avocat à la Cour, born on 21 September 1970 in Luxembourg, residing at 42, rue de Leudelange,
L-1934 Luxembourg.
3. The following has been appointed Commissaire:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., L-1724 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg numéro R.C.S.L. B
46.498
4. The mandates of the Directors and Commissaire shall expire immediately after the annual General Meeting of the
Company or any postponement of such meeting, to be held in 2011.
5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, at 10 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the English text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed together with us, the Notary, the present original deed.
1. Mr Alan Lewis, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
291,000 Shares
2. Mr Patrick Lewis, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000 Shares
3. Ms Alexa Lewis, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000 Shares
4. Ms Francesca Lewis, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300,000 Shares
87596
Follows the French version of the deed:
L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Alan D. Lewis, demeurant à 15 Grove Court, Drayton Gardens, London SW10 9QY, England, ici repré-
senté par Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl, en vertu d’une procuration lui délivrée le 17
juillet 2006;
2. Monsieur Patrick A. Lewis, demeurant à 15 Grove Court, Drayton Gardens, London SW10 9QY, England, ici re-
présenté par Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl, en vertu d’une procuration lui délivrée le
17 juillet 2006;
3. Madame Alexa K. Lewis, demeurant à 15 Grove Court, Drayton Gardens, London SW10 9QY, England, ici repré-
senté par Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl, en vertu d’une procuration lui délivrée le 17
juillet 2006M;
4. Madame Francesca C. Lewis, demeurant à 15 Grove Court, Drayton Gardens, London SW10 9QY, England, ici
représenté par Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl, en vertu d’une procuration lui délivrée
le 17 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire ou en personne, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-
gnifications indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: PETITS CHEVAUX, constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent
parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.
e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.
f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Titre II. Générations
Art. 1
er
. Statut et dénomination. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de PETITS CHE-
VAUX.
Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des pré-
sents statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.
Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.
Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres société luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-
nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut égale-
ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.
87597
Titre III. Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à euros six cent mille (EUR 600,000), représenté
par trois cent mille (300,000) actions d’une valeur nominale de euros deux ( EUR 2) chacune.
Art. 6. Variations du capital social.
a) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires
délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.
b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions.
a) Les actions sont [nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire]. Toutes les actions nominatives émises par
la Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l’adresse du Siège Social de la Société.
b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,
laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.
Titre IV. Administration et surveillance
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.
c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le
dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.
Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.
b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.
Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve
qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.
Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-
rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent
renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour conformé-
ment à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.
Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser
six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.
c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-
trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.
d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-
ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.
e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.
87598
b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe
dans le cadre de sa compétence.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au
nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.
Art. 14. Réunions du Conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.
b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement
délibérer.
c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée.
d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-
férence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle pro-
curation peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.
Art. 15. Décisions du Conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-
mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-
nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.
c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.
Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui
concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s)
ou autres agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-
re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.
b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels
et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.
b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec
toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.
Titre V. Données financières
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les
documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.
b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas
d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.
Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle don-
nera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.
Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,
constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement
ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil
et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.
87599
d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-
gales applicables au moment où le paiement est effectué.
Titre VI. Dissolution et liquidation
Art. 23. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite
par le Conseil conformément à la Loi.
b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou
plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.
c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné
au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumet-
tent aux dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2006
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2007 à 11 heures.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Chaque action est libérée [entièrement] de sorte que la somme de euros six cent mille (EUR 600,000) se trouve à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Fondateursi>
Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des pré-
sents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins
un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000.- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaire à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- M. Alan Lewis, né le 23 janvier 1958 à Santa Monica, aux Etats-Unis, résidant à 15 Grove Court, Drayton Gardens,
London SW10 9QY;
- M
e
Didier Mc Gaw, Avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, résidant à 95, rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg;
- M
e
Jeanne Feltgen, Avocat à la cour, née le 21 septembre 1970 à Luxembourg, résidant à 42, rue de Leudelange, L-
1934 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
L’ALLIANCE REVISION S. à r.l., L-1724 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, numéro R.C.S.L. B.
46.498.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en 2011 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.
5. Le siège social de la société est établi au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont
rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le
texte français et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent
acte, avec nous, le notaire instrumentant.
1. M. Alan Lewis, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
291.000 actions
2. M. Patrick Lewis, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000 actions
3. Mlle Alexa Lewis, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000 actions
4. Mlle Francesca Lewis, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300.000 actions
87600
Signé: M. J. Jähne, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 21 juillet 2006, vol. 470, fol. 69, case 7. – Reçu 6.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Schlink.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088178.3/5770/503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 815.000.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.461.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11383, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079379.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
BULLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 110.000.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.494.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11388, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079382.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
FLIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.135.000.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.597.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11397, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079386.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Remich, le 21 août 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pouri> <i>LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pouri> <i>BULLA, S.à r.l.
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<i>Pouri> <i>FLIRA, S.à r.l.
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Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Immobilière Rue de Namur, S.à r.l.
Dintec Distribution, S.à r.l.
Dintec Distribution, S.à r.l.
Dintec Distribution, S.à r.l.
BCM Luxembourg Limited
Rexfelgen S.A.
Quadriga Holdings S.A.
Redblue (France) S.A.
Agri-Food Investments S.A.
Deltalite, S.à r.l.
Deltalite, S.à r.l.
SwissCaps Holding (Luxembourg), S.à r.l.
Dalgarno S.A.
Gigalux S.A.
De Hauke Finance S.A.
Loft Industry Investment S.A.
A. Menarini Participations Internationales S.A.
A. Menarini Participations Internationales S.A.
Webproduction, S.à r.l.
Cetinblew Investment S.A.
J. Van Breda & Co Reinsurance Management S.A.
Promergy S.E.C.A.
Promergy S.E.C.A.
Promergy S.E.C.A.
Dacotrans International S.A.
BAG Participations Luxembourg, S.à r.l.
Alessandro, S.à r.l.
Nefidor Holding S.A.
Geronimo, S.à r.l.
Electricité Reiter et Grethen, S.à r.l.
Electricité Reiter et Grethen S.A.
UBS Strategy Fund Management Company S.A.
OAS, S.à r.l.
La Cuisine de Pékin S.A.
Bistra, S.à r.l.
AZ Trading S.A.
World Water S.A.
Salon Le Passage, S.à r.l.
D’Pettener Schlësserei, S.à r.l.
De Grisogono Holding S.A.
De Grisogono Holding S.A.
Petits Chevaux
Lucien Holdings, S.à r.l.
Bulla, S.à r.l.
Flira, S.à r.l.