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87073
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1815
28 septembre 2006
S O M M A I R E
(L)’Appuntamento, S.à r.l., Altrier. . . . . . . . . . . . . .
87115
LaSalle German Retail Investments, S.à r.l., Lu-
A.C.E., Automotive Components Europe S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87115
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87076
LaSalle German Retail Investments, S.à r.l., Lu-
Aerium FGG Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
87094
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87118
Aerium FGG Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . .
87101
Locam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87075
AIA Lux Invest, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . .
87103
LP2-4 Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
87101
Alex, S.à r.l., Altrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87113
Lux-Caspian, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87095
Backstage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
87104
Lux-Caspian, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87095
Bruwier & Fils, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . .
87107
Lux-Caspian, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87095
Carte Blanche Construction Générale, S.à r.l.,
Lux-Caspian, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87095
Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87093
Lux-Caspian, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87095
Charlimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87076
Marksmen International Fund, Sicav, Luxembourg
87074
Compagnie Internationale des Aciers Spéciaux
Mosel-Saar-Lux-Immotec (MSL), S.à r.l., Greven-
Hightly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87103
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87104
Dabster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87106
Nove Butovice Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
87102
Delli-Â-Â, S.à r.l., Altrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87115
Nove Butovice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
87102
DH Real Estate Luxembourg II, S.à r.l., Luxem-
Orion Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87102
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87093
Pargestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87095
Dial It, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87104
Phoenix Acquisition Company, S.à r.l., Luxem-
Dore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87096
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87074
Eifeler Frischdienst, S.à r.l., Beiler . . . . . . . . . . . . . .
87119
Plâtrerie Giombetti, S.à r.l., Huncherange . . . . . .
87106
Esce, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87113
Plurimedia S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87119
Euro-Dach Technik, GmbH, Kayl . . . . . . . . . . . . . . .
87106
Plurimedia S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87120
Euro-Thermic S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . .
87104
Ramill European Company S.A., Luxembourg . . .
87112
Fairacre Properties (Lux) 6, S.à r.l., Luxembourg .
87096
Rodighiero Pneus, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . .
87105
Fiduciaire Internationale Rymarz, Expertise Comp-
S.à r.l. Boniface Agence Commerciale Luxembour-
table, Conseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87103
geoise (B.A.C.L.), Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87104
Fipro Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87076
S.C.I. Mabelle, Sprinkange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87074
Gavia Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
87103
Société Civile Immobilière Schneiders, Echter-
Groupe Centennial Holding S.A.H., Luxembourg .
87076
nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87075
Igorance Les Créateurs, S.à r.l., Bereldange . . . . . .
87119
Stern Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87101
Il Pommodoro, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . .
87105
Stubinen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
87102
Immo Asars, S.à r.l., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . .
87115
Texall Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87103
ITVN (Europe) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87107
Top Toiture, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
87106
Kichenstudio Ricci & Krein, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Tracing Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87105
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87119
Transports Val de Kayl, S.à r.l., Rumelange. . . . . .
87105
Knowledge BK S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
87112
Valolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87113
87074
PHOENIX ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.966.320,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.455.
—
Par résolution signée en date du 21 juin 2006, l’associé unique a pris la décision suivante:
- acceptation de la démission de Monsieur John Clark, avec adresse au 52, Draycott Place, SW3 3BP Londres,
Royaume-Uni, de son poste de gérant avec effet au 2 décembre 2005;
- acceptation de la nomination de Monsieur Allen Yurko, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SW1X
7HJ Londres, Royaume-Uni, au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073131.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
MARKSMEN INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.167.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2006i>
L’Assemblée Générale a accepté la démission de Monsieur Guy Wagner et a nommé Monsieur Nico Thill, Adminis-
trateur, pour la durée d’un an.
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
- Jonathan Dudman (résidant professionnellement à GB-London W4 3NN, Pier House Strand on the Green);
- Tom Gutenkauf (résidant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue);
- Jean-Pierre Noessen (résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal);
- Nico Thill (résidant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue).
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
- KPMG AUDIT, S.à r.l. (ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072592.3/007/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
S.C.I. MABELLE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4998 Sprinkange, 10, rue Jean Urbany.
R. C. Luxembourg E 360.
—
<i>Extrait du procés-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 2 janvier 2006i>
L’an deux mille six, le 2 janvier,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MABELLE,
ayant son siège social à L-4510 Oberkorn, 131, route de Belvaux, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex
Weber, de résidence à Bascharage, le 27 mai 2004, publié au mémorial C du 28 juillet 2004, numéro 775.
Ils déclarent prendre la résolution suivante:
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4510 Oberkorn, 131, route de Belvaux à L-4998
Sprinkange, 10, rue Jean Urbany.
L’article 4 aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à SPRINKANGE».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06545. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072880.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Signature.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
M. Bei / M. Paulus
<i>Associéi> / <i>Associéei>
87075
LOCAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07761, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077168.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHNEIDERS.
Siège social: L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg E 806.
—
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
Monsieur Edouard Schneiders, retraité, né à Echternach le 26 juillet 1929, matricule n
°
1929 07 26 193, demeurant
à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg.
Lequel comparant a, par les présentes déclaré faire donation entre vifs en avancement d’hoirie, sous les garanties
ordinaires et de droit à son fils Monsieur Pierre Schneiders, garagiste, né à Echternach le 16 octobre 1964, matricule n
°
1964 10 16 236, demeurant à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg, ici présent et ce acceptant, de quinze (15)
parts sociales de la société civile immobilière SOClETE CIVILE IMMOBILIERE SCHNEIDERS, matricule n
°
1990 70 01
329, avec siège social à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg, constituée par acte sous seing privé en date du
30 décembre 1957, publié au Mémorial C, numéro 2 du 9 janvier 1958 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 99 du 4 mars 1991.
Monsieur Edouard Schneiders et Monsieur Pierre Schneiders, prénommés, agissant en leurs qualités d’administra-
teurs de la société, déclarent accepter la cession de parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article
1690 du Code civil.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Pierre Schneiders, prénommé, sera propriétaire des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux
revenus et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.
<i>Déclaration pour le fisci>
Pour les besoins du fisc les parties déclarent que la valeur d’une part sociale de la prédite société est fixée à douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) faisant pour les parts données la
somme de cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt virgule vingt euros (185.920,20 EUR).
Ensuite, Monsieur Edouard Schneiders et Monsieur Pierre Schneiders, prénommés, seuls associés de la société
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHNEIDERS après la cession de parts qui précède, décident unanimement de modifier
l’article cinq des statuts de la société comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-seize mille six cent vingt-neuf virgule soixante-trois euros
(EUR 396.629,63), représenté par trente-deux (32) parts sociales de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-huit euros (EUR 12.394,68) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sont souscrites comme suit:
Les frais et charges sont à la charge de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHNEIDERS.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Schneiders, Schneiders, F. Unsen.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare que la société civile immobilière Schneiders est inscrite sous le numéro 1990 70
01 329.
Signé: F. Unsen.
<i>Pour la société
i>Signature
1. Monsieur Edouard Schneiders, retraité, demeurant à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg, seize parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2. Monsieur Pierre Schneiders, garagiste, demeurant à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg, seize parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Total: trente-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
87076
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2006, vol. 618, fol. 71, case 9. – Reçu 3346,56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(979230.2/234/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
CHARLIMMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.108.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06592, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077171.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
FIPRO BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 61.465.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04807, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077175.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
GROUPE CENTENNIAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 81.494.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11671, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080207.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
A.C.E., AUTOMOTIVE COMPONENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 118.130.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. EB HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of Luxembourg and having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register, under the number B 103.767,
duly represented by Mr Christophe Davezac, director, residing professionally in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
by virtue of a power of attorney, given in Warsaw (Poland), on July 19th, 2006; and
2. CASTING BRAKE, S.L., a company organised under the laws of Spain, with registered office in Bilbao (Spain), c/
Benidorm n
°
1, 1
°
C, and having Tax Identification Number B-95245064, registered in the Commercial Registry of Viz-
caya, on February 24th, 2003, Book 4261, Folio 59, Page BI-36008, first entry,
duly represented by Mr Christophe Davezac, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Bilbao (Spain), on
July 20th, 2006.
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned no-
tary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following Articles of Association of a company
which they declare to establish as follows:
Diekirch, le 1
er
août 2006.
F. Unsen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 2 août 2006.
Signature.
87077
Definition
Annual General Meeting means the annual general meeting of Shareholders of the Company;
Articles of Association means the articles of association of the Company, as amended from time to time;
Audit Firms means any of the following firms: PriceWaterhouseCoopers, DELOITTE AND TOUCH, AUDIHISPA-
NA, ERNST & YOUNG, KPMG;
Board means the board of directors of the Company; appointed from time to time in accordance with article 10, and
Director shall be construed accordingly;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Spain, Poland and
Luxembourg for normal business;
Cause means any case of termination of the Employment Agreement between a Manager and FUCHOSA S.L. pro-
vided that it is considered as justified and fair in a Firm Ruling of a Spanish Labour Court;
Certificates shall have the meaning set out in article 6 of the Articles of Association;
Chairman means the chairman of the Board;
Change of Control means a change in the ownership, whether directly or indirectly, of more than 50% (fifty per cent)
of the voting rights of a company. The transfer of RETORGAL XXI, S.L., Company or INNOVA Shares among compa-
nies or funds forming part of the INNOVA Group shall not be deemed to be a Change of Control;
Class A Shareholders means the holders of the Class A Shares from time to time and Class A Shareholder means any
of them;
Class B Shareholders means the holders of the Class B Shares from time to time and Class B Shareholder means any
of them;
Class A Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares in the share capital of the Com-
pany of class A, having a nominal value of EUR 1.50 (one Euro fifty cents) each;
Class B Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares in the share capital of the Com-
pany of class B, having a nominal value of EUR 1.50 (one Euro fifty cents) each;
Company means AUTOMOTIVE COMPONENTS EUROPE S.A. (in abbreviated form «A.C.E. S.A.»);
Company Act means the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended;
Director A means the Director(s) appointed upon the proposal of the holders of Class A Shares;
Director B means the Director(s) appointed upon the proposal of the holders of Class B Shares;
Drag Notice shall have the meaning set out in article 8.1 of the Articles of Association;
Dragged Shareholders shall have the meaning set out in article 8.1 of the Articles of Association, and Dragged Share-
holders means any of them;
Dragging Shareholders shall have the meaning set out in article 8.1 of the Articles of Association, and Dragging Share-
holder means any of them;
Employment Agreement means the employment agreement subject to Spanish Law between FUCHOSA S.L. and each
of the Managers;
Fiduciary Agent means such fiduciary agent as may be appointed by the Shareholders or the Company from time to
time;
General Meeting means the general meeting of Shareholders of the Company;
Group means the group of companies with a holding structure consisting of the Company, as holding entity, FUCHO-
SA S.L. and EBCC POLAND S.A. as direct or indirect subsidiaries, as well as any other company controlled by the three
mentioned companies or in which they hold shares;
INNOVA Group means any company directly or indirectly controlled by (i) INNOVA/3, L.P. and INNOVA 3/ EBRD
COM-INVESTMENT FACILITY, L.P. jointly, or (ii) any other new fund advised by INNOVA CAPITAL LLC or INNOVA
ADVISORS LTD;
INNOVA Shares means the shares of EB HOLDING, S.à r.l. and EB HOLDING LLC;
Joint Sale shall have the meaning set out in article 7.5 of the Articles of Association;
Key Managers means Mr José-Manuel Corrales Ruiz, Mr Raúl Serrano Secada and Mr Carlos Caba López de Vicuña
and Key Manager means any of them;
Managers means Mr José-Manuel Corrales Ruiz, Mr Javier Epalza Solano, Mr Manuel Losada Casas, Mr Raúl Serrano
Secada, Mr Ángel Manzanares García, Mr Daniel Mikolta Morga and Mr Carlos Caba López de Vicuña or such person
appointed in replacement of a Manager and Manager means any of them;
Merger means the merger of RETORGAL XXI, S.L. and FUCHOSA S.L.;
NEWCO means the company outcome of the Merger;
Offer Period shall have the meaning set out in article 7.5 of the Articles of Association;
Operating Entities means FUCHOSA S.L. (NEWCO after Merger), EBCC POLAND S.A. and any other company ac-
quired by the Company or any other Operating Entity thereafter;
Proposed Shares shall have the meaning set out in article 7.4 of the Articles of Association;
Purchasing Shareholders shall have the meaning set out in article 7.4 of the Articles of Association and Purchasing
Shareholder means any of them;
Relevant Shares shall have the meaning set out in article 9.2 of the Articles of Association;
Selling Notice shall have the meaning set out in article 7.1 of the Articles of Association;
Selling Shareholders shall have the meaning set out in article 7.4 of the Articles of Association and Selling Shareholder
means any of them;
Shareholders means the Class A Shareholders and the Class B Shareholders, collectively, and any person to whom
Shares are transferred or issued from time to time in accordance with the Articles of Association and the Shareholders’
Agreement, and Shareholder means any of them;
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Shareholders’ Agreement means the shareholders agreement dated 23rd February 2006 by and between inter alia EB
HOLDING, LLC, EB HOLDINGS, S.à r.l., the Managers (as defined therein) and CASTING BRAKE, S.L., as amended
from time to time;
Shares means, from time to time, collectively, the Class A Shares and the Class B Shares (or any of them if the context
so requires);
Standstill Period shall have the meaning set out in article 7.1 of the Articles of Association;
Tag Notice shall have the meaning set out in article 9.1 of the Articles of Association;
Tagged Shareholders shall have the meaning set out in article 9.1 of the Articles of Association and Tagged Share-
holder means any of them;
Tagging Shareholders shall have the meaning set out in article 9.1 of the Articles of Association and Tagging Share-
holder means any of them;
Third Party means any person, entity or authority different to the (i) Parties (as defined in the Shareholders Agree-
ment), (ii) its current direct or indirect shareholders of affiliates, and (iii) any of the companies of the Group.
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of AUTOMOTIVE COMPONENTS
EUROPE S.A. (in abbreviated form «A.C.E. S.A.») (the Company).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting, deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles of Association. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a res-
olution of the Board.
2.2 The Board shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it shall deem
fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or
in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign operating in the field of metallurgic automotive
components or casting products for the similar industries, as well as the management, control, and development of these
participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or oth-
erwise.
4.2 The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as
well as any other rights connected to them or which may complete them.
4.3 The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or
shareholder’s loan, and grant to other companies in which it has direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
4.4 Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
4.5 It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are di-
rectly or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
4.6 It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association
by carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
4.7 Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which
it may deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other compa-
nies Luxembourg or foreign, remunerated or not.
Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 3,007,515 (Euro three million seven thousand five hundred
and fifteen), represented by 2,005,010 (two million five thousand and ten) shares divided into 1,604,008 (one million six
hundred and four thousand eight) «A» shares of EUR 1.50 each and 401,002 (four hundred and one thousand two) «B»
shares of EUR 1.50 each each fully paid up.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a qualified majority vote decision of the
General Meeting.
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Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form or bearer form at the option of the holder(s).
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Sharehold-
er. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.
6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board
and one other Director or in case no chairman has been appointed by the signature of any two Directors.
6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board,
provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time. Any sum, the
payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten (10) per cent.
per year calculated from the date when payment was due.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Company Act.
Art. 7. Restriction on transfers of Shares
7.1 The Standstill Period shall be a period starting on the date of the incorporation of the Company and ending four
(4) months after a joint sale notice, informing about the intention of organize joint sale process, is delivered by the A
Shareholders to the B Shareholders (the Selling Notice), but in any case no earlier than on 23rd February 2008. In any
case the Standstill Period shall expire on 23rd February 2011. The right to deliver Selling Notice shall not apply to those
A Shareholders, which were not the Shareholders of the Company at the moment of its incorporation.
7.2 Except if explicitly otherwise provided in the Shareholders’ Agreement, no Shareholder shall transfer, assign or
otherwise dispose of any of the Shares or any interest during the Standstill Period.
7.3 After expiry of the Standstill Period the B Shareholders can at any time deliver to A Shareholders the notice in-
forming about the intention of selling their Shares and if A Shareholders will not deliver a Selling Notice within subse-
quent 4 months than B Shareholders can freely dispose their Shares.
7.4 Upon the delivery of Selling Notice by the A Shareholders which were Shareholders of the Company at the mo-
ment of its incorporation (the Selling Shareholders) shall for a period of four (4) months negotiate in good faith a sale
all of the Class A Shares they own in the share capital of the Company (the Proposed Shares) to the B Shareholders
(the Purchasing Shareholders). The Selling Shareholders may require that the Board appoints a reputable financial advi-
sor for the preparation of the sale of the Proposed Shares (the Financial Advisor).
7.5 Any Purchasing Shareholder who wishes to purchase the Proposed Shares on the terms as may be negotiated
among the Selling Shareholders and the Purchasing Shareholders, shall within 4 (four) months of the date of the Selling
Notice (the Offer Period) notify the Selling Shareholder in writing. Failing to enter into binding legal documentation for
the sale of the Proposed Shares within the Offer Period or upon earlier mutual written notice by both parties termi-
nating good faith negotiations, an organized joint sale of all the shares of the Company owned by the Shareholders (the
Joint Sale) to a Third Party shall be initiated and all the Shareholders shall cooperate fully with such Joint Sale.
7.6 The Joint Sale shall be organized by a financial advisor to be agreed between the Selling Shareholders and the B
Shareholders. Failing to agree on such financial advisor within 10 (ten) Business Days from the date on which any of the
Selling Shareholders or the B Shareholders formally requested the other the appointment of said financial advisor, the
Selling Shareholders shall appoint a financial advisor among the Audit Firms.
7.7 The B Shareholders shall have a right to bid alongside other interested parties, provided that in such case the B
Shareholders shall deliver to the Selling Shareholders within 30 (thirty) Business Days from the termination of good faith
negotiation described in article 7.5, a written confirmation of their interest to purchase all the Proposed Shares.
Drag along and Tag along rights
Art. 8. Drag along rights
8.1 In the event all the A Shareholders, which were the Shareholders of the Company at the moment of its incorpo-
ration (the Dragging Shareholders) would transfer all their Class A Shares to a Third Party, the Dragging Shareholders
shall be entitled to require the B Shareholders (the Dragged Shareholders) to transfer all or a part of their Class B Shares
on the same terms or on terms not less favourable, as the transfer by the Dragging Shareholders to a Third Party pro-
vided that (i) the Third Party has made a bona fide offer conditional upon acquiring more than 100% (one hundred per
cent) of the Shares held by the Dragging Shareholders at that time, (ii) the Dragged Shareholders have had an opportu-
nity to negotiate the purchase of the A Shares as described in article 7 and to bid alongside a Third Party as described
in article 7.7 and (iii) the number of shares being dragged shall not be higher than as implied in the 80/20 proportion of
shares being sold by the Dragging Shareholders (80) versus the number of shares required to be sold by the B Share-
holders.
8.2 If the Dragging Shareholders want to exercise their rights under this clause, they shall issue a notice in writing (a
Drag Notice) not less than 20 (twenty) Business Days before the proposed disposal (without prejudice however to ar-
ticle 7.5 of these Articles of Association and the time period stated therein), to the Dragged Shareholders, specifying:
(a) the number of Class B Shares which the Third Party intends to purchase in addition to all the Class A Shares;
(b) the main terms of the contemplated transaction (including the price offered and the method of its calculation);
(c) the proposed date of the transfer; and
(d) the name of the proposed transferee(s) of the Shares.
A copy of the bona fide offer of the third party shall be attached to the Drag Notice.
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8.3 The Dragged Shareholders shall enter into such agreements and execute such instruments as shall be reasonably
requested by the Dragging Shareholders for the transfer of the Class B Shares on terms no less favourable than those
applicable to the Dragging Shareholders, it being understood that such transfer must be completed no later than 20
(twenty) Business Days after delivery of the Drag Notice (without prejudice however to article 7.5 of these Articles of
Association and the time period stated therein).
Art. 9. Tag along rights
9.1 If at any time any of the A Shareholders (the Tagged Shareholders) intends to transfer all or part of their Class A
Shares to a Third Party, the B Shareholders (the Tagging Shareholders) are entitled to transfer all or a part of their Class
B Shares, pro-rata to the number of Class A Shares being transferred by the Tagged Shareholders, on the same terms
as the transfer by the Tagged Shareholders.
9.2 The Tagged Shareholders shall give notice in writing (a Tag Notice) to the Tagging Shareholders specifying:
(a) the number of Class A Shares which it/they intend(s) to transfer (the Relevant Shares);
(a) the name(s) of the proposed transferee(s) of the Relevant Shares;
(b) the terms of the contemplated transfer (including the price and the method of its calculation); and
(c) the proposed date of said transfer.
A copy of the bona fide offer of the Third Party shall be attached to the Tag Notice.
9.3 Any Tagging Shareholder who wishes to dispose of all or a part of its Class B Shares on the same terms as specified
in the Tag Notice shall within 10 Business Days of the date of the receipt of the Tag Notice notify the Tagged Share-
holder in writing. Failing to do so, the Tagged Shareholder shall be free to dispose of the Relevant Shares.
9.4 The Tagged Shareholder shall not dispose of the Relevant Shares unless it has:
(a) given a Tag Notice in accordance with this article 9 not less than 30 (thirty) Business Days before the proposed
disposal; and
(b) procured, on the same terms as contained in the Tag Notice, the disposal of (at the discretion of the Tagging
Shareholders) all or part of the Class B Shares of all the Tagging Shareholders who have given due notice under this
article.
9.5 Notwithstanding the above, and in the case that the Tagged Shareholders wish to dispose of such number of Class
A Shares that on a stand alone basis or together with the Class B Shares being sold by the Tagging Shareholders pursuant
to their tag-along right would result in a Change of Control, the B Shareholders shall have a right to a priority sale of
all their Shares before the A Shareholders sell any of their own shares.
Management - Supervision
Art. 10. Appointment and Dismissal of Directors
10.1 The Company shall be managed by a Board composed of at least five members who need not be Shareholders.
They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. The Shareholders shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A Director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
10.2 The A Shareholders shall have the right to designate for appointment and removal by the General Meeting three
persons or entities as directors of the Company, such directors to be designated individually as a Director A and col-
lectively as the Directors A and the B Shareholders shall have the right to designate for appointment and removal by
the General Meeting two persons or entities as directors of the Company, such directors to be designated individually
as a Director B and collectively as the Directors B.
10.3 In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-
rectors may appoint, by a majority vote and upon a proposal by the holder(s) of Class of Shares that designated the
Director whose office become vacant, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
Art. 11. Meetings of the Board
11.1 The Board shall appoint a Director A as Chairman among its members and it may choose a secretary (the Sec-
retary) designated for appointment by the holders of the Class B Shares, who need not be a director, and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and the minutes of the General Meetings.
11.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two Directors, at the place indicated in the notice of
meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3 Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all Directors at least
5 (five) days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
11.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meet-
ing and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The
written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each
member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
11.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by
telefax, cable, telegram or telex, another Director as his or her proxy.
11.6 Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications
equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7 The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors is present or
represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
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represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution
is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of
this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each
and every Director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board
12.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman of the Board who presided at such
meeting or by any two Directors of the Company and by the Secretary.
12.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any Director of the Company.
Art. 13. Powers of the Board
13.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and
administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Company Act, or by the Articles of
Association to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers
14.1 The Board may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies for
definite transactions and revoke such appointments at any time.
14.2 The Board may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors, who will be
called managing directors. The delegation in favour of a member of the Board is subject to the prior authorisation of
the General Meeting.
14.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two Directors in all matters or the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board, but
only within the limits of such power.
Art. 15. Conflict of interests
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
15.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
15.3 In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not con-
sider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to
the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify such transaction.
Art. 16. Statutory Auditor
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
16.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their re-
muneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.
General Meetings of Shareholders
Art. 17. Powers of the General Meeting
17.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-
ferred upon it by the Company Act.
Art. 18. Annual General Meeting - Other General Meetings
18.1 The Annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the
municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the third Tuesday of June and in any
case no later than 30th June.
18.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day. The
Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circum-
stances so require.
18.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 19. Proceedings - Vote
19.1 General Meetings shall meet upon call of the Board or, if exceptional circumstances require so, by any two Di-
rectors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital requires so. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting and
the General Meeting shall be convened within 1 (one) month since the request.
19.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
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If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
19.3 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be Shareholder.
Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Company by conference call or similar means
of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General Meeting.
19.4 Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
19.5 Except as otherwise required by the Companies Act or by these Articles of Association, resolutions at a General
Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present and voting, without any quorum
requirements.
19.6 Subject to article 19.5, an extraordinary general meeting convened to take the following resolutions cannot val-
idly deliberate unless at least one 90% (ninety per cent) of the share capital of the Company is represented at the meet-
ing and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Association (if any):
- to change the nature of the business conducted by the Company, NEWCO, RETORGAL XXI, S.L. or any of the
Operating Entities;
- to restructure the Company, NEWCO, RETORGAL XXI, S.L. or any of the Operating Entities, including the amend-
ment or modification of these Articles of Association and the articles of association of NEWCO, RETORGAL XXI, S.L.
or any of the Operating Entities;
- to sell, close or otherwise dispose of Operating Entities; and
- to dissolve, wind up, or liquidate the Company, NEWCO, RETORGAL XXI, S.L. or any of the Operating Entities.
If the first condition set forth in the above paragraph is not satisfied, a second meeting may be convened, in the man-
ner prescribed by the Articles of Association, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and
fifteen days before the meeting in the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting can validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, reso-
lutions, in order to be adopted, must be carried by at least 90% (ninety per cent) of the votes of the Shareholders
present or represented.
19.7 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board or any two other directors.
Art. 20. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each year.
Art. 21. Annual Accounts
21.1 Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the
form required by the Companies’ Act.
21.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board will submit the Company’s balance
sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the
statutory auditor who will thereupon draw up his report.
21.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular
business hours.
Art. 22. Distribution of Profits
22.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
22.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
22.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
22.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board within the limits of the
decision of the General Meeting.
22.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies’
Act.
22.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in the manner required
for amendments to the Articles of Association.
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Art. 24. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-
ments to the Articles of Association, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators
and determine their powers.
General Provision
Art. 25. All matters not governed by the present Articles of Association shall be determined in accordance with the
provisions of the Companies’ Act.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, EB HOLDING, S.à r.l. and CASTING BRAKE, S.L., prenamed and represented as stated above (the Sub-
scribers), declare to subscribe for 1,604,008 «A» shares respectively to 401,002 «B» shares, in registered form, with a
nominal value of EUR 1.50 (one Euro and fifty cents) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind
effected as follows:
1.- EB HOLDING, S.à r.l. has contributed in kind:
- 14,297 shares, representing 100% of the capital, in the corporate capital of INDUS Spzoo (hereafter «INDUS»), a
limited liability company, with its registered office at Plac Pilsudskiego, n
°
1, apt Building 1, Postal Code: 00-078 Warsaw,
Poland, incorporated on 8th November 2005, registered with the Polish National Court Register, under number KRS
0000251842, of which the issued share capital is PLN 7,148,500, represented by 14,297 shares having a par value of PLN
500 each;
- and 601,503 shares, representing 50% of the capital, in the corporate capital of RETORGAL XXI S.L. (hereafter
«RETORGAL»), a Limited Liability Company organised under the laws of Spain, with its registered office at Barrio Ap-
atamonasterio S/N
°
Atxondo - 48 - Vizcaya, Spain, incorporated on 17th February 2005, registered with the Registro
Mercantil de Vizcaya, tomo 4530, Book 53, Page BI-42017, first entry, with Tax Identification Number B95358081 of
which the issued share capital is EUR 1,203,006, represented by 1,203,006 shares having a par value of EUR 1 each.
2.- CASTING BRAKE, S.L. has contributed in kind:
- 601,503 shares having a par value of EUR 1 each in the corporate capital of RETORGAL representing 50% of the
capital
(the INDUS Shares and collectively with the RETORGAL Shares are hereinafter referred as the Contributed Shares).
Such contribution in kind of the Contributed Shares to the Company is made by the Subscribers against the issue of
such number of shares as indicated in the table below, together with a share premium in an aggregate amount of EUR
24,491.
* shares divided into 1,604,008 «A» shares and 401,002 «B» shares
The contribution in kind of the Contributed Shares to the Company, in an aggregate amount of EUR 3,032,006 (three
million thirty-two thousand and six Euro) is to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 3,007,515 is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
(ii) an aggregate amount of EUR 24,491 is to be allocated to the premium reserve of the Company.
Pursuant to article 26-1 of the Luxembourg law on commercial companies of August 10th, 1915, the Contributed
Shares so contributed in kind have been the subject of a report prepared by FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l., Réviseur
d’entreprises, with registered office in L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich, dated July 19th, 2006 which
concludes as follows:
<i>«Conclusioni>
Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value of the contri-
bution in kind amounting to EUR 3,032,006 is not at least equal to the value of the 1,604,008 «A» shares of a par value
of EUR 1.50 each (EUR 2,406,012) and 401,002 «B» shares of a par value of EUR 1.50 each (EUR 601,503) to be issued
in consideration therefore together with the share premium of EUR 24,491.»
The said auditor’s report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
All the Contributed Shares are forthwith at the free disposal of the Company.
<i>Statementi>
The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the
Company Act, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles of Associa-
tion comply with the provisions of article 27 of the Company Act.
Subscribers
EB HOLDING, S.à r.l.
CASTING BRAKE, S.L.
Total
Number of RETORGAL Shares contributed . . . . . .
601,503
601,503
1,203,006
Number of INDUS Shares contributed. . . . . . . . . . .
14,297
0
14,297
Value of Contributed Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,430,503
601,503
3,032,006
Number of shares of the Company subscribed . . . .
«A» shares 1,604,008
«B» shares 401,002
2,005,010*
Value of the subscribed shares of the Company . . .
2,406,012
601,503
3,007,515
Share Premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,491
0
24,491
87084
<i>Estimate of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount approximately to eight thousand Euro.
The present contribution in kind consisting in more than 65% of the shares representing the corporate capital of two
companies, both with registered office in a Member State of the European Union, the shareholders refers to article 4-
2 of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital tax exemption.
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been
duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at five;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Mr Andrzej Bartos, director, whose business address is at Innova Capital, Walicow 11, 00-865 Warsaw, Poland,
as Director A;
(b) Mr Arkadiusz Podziewski, director, whose business address is at Innova Capital, Walicow 11, 00-865 Warsaw,
Poland, as Director A;
(c) Mr Hugh Aiken, director, whose business address is at 3, rue Gounod, 75017 Paris, France, as Director A;
(d) Mr José-Manuel Corrales Ruiz, director, whose business address is at Fuchosa S.L. Autonomía 4, Atxondo
E-48292, Spain, as Director B; and
(e) Mr Raúl Serrano Secada, director, whose business address is at Fuchosa S.L. Autonomía 4, Atxondo E-48292,
Spain, as Director B;
(iv) that in accordance with article 14.2 of the Articles of Association, the Board of Directors is authorised to appoint
Mr José-Manuel Corrales Ruiz as managing director who will be entrusted with the day-to-day management of the Com-
pany;
(v) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., with registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Lux-
embourg;
(vi) that the address of the registered office of the Company is at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
(vii) that the shareholders, as resident companies in a member State of the European Union, have agreed to submit
the above contribution in kind to the tax neutrality regime applicable to the exchange of shares representing the cor-
porate capital of Companies.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with Us, the
notary, this original notarial deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. EB HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Luxembourg, avec
siège social au 6, rue Adolphe à L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro
B 103.767,
dûment représentée par M. Christophe Davezac, administrateur, de résidence professionnelle à L-1116 Luxembourg,
6, rue Adolphe, aux termes d’une procuration donnée à Varsovie (Pologne), le 19 juillet 2006;
2. CASTING BRAKE, S.L., une société organisée conformément aux lois d’Espagne, avec siège social à Bilbao (Espa-
gne), c/ Benidorm N
°
1, 1 C, ayant le numéro d’identification fiscale B 95245064, inscrite au Registre de Commerce de
Vizcaya, le 24 février 2003, Livre 4261, Folio 59, Page BI-36008, première ligne,
dûment représentée par M. Christophe Davezac, administrateur, de résidence professionnelle à L-1116 Luxembourg,
6, rue Adolphe, aux termes d’une procuration donnée à Bilbao (Espagne), le 20 juillet 2006.
Les procurations susmentionnées resteront annexées aux présentes, après avoir été paraphées et signées ne varietur
par le comparant et par le notaire soussigné, pour être enregistrées avec la présente minute auprès des autorités d’en-
registrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser comme suit les statuts suivants d’une société qu’il
déclare constituer de la manière suivante:
Définition
Assemblée Générale Annuelle signifie l’assemblée générale ordinaire de chaque année des actionnaires de la Société;
Statuts signifie les statuts de la Société, tels que modifiés périodiquement;
Sociétés de révision signifie une des sociétés suivantes PricewaterhouseCoopers, DELOITTE AND TOUCH, AUDI-
HISPANA, ERNST & YOUNG, KPMG;
87085
Conseil signifie le conseil d’administration de la Société; il est nommé périodiquement conformément à l’article 10,
et le terme Administrateur est à interpréter en conséquence;
Jour ouvrable signifie un jour (sauf le samedi et le dimanche) pendant lequel les banques sont généralement ouvertes
en Espagne, en Pologne et au Luxembourg;
Cause signifie toute raison de fin du contrat d’emploi conclu entre le gestionnaire et FUCHOSA S.L., sous condition
qu’il soit considéré comme justifié et juste dans une décision ferme du Conseil espagnol des prud’hommes;
Certificats aura le sens indiqué à l’article 6 des Statuts;
Président signifie le président du conseil d’administration;
Changement de contrôle est un changement de propriété, que ce soit directement ou indirectement, de plus de 50%
(cinquante pour cent) des droits de vote d’une société. Le transfert de RETORGAL XXI, S.L., Company ou des Actions
Innova entre sociétés ou fonds qui font partie du Groupe INNOVA n’est pas considéré comme un changement de con-
trôle;
Actionnaires de Classe A sont périodiquement les détenteurs d’actions de classe A et l’actionnaire de Classe A est
un de ces actionnaires;
Actionnaires de Classe B sont périodiquement les détenteurs d’actions de la classe B et l’actionnaire de Classe B est
un de ces actionnaires;
Actions de Classe A sont périodiquement toutes les actions ordinaires émises et en circulation du capital social de
classe A de la Société avec une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune;
Actions de Classe B sont périodiquement toutes les actions ordinaires émises et en circulation du capital social de
classe B de la Société avec une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune;
Société signifie AUTOMOTIVE COMPONENTS EUROPE S.A. (en abrégé A.C.E. S.A.);
Loi sur les sociétés commerciales signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
Administrateur A signifie le ou les Administrateur(s) nommé(s) sur proposition des détenteurs d’actions de classe A;
Administrateur B signifie le ou les Administrateur(s) nommé(s) sur proposition des détenteurs d’actions de classe B;
Notification d’obligation de co-cession a le sens prévu à l’article 8.1 des Statuts;
Actionnaires avec obligation de co-cession a le sens prévu à l’article 8.1 des statuts, et actionnaire avec obligation de
co-cession signifie l’un d’eux;
Actionnaires avec droit d’exiger une co-cession a le sens prévu à l’article 8.1 des statuts, et actionnaire avec droit
d’exiger une co-cession signifie l’un d’eux;
Contrat d’emploi signifie le contrat d’emploi soumis à la loi espagnole conclu entre FUCHOSA S.L. et chacun des
gestionnaires;
Agent fiduciaire signifie un agent fiduciaire qui pourra périodiquement être nommé par les actionnaires ou la Société;
Assemblée générale signifie l’assemblée générale des actionnaires de la Société;
Groupe signifie le groupe de sociétés avec structure de société holding, se composant de la Société en tant que per-
sonne morale holding, FUCHOSA S.L. et EBCC POLAND S.A. en tant que sociétés affiliées directes ou indirectes, ainsi
que toute autre société sous le contrôle d’une des trois sociétés mentionnées ou dans lesquelles elles détiennent des
actions;
INNOVA Group signifie toute société directement ou indirectement sous le contrôle de (i) INNOVA/3, L.P. et IN-
NOVA 3/ EBRD COM-INVESTMENT FACILITY, L.P. conjointement, ou (ii) tout autre fonds nouveau conseillé par IN-
NOVA CAPITAL LLC ou INNOVA ADVISORS LTD;
Actions INNOVA signifie les actions de EB HOLDING, S.à r.l. et EB HOLDING LLC;
Vente conjointe aura le sens prévu à l’article 7.4 des statuts;
Gestionnaires principaux sont M. José-Manuel Corrales Ruiz, M. Raúl Serrano Secada et M. Carlos Caba López de
Vicuña, et gestionnaire principal veut dire l’un d’eux;
Gestionnaires signifie M. José-Manuel Corrales Ruiz, M. Javier Epalza Solano, M. Manuel Losada Casas, M. Raúl Serrano
Secada, M. Ángel Manzanares García, M. Daniel Mikolta Morga et M. Carlos Caba López de Vicuña ou toute autre per-
sonne nommée en remplacement d’un gestionnaire et gestionnaire signifie l’un d’eux;
Fusion signifie la fusion de RETORGAL XXI, S.L. avec FUCHOSA S.L.;
NEWCO est la dénomination de la société après la fusion;
Délai d’offre aura le sens prévu à l’article 7.5 des statuts;
Entités d’exploitation veut dire FUCHOSA S.L. (NEWCO après la fusion), EBCC POLAND S.A. et toute autre so-
ciété acquise par la Société ou toute autre entité d’exploitation par la suite;
Actions proposées aura le sens prévu à l’article 7.4 des Statuts;
Actionnaires acheteurs aura le sens prévu à l’article 7.4 des Statuts, et actionnaire acheteur signifie l’un d’eux;
Actions concernées aura le sens prévu à l’article 9.2 des Statuts;
Avis de vente aura le sens prévu à l’article 7.1 des Statuts;
Actionnaires vendeurs aura le sens prévu à l’article 7.4 des Statuts et actionnaire vendeur veut dire l’un d’eux;
Actionnaires signifie l’ensemble des actionnaires de classe A et des actionnaires de classe B, et toute personne à la-
quelle des actions sont transférées ou émises périodiquement, conformément aux statuts et à la convention des action-
naires, et actionnaire veut dire l’un d’eux;
Convention des actionnaires signifie la convention des actionnaires datée du 23 février 2006, conclue par et entre,
inter alia, EB HOLDING, LLC, EB HOLDINGS, S.à r.l., les gestionnaires (suivant définition dans la convention) et CAS-
TING BRAKE, S.L., telle que modifiée périodiquement;
Actions signifie, périodiquement, l’ensemble des actions de classe A et des actions de classe B (ou l’une ou l’autre
classe, si le contexte le rend nécessaire);
87086
Période de statu quo aura le sens prévu à l’article 7.1 des Statuts;
Notification de droit de co-cession aura le sens prévu à l’article 9.1 des Statuts;
Actionnaires cédants a le sens prévu à l’article 9.1 des Statuts, et actionnaire cédant signifie l’un d’eux;
Actionnaires avec droit de co-cession a le sens prévu à l’article 9.1 des statuts, et actionnaire avec droit de co-cession
signifie l’un d’eux.
Tiers signifie toute personne, entité ou autorité différente des (i) parties (suivant définition dans la convention des
actionnaires), (ii) ses actionnaires ou sociétés affilié(e)s direct(e)s ou indirect(e)s actuel(le)s courantes, et (iii) une quel-
conque des sociétés du Groupe.
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1. Dénomination
Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions émises
par la suite, une société anonyme sous la dénomination de AUTOMOTIVE COMPONENTS EUROPE S.A. (en abrégé
«A.C.E. S.A.») (la Société).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité par simple décision du Conseil.
2.2 Le Conseil aura en outre le droit d’établir des bureaux, centres administratifs et représentations dans tout endroit
qu’il considérera comme approprié, à l’intérieur comme à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société
luxembourgeoise. Une déclaration sur le transfert provisoire du siège à l’étranger sera portée à l’attention de tiers par
le cadre de la Société le mieux placé à cet effet dans ces circonstances particulières.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est l’acquisition de participations de toute forme par voie d’achat, d’échange, ou dans toute
autre entreprise et société, luxembourgeoise ou étrangère dans le domaine des pièces automobiles métallurgiques ou
le domaine du moulage de produits pour des industries similaires, ainsi que la gestion, la surveillance et le développement
de ces participations. La Société pourra également effectuer le transfert de ces participations par voie de vente, d’échan-
ge ou autrement.
4.2 La Société pourra également acquérir et développer tous brevets, marques et autre droit intellectuel et immaté-
riel, ainsi que tous autres droits y attachés ou pouvant les compléter.
4.3 La Société pourra contracter des emprunts de toute forme, et en particulier par voie d’émission d’obligations,
convertibles ou non, prêt bancaire ou prêts aux actionnaires, et octroyer à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient
une participation tous supports, prêts, avances ou garanties.
4.4 En outre, la Société peut avoir une participation dans tous titres, dépôts en espèces, certificats du trésor, et toute
autre forme d’investissement, en particulier des actions, obligations, options ou bons d’option, les acquérir par voie
d’achat, de souscription ou de toute autre manière, les vendre ou les échanger.
4.5 Elle peut effectuer toutes transactions industrielles, commerciales, financières, sur biens meubles ou immeubles,
qui sont directement ou indirectement liées, en tout ou en partie, avec son objet social.
4.6 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
seule ou en association, en effectuant toutes opérations pouvant faciliter l’objet mentionné ci-dessus ou l’objet de so-
ciétés dans lesquelles la Société tient une participation.
4.7 En général, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance qu’elle jugera utiles dans la
réalisation de son objet; elle pourra également accepter tout mandat d’administrateur dans d’autres société luxembour-
geoises ou étrangères, avec ou sans rémunération.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à 3.007.515,00 EUR (trois millions sept mille cinq cent quinze euros),
représenté par 2.005.010 (deux millions cinq mille dix) actions divisées en 1.604.008 (un million six cent quatre mille
huit) actions «A» de 1,50 EUR (un euro cinquante cents) chacune et 401.002 (quatre cent un mille deux) actions «B»
de 1,50 EUR (un euro cinquante cents) chacune.
5.2 Le capital souscrit de la Société peur être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale à la ma-
jorité qualifiée des votes.
Art. 6. Actions
6.1 Les actions de la Société auront la forme d’actions nominatives ou d’actions au porteur, au choix du ou des ac-
tionnaires.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège où il sera à disposition des actionnaires pour consultation. La propriété
d’actions sera établie par une inscription dans ce registre.
87087
6.3 Les certificats de ces inscriptions seront prises dans un registre à souches et signés par le Président du Conseil
et un autre administrateur ou, si aucun président n’a été désigné, par la signature de deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaîtra qu’un détenteur par action. Dans le cas de plusieurs détenteurs d’une action, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une seule personne aura
été nommée comme seul propriétaire de cette action vis-à-vis de la Société. Cette même règle est appliquée dans le cas
d’un conflit entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou entre un gageur et un gagiste.
6.5 Les montants non payés, le cas échéant, sur des actions émises et en circulation pourra faire l’objet d’un appel à
tout moment à la seule discrétion du Conseil, sous condition, toutefois, que ces appels se fassent pour toutes les actions
dans une même proportion et au même moment. Toute somme impayée sera automatiquement chargée d’intérêts en
faveur de la Société au taux de dix (10) pour cent par an, calculés à partir de la date d’échéance du paiement.
6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Restriction sur le transfert d’actions
7.1 La période de statu quo est une période commençant à la date de constitution de la Société et s’achevant quatre
(4) mois après l’envoi d’un avis de vente conjoint, informant de l’intention d’organiser une procédure de vente conjointe,
par les actionnaires A aux actionnaires B (l’avis de vente), mais, dans tous les cas, pas antérieure au 23 février 2008.
Dans tous les cas, la période de statu quo expirera le 23 février 2011. Le droit d’envoyer un avis de vente ne s’appliquera
pas aux Actionnaires A qui n’étaient pas actionnaires de la Société au moment de sa constitution.
7.2 Sauf si d’autres conditions sont expressément prévues dans la convention des actionnaires, aucun actionnaire ne
pourra transférer, céder ou autrement disposer d’une des actions ou d’une participation dans cette action pendant la
période de statu quo.
7.3 A l’issu de la période de statu quo les Actionnaires B peuvent à tout moment envoyer un avis informant de leur
intention de vendre leurs Actions et si les actionnaires A n’envoient pas d’avis de vente au cours des quatre mois sui-
vants, les actionnaires B pourront alors librement disposer de leurs Actions.
7.4 A l’envoi d’un avis de vente par les actionnaires A qui étaient actionnaires de la Société au moment de sa consti-
tution, les actionnaires vendeurs négocieront de bonne foi pendant une période de quatre (4) mois la vente de toutes
les actions de la classe A qu’ils détiennent dans le capital social de la Société (les actions proposées) aux actionnaires B
(les actionnaires acheteurs). Les actionnaires vendeurs pourront exiger la nomination d’un conseiller financier de bonne
réputation par le Conseil en vue de la préparation de la vente des actions proposées (le conseiller financier).
7.5 Tout actionnaire acheteur désirant acheter les actions proposées aux conditions indiquées dans la notification de
vente ou suivant ce qui pourra être négocié entre les actionnaires vendeurs et les actionnaires acheteurs en avisera par
écrit l’actionnaire vendeur dans un délai de 4 (quatre) mois à partir de la date de la notification de vente (la période
d’offre). A défaut de conclusion d’un document légal obligatoire pour la vente des actions proposées endéans la période
d’offre ou par une notification mutuelle écrite par les deux parties concernant une cessation de bonne foi des négocia-
tions, une vente organisée conjointement de toutes les actions de la Société détenues par les actionnaires (la vente con-
jointe) à un tiers sera commencée et tous les actionnaires devront entièrement coopérer dans cette vente conjointe.
7.6 La vente conjointe sera organisée par un conseiller financier à convenir entre les actionnaires vendeurs et les
actionnaires B. Si ces derniers n’arrivent pas à s’entendre sur le choix d’un conseiller financier dans les 10 (dix) jours
ouvrables qui suivent la date de la demande formelle d’un des actionnaires vendeurs ou des actionnaires B pour la no-
mination de ce conseiller financier, les actionnaires vendeurs nommeront un conseiller financier au sein des sociétés de
révision.
7.7 Les actionnaires B auront le droit de faire une offre à part les autres parties intéressées, sous condition que dans
ce cas les actionnaires B fassent parvenir aux actionnaires vendeurs dans un délai de 30 (trente) jours ouvrables à partir
de la négociation de bonne foi, décrite à l’article 7.5, une confirmation écrite de leur intérêt d’achat de toutes les actions
proposées.
Droits d’obligation de co-cession et droits de co-cession
Art. 8. Droits d’obligation de co-cession
8.1 Au cas où tous les actionnaires A qui étaient actionnaires de la Société au moment de sa constitution (les action-
naires avec droit d’exiger une co-cession) devaient céder toute les actions de classe A à des tiers, les actionnaires avec
droit d’exiger une co-cession pourront exiger que les actionnaires de catégorie B (les actionnaires avec obligation de
co-cession) cèdent leurs actions de classe B, en tout ou en partie, aux mêmes conditions ou à des conditions non moins
favorables que celles de la cession effectuée par les actionnaires avec droit d’exiger une co-cession vis-à-vis d’un tiers,
à condition que (i) le tiers ait fait une offre de bonne foi d’acquérir plus de 100% (cent pour cent) des actions détenues
par les actionnaires avec droit d’exiger une co-cession à ce moment, (ii) les actionnaires avec obligation de co-cession
aient eu la possibilité de négocier l’achat des actions A suivant ce qui est décrit à l’article 7 et de faire une offre à côté
d’un tiers suivant ce qui est décrit à l’article 7.7, et (iii) le nombre d’actions avec obligation de co-cession ne soit pas
plus élevé que ce qui est prévue par le rapport 80/20 des actions faisant l’objet de la vente par les actionnaires avec droit
d’exiger une co-cession (80) versus le nombre des actions devant être vendues par les actionnaires B.
8.2 Si les actionnaires avec droit d’exiger une co-cession désirent exercer leurs droits suivant cette clause, ils adres-
seront une notification écrite (une notification d’obligation de co-cession) non moins 20 (vingt) jours ouvrables avant la
vente proposée (sans préjudice, toutefois, de l’article 7.5 des présents statuts et du délai y indiqué), aux actionnaires
avec obligation de co-cession, en indiquant:
(b) le nombre des actions de classe B que le tiers a l’intention d’acheter en plus de toutes les actions de classe A;
(b) ler principales conditions de la transaction envisagée (y compris le prix offert et la méthode de calcul de ce prix);
(c) la date proposée pour le transfert; et
(d) le nom du ou des cessionnaires proposés des actions.
87088
Une copie de l’offre bona fide au tiers devra être annexée à la notification d’obligation de co-cession.
8.3 Les actionnaires avec obligation de co-cession devront conclure ces contrats et exécuter ces actes suivant ce qui
sera raisonnablement demandé par les actionnaires avec droit d’exiger une co-cession pour le transfert des actions de
classe B à des conditions non moins favorables que celles qui sont applicables aux actionnaires avec droit d’exiger une
co-cession; il est entendu qu’une telle cession devra être terminée au plus tard 20 (vingt) jours ouvrables après la remise
de la notification d’obligation de co-cession (sans préjudice, toutefois, de l’article 7.5 des présents statuts et du délai y
indiqué).
Art. 9. Droits de co-cession
9.1 Si à un moment donné un des actionnaires A (les actionnaires cédants) a l’intention de céder toutes ou une partie
de ses actions de classe A à un tiers, les actionnaires B (les actionnaires avec droit de co-cession) auront le droit de
céder leurs actions de classe B, en tout ou en partie, au pro rata des actions de classe A faisant l’objet de la cession par
les actionnaires cédants, aux mêmes conditions que celles qui sont cédées par les actionnaires cédants).
9.2 Les actionnaires cédants adresseront un avis écrit (une notification de droit de co-cession) aux actionnaires avec
droit de co-cession, indiquant que:
(a) le nombre d’actions de classe A qu’il(s) a/ont l’intention de céder (les actions concernées);
(b) le(s) nom(s) du/des cessionnaire(s) proposé(s) des actions concernées;
(c) les conditions de la cession considérée (y compris le prix et sa méthode de calcul); et
(d) la date proposée pour la cession.
Une copie de l’offre bona fide du tiers sera annexée à la notification de droit de co-cession.
9.3 Tout actionnaire avec droit de co-cession qui désire vendre ses actions de classe B, en tout ou en partie, aux
mêmes conditions que celles qui sont indiquées dans la notification de droit de co-cession devra, dans un délai de 10
jours ouvrables à partir de la date de réception de cette notification de droit de co-cession, aviser l’actionnaire cédant
par écrit. A défaut, l’actionnaire cédant pourra librement disposer des actions concernées.
9.4 L’actionnaire cédant ne pourra céder les actions concernées, sauf s’il a:
(a) donné une notification de droit de co-cession conformément à cet article 9 au moins 30 (trente) jours ouvrables
maximum avant la vente proposée; et
(b) obtenu, aux mêmes conditions que celles indiquées dans la notification de droit de co-cession, la vente de (à la
discrétion des actionnaires avec droit de co-cession) les actions de classe B, en tout ou en partie, de tous les actionnaires
avec droit de co-cession qui auront donné en temps dû un préavis conformément à cet article.
9.5 Nonobstant ce qui précède et si, au cas où les actionnaires cédants désireraient vendre un certain nombre d’ac-
tions de classe A qui, seules ou ensemble avec les actions de classe B vendues par les actionnaires avec droit de co-
cession conformément à leur droit de co-cession, ceci devait résulter dans un changement du contrôle, les actionnaires
B auront un droit de vente prioritaire de toutes leurs actions avant que les actionnaires A ne puissent vendre leurs pro-
pres actions.
Gestion - Surveillance
Art. 10. Nomination et révocation d’Administrateurs
10.1 La Société sera gérée par un Conseil de cinq administrateurs au moins, actionnaires ou non. Ils seront élus pour
une période de six ans maximum et pourront être réélus. Les actionnaires détermineront également le nombre des
administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans
raison et/ou remplacé à tout moment par une résolution de l’assemblée générale.
10.2 Les actionnaires A auront le droit de désigner trois personnes ou entités comme administrateurs de la Société
pour la nomination et la révocation par l’assemblée générale; ces administrateurs seront désignés individuellement com-
me administrateur A et collectivement comme administrateurs A, et le ou les actionnaires B auront le droit de désigner
deux personnes ou entités comme administrateurs de la Société pour la nomination et la révocation par l’assemblée
générale; ces administrateurs seront désignés individuellement comme administrateur B et collectivement comme ad-
ministrateurs B.
10.3 Dans le cas d’une vacance dans la fonction d’un administrateur pour cause de décès, retraite ou toute autre
raison, les administrateurs restants pourront nommer, par vote majoritaire et sur proposition par les détenteurs de la
classe d’actions qui avait désigné un administrateur dont le poste est devenu vacant, un administrateur pour pourvoir à
cette vacance jusqu’à l’assemblée générale suivante.
Art. 11. Réunions du Conseil
11.1 Le Conseil nommera en son sein un administrateur A comme président du Conseil et pourra choisir un secré-
taire (le Secrétaire) désigné pour être nommé par les détenteurs d’actions de classe B; le secrétaire n’aura pas besoin
d’être un administrateur et portera la responsabilité de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil et ceux des
assemblées générales.
11.2 Le Conseil se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la convoca-
tion à la réunion qui sera tenue, en principe, à Luxembourg.
11.3 Une notification écrite sur toute réunion du Conseil d’administration de la Société sera adressée à tous les ad-
ministrateurs au moins 5 (cinq) jours avant la date fixée pour cette réunion, excepté en cas d’urgence; dans ce cas, la
nature de ces circonstances sera indiquée brièvement dans les convocations à la réunion du Conseil.
11.4 Une convocation écrite n’est pas nécessaire lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés
à la réunion et déclarent avoir été dûment informés sur l’ordre du jour de la réunion. Il pourra être renoncé à une
convocation écrite par chacun des membres du Conseil, que ce soit par lettre, télécopieur, câble, télégramme ou télex.
Des convocations écrites séparées ne sont pas obligatoires pour des réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans
un plan adopté au préalable par une résolution du Conseil.
87089
11.5 Chaque membre du Conseil pourra agir dans toute réunion du Conseil en désignant par écrit, que ce soit par
lettre, télécopieur, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son représentant.
11.6 Chaque administrateur pourra participer dans une réunion du Conseil par téléphone conférence ou par voie
d’un moyen de communication similaire, par lequel toutes les personnes participant à la réunion pourront s’entendre
et se parler et délibérer correctement, et toute participation dans une réunion par ces moyens sera tenue comme une
participation en personne à cette réunion.
11.7 Le Conseil ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs de la So-
ciété est présente ou représentée dans une réunion du Conseil. Au cas où le nombre de voix pour ou contre une ré-
solution devait être égal dans une réunion, la personne présidant à la réunion aura la voix prépondérante.
11.8 En dépit de ce qui précède, une résolution du Conseil pourra également être adoptée par écrit, sous condition
que cette résolution soit précédée par une délibération entre les administrateurs par le moyen qui est, par exemple,
décrit au paragraphe 6 du présent article 11. Cette résolution consistera en un ou plusieurs documents contenant les
décisions et sera signés par chacun des administrateurs (résolution circulaire). La date de cette résolution sera celle de
la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbaux de réunions du Conseil
12.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil devront être signés par le président du Conseil qui aura présidé
à cette réunion, ou par deux administrateurs de la Société et par le Secrétaire.
12.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par
le secrétaire (si nommé) ou par un des administrateurs de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil
13.1 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour faire ou initier tous les actes de disposition et d’adminis-
tration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi sur les sociétés
commerciales ou par les présents statuts à l’assemblée générale relèvent de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs
14.1 Le Conseil pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. En outre, il pourra
nommer des représentants pour des transactions déterminées et révoquer ces nominations à tout moment.
14.2 Le Conseil pourra confier la gestion journalière des affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres qui
seront appelés des administrateurs-délégués. La délégation à un membre du Conseil est soumise à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
14.3 Dans toutes les affaires la Société sera engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe de deux administra-
teurs ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles de tels pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le Conseil, mais toujours seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Conflit d’intérêts
15.1 Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne pourront être
affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou cadres de la Société détien(nen)t un intérêt dans
cette autre société ou entreprise, ou en est/sont administrateur(s), associé(s), cadre(s) ou employé(s).
15.2 Un administrateur ou cadre de la Société avec fonction d’administrateur, cadre ou employé d’une société ou
entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en relations d’affaires ne sera pas, par la seule
raison de cette affiliation avec telle autre société ou entreprise, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec ces contrats ou autres affaires.
15.3 Au cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel et opposé dans une transaction de la Société,
cet administrateur sera tenu d’informer le Conseil de pareil intérêt personnel et opposé, et il ne pourra délibérer ou
voter en relation avec cette transaction; il sera fait rapport de pareille transaction ainsi que de l’intérêt que porte l’ad-
ministrateur en question dans cette transaction à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui
approuvera cette transaction.
Art. 16. Commissaire aux comptes
16.1 Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ou les commis-
saires aux comptes sera/seront élu(s) pour un durée de six ans au maximum et pourront être réélus.
16.2 Le ou les commissaires aux comptes seront élus par l’assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront être révoqué(s) à tout
moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
17.1 L’assemblée générale régulièrement constituée représentera l’ensemble des actionnaires. Elle aura les pouvoirs
qui lui sont attribués par la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 18. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales
18.1 L’assemblée générale annuelle sera tenue au siège de la Société ou à tout autre lieu dans la municipalité du siège
social suivant ce qui sera indiqué dans la convocation à l’assemblée, le troisième mardi de juin et dans aucun cas plus
tard que le 30 juin.
18.2 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra être tenue à l’étranger si d’après l’opinion souveraine et définitive du Conseil des circonstances
exceptionnelles l’exigent.
87090
18.3 D’autres assemblées générales pourront être tenues aux lieux et heures suivant ce qui est spécifié dans les con-
vocations à ces assemblées.
Art. 19. Débats - Vote
19.1 Les assemblées générales se réuniront sur convocation du Conseil ou, si des circonstances exceptionnelles l’exi-
gent, sur convocation de deux administrateurs agissant conjointement. Il sera nécessaire de convoquer une assemblée
générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit le demande.
Dans ce cas, les actionnaires concernés devront indiquer l’ordre du jour de l’assemblée et l’assemblée générale sera
convoquée dans un délai de 1 (un) mois qui suivra cette demande.
19.2 Les actionnaires se réuniront sur convocation par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit (8) jours.
Toutes les convocations aux assemblées générales devront indiquer l’ordre du jour de ces assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés dans une assemblée générale et s’ils déclarent avoir été dûment
informés sur l’ordre du jour de cette assemblée, cette assemblée pourra être tenue sans notification préalable.
19.3 Chaque actionnaire pourra agir dans toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme ou télex une autre personne comme son représentant, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire pourra participer dans une assemblée des actionnaires par téléphone conférence ou par voie d’un
moyen de communication similaire, par lequel toutes les personnes participant à l’assemblée pourront s’entendre et se
parler et délibérer correctement, et toute participation dans une assemblée par ces moyens sera considérée comme
une participation en personne à cette assemblée.
Le Conseil pourra déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir participer à une assemblée générale.
19.4 Chaque action donne droit à une (1) voix à son détenteur.
19.5 S’il n’est pas exigé autrement par la loi sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts, les résolutions
d’une assemblée généralement dûment convoquée seront adoptées par la majorité simple des actionnaires votants et
présents, sans conditions de quorum.
19.6 Sous réserve de l’article 19.5, une assemblée générale extraordinaire réunie pour adopter les résolutions sui-
vantes ne pourra délibérer valablement que si au moins 90% (quatre-vingt-dix pour cent) du capital social de la Société
est représenté à l’assemblée et si l’ordre du jour indique les amendements proposés des statuts (le cas échéant) en vue
de:
- changer la nature des affaires dirigées par la Société, NEWCO, RETORGAL XXI, S.L. ou une autre des entités d’ex-
ploitation;
- restructurer la Société, NEWCO, RETORGAL XXI, S.L. ou toute autre des entités d’exploitation, y compris l’amen-
dement ou la modification de ces statuts et des statuts de NEWCO, RETORGAL XXI, S.L. ou d’une des entités d’ex-
ploitation;
- vendre, clôturer ou autrement disposer d’entités d’exploitation; et
- dissoudre, clôturer ou liquider la Société, NEWCO, RETORGAL XXI, S.L. ou une autre entité d’exploitation.
Si la première condition détaillée dans le paragraphe ci-dessus n’est pas remplie, une deuxième assemblée sera réunie
de la manière prescrite par les statuts, par des convocations publiées deux fois avec un intervalle d’au moins quinze jours
et quinze jours avant l’assemblée dans le journal officiel luxembourgeois, le Mémorial, et dans deux quotidiens luxem-
bourgeois. Cette lettre de convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et les résultats de l’assemblée
précédente. La deuxième assemblée pourra valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital représenté.
Pour être adoptées, les résolutions doivent être votées dans les deux assemblées par au moins 90% (quatre-vingt-dix
pour cent) des actionnaires présents ou représentés.
19.7 Avant de commencer à délibérer, le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire et les actionnaires
désigneront un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau de l’assemblée et par tout ac-
tionnaire qui le désire.
Toutefois, si les décisions de l’assemblée générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces procès-ver-
baux destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par le président du Conseil ou par deux adminis-
trateurs.
Art. 20. Exercice comptable
L’exercice comptable de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre.
Art. 21. Comptes annuels
21.1 Chaque année, à la fin de l’exercice comptable, le Conseil établira les comptes annuels de la Société dans la forme
prescrite par la loi sur les sociétés commerciales.
21.2 Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le Conseil soumettra le bilan et le compte des pertes
et profits de la Société, ensemble avec son rapport et d’autres documents éventuellement requis par la loi, au commis-
saire aux comptes qui établira alors son rapport.
21.3 Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Conseil,
celui du commissaire aux comptes et tous autres documents prescrits par la loi sur les sociétés commerciales seront
déposés au siège de la Société où ils seront disponibles pour consultation par les actionnaires pendant les heures de
bureau.
Art. 22. Distribution des bénéfices
22.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales, dépré-
ciations et provisions pour frais conditionnels passés ou futurs suivant ce que détermine le Conseil d’administration re-
présente le bénéfice net.
87091
22.2 Chaque année, cinq (5) pour cent du bénéfice net seront dotés à la réserve légale. Cette déduction cessera d’être
obligatoire quand la réserve légale aura atteint un dixième du capital social émis.
22.3 Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
22.4 Les dividendes éventuellement à payer seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil dans les limites
de la décision de l’assemblée générale.
22.5 Des dividendes intérimaires peuvent être payés par le Conseil d’administration dans les limites des dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales.
22.6 L’assemblée générale pourra décider d’affecter les bénéfices et réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution
La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 24. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale, statuant comme en matière de modification des statuts, dé-
terminera la méthode la liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et fixera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 25. Tous les points non spécifiés dans les présents statuts seront déterminés conformément aux dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice comptable commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Sur ce, EB HOLDING, S.à r.l. et CASTING BRAKE, S.L., prénommées et représentées comme indiqué ci-dessus (les
Souscripteurs), déclarent souscrire 1.604.008 actions A et 401.002 actions B respectivement, sous forme nominative,
d’une valeur nominale de 1,50 EUR (un euro cinquante cents) chacune, et de les libérer par voie d’apport en nature,
effectué de la manière suivante:
1.- EB HOLDING, S.à r.l. apporte en nature:
- 14.297 actions, représentant 100% du capital dans le capital social de INDUS Spzoo (ci-après «INDUS»), une société
avec siège social à Plac Pilsudskiego, n
°
1, apt Building 1, Postal code: 00-078, Varsovie, Pologne, constituée le 8 novem-
bre 2005, immatriculée au Registre de la Cour Nationale Polonaise (Polish National Court Register), sous le numéro
KRS 0000251842, dont le capital social souscrit est 7.148.500,00 PLN, représenté par 14.297 actions ayant une valeur
nominale de 500,00 PLN chacune;
- et 601.503 actions, représentant 50% du capital dans le capital social de RETORGAL XXL S.L. (ci-après «RETOR-
GAL»), une société organisée selon les lois d’Espagne, avec siège social à Barrio Apatamonasterio S/N
°
Atxondo - 48 -
Vizcaya, Espagne, constitué le 17 février 2005, immatriculée au Registro Mercantil de Vizcaya, tome 4530, livre 53, Page
BI-42017, première ligne, avec numéro d’identification fiscale B95358081, dont le capital social souscrit s’élève à
1.203.006,00 EUR, représenté par 1.203.006 actions ayant une valeur nominale de 1,00 EUR chacune.
2.- CASTING BRAKE, S.L. apporte en nature:
- 601.503 actions ayant une valeur nominale de 1,00 EUR chacune dans le capital social de RETORGAL représentant
50% du capital
(les actions INDUS et ensemble avec les actions RETORGAL seront désignées ci-après les «actions contribuées»).
Cet apport en nature des actions contribuées à la Société est à faire par les souscripteurs contre l’émission d’un nom-
bre d’actions suivant ce qui est indiqué au tableau ci-dessous, ensemble avec une prime d’émission d’un montant global
de 24.491,00 EUR.
* actions divisées en 1.604.008 actions A et 401.002 actions B
L’apport en nature des actions apportées à la société pour une somme totale de 3.032.006.00 EUR (trois millions
trente-deux mille six euros) est à affecter comme suit:
(i) un montant de 3.007.515.00 EUR est à affecter au compte du capital social nominal de la Société, et
(ii) un montant total de 24.491.00 EUR est à affecter à la réserve primes d’émission de la Société.
Conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, les actions
ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l., Réviseur d’entreprises,
avec siège social à L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich, en date du 19 juillet 2006, et qui conclut comme
suit:
Souscripteur
EB HOLDING, S.à r.l.
CASTING BRAKE, S.L.
Total
Nombre d’Actions RETORGAL apportées. . . . . . . .
601.503
601.503
1.203.006
Nombre d’Actions INDUS apportées . . . . . . . . . . . .
14.297
0
14.297
Valeur des actions apportées. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.430.503
601.503
3.032.006
Nombre d’actions souscrites de la Société . . . . . . . .
actions A 1.604.008
actions B 401.002
2.005.010*
Valeur des actions souscrites de la Société. . . . . . . .
2.406.012
601.503
3.007.515
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.491
0
24.491
87092
«Sur base de notre révision, rien n’a retenu notre attention qui pourrait nous faire croire que la valeur de l’apport
en nature d’un montant de 3.032.006,00 EUR ne serait pas au moins égale à la valeur des 1.604.008 actions A d’une
valeur nominale de 1,50 EUR chacune (2.406.012,00 EUR) et des 401.002 actions B d’une valeur nominale de 1,50 EUR
chacune (601.503,00 EUR) à émettre avec une prime d’émission de 24.491,00 EUR.»
Ce rapport du commissaire aux comptes, après avoir été signé ne varietur par le fondé de pouvoir agissant pour
compte des parties comparantes et du notaire soussigné restera annexé aux présentes pour être enregistré avec la pré-
sente minute.
Toutes les actions apportées seront aussitôt à la libre disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire ayant dressé le présent acte notarié déclare avoir vérifié les conditions fixées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, confirme que ces conditions ont été respectées, et confirme de plus que les présents statuts
sont en conformité avec les dispositions de l’article 27 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Estimation des frais de constitutioni>
Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, et redevances ou charges de tout genre payables par la Société
pour sa constitution s’élèvent approximativement à huit mille euros.
Le présent apport en nature composé de plus de 65% d’actions représentant le capital social de deux sociétés, toutes
deux avec siège social dans un Etat Membre de l’Union européenne, les actionnaires se réfèrent à l’article 4-2 de la Loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit une exonération du droit d’apport.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants, représentant la totalité du capital social souscrit et se considérant comme dûment convoqués se
sont immédiatement réunis en assemblée générale des actionnaires de la Société.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ils ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) que le nombre des administrateurs de la Société est fixé à cinq;
(ii) que le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) que les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil d’administration de la Société:
(a) M. Andrzej Bartos, administrateur, dont l’adresse professionnelle est à Innova Capital, Walicow 11, 00-869 Var-
sovie, comme Administrateur A;
(b) M. Arkadiusz Podziewski, administrateur, dont l’adresse professionnelle est à Innova Capital, Walicow 11, 00-869
Varsovie, comme Administrateur A;
(c) M. Hugh Aiken, administrateur, dont l’adresse professionnelle est au 3, rue Gounod, 75017 Paris, France, comme
Administrateur A;
(d) M. José-Manuel Corrales Ruiz, administrateur, dont l’adresse professionnelle est à Fuchosa S.L., Autonomía 4,
Atxondo E-48292, Espagne, comme Administrateur B; et
(e) M. Raúl Serrano Secada, administrateur, dont l’adresse professionnelle est à Fuchosa S.L., Autonomía 4, Atxondo
E-48292, Espagne, comme Administrateur B;
(iv) que conformément à l’article 14.2 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à nommer M. José-Manuel
Corrales Ruiz au fonction d’administrateur-délégué qui sera chargé de la gestion journalière de la Société;
(v) que WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLE, S.à r.l., avec siège au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-
bourg soit nommé aux fonctions de commissaire aux comptes da la Société;
(viii) que l’adresse du siège de la Société est à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe;
(ix) que les actionnaires, en tant que sociétés de résidence dans un pays membre de l’Union européenne, ont décidé
de soumettre l’apport en nature au régime de neutralité fiscale applicable à l’échange d’actions représentant le capital
social des sociétés.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que sur demande des compa-
rants le présent acte de constitution est dressé en anglais, suivi par une version française à la demande des mêmes com-
parants; et qu’en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Attendu que cet acte notarié était dressé à Luxembourg à la date indiquée ci-dessus.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour et l’année qu’en tête des pré-
sentes.
Le document ayant été lu aux représentants des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, l’original de cet
acte notarié.
Signé: Ch. Davezac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081070.3/211/1033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
J. Elvinger.
87093
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.030.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de gérance tenu en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg en date du 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07938. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078110.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
CARTE BLANCHE CONSTRUCTION GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 118.132.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlos Manuel Da Silva, indépendant, né à Figueira da Foz (Portugal), le 20 juin 1974, demeurant à L-4086
Esch-sur-Alzette, 32, boulevard Pierre Dupong;
2.- Monsieur José Ferreira Marques, indépendant, né à Vale de Remigio/Mortagua (Portugal), le 25 mai 1961, demeu-
rant à L-4135 Esch-sur-Alzette, 18, rue Saint Henri;
3.- Monsieur Rui Alcides Marques Gouveia, indépendant, né à Mortagua (Portugal), le 16 juin 1970, demeurant à
L-3780 Tétange, 19, rue des Légionnaires.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CARTE BLANCHE CONSTRUCTION GENERALE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de carrelage.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
1.- par Monsieur Carlos Manuel Da Silva, indépendant, né à Figueira da Foz (Portugal), le 20 juin 1974, demeu-
rant à L-4086 Esch-sur-Alzette, 32, boulevard Pierre Dupong, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2.- par Monsieur José Ferreira Marques, indépendant, né à Vale de Remigio/Mortagua (Portugal), le 25 mai 1961,
demeurant à L-4135 Esch-sur-Alzette, 18, rue Saint Henri, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3.- par Monsieur Rui Alcides Marques Gouveia, indépendant, né à Mortagua (Portugal), le 16 juin 1970, demeu-
rant à L-3780 Tétange, 19, rue des Légionnaires, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
87094
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur José Ferreira Marques, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Carlos Manuel Da Silva, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant
administratif.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C.M. Da Silva, J. Ferreira Marques, R.A. Marques Gouveia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, vol. 154S, fol. 78, case 1. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(081072.3/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
AERIUM FGG CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 104.708.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises à Luxembourg en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
L’Associé Unique décide de pourvoir au poste de réviseur d’entreprises la société ERNST & YOUNG S.A. avec siège
social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 88.019.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078267.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 août 2006.
T. Metzler.
<i>Pour AERIUM FGG CAPITAL, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
87095
LUX-CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 50.327.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06759, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078208.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LUX-CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 50.327.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06757, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078209.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LUX-CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 50.327.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06755, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078212.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LUX-CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 50.327.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06753, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078214.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LUX-CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 50.327.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06752, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078216.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PARGESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.706.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06441, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078230.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signatures.
87096
DORE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 80.132.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 14 juin 2006i>
a) Renouvellement du mandat d’administrateur de Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, née le 7 novembre 1966,
demeurant au L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, pour une durée de 6 ans.
b) Renouvellement du mandat d’administrateur de Maître Guillaume Lochard, avocat à la Cour, né le 9 février 1966,
demeurant au L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, pour une durée de 6 ans.
c) Nomination de Monsieur Stéphane Schmitt, employé privé, né le 29 juin 1972 à Thionville, demeurant 47, rue
Camille Wampach à L-2739 Luxembourg, en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans, en remplacement de
Monsieur Frédéric Roeser, né le 12 septembre 1971 à Thionville, demeurant 46, rue Schrobilgen au L-2526 Luxem-
bourg.
d) Renouvellement du mandat de Commissaire au Comptes de Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né le
7 avril 1966, demeurant 65-63, rue de Merl au L-2146 Luxembourg, pour une durée de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073202.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 118.152.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 110.855 and having its registered office at 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on June 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the Articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
Additionally, the object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or, in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 6, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
DORE HOLDING S.A.
<i>Un mandataire
SCHWITT & LOCHARD
Avocats à la Couri>
87097
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of managers of category A and managers of category B. The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager of category A and one manager of category B.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
87098
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., prenamed, declared
to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
<i>Category A Manager:i>
- Mr Leigh Harvey Perl, Company Director, born on April 11th, 1963 in Sutton, United Kingdom and residing at 5
Linnell Drive, London, NW11 7LL, United Kingdom.
<i>Category B Manager:i>
- Mr Alain Heinz, Chartered Accountant, born on May 17th, 1968 in Forbach, France, residing at 44, an den
Bongerten, L-7346 Steinsel, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one category A manager and one category B
manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg, Section B,
sous le numéro 110.855 et ayant son siège social au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heiennhaff,
L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée en juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
87099
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir toute terre à Luxembourg ou n’importe où ailleurs.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 6, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérant(s) concerné(s) seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
87100
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., prénommée, déclare sous-
crire aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée
indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Leigh Harvey Perl, administrateur de sociétés, né le 11 avril 1963 à Sutton, Royaume-Uni, et demeurant au 5
Linnell Drive, Londres, NW11 7LL, Royaume-Uni.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Alain Heinz, expert comptable, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, demeurant au 44, an den Bongerten, L-7346
Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Gérard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 34, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081149.3/211/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
J. Elvinger.
87101
STERN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 53.746.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du juin 2006 à 9.00 heures i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend note de la démission au 19 juin 2006 de la société LuxFiduAudit, avec siège social à L-8319 Olm,
6, rue de l’Egalité et nomme en ses lieu et place la société L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.498, ayant son siège social au L-2310 Luxembourg,
54, avenue Pasteur. Son mandat prend effet ce jour et viendra à échéance le 19 juin 2012.
L’Assemblée décide de réélire les administrateurs de la Société actuellement en fonction pour une nouvelle période
de six ans. Leur mandat prendra fin le 19 juin 2012.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- C.E.O., S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro N
°
59.334,
avec siège social au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro 59.339, avec siège social au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro 59.338, avec siège social au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04430. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073193.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
LP2-4 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.725,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 90.647.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07878. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078213.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 104.717.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises à Luxembourg en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
L’Associé Unique décide de pourvoir au poste de réviseur d’entreprises la société ERNST & YOUNG S.A. avec siège
social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 88.019.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08384. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078271.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domciliatairei>
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
87102
STUBINEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 507.800.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.947.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 28, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg en date du 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07876. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078215.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.243.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 28, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg en date du 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07875. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078221.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
NOVE BUTOVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 284.200.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.242.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 28, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg en date du 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078224.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ORION SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 82.667.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2006i>
1. L’assemblée accepte la démission de PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG S.A. de sa fonction de commissaire
aux comptes en date du 12 juin 2006.
2. Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes: AUDIEX S.A., 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg.
3. Est nommé comme réviseur d’entreprises: DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
4. Les mandats du commissaire aux comptes et du réviseur d’entreprises prendront fin lors de l’assemblée générale
ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078364.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
87103
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 104.879.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03477, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078228.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DES ACIERS SPECIAUX HIGHTLY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 102.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03474, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078234.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
AIA LUX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 100.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06446, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078238.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TEXALL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 59.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10541, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(078313.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
GAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.022.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur François Steil, conseiller d’entreprise, demeurant au 16, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster;
- Monsieur Michel Waringo, conseiller d’entreprise, demeurant au 22, rue de Dommeldange, L-7222 Walferdange;
- Monsieur Geert H.T. Van Der Molen, tax lawyer, demeurant Chemin de Sodome, CH-1272 Genolier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07592. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078359.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
87104
MOSEL-SAAR-LUX-IMMOTEC (MSL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6734 Grevenmacher, 11, rue Grouweréck.
R. C. Luxembourg B 89.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11615, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(078341.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
DIAL IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 51.571.
—
Le siège social de la société fixé au 3, boulevard de la Foire, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07583. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078344.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
EURO-THERMIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 48.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08266, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078441.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BACKSTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 96.054.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08267, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078442.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
S.à r.l. BONIFACE AGENCE COMMERCIALE LUXEMBOURGEOISE (B.A.C.L.),
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 102.978.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08268, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078443.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
MOSEL-SAAR-LUX IMMOTEC (MSL), S.à r.l.
Signature
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
87105
TRANSPORTS VAL DE KAYL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rumelange.
R. C. Luxembourg B 79.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08273, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078444.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
IL POMMODORO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Roeser.
R. C. Luxembourg B 55.624.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08277, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078445.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
RODIGHIERO PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Lamadelaine.
R. C. Luxembourg B 19.609.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08279, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078446.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TRACING INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 114.361.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juillet 2006 que:
1. Monsieur David De Marco et Monsieur Alain Lam ont démissionné de leur poste d’administrateur de catégorie B.
2. Monsieur Benoit Sirot, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-
bourg, 560, rue de Neudorf et Gianluca Ninno, né le 7 avril 1975 à Policoro (Italie), demeurant professionnellement au
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, ont été élus administrateurs de catégorie B. Les nouveaux administrateurs
de catégorie B sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010.
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. a démissionné de sa fonction de Commissaire.
4. Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeu-
rant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis a été nommé nouveau commissaire pour une période
expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081118.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
87106
TOP TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 92.112.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08281, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078447.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PLATRERIE GIOMBETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Huncherange.
R. C. Luxembourg B 36.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08282, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078448.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
EURO-DACH TECHNIK, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 46.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08283, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078449.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
DABSTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.389.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 juin 2005 au siège social i>
Il a été décidé ce qui suit:
1. Suite à la décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2004, l’Assemblée décide de ratifier la nomination
par cooptation de Madame Véronique Wauthier et de Monsieur Grégory Guissard aux fonctions d’administrateurs en
remplacement de Messieurs Martin A. Rutledge et Patrick Haller, administrateurs démissionnaires.
Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit: Madame Véronique Wauthier et Messieurs Grégory Guis-
sard et Philippe Clavel.
Le Commissaire aux Comptes est GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.
2. L’Assemblée décide de reconduire les mandats d’administrateurs de Madame Véronique Wauthier et de Messieurs
Grégory Guissard et Philippe Clavel pour une période de cinq ans et le mandat du Commissaire aux Comptes, GES-
TION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l. pour une période d’un an.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2010 et le man-
dat de GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l. viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11187. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081121.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
87107
BRUWIER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rombach-Martelange.
R. C. Luxembourg B 106.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09473, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078450.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ITVN (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 118.144.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the tenth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. INTERACTIVE TELEVISION NETWORKS, INC., incorporated on December 17th, 2003 under the laws of the
United States of America, having its registered office at 2010 Main Street, Suite 500, Irvine, California 92614 (United
States of America), duly represented by Mr Charles Duro, by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on March 21st,
2006;
2. Mr Ian Murdoch, company director, residing at 3, rue Klengliller, L-8239 Mamer (Grand Duchy of Luxembourg).
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles
of incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of ITVN (EUROPE) S.A.
The company is established for an undetermined period.
The registered office of the company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the company consists of an IPTV service provider of interactive content networks delivered to
the television over home broadband the entertainment distribution specializing in the distribution of content.
The company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies
and all other forms of investments, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as manage, control
and develop such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), consisting of three hundred and ten
(310) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share, entirely paid in.
The company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the company will be in registered form.
The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-
holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the company.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 7th of May at 10.00 a.m.
and for the first time in the year 2007. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
87108
following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not
be shareholders of the company.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed three years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the
representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 10. The company will be bound by the joint signature of two directors or by the single signature of the managing
director duly authorised by the «Ministère des Classes Moyennes», or by the single signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed three years.
Art. 12. The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December
31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the company and
shall terminate on December 31st, 2006.
Art. 13. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
87109
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR) is as of now available to the company.
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 2,000.- EUR.
<i>General meeting of shareholderi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Prast, company director, residing at 2010 Main Street, Suite 500, Irvine, California 92614 (United States
of America);
- Mr Ian Murdoch, company director, residing at 3, rue Klengliller, L-8239 Mamer (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr Michael Martinez, company director, residing at 2010 Main Street, Suite 500, Irvine, California 92614 (United
States of America).
3. Has been appointed statutory auditor:
The company FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., established at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinshein.
4. The address of the Company is set at 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2007.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
French version:
L’an deux mille et six, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. INTERACTIVE TELEVISION NETWORKS, INC., constituée le 17 novembre 2003 sous la loi des Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège social au 2010 Main Street, Suite 500, Irvine, Californie 92614 (Etats-Unis),
ici représentée par Monsieur Charles Duro, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 21 mars 2006;
2. M. Ian Murdoch, administrateur de sociétés, demeurant 3, rue Klengliller, L-8239 Mamer (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ITVN (EUROPE) S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Shareholders
Subscribed
Paid-in
Number
capital
capital
of shares
ITVN, INC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,900.-
30,900.-
309
Mr Ian Murdoch, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
100.-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31,000.-
310
87110
Art. 2. La société a pour objet la fourniture d’accès aux services d’un opérateur de télévision sur IP, les services
interactifs complémentaires et toute une gamme de produits de divertissement sur réseaux large bande.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que aliéner par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.
La société peut également participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, in-
dustrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois
cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 7 du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille
et sept. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’as-
semblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
trois années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
87111
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature in-
dividuelle de l’administrateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la seule signature
de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder trois années. Ils sont rééligi-
bles.
Art. 12. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décem-
bre 2006.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 2.000,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Charles Prast, administrateur de sociétés, demeurant au 2010 Main Street, Suite 500, Irvine, Californie
92614 (Etats-Unis);
- Monsieur Ian Murdoch, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue Klengliller, L-8239 Mamer (Grand-Duché
de Luxembourg);
- Monsieur Michael Martinez, administrateurs de sociétés, demeurant au 2010 Main Street, Suite 500, Irvine, Califor-
nie 92614 (Etats-Unis).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
ITVN, INC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.900,-
30.900,-
309
M. Ian Murdoch, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-
31.000,-
310
87112
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Ch. Duro, I. Murdoch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 57, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081094.3/211/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
KNOWLEDGE BK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 70.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09474, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078451.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
RAMILL EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.223.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme luxembourgeoise RAMILL INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, n
°
B 92.224,
«le comparant»,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Philippe Stanko, employé privé domicilié professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en vertu d’une procuration établie sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Le comparant est actuellement le seul actionnaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de RAMILL EUROPEAN COMPANY S.A., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 92.223, constituée suivant acte reçu le 5 février
2003 par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg suivant acte publié au Recueil Spécial du
Mémorial C N
°
386 du 9 avril 2003.
La Société a actuellement un capital social de EUR 628.200,- (six cent vingt-huit mille deux cents euros) représenté
par 6.282 (six mille deux cent quatre-vingt-deux) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
- Le comparant est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société RAMILL EUROPEAN COMPANY S.A.,
prédésignée, et en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec
effet à ce jour.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société, qu’il connaît parfaitement la situation fi-
nancière de la société.
- Le comparant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société, qu’en qualité d’actionnaire unique de cette
même société, déclare en outre que l’activité de la société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que le passif connu de
ladite société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- Par conséquent tous les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes actuels de la société sont par la présente
déchargés de leurs fonctions.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
87113
- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la
société dissoute, c’est-à-dire au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
- Les mandataires de l’actionnaire unique ont procédé à l’annulation de tous les certificats d’actions au porteur et à
l’annulation du registre des actionnaires nominatifs de la société en présence du notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Stanko, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081194.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
ALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Altrier.
R. C. Luxembourg B 104.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09475, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078452.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ESCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3933 Mondercange, 14, rue Kiemel.
R. C. Luxembourg B 21.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01731, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080535.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
VALOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.027.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the sixth day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Ms Marie Fessaguet, private employee, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of REDFIELD INVESTMENTS S.A., a Costa Rican company, with registered office at
Avenida Las Rosas, 3-J, Calle Blancos, San José, Costa Rica (Registered under the number 3 101 389146),
by virtue of a proxy given on January 31, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that, the corporation VALOLUX, S.à r.l., having its principal office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, has
been incorporated by deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange, on the 30th of August 2000, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 189 of March 13, 2001. The articles of incorpora-
tion have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary on May 16, 2001, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1132 on December 8, 2001;
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
87114
- that the capital of the corporation VALOLUX, S.à r.l., is fixed at one Million one hundred seventeen thousand eight
hundred euro (EUR 1,117,800) represented by eleven thousand one hundred and seventy-eight (11,178) shares with a
par value of one hundred euro (EUR 100) each, fully paid;
- that REDFIELD INVESTMENTS S.A. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company VAL-
OLUX, S.à r.l., with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that REDFIELD INVESTMENTS S.A., being sole owner of the shares and liquidator of VALOLUX S.à r.l., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of VALOLUX S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxem-
bourg, 12 rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Marie Fessaguet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de REDFIELD INVESTMENTS S.A., une société du Costa Rica, avec siège
social à Avenida Las Rosas, 3-J, Calle Blancos, San José, Costa Rica (inscrite sous le numéro 3 101 389146),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société VALOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été constituée
suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 30 août 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 189, du 13 mars 2001. Les statuts de la société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 16 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1132 du 8 décembre 2001;
- que le capital social de la société VALOLUX, S.à r.l., s’élève actuellement à un million cent dix-sept mille huit cents
euros (EUR 1.117.800) représenté par onze mille cent soixante-dix-huit (11.178) parts sociales d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100) chacune, entièrement libérées;
- que REDFIELD INVESTMENTS S.A., étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dis-
soudre et de liquider la société à responsabilité limitée VALOLUX, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que REDFIELD INVESTMENTS S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société VALOLUX, S.à r.l., qu’en
tant qu’associé unique, déclare:
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. Fessaguet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083212.3/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
G. Lecuit.
87115
DELLI-A-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Altrier.
R. C. Luxembourg B 97.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09476, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078453.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
L’APPUNTAMENTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Altrier.
R. C. Luxembourg B 108.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09477, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078454.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
IMMO ASARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Machtum.
R. C. Luxembourg B 76.483.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09478, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078455.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 192,350.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.085.
—
In the year two thousand and six, on the seventh day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., a limited partnership organised under the laws of England and Wales, hav-
ing its registered office at 33 Cavendish Square, London W1A 2NF (United Kingdom), represented by its general partner
LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE GP, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having
its registered office at Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States of America),
hereby represented by M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
5 July 2006.
LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of Scot-
land having its registered office at 66 Hanover Street, Edinburgh EH2 1HH, Scotland,
hereby represented by M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
5 July 2006.
bcIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION, a company organised under the
laws of Canada, having its registered office at c/o British Columbia Investment Management Corporation, P.O. Box 9910,
Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),
hereby represented by M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
5 July 2006.
bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION, a company organised under
the laws of Canada, having its registered office at c/o British Columbia Investment Management Corporation, P.O. Box
9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
87116
hereby represented by M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
5 July 2006.
(LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, bcIMC IN-
TERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION and bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL
REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION being hereinafter collectively referred to as the «Shareholders»).
The above proxies signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, being all the shareholders of the Company, have requested the undersigned notary to document
the following:
I. The Shareholders are the shareholders of a société à responsabilité limitée established in Luxembourg, under the
name of LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l., incorporated following a deed of the undersigned notary on
29 June 2005, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1150 of 4 November 2005, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
109.085 and having a corporate capital of one hundred ninety-two thousand three hundred fifty Euro (EUR 192,350.-)
divided into seven thousand six hundred ninety-one (7,691) Class A shares with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each and three (3) Class B Shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are
fully paid up (the «Company»). The Company’s articles of incorporation have last been amended by the undersigned
notary on 3 March 2006, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil de sociétés et Associations,
number 732 of 11 April 2006.
II. The Shareholders recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agen-
da, which is known to the Shareholders:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of thirty-six thousand two hundred Euro (EUR
36,200.-) so as to raise it from its present amount of one hundred ninety-two thousand three hundred fifty Euro (EUR
192,350.-) to two hundred twenty-eight thousand five hundred fifty Euro (EUR 228,550.-).
2. To issue one thousand four hundred forty-eight (1,448) new Class A Shares, with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) per share.
3. To accept subscription for and full payment of one thousand four hundred forty-eight (1,448) new Class A Shares
by LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P. and to allot the new Class A shares against payment in full for such new
shares by a contribution in cash.
4. To amend article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the above resolutions.
5. Miscellaneous.
III. The Shareholders, each time unanimously, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of thirty-six thousand two
hundred Euro (EUR 36,200.-) so as to raise it from its present amount of one hundred ninety-two thousand three hun-
dred fifty Euro (EUR 192,350.-) to two hundred twenty-eight thousand five hundred fifty Euro (EUR 228,550.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue one thousand four hundred forty-eight (1,448) new Class A Shares, with a nom-
inal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Maître Patrick-Gwénolé Lestienne, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-
in-fact of LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., prenamed (the «Subscriber») by virtue of the same proxy as men-
tioned above.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber for one thousand four hun-
dred forty-eight (1,448) new Class A Shares and to make payment in full for each such new Class A Share thus sub-
scribed by a contribution in cash of thirty-six thousand two hundred Euro (EUR 36,200.-).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the amount oft thirty-six thousand two hundred
(EUR 36,200.-) is now at the disposal of the Company.
Thereupon, the Shareholders resolved to accept the said subscription and the said payment by the Subscriber as well
as the allotment of the one thousand four hundred forty-eight (1,448) Class A Shares to the Subscriber as stated above
and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation so as
to reflect the above resolutions. The first paragraph of article 5 shall forthwith read as follows:
Art. 5. paragraph 1. «The issued capital of the Company is set at two hundred twenty-eight thousand five hundred
fifty Euro (EUR 228,550.-) divided into nine thousand one hundred thirty-nine (9,139) class A shares (the «Class A
Shares») and three (3) class B shares (the «Class B Shares»), with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
all of which are fully paid up. Save as otherwise permitted by the Articles of Incorporation, the Class A Shares may only
be issued to and held by the Partnership and the Class B Shares may only be issued to and held by limited partners of
the Partnership (other than its special limited partner).»
87117
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., une société en commandite régie par le droit d’Angleterre et du Pays de
Galles, ayant son siège social au 33 Cavendish Square, Londres W1A 2NF (Royaume-Uni), représenté par son associé
commanditaire LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE GP, L.L.C., une société régie par les lois du Delaware, ayant son
siège social à Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis d’Amérique),
représentée aux fins des présentes par M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 5 juillet 2006.
LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par les lois d’Ecosse, ayant son siège
social au 66 Hanover Street, Edimbourg EH2 1HH, Ecosse,
représentée aux fins des présentes par M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 5 juillet 2006.
bcIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION, une société régie par les lois du
Canada, ayant son siège social au c/o British Columbia Investment Management Corporation, P.O. Box 9910, Stn. Prov.
Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2490 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),
représentée aux fins des présentes par M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 5 juillet 2006.
bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION, une société régie par les lois
du Canada, ayant son siège social au c/o British Columbia Investment Management Corporation, P.O. Box 9910, Stn.
Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2490 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),
représentée aux fins des présentes par M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 5 juillet 2006.
(LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, bcIMC IN-
TERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION et bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL
ESTATE INVESTMENT CORPORATION étant ensemble ci-après dénommées les «Associés»).
Les procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être enregistré avec lui.
Les Associés, représentant l’ensemble des associés de la Société, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I. Les Associés représentent l’ensemble des associés de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg, sous
la dénomination LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l., constituée par un acte du notaire instrumentant le
29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1150 du 4 novembre 2005, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.085 et ayant un capital social
de cent quatre-vingt-douze mille trois cent cinquante euros (EUR 192.350,-) divisé en sept mille six cent quatre-vingt-
onze (7.691) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et trois
(3) Parts Sociales de Catégorie B, ayant une valeur nominale de vint-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes étant entiè-
rement libérées (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire soussigné
le 3 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, numéro 732 du 11 avril 2006
II. Les associés ont reconnu avoir été entièrement informés des résolutions à prendre sur la base de l’ordre du jour
suivant, connu des Associés:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société d’un montant de trente-six-mille deux cents euros (EUR 36.200,-) afin de le
porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-douze mille trois cent cinquante euros (EUR 192.350,-) à deux cent
vingt-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 228.550,-).
2. Emission de mille quatre cent quarante-huit (1.448) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
3. Acceptation de la souscription et du paiement intégral de mille quatre cent quarante-huit (1.448) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie A par LaSalle GERMAN VENTURE L.P. et attribution des nouvelles Parts Sociales de Catégorie
A par un paiement intégral desdites nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.
4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5. Divers.
87118
III. Les Associés on pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente-six mille deux cents euros
(EUR 36.200,-) afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-douze mille trois cent cinquante euros (EUR
192.350,-) à deux cent vingt-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 228.550,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé d’émettre mille quatre cent quarante-huit (1.448) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Maître Patrick-Gwénolé Lestienne, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment auto-
risé de LaSalle GERMAN VENTURE L.P., prénommée (le «Souscripteur») en vertu de la même procuration mentionnée
ci-dessus.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur mille quatre cent quarante-huit (1.448)
Parts Sociales de Catégorie A et de payer l’intégralité de chacune de ces Parts Sociales de catégorie A ainsi souscrites
par un apport en numéraire d’un montant de trente-six mille deux cents euros (EUR 36.200,-).
La preuve de tel paiement a été donnée au notaire instrumentant et le montant de trente-six mille deux cents euros
(EUR 36.200,-) est désormais à la disposition de la société.
Ensuite, les Associés ont décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par le Souscripteur ainsi que d’attri-
buer les mille quatre cent quarante-huit (1.448) Parts Sociales de Catégorie A au Souscripteur, tel que décrit ci-dessus,
et d’acter l’effectivité de l’augmentation de capital.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les réso-
lutions ci-dessus. L’alinéa premier de l’article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. alinéa 1
er
. «Le capital social émis par la Société est fixé à deux cent vingt-huit mille cinq cent cinquante euros
(EUR 228.550,-) divisé en neuf mille cent trente-neuf (9.139) Parts Sociales de Catégorie A (les «Parts Sociales de Ca-
tégorie A») et trois (3) Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque Part Sociale étant entièrement libérée. Sauf si les Statuts disposent
autrement, les Parts Sociales de catégorie A ne peuvent être émises et détenues que par la Société en Commandite et
les Parts Sociales de Catégorie B ne peuvent être émises et détenues que par les associés commandités de la Société
en Commandite (autre que son associé commanditaire spécial).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.-G. Lestienne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 49, case 7. – Reçu 362 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081813.3/220/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.085.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081816.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
G. Lecuit.
87119
EIFELER FRISCHDIENST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Beiler.
R. C. Luxembourg B 103.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09479, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078457.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
IGORANCE LES CREATEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 60.817.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09480, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078458.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
KICHENSTUDIO RICCI & KREIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 84.742.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09481, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078459.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PLURIMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.227.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLURIMEDIA S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 83.227, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date
du 24 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 77 du 15 janvier 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Mersch.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement
à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant professionnellement à
Strassen.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
87120
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon et modification de l’article concerné des statuts.
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon de sorte que le premier alinéa
de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Strassen.»
Suit la traduction anglaise:
«The registered office of the corporation is established in Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Stéphane Morelle, expert-comptable, avec adresse professionnelle au L-8009 Strassen, 117, route d’Ar-
lon;
2.- Monsieur Frédéric Monceau, expert-comptable, avec adresse professionnelle au L-8009 Strassen, 117, route d’Ar-
lon;
3.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, avec adresse professionnelle au L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, avec adresse professionnelle au L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année
2012.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2006, vol. 437, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081200.3/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
PLURIMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.227.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081202.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 10 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Phoenix Acquisition Company, S.à r.l.
Marksmen International Fund
S.C.I. Mabelle
Locam S.A.
Société Civile Immobilière Schneiders
Charlimmo S.A.
Fipro Beteiligung S.A.
Groupe Centennial Holding S.A.H.
A.C.E., Automotive Components Europe S.A.
DH Real Estate Luxembourg II, S.à r.l.
Carte Blanche Construction Générale, S.à r.l.
Aerium FGG Capital, S.à r.l.
Lux-Caspian, S.à r.l.
Lux-Caspian, S.à r.l.
Lux-Caspian, S.à r.l.
Lux-Caspian, S.à r.l.
Lux-Caspian, S.à r.l.
Pargestion S.A.
Dore Holding S.A.
Fairacre Properties (Lux) 6, S.à r.l.
Stern Finance S.A.
LP2-4 Finance, S.à r.l.
Aerium FGG Properties, S.à r.l.
Stubinen, S.à r.l.
Nove Butovice Finance, S.à r.l.
Nove Butovice, S.à r.l.
Orion Shipping S.A.
Fiduciaire Internationale Rymarz, Expertise Comptable, Conseil, S.à r.l.
Compagnie Internationale des Aciers Spéciaux Hightly, S.à r.l.
AIA Lux Invest, S.à r.l.
Texall Invest S.A.
Gavia Holding S.A.
Mosel-Saar-Lux-Immotec (MSL), S.à r.l.
Dial It, S.à r.l.
Euro-Thermic S.A.
Backstage, S.à r.l.
S.à r.l. Boniface Agence Commerciale Luxembourgeoise (B.A.C.L.)
Transports Val de Kayl
Il Pommodoro, S.à r.l.
Rodighiero Pneus, S.à r.l.
Tracing Invest S.A.
Top Toiture, S.à r.l.
Plâtrerie Giombetti, S.à r.l.
Euro-Dach Technik, GmbH
Dabster S.A.
Bruwier & Fils, S.à r.l.
ITVN (Europe) S.A.
Knowledge BK S.A.
Ramill European Company S.A.
Alex, S.à r.l.
Esce, S.à r.l.
Valolux, S.à r.l.
Delli-Â-Â, S.à r.l.
L’Appuntamento, S.à r.l.
Immo Asars, S.à r.l.
LaSalle German Retail Investments, S.à r.l.
LaSalle German Retail Investments, S.à r.l.
Eifeler Frischdienst, S.à r.l.
Igorance Les Créateurs, S.à r.l.
Kichenstudio Ricci & Krein, S.à r.l.
Plurimedia S.A.
Plurimedia S.A.