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87025
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1814
28 septembre 2006
S O M M A I R E
AB Chateau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87042
Gofinco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87035
Axe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87041
Hamilton & Meyers S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
87055
Biel Fund Management Company S.A., Luxem-
ILP Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
87047
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87057
Impala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87029
BNP Paribas Asset Management Luxembourg S.A.,
Industries Lamberti Chine S.A., Luxembourg. . . .
87067
Howald-Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87056
Lemke Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87026
BNP Paribas Asset Management Services Luxem-
MF11, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87067
bourg S.A., Howald-Hesperange . . . . . . . . . . . . . .
87057
MF12, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87036
BNP Paribas InstiCash, Sicav, Howald-Hesperange
87056
MF8, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87061
Café Little Pub, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .
87054
Moonraker S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
87027
Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l., Lu-
Navicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87047
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87055
Ophelius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87055
Cheryl Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
87035
P.O., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87058
Co-labor Soc. Coop., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
87055
P.O., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87060
Constanza S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
87029
Parvest, Sicav, Howald-Hesperange . . . . . . . . . . . .
87057
Cosmir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87067
Parworld, Sicav, Howald-Hesperange . . . . . . . . . .
87056
Dairybras S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87041
Patada, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87029
Dairybras S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87041
Photo.Nett, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87027
EECF Arena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87028
Quarry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87048
EECF Arena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87029
Riverbrow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87055
Emerald First Layer «J» S.A., Luxembourg. . . . . . .
87030
Sodexho Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . .
87053
EuroPRISA Opéra Acquisition, S.à r.l., Luxem-
Sodexho Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . .
87054
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87035
Sofigepar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
87041
Europhenix Management Company S.A., Luxem-
Sync Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
87048
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87056
Syngenta Luxembourg Finance (#2), S.à r.l., Lu-
Europhenix Management Company S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87057
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87056
Syngenta Luxembourg (#1) S.A., Luxembourg . . .
87028
Financière Saint-Eloi S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
87026
Unalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87029
Financière Saint-Eloi S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
87026
Worldselect One, Sicav, Howald-Hesperange. . . .
87056
Financière Saint-Eloi S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
87026
Worldselect, Sicav, Howald-Hesperange . . . . . . . .
87053
Finestra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87048
WP Roaming III, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . .
87057
Fortune Magique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87058
Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg
87066
Geofelt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87066
Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg
87066
Gigalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87058
87026
LEMKE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 111.614.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 13 juillet 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- M. Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- M. Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- M. Manuel Hack, Administrateur, expert comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 13 juillet 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 13 juillet 2006, la société AUDIT.LU.
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05859. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080663.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
FINANCIERE SAINT-ELOI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.263.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09550, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079841.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FINANCIERE SAINT-ELOI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.263.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09551, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079840.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FINANCIERE SAINT-ELOI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.263.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09552, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079839.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
<i>Pour LEMKE HOLDING, Société Anonyme Holding
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
87027
MOONRAKER, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 43.272.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du
10 juillet 2006:
1. Que la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:
- Mme Anne Huberland, employée privée, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
administrateur;
- M. Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
administrateur;
- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
administrateur.
Les administrateurs ont été nommés en remplacement de MM. André Wilwert et Paul Marx, administrateurs, ainsi
que de M. Gérard Matheis, administrateur et administrateur-délégué, tous, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. La société EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, avec siège social établi au n
°
1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, a été nommé en tant que commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes
sortant, la société à responsabilité limitée COMCOLUX, avec siège à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée annuelle de l’an
2010.
3. Le siège social a été fixé au n
°
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080720.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Photo.Nett, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1446 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 81.726.
—
L’an deux mille six, le dix-huit juillet, à 18.00 heures.
Les associées de la société à responsabilité limitée Photo.Nett, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire à Luxembourg, le 20 avril 2001, publié au Mémorial C n
°
1008 du 14 novembre 2001, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 81.726, ayant son siège social à Luxembourg,
savoir:
détenant ensemble l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale.
Constatant que l’assemblée était valablement constituée et apte à statuer sur son ordre du jour, les associées ont, à
l’unanimité, adopté les décisions suivantes:
1) Le transfert du siège social de la société à l’adresse suivante: 8, rue Jean Engling, L-1446 Luxembourg, est approuvé
et confirmé.
2) Mademoiselle Elisabeth Costa Oliveira, demeurant 44, rue du Ventoux à Longwy (France), est nommée gérante
unique.
3) Mademoiselle Elisabeth Costa Oliveira, disposera des pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au
nom de la société et pour l’engager, dans le cadre de son objet social, sous sa seule signature, sans limitation de montant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 18.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09059. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079642.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Madame Bejat Ardebili, propriétaire de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Mademoiselle Elisabeth Costa Oliveira, propriétaire de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Madame Maria De Azevedo, propriétaire de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
B. Ardebili / E. Costa Oliveira / M. De Azevedo.
87028
SYNGENTA LUXEMBOURG (#1) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 78.884.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle de la société le 27 juin 2006i>
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 27 juin 2006 que le mandat des adminis-
trateurs:
1. M. Michael McDonald,
2. M. François Brouxel,
3. M. Dirk Kirsten,
4. M. Peter Schreiner,
5. M. Daniel Michaelis,
a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Il résulte encore de ces mêmes résolutions que ERNST & YOUNG a été reconduit dans ses fonctions de commissaire
aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080885.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
EECF ARENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. COPERNICUS EQUITY EMP BUFFER, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.551.
—
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EMERGING EUROPE CONVERGENCE FUND II L.P., ayant son siège social à Ogier House, St Julian’s Avenue, St
Peter Port, Isle de Guernsey, enregistrée sous numéro 536 auprès du Registre de Société en Commandite de Isle de
Guernsey («Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey»),
ici représentée par Monsieur Cédric Raths, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxem-
bourg, 47, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration datée du 7 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle comparante représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société COPERNICUS EQUITY EMP BUFFER, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 2 décembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 476 du 6 mars 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte notarié en date du 27 juin 2006, en cours de publication au Mémorial.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination sociale en EECF ARENA, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associée unique de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 4. There exists a company under the name EECF ARENA, S.à r.l.»
Version française:
«Art. 4. Il existe une société sous la dénomination de EECF ARENA, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Raths, G. Lecuit.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signature.
87029
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081882.3/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
EECF ARENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. COPERNICUS EQUITY EMP BUFFER, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.551.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081885.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
IMPALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.759.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11334, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079292.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
CONSTANZA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.673.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11332, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079295.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
PATADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.942.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11300, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079296.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
UNALUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.048.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf.
LSO-BS09725, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(079320.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
G. Lecuit.
F. Mangen.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
F. Mangen.
<i>Pour UNALUX,i> <i>Société Anonyme Holding
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
87030
EMERALD FIRST LAYER «J» S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 118.091.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. EMERALD MANAGEMENT LIMITED, with registered office at Hambro House, St. Julian Avenue, St. Peter Port,
Guernsey GY1 3AE;
2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, with registered office at P.O. Box 3484, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
both here represented by Mr Gautier Rochez, Lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting by virtue of two proxies given on July 17, 2006, which after having been signed ne varietur by the undersigned
notary and the proxyholder, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of EMERALD FIRST LAYER «J» S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand Euro (250,000.- EUR) to be divided
into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
87031
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the fourth Friday of May at 9.30 a.m. and the first time in the year 2007. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
87032
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
a) Mr Patrice Gallasin, Lawyer, born in Villers-Semeuse (France), on December 9, 1970, residing at Rue du Cormier,
F-57330 Entrange (France);
b) Mr Walter Hoogstraate, Lawyer, born in Rotterdam (The Netherlands), on June 21, 1947, residing in Turfmarkt
50, NL-2801 HB Gouda, Netherlands;
c) Mr Vincenzo Arnò, Lawyer, born in Luxembourg, on May 25, 1963, residing at 136, avenue Pasteur, L-2309 Lux-
embourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2012:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered offices at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the
Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.477.
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. EMERALD MANAGEMENT LIMITED, dont le siège est établi à Hambro House, St. Julian Avenue, St. Peter Port,
Guernsey GY1 3AE;
2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, dont le siège est établi à P.O. Box 3484, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
toutes deux ici représentées par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations en date du 17 juillet 2006,
lesquelles, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront annexées aux présen-
tes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMERALD FIRST LAYER «J» S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
1. EMERALD MANAGEMENT LIMITED, prenamed, three thousand ninety-nine. . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099 shares
2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, prenamed, one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: three thousand one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100 shares
87033
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
87034
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième vendredi du mois de mai à 9.30 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1. EMERALD MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf. . . . . . . . . . .
3.099 actions
2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trois mille cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
87035
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2012:
a) Monsieur Patrice Gallasin, Juriste, né à Villers-Semeuse (France), le 9 décembre 1970, demeurant à rue du Cormier,
F-57330 Entrange (France);
b) Monsieur Walter Hoogstraate, Juriste, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 21 juin 1947, demeurant à Turfmarkt 50,
NL-2801 HB Gouda, Netherlands;
c) Monsieur Vincenzo Arnò, Juriste, né à Luxembourg, le 25 mai 1963, demeurant au 136, avenue Pasteur, L-2309
Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2012:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Regis-
tre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 65.477.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 73, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(080214.3/220/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
EuroPRISA OPERA ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 112.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11460, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079297.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
GOFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.850.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11310, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen.
(079299.7//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
CHERYL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 73.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10772, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(079347.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 25 juin 2006.
Signatures.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
87036
MF12, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 118.092.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 108.981,
represented by Mr Gautier Rochez, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 17, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of
real properties wherever they may be located.
The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company or
which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies
to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MF12, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
87037
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or
video conference call or by any other similar means of communication allowing all the person taking part in the meeting
to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy of Lux-
embourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
87038
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully
paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (1,700.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
<i>Managers A:i>
- Mr Oliver Smith, manager, born in Skopje, Macédoine, on 4 March 1967, residing Recliffe Gardens, Flat D, 48, SW10
9MB, London, United Kingdom;
- Michael Philip Birch, born in Althringham, United Kingdom, on 2 April 1958, with professional address at Lych Gate,
Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, United Kingdom.
<i>Managers B:i>
- Roeland Pels, lawyer, born in Hilversum, Holland, on 28 August 1949, with professional address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Patrice Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on 9 December 1970, with professional address at 2, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Bart Zech, lawyer, born in Putten, Holland, on 5 September 1969, with professional address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The address of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
108.981,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de
propriété immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
La société a pour objet toutes les opérations (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent être
utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
87039
Art. 4. La Société aura la dénomination: MF12, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers,
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent entendre et se parler, à condition que tous les gérants participent à la réunion du conseil de gérance
d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens susmentionnés
équivaut à une participation en personne à la réunion.
87040
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les
parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Oliver Smith, gérant, né à Skopje, Macédoine, le 4 mars 1967, demeurant à Recliffe Gardens, Flat D, 48,
SW10 9MB, Londres, UK;
- Monsieur Michael Philip Birch, né à Althringham, Royaume-Uni, le 2 avril 1958, avec adresse professionnelle au Lych
Gate, Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, Royaume-Uni.
<i>Managers B:i>
- Monsieur Roeland Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas, le 28 août 1949, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle
au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
87041
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 73, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080215.3/220/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
SOFIGEPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.022.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11329, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079311.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
AXE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.500.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11327, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079314.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
DAIRYBRAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 69.293.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-
BS11503, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(079823.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
DAIRYBRAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 69.293.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-
BS11507, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(079818.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
G. Lecuit.
F. Mangen.
F. Mangen.
DAIRYBRAS S.A.
<i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Déléguéi>
DAIRYBRAS S.A.
<i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Déléguéi>
87042
AB CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 118.093.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AB CHATEAU, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, Delaware 19904, regis-
tered with the Division of Corporations of the State of Delaware, under the number 4186733,
here represented by Ms Sabine Belair, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, in Delaware on 12 July 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the attorney of the above named party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I.- Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter
the Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will exist under the corporate name of AB CHATEAU, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be
transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by resolution of the managers.
Title II.- Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty-seven thousand Euro (EUR 37,000.-) represented by one thou-
sand four hundred and eighty (1,480) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least
three-quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three-
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accor-
dance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
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Title III.- Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with
third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of one «A» manager and one «B» manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represen-
ted at a meeting of the board of managers and only if at least one «A» manager and one «B» manager are present or
represented. Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such mee-
ting provided that at least one «A» and one «B» manager have voted in favor of such decisions.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore me-
rely responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment
of interim dividends.
Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
Title IV.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three-
quarters of the share capital of the Company.
Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent
him at the general meeting and to vote in his name.
Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Title V.- Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company’s financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of De-
cember of the same year.
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Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be,
the general meeting of the partners.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Title VII.- Applicable law
Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, AB CHATEAU,
LLC, this party has subscribed for the one thousand four hundred and eighty (1,480) shares.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of thirty-seven thousand Euro (EUR
37,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first
of December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred Euro (EUR 2,100.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- as «A» manager:
- Mr Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional
address at 1370, Avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 United States of America;
- as «B» managers:
- Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional ad-
dress at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Mr Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AB CHATEAU, LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son
siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, Delaware 19904, enregistrée à Division
of corporations de l’Etat du Delaware, sous le numéro 4186733,
ici représentée par Madame Sabine Belair, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Delaware, le 12 juillet 2006.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:
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Titre I
er
.- Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement et le développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de AB CHATEAU, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gé-
rants. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays
par décision des gérants.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) représenté par mille quatre
cent quatre-vingts (1.480) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession
n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles
sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat.
Le(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
87046
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu’au moins un gérant A et un B soient présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour
autant qu’au moins un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-
ment d’acomptes sur dividendes.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pou-
voirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 20. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter
lors d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Art. 22. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 24. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’associé unique ou, le cas échéant,
de l’assemblée générale des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
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<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, AB CHATEAU LLC prénommée, telle que représentée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la So-
ciété, a souscrit aux mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente-sept mille
euros (EUR 37.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société en raison de sa constitution est évalué environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant «A»:
- Monsieur Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 novembre 1965 à New York, ayant son
adresse privée au 1370, Avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 Etats-Unis d’Amérique;
- en tant que gérants «B»:
- Madame Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse
professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Monsieur Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse
professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Belair, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 72, case 2. – Reçu 370 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080217.3/220/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
NAVICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.482.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11325, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079315.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
ILP ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 3.614.100.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 109.755.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10090, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079573.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
G. Lecuit.
F. Mangen.
THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) JV S.C.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
87048
QUARRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 20.388.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10768, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(079351.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
FINESTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 55.719.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10757, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(079352.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
SYNC INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.094.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, with registered office at L-1331 Lux-
embourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
represented by Mr Raphael Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal on July 17, 2006.
2. ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
represented by Mr Raphael Rozanski pre-named, by virtue of a proxy given under private seal on July 17, 2006.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme, which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SYNC INVEST S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of real
estate located in Luxembourg or abroad.
In addition, the purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of
participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
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Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into thirty-one (31) shares
with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-
tificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-
nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Monday of June at 3.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
87050
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2006.
The first annual meeting will be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe
the whole capital as follows:
All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of thirty-
one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
Euro (1,900.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves
as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) The public limited company MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;
b) The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, with
its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) The public limited company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, with its regis-
tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with its registered office at L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to the public limited
company MONTEREY SERVICES S.A., pre-named.
The undersigned notary, who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
1. FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. pre-named: thirty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2. ECOREAL S.A. pre-named: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
87051
Ont comparu:
1. FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Raphael Rozanski, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 juillet 2006,
2. ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Raphael Rozanski, pré-qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le
17 juillet 2006.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit est, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYNC INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
87052
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-
que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.
Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital
social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1. FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. pré-qualifiée: trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2. ECOREAL S.A. pré-qualifiée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
87053
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes pré-qualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant
comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration;
b) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,
avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, avec siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2012.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion sont conférées à la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., pré-nommée.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le
présent document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 71, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080218.3/220/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
WORLDSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 81.988.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11440, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079862.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 17.620.
—
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODEXHO LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 17.620, constituée suivant acte notarié du 18 juillet 1980, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 217 du 3 octobre 1980.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant résolutions prises par le conseil d’ad-
ministration en date du 16 novembre 2001, publiées au Mémorial, Recueil C, numéro 682 du 3 mai 2002.
La séance est ouverte à midi, sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et
financières, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signatures.
87054
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des Trois Cantons à L-8070 Bertrange, 29, Z.A.
Bourmicht.
2. Modification du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Bertrange.»
3. Modification du 1
er
alinéa de l’article 16 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre à 11.00 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des Trois
Cantons, à L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 2 des
statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 16 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre à 11.00 heures dans
la commune du siège social à l’endroit à désigner par les convocations.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Fleming, C. Grundheber, G. Thinnes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 64, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080269.3/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 17.620.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080270.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
CAFE LITTLE PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 93.834.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11659, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(079768.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour la gérance
i>Signature
87055
CO - LABOR, Société Coopérative.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 105, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10483, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079476.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.601.725.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.579.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10085, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079580.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
RIVERBROW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.575.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08175, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079832.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
OPHELIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.882.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09535, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079833.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
HAMILTON & MEYERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 42.906.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09961, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079856.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
D. Waxweiler
<i>Fondée de pouvoiri>
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
87056
WORLDSELECT ONE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 101.897.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11441, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 26.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11443, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079865.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 26.126.
—
Le bilan au 14 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11442, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079864.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
BNP PARIBAS InstiCash, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 65.026.
—
Le bilan au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11444, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079868.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 77.384.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11445, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 27.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11446, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079871.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signatures.
87057
BIEL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 90.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11447, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079873.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 31.208.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11448, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079875.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11449, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079876.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
WP ROAMING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.463.850,-.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 109.535.
—
Les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-
BT00703, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079903.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 88.013.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle de la société le 27 juin 2006 i>
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 27 juin 2006 que le mandat des gérants:
1. M. Michael McDonald,
2. M. François Brouxel,
3. M. Dirk Kirsten,
4. M. Peter Schreiner,
5. M. Daniel Michaelis,
a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Il résulte encore de ces mêmes résolutions que ERNST & YOUNG a été reconduit dans ses fonctions de commissaire
aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
87058
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080890.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
GIGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.461.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00130, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080119.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FORTUNE MAGIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00420, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080121.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
P.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 113.256.
—
In the year two thousand six, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
UPPER DECK PANOCEANIC CV, a Partnership incorporated under the laws of the Netherlands, having its offices
in Heiligkreuz Liechtenstein, FL-9490 Vaduz, represented by VBM, LLC, having its registered office at Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, Country of New Castle (United States of America), acting in
its capacity as general partner,
here represented by Mrs Didem Berghmans, private employee, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on June 29, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of P.O., S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated
by notarial deed on the 27th day of December 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 657 of March 30, 2006;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of three million seven hundred and
fifty-one thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR 3,751,875.-) to bring it from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to three million seven hundred and sixty-four thousand three hundred and
seventy-five Euro (EUR 3,764,375.-) by the issuance of one hundred fifty thousand and seventy-five (150,075) new shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares of the
Company.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one hundred fifty thousand and
seventy-five (150,075) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of eighteen thousand (18,000)
shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each, representing 100% of the shares of the company ALSTEC B.V., a limited
liability company under Dutch Law, having its registered office at Amstelveen, The Netherlands, registered into the
Trade Register of the Chamber of Commerce of Amsterdam under the number 34210694.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
87059
It results from a certificate dated on June 29, 2006 by the management of ALSTEC B.V., that:
«- UPPER DECK PANOCEANIC C.V. is owner of 18,000 shares in ALSTEC B.V., being 100% of the company’s total
share capital;
- such shares are fully paid-up;
- UPPER DECK PANOCEANIC C.V. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose
of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable, pro-
vided the blocking provisions in the company’s articles of association have been duly complied with;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, will be effected upon receipt of
a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- on 29 June 2006, the 18,000 shares to be contributed are worth Euro (EUR 3,751,875.-) this estimation being based
on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per 29 June
2006;
- the surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution, if any, shall be
transferred to a share premium account of the corporation.»
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of in-
corporation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 5. The capital is fixed at three million seven hundred and sixty-four thousand three hundred and seventy-five
Euro (EUR 3,764,375.-) represented by one hundred fifty thousand five hun dred and seventy-five (150,575) shares with
a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in P.O., S.à r.l. HOLDING more than 65% (sixty-five per cent), in specie
100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of
the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred Euro (EUR 3,500.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
UPPER DECK PANOCEANIC CV, une société en commandite constituée sous la loi des Pays-Bas, ayant son siège
secondaire à Heiligkreuz Liechtenstein, FL-9490 Vaduz, représentée par VBM, LLC, ayant son siège à Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, ville de Wilmington, New Castle (USA), en sa qualité de General Partner (associé com-
mandité),
ici représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 29 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle société, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société P.O., S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
constituée suivant acte notarié du 27 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
657 du 30 mars 2006;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante et un mille
huit cent soixante-quinze euros (3.751.875,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) à trois millions sept cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze euros (3.764.375,- EUR) par
87060
l’émission de cent cinquante mille soixante-quinze (150.075) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire aux cent cinquante mille soixante-quinze (150.075) parts sociales nouvelles et les
libérer moyennant apport en nature de dix-huit mille (18.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR)
chacune, représentant 100% des parts sociales de la société ALSTEC B.V., une société de droit Néerlandais, et ayant
son siège social à Amstelveen, Pays-Bas, inscrite au Registre de la Chambre de Commerce de Amsterdam, sous le nu-
méro 34210694.
Il résulte d’un certificat par émis par la gérance de la société ALSTEC B.V. daté du 29 juin 2006, que:
- UPPER DECK PANOCEANIC CV est propriétaire de 18.000 actions de ALSTEC B.V. soit 100% du capital social
total;
- les 18.000 actions apportées sont entièrement libérées;
- UPPER DECK PANOCEANIC CV est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi néerlandaise et les statuts de la société, ces 18.000 actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société requises, seront effectuées dès
réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- en date du 29 juin 2006, les 18.000 actions à apporter ont une valeur de 3.751.875 euros, cette estimation étant
basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur base du bilan daté du 29 juin 2006 qui restera ci-an-
nexé;
- la différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un
compte de prime d’émission.
Ce certificat, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être formalisés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital est fixé à trois millions sept cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze euros
(3.764.375,- EUR) représenté par cent cinquante mille cinq cent soixante-quinze (150.575) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de P.O., S.à r.l. de plus de 65%, en l’espèce
100%, des titres émis par société existant dans l’Union européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trois mille cinq cents euros
(3.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081110.3/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
P.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 113.256.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081111.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
G. Lecuit.
87061
MF8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 118.096.
—
STATUTES
In the year two thousand six on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 108.981,
represented by Mr Gautier Rochez, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 17, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of
real properties wherever they may be located.
The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company or
which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies
to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MF8, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
87062
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or
video conference call or by any other similar means of communication allowing all the person taking part in the meeting
to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy of Lux-
embourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
87063
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully
paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (1,700.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
<i>Managers A:i>
- Mr Oliver Smith, manager, born in Skopje, Macédoine, on 4 March 1967, residing Recliffe Gardens, Flat D, 48, SW10
9MB, London, United Kingdom;
- Michael Philip Birch, born in Althringham, United Kingdom, on 2 April 1958, with professional address at Lych Gate,
Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, United Kingdom.
<i>Managers B:i>
- Roeland Pels, lawyer, born in Hilversum, Holland, on 28 August 1949, with professional address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Patrice Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on 9 December 1970, with professional address at 2, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Bart Zech, lawyer, born in Putten, Holland, on 5 September 1969, with professional address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The address of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
108.981,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de
propriété immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
La société a pour objet toutes les opérations (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent être
utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
87064
Art. 4. La Société aura la dénomination: MF8, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers,
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent entendre et se parler, à condition que tous les gérants participent à la réunion du conseil de gérance
d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens susmentionnés
équivaut à une participation en personne à la réunion.
87065
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les
parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Oliver Smith, gérant, né à Skopje, Macédoine, le 4 mars 1967, demeurant à Recliffe Gardens, Flat D, 48,
SW10 9MB, Londres, UK;
- Monsieur Michael Philip Birch, né à Althringham, Royaume-Uni, le 2 avril 1958, avec adresse professionnelle à Lych
Gate, Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, Royaume-Uni.
<i>Managers B:i>
- Monsieur Roeland Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas, le 28 août 1949, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle
au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
87066
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 72, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080221.3/220/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.248.
—
Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00071, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080122.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.248.
—
Le bilan consolidé au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10611, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080125.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
GEOFELT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.166.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2006i>
L’Assemblée Générale prend acte de la démission, en date du 15 juin 2006, de Monsieur Giuseppe Conte, demeurant
à via Corso Moncenisio, 51, Torino, Italie, de son mandat de président du Conseil d’Administration et de Monsieur Luigi
Ferrando, demeurant à via Corso Moncenisio, 51, Torino, Italie, et de Madame Paola Parodi, demeurant via Corso Mon-
cenisio, 51, Torino, Italie en date du 15 juin 2006, de leurs mandats d’administrateurs.
L’Assemblée nomme Monsieur Flavio Abbondati, demeurant à via Largo Esterle, 3, Monza, Italie, président du Conseil
d’Administration. Il terminera le mandat de Monsieur Giuseppe Conte.
L’Assemblée nomme Monsieur Marc Mayer, demeurant au 203, route d’Arlon, Luxembourg, administrateur. Il termi-
nera le mandat de Monsieur Luigi Ferrando.
L’assemblée nomme Madame Anne Hertzog, demeurant au 31, Grand-rue, Luxembourg, administrateur. Elle termi-
nera le mandat de Madame Paola Parodi.
L’Assemblée Générale donne pouvoir de signature, jusqu’au 31 décembre 2007, à Monsieur Flavio Abbondati. Il peut
engager la société par sa seule signature.
Les mandats ains nommés viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00577. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081099.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
G. Lecuit.
Signature.
Signature.
<i>Pour GEOFELT S.A.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
87067
INDUSTRIES LAMBERTI CHINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 104.909.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10155, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080129.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
COSMIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, Plateau du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 101.874.
—
1. Il résulte d’une lettre de démission datée du 29 juin 2006 que Monsieur Michele Lovece a démissionné de ses fonc-
tions de gérant administratif de la Société avec effet à la même date.
2. Il résulte d’un contrat de cession de parts daté du 29 juin 2006 que Monsieur Michele Lovece a cédé 65 parts de
la Société à Mademoiselle Nacera Rabia, de sorte que le capital de la Société est détenu comme suit:
3. Il résulte des minutes d’une assemblée générale sous seing privé datée du 29 juin 2006 que (i) la démission de Mon-
sieur Lovece précité a été actée et (ii) le transfert des parts à Mademoiselle Rabia Nacera a été approuvé et (iii) Monsieur
Minoia Cosimo a été nommé en qualité de gérant administratif de la Société avec effet au 29 juin 2006.
4. Monsieur Cosimo Minoia occupe dès lors les fonctions de gérant administratif et gérant technique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05756. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080901.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
MF11, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 118.098.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 108.981,
represented by Mr Gautier Rochez, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 17, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of
real properties wherever they may be located.
The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company or
which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Monsieur Cosimo Minoia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65 parts
Mademoiselle Nacera Rabia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130 parts
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
87068
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies
to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MF11, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or
video conference call or by any other similar means of communication allowing all the person taking part in the meeting
to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy of Lux-
87069
embourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully
paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (1,700.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
<i>Managers A:i>
- Mr Oliver Smith, manager, born in Skopje, Macédoine, on 4 March 1967, residing Recliffe Gardens, Flat D, 48, SW10
9MB, London, United Kingdom;
- Michael Philip Birch, born in Althringham, United Kingdom, on 2 April 1958, with professional address at Lych Gate,
Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, United Kingdom.
<i>Managers B:i>
- Roeland Pels, lawyer, born in Hilversum, Holland, on 28 August 1949, with professional address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Patrice Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on 9 December 1970, with professional address at 2, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Bart Zech, lawyer, born in Putten, Holland, on 5 September 1969, with professional address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The address of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
87070
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
108.981,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de
propriété immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
La société a pour objet toutes les opérations (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent être
utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MF11, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
87071
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers,
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent entendre et se parler, à condition que tous les gérants participent à la réunion du conseil de gérance
d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens susmentionnés
équivaut à une participation en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
87072
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les
parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Oliver Smith, gérant, né à Skopje, Macédoine, le 4 mars 1967, demeurant à Recliffe Gardens, Flat D, 48,
SW10 9MB, Londres, UK;
- Monsieur Michael Philip Birch, né à Althringham, Royaume-Uni, le 2 avril 1958, avec adresse professionnelle au Lych
Gate, Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, Royaume-Uni.
<i>Managers B:i>
- Monsieur Roeland Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas, le 28 août 1949, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle
au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 73, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080224.3/220/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Lemke Holding
Financière Saint-Eloi S.A.
Financière Saint-Eloi S.A.
Financière Saint-Eloi S.A.
Moonraker
Photo.Nett, S.à r.l.
Syngenta Luxembourg (#1) S.A.
EECF Arena, S.à r.l.
EECF Arena, S.à r.l.
Impala S.A.
Constanza S.A.
Patada, S.à r.l.
Unalux
Emerald First Layer «J» S.A.
EuroPRISA Opéra Acquisition, S.à r.l.
Gofinco Holding S.A.
Cheryl Investissements S.A.
MF12, S.à r.l.
Sofigepar Holding S.A.
Axe International S.A.
Dairybras S.A.
Dairybras S.A.
AB Chateau, S.à r.l.
Navicom S.A.
ILP Acquisitions, S.à r.l.
Quarry S.A.
Finestra S.A.
Sync Invest S.A.
Worldselect
Sodexho Luxembourg S.A.
Sodexho Luxembourg S.A.
Café Little Pub, S.à r.l.
Co - labor
Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l.
Riverbrow S.A.
Ophelius S.A.
Hamilton & Meyers S.A.
Worldselect One
Europhenix Management Company S.A.
Europhenix Management Company S.A.
BNP Paribas InstiCash
Parworld
BNP Paribas Asset Management Luxembourg
Biel Fund Management Company S.A.
BNP Paribas Asset Management Services Luxembourg
Parvest
WP Roaming III, S.à r.l.
Syngenta Luxembourg Finance (#2), S.à r.l.
Gigalux S.A.
Fortune Magique S.A.
P.O., S.à r.l.
P.O., S.à r.l.
MF8, S.à r.l.
Yeoman International Holdings S.A.
Yeoman International Holdings S.A.
Geofelt S.A.
Industries Lamberti Chine S.A.
Cosmir, S.à r.l.
MF11, S.à r.l.