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86977
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1813
28 septembre 2006
S O M M A I R E
ABF European Holdings & Co SNC, Luxembourg .
87001
Immobilière Developa S.A., Luxembourg . . . . . . .
87024
ABF Hyde Park Investments, S.à r.l., Luxembourg
87002
Ivory, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86985
ABF Regents Park Investments, S.à r.l., Luxem-
Ivory, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86987
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87001
J.J.R. GmbH, Eselborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86978
Acanto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86984
Jing Tai, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86992
Aedon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87001
Kannerchouer Rouspert, A.s.b.l., Rosport . . . . . . .
86983
Aleris Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
87012
KG Design, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
86988
Anglesey Investment Holding S.A., Luxembourg . .
86998
KG Design, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
86989
Anglesey Investment Holding S.A., Luxembourg . .
86998
Koch Transporte, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .
86982
Antananarivo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87009
Koch Transporte, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .
86982
Belier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86987
Konsolida Société de Participations Financières
Belier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86987
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87023
Blundy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86999
LP1 Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
86991
C&A Retail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87008
Luxplan S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87002
Caesar Finance 1999 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
87008
Madefin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
86982
Corydon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87009
Mandorlo Investment GmbH, Luxemburg . . . . . .
87019
DH Kent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
86985
Mandorlo Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
87020
DH Real Estate Austria, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
86989
Mondial Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
87009
DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
86990
Ost-West Import-Export, S.à r.l., Schifflange . . . .
86998
DHCRE II Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
86988
Ost-West Import-Export, S.à r.l., Schifflange . . . .
86998
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
86984
Pemara 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
86981
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
86984
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A., Lu-
Elsalta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87023
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87020
F. Lodomez Promotion Immobilière S.A., Wilwer-
Publishing Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
86989
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86990
Purple Haze, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87021
F. Lodomez Promotion Immobilière S.A., Wilwer-
Rolub S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87021
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86991
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg
Finstone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
86991
Résidence Blanche, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
87002
Finvada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87020
Société Commerciale pour le Marché Immobilier
FRM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
87011
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87021
Fregaton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87012
Solvay Pharmaceuticals, S.à r.l., Luxembourg. . . .
87020
Global Equities Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .
87020
SSCC Lux VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
86981
Global Strategies Group Holding S.A., Luxem-
Talk Finance, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .
87021
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86991
Unik Equity Investment S.A., Luxembourg . . . . . .
86993
Golon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87019
Uzel Corporation, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
87021
Henicado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86992
WP Roaming II S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .
87001
86978
J.J.R. GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9748 Eselborn, 6, op der Spraet.
H. R. Luxemburg B 118.038.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Jan Jordy Roozendaal, Freiberufler, wohnhaft in NL-1511 BE Oostzaan, Kerbuuvt,
hier vertreten durch Herrn Thierry Hellers, sachverständiger Buchhalter, beruflich ansässig in L-1537 Luxembourg,
3, rue des Foyers, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 18. Juli 2006
welche Vollmacht vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendwelcher Form an allen luxemburgischen oder auslän-
dischen Unternehmen, der Erwerb jedweder Sicherheiten und Rechte durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kauf-
option oder auf jede andere Art und Weise sowie der Erwerb von Patenten und Lizenzen, deren Verwaltung
beziehungsweise Verwertung. Die Gesellschaft kann Unternehmen an denen sie beteiligt ist jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschüssen oder Sicherheiten gewähren. Die Gesellschaft kann schließlich jede Art von Geschäften abschlie-
ßen die mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Zweck in Verbindung stehen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut
gemäß Gesetz vom 31. Juli 1929 betreffend die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Die Gesellschaft kann desweiteren alle Geschäfte kommerzieller, technischer, finanzieller, mobiliarer oder immobi-
liarer Natur tätigen, welche mit ihrem Zweck zusammenhängen oder diesem dienlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist J.J.R. GmbH.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Eselborn.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Beschluss des Gesellschafters
oder der Gesellschafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Jan Jordy Roozendaal,
Freiberufler, wohnhaft in NL-1511 BE Oostzaan, Kerbuuvt, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile unter ihnen frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit des Gesellschafters oder einer der Gesellschafter.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern des Gesellschafters oder einer der Gesellschafter in jedem Falle untersagt,
die Gesellschaftsgüter und Dokumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die
Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut
Gesetz oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
86979
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden. Beschlüsse wel-
che eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche mindestens fünfund-
siebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese
Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine
Befugnisse und seine Entschädigung festlegt (en).
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften anwendbar.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-)
veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.
<i>Beschlussfassung durch die Gesellschafteri>
Anschliessend hat der Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jan Jordy Roozendaal, Freiberufler, wohnhaft in NL-1511 BE Oostzaan, Kerbuuvt.
2) Die Gesellschaft in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsmässig verpflichtet.
3) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9748 Eselborn, 6, op der Spraet.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch des Komparenten, vertreten
wie eingangs erwähnt, gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst ist, gefolgt von einer englischen Fassung. Auf Ersuchen
derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche
Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Folgt die englische Fassung des vorstehenden Textes:
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth July.
Before Us, Maître Henri Beck, notary residing at Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
Mr Jan Jordy Roozendaal, free-lance, residing in NL-1511 BE Oostzaan, Kerbuuvt 70,
here represented by Mr Thierry Hellers, certified public accountant, with professional address at L-1537 Luxem-
bourg, 3, rue des Foyers, by virtue of a proxy given under private seal on 18 July 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing person, represented as abovementioned, requested the undersigned notary to draw up the Constitu-
tive Deed of a limited liability company as follows:
Art. 1. A private limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant
legislation.
Art. 2. The company’s purpose is to take participations in any form, in other Luxembourg or foreign enterprises, to
acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them, to grant to enterprises
in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation
86980
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929 on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical, financial, movable or immovable operations, connected directly
or indirectly or which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of J.J.R. GmbH.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Eselborn.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate or the
associates.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), consisting of one hundred
(100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed by Mr Jan Jordy
Roozendaal, free-lance, residing in NL-1511 BE Oostzaan, Kerbuuvt 70.
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is
from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing
commercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. In case of more than one associate shares shall be freely transferable between them. They can only be trans-
ferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the associates.
In this case the remaining associates have a pre-emption right, which they must use within 30 days from the date of
refusal to transfer the shares to a non-associate person.
In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant to paragraph 6 and 7 of
article 189 of the Company law.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of the associate or one
of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associate or one of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the Company.
Art. 12. The company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders, nominated and
subject to removal at any moment by the general meeting.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible.
As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. In case that the Company consists of only one shareholder, all the powers, which, in accordance to the law
or the articles of incorporation, are assigned to the general meeting are exercised by the only shareholder.
Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in report or taken in
written form.
Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also
be mentioned in a report or be established in written form.
In case of more than one associate, every associate may take part in the collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing seventy-five percent of the capital.
Art. 15. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 16. Every year on the last day of December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the associate or the associates at the registered office of the
Company.
Art. 18. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the associate or the associates.
Art. 19. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate or the associates who will specify their powers and remu-
neration.
Art. 20. For all points not regulated by these Articles of Association the legal provisions of the Law of 10th August
1915 concerning trading companies and the laws amending it shall apply.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2006.
86981
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100,-).
<i>Decisions of the shareownersi>
Immediately after the incorporation of the company, the associate, represented as abovementioned, has taken the
following resolutions:
1) Is appointed manager of the company for an unlimited period:
Mr Jan Jordy Roozendaal, free-lance, residing in NL-1511 BE Oostzaan, Kerbuuvt 70.
2) The company will be validly bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
3) The registered office is established at L-9748 Eselborn, 6, op der Spraet.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, represented as abovementioned, the present deed is worded in German followed by an English translation; on
the request of the same appearing person and in case of divergence between the German and the English text, the
German version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, acting as above-mentioned, known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the
present deed.
Gezeichnet: T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 juillet 2006, vol. 362, fol. 44, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(979242.3/201/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
PEMARA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.222.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 10 juillet 2006i>
Le siège social de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077988.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
SSCC LUX VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation volontaire).
Capital social: EUR 20.323.800.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.727.
—
DISSOLUTION
La liquidation de la société SSCC LUX VII, S.à r.l. (en liquidation volontaire) a été clôturée lors de l’assemblée générale
extraordinaire sous seing privé tenue en date du 15 juin 2006. La mise en liquidation ayant été décidée par acte du no-
taire Maître Joseph Elvinger en date 20 décembre 2005.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au de ALTER DOMUS, S.à
r.l. au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078138.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Echternach, den 31. Juli 2006.
H. Beck.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
86982
KOCH TRANSPORTE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6470 Echternach, 24, rue de la Montagne.
H. R. Luxemburg B 108.346.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Peter Koch, Berufskraftfahrer, wohnhaft in D-54298 Welschbillig, In Moehn 43.
Welcher Komparent dem unterzeichneten Notar erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung KOCH TRANSPORTE, S.à r.l. ist, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer B 108.346, und somit das gesamte Kapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
vertritt.
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem
Amtswohnsitze in Grevenmacher, am 14. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 87 vom 26. Januar 2000.
Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Rosport nach Echternach zu verlegen.
Die genaue Anschrift lautet: L-6470 Echternach, 24, rue de la Montagne.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäss vorstehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 5 der Statuten abgeändert um folgenden Wort-
laut zu erhalten:
Art. 5. Sitz. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Koch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 juillet 2006, vol. 362, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(978610.3/201/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
KOCH TRANSPORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 24, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 108.346.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(978612.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
MADEFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.600,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.993.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 10 juillet 2006i>
Le siège social de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077994.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Echternach, den 27. Juli 2006.
H. Beck.
Echternach, le 27 juillet 2006.
H. Beck.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
86983
KANNERCHOUER ROUSPERT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6581 Rosport, 3A, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg F 3.809.
—
STATUTS
Titre 1
er
. - Dénomination, siège, durée et objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée KANNERCHOUER ROUSPERT, Association sans but lucratif.
Art. 2. Son siège est à Rosport, 3A, rte d’Echternach et sa durée est illimitée.
Art. 3. L’association a pour objet:
- de promouvoir l’intérêt des jeunes pour le chant choral et pour la musique en général par l’apprentissage en groupe
d’oeuvres musicales sacrées et profanes de toute époque et de tout genre,
- d’exécuter des oeuvres vocales en public lors de concerts, spectacles, fêtes religieuses ou populaires, ainsi que de
participer à l’animation de services liturgiques.
Titre 2. - Membres
Art. 4. L’association se compose:
- de membres associés appelés «actifs». Ce sont d’une part les jeunes chanteurs (après autorisation écrite d’un des
parents ou du tuteur) et d’autre part les membres du comité de l’association,
- de membres honoraires peuvent soutenir l’association par le versement annuel d’une cotisation.
Art. 5. La cotisation annuelle des membres actifs est fixée chaque année par l’assemblée générale, sans pouvoir dé-
passer 25,- euros.
Art. 6. La qualité de membre actif se perd:
- par démission écrite au conseil d’administration,
- par exclusion proposée par le conseil d’administration et prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité
des deux tiers des voix et ce pour cause de non-activité prolongée, pour non-respect des présents statuts ainsi que pour
tout acte portant un préjudice grave à l’association,
- par non-paiement de la cotisation.
Titre 3. - Administration
Art. 7. L’assemblée générale de tous les membres associés se réunit sur convocation du président ou de son repré-
sentant:
- en session ordinaire chaque année au cours du premier trimestre de l’année sociale,
- en session extraordinaire sur décision du conseil d’administration ou sur demande écrite signée par un cinquième
au moins des membres actifs.
La convocation aux assemblées générales, a lieu par écrit avec un préavis de quinze jours francs. L’ordre du jour, fixé
par le conseil d’administration, doit être joint à la convocation.
Art. 8. Sous réserve des dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 concernant les modifications statutaires,
toute assemblée dûment convoquée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de membres présents. Tous
les membres actifs adultes ont droit de vote dans l’assemblée générale. Les membres actifs mineurs sont représentés
par leur représentant légal dans l’assamblée générale. Tout membre actif adulte peut représenter un seul autre membre
actif adulte sur présentation d’une procuration écrite.
Art. 9. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou
représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les statuts.
Art. 10. L’assemblée générale décide dans le cadre de la loi et des statuts sur toutes les questions d’administration
et d’activité de l’association qui ne sont pas expressément réservées au conseil d’administration. Sont notamment de la
compétence de l’assemblée générale les objets mentionnés à l’art. 4 de la loi susvisée, ainsi que la nomination de deux
réviseurs de caisse pour le mandat d’un an et la fixation de la cotisation annuelle.
Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration, appelé «comité» et composé de trois admi-
nistrateurs au moins et de neuf au plus. Le directeur de la chorale est d’office membre du comité. Les autres adminis-
trateurs sont élus par l’assemblée générale pour une durée de 3 ans. Les administrateurs sortants sont réeligibles.
Art. 12. Le comité élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Les déci-
sions du comité sont prises à la majorité des membres présents.
L’association est valablement engagée en toutes hypothèses par la signature du président du comité ou du vice-pré-
sident. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et a gestion de l’association. Tout ce qui n’est pas
réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale est de la compétence du comité.
Titre 4. - Année sociale, comptes sociaux
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Chaque année le comité soumettra à l’approbation de l’assemblée générale un rapport d’activité, le bilan avec les
comptes de recettes et de dépenses de l’année écoulée, ainsi que le rapport de contrôle des deux réviseurs de caisse
et le budget pour l’année suivante.
86984
Titre 5. - Dispositions finales
Art. 14. En cas de dissolution de l’association, la liquidation se fera suivant décision de l’assemblée générale, qui dé-
cidera de l’emploi d’un solde actif éventuel, en lui assignant une affectation conforme autant que possible à l’objet de
l’association.
Art. 15. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928
modifié par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.
<i>Le comité se compose:i>
Rosport, le 2 juin 2006.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2006, réf. DSO-BR00175. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Ch. Ries.
(979423.3//80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.167.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 29 juin 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078003.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.169.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 29 juin 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078007.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ACANTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.534.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-
BS10929, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079191.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Président:
Weydert Nadine
éducatrice
3, ennescht Duerf
L-6560 Hinkel
Vice-président:
Hierthes Patrick
fonctionnaire
17, rue Giesenbour
L-6583 Rosport
Secrétaire:
Verharen Irène
institutrice
26, rue des Sources
L-6579 Rosport
Trésorier:
Lazzarini Romy
institutrice
22A, rue du Barrage
L-6581 Rosport
Membres:
Feltes Véronique
stagiaire professeur
3, rue Henri Tudor
L-6582 Rosport
Hubert Tanja
institutrice
4, rue Principale,
L-6557 Dickweiler
Schiltz Michèle
institutrice
8, rue Henri Tudor
L-6582 Rosport
Thomé Nicole
étudiante
5, rue Langefeld
L-6571 Osweiler
Zeimes Marion
enseignant de religion
6, rue des Sources
L-6579 Rosport
N. Weydert / P. Hierthes / I. Verharen / R. Lazzarini / V. Feltes / T. Hubert / M. Schiltz / N. Thomé / M. Zeimes.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Signature.
86985
DH KENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.802.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de Gérance signé en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07963. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078027.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
IVORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.539.
—
In the year two thousand six, on the twenty-sixth day of the month of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SPOKANE - PROJECTOS E CONSULTORIA S.A., a company governed by the laws of Madeira, Portugal, with reg-
istered office at 2 Avenida Zarco, 9000 - 069 Funchal, Madeira, Portugal,
hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21 June
2006,
(the «Shareholder»).
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée IVORY, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated
following a deed of Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, of May 9th 2006, not yet published, and en-
tered in the Company Register, Section B, under the number 116.539. The articles of incorporation have not been
amended since the incorporation.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of one hundred seventy-two thousand six hundred and twenty-
five Euro (EUR 172,625.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to one hundred eighty-five thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 185,125.-).
2. To issue six thousand nine hundred and five (6,905) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase.
3. To accept subscription for these new shares by SPOKANE - PROJECTOS E CONSULTORIA S.A. and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in cash.
4. To amend article 5 of the Company’s articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions has re-
quested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of one hundred seventy-two thousand six
hundred and twenty-five Euro (EUR 172,625.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to one hundred eighty-five thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 185,125.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue six thousand nine hundred and five (6,905) new shares with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared SPOKANE - PROJECTOS E CONSULTORIA S.A., prenamed represented by Mr Nicolas
Gauzès, prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).
The Subscriber declared to subscribe for the six thousand nine hundred and five (6,905) new shares having each a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and to fully pay the par value of such new shares by a contribution in cash.
The amount of one hundred seventy-two thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR 172,625.-) is thus as from
now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
86986
Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the six thousand nine
hundred and five (6,905) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
Art. 5. Capital. «The capital of the Company is set at one hundred eighty-five thousand one hundred and twenty-
five Euro (EUR 185,125.-) represented by seven thousand four hundred and five (7,405) shares with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at two thousand nine hundred Euro.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SPOKANE - PROJECTOS E CONSULTORIA S.A., une société de droit portugais, établie et ayant son siège social à
Avenida Zarco No. 2, 9000 - 069 Funchal, Madeira, Portugal,
représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2006,
(«l’Associé unique»).
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé unique de la Société a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé
de la société à responsabilité limitée IVORY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maî-
tre Paul Bettingen, notaire, demeurant à Niederanven, Luxembourg le 9 mai 2006, non encore publié et inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro B 116.539. Les statuts de la Société n’ont pas été
modifiés depuis la constitution de la Société.
L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent soixante-douze mille six cent vingt-cinq euros
(EUR 172.625,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent quatre-
vingt-cinq mille cent vingt-cinq euros (EUR 185.125,-).
2. Emission de six mille neuf cent cinq (6.905) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la
société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par SPOKANE - PROJECTOS E CONSULTORIA
S.A. et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en espèces.
4. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent soixante-douze mille six
cent vingt-cinq euros (EUR 172.625,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt-cinq euros (EUR 185.125,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé unique a décidé d’émettre six mille neuf cent cinq (6.905) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et partici-
pant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite SPOKANE - PROJECTOS E CONSULTORIA S.A., précitée, s’est présenté, représentée par Maître Nicolas
Gauzès, précité, en vertu de la procuration pré mentionnée (le «Souscripteur»).
86987
Le Souscripteur a déclaré souscrire les six mille neuf cent cinq (6.905) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.
Le montant de cent soixante-douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 172.625,-) est à partir de maintenant à la
disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, l’Associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les six mille neuf cent
cinq (6.905) parts sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé unique a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article
5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. Capital. «Le capital social est fixée à cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt-cinq euros (EUR 185.125,-), re-
présenté par sept mille quatre cent cinq (7.405) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques, qui incombent à la société des suites de ce document,
sont estimés à deux mille neuf cents euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms,
prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2006, vol. 905, fol. 25, case 9. – Reçu 1.726,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079978.3/239/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
IVORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.539.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079983.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
BELIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 66.989.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11494, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079138.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
BELIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 66.989.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11497, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079137.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Belvaux, le 30 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Signature.
86988
DHCRE II FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.168.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 29 juin 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07953. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078030.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
KG DESIGN, Société à responsabilité limitée,
(anc. KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.845.
—
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Gordon Yates, styliste-décorateur, né à Johannesburg (Afrique du Sud), le 31 mai 1969, demeurant au
2, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg;
ici représenté par Maître Brigitte Pochon, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 124, boulevard de la
Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Cape Town (Afrique du Sud), le 14 juin 2006;
2.- Monsieur Keith Yates, styliste-décorateur, né à Johannesburg (Afrique du Sud), le 14 août 1966, demeurant Wilow
Way 3, Houtbay 7806 Cape Town (Afrique du Sud),
ici représenté par Maître Brigitte Pochon, préqualifiée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Cape Town (Afrique du Sud), le 14 juin 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte à des fins d’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, et agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de
la société KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social 18, rue de la Boucherie à L-1247 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 47.845,
constituée suivant acte notarié du 3 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 385 du 8 octobre 1994,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant décisions des associés prises,
en date du 12 octobre 2001 et dont un extrait fut publié au Mémorial C numéro 454 du 21 mars 2002; décisions de
convertir le capital social souscrit de la Société en euros (EUR), suivi d’une augmentation de capital avec modification
afférente de l’article six (6) des statuts;
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social seulement à l’intérieur de la com-
mune du siège social statutaire et de fixer sa nouvelle adresse au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de changer la raison sociale de la Société de KACHA IN-
TERNATIONAL, S.à r.l. en celle de KG DESIGN et de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts de la So-
ciété lequel aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. «Il existe une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de KG DESIGN.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide la dissolution anticipée de la Société KG DESIGN, ancien-
nement dénommée KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée, et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de nommer aux fonctions de liquidateurs de la Société:
1.- Monsieur Gordon Yates, styliste-décorateur, né à Johannesburg (Afrique du Sud), le 31 mai 1969, demeurant au
2, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg;
2.- Monsieur Keith Yates, styliste-décorateur, né à Johannesburg (Afrique du Sud), le 14 août 1966, demeurant Wilow
Way 3, Houtbay 7806 Cape Town (Afrique du Sud).
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
86989
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les
Sociétés Commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’Assemblée Générale dans les cas où elle est requise.
Les liquidateurs peuvent engager la Société en liquidation sous leurs signatures individuelles et sans limitation.
Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la Société.
Il peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d’accorder pleine et entière décharge aux associés préqualifiés, en leur qualité de seuls gérants
technique et administratif de la Société pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu’à ce jour.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Pochon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2006, vol. 905, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079985.3/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
KG DESIGN, Société à responsabilité limitée,
(anc. KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.845.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079987.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 242.450,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.929.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de gérance tenu en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg en date du 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078059.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.095.875,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.574.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de gérance tenu en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449
en date du 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07948. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078060.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Belvaux, le 18 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 18 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
86990
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.732.325,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.957.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de gérance tenu en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg en date du 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07946. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078109.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
F. LODOMEZ PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, rue Principale 26A.
R. C. Luxembourg B 96.269.
—
L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F. LODOMEZ PROMOTION
IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-9780 Wincrange, Maison 78, R.C. Luxembourg B 96.269 constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
numéro 1217, du 17 août 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Senningerberg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Martine Molina, employée privée, demeurant profession-
nellement à Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Freddy Lodomez, entrepreneur, demeurant à Malmédy
(Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-9780 Wincrange, Maison 78 à L-9980 Wilwerdange, rue Principale 26A, et modifi-
cation du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9780 Wincrange, Maison 78 à L-9980 Wilwerdange,
rue Principale 26A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Troisvierges.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la présidente prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante euros (750,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
86991
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: S. Hennericy, M. Molina, F. Lodomez, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080001.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
F. LODOMEZ PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 96.269.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080005.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.000.000,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 48.918.
—
Modification du siège social de l’associé:
FINSTONE, S.à r.l., 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07409. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078199.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LP1 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.300.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 90.734.
—
Suite au procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de
transférer le siège social de la société du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078205.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
GLOBAL STRATEGIES GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.779.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00139, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(079194.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Senningerberg, le 1
er
août 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 1
er
août 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
86992
HENICADO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 40.623.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juin 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée rappelle les décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’était tenue en date du 14 mars
2005, et qui acceptait la démission de M. Patrick Gilmont de son poste d’administrateur de la société et nommait de M.
Alain Heinz au poste d’administrateur de la société.
L’Assemblée accepte la démission de M. Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme M.me Géraldine Schmit, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg au poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs, M. Benoît Georis et M. Fabio Mazzoni, demeurant tous deux
professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée rappelle les décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’était tenue en date du 14 mars
2005 qui acceptait la démission de WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A. de son poste de commissaire aux comptes
de la société et nommait de WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., au poste de commissaire
aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-
COMPTABLES, S.à r.l., dont le siège social est établi au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, avec effet immédiat. Son
mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079161.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
JING TAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4742 Pétange, 59, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 94.924.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2006i>
Les soussignés:
1.- Monsieur Zhan Bin, rentier, demeurant à L-4742 Pétange, 59, rue des Jardins,
2.- Madame Zhuo Xiaomei, commerçante, demeurant à L-4742 Pétange, 59, rue des Jardins, agissant en leurs qualité
de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée JING TAI, S.à r.l. avec siège social à Pétange, constituée
suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de Pétange en date du 27 juin 2003,
se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur
ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils démettent M. Zhan Bin, susdit, de sa fonction de gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Ils nomment Mme Zhuo Xiaomei, susdit, aux fonctions de gérante unique de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
La Société sera engagée par la signature de la gérante.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(080909.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Fait à Pétange, le 19 juin 2006.
B. Zhan / X. Zhuo.
86993
UNIK EQUITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 118.077.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depositary of the original of the present deed.
There appeared:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);
here represented by: Mrs Christine Coulon-Racot, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a proxy given in Luxembourg, on 19th July 2006;
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);
here represented by: Mrs Myriam Spiroux-Jacoby, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a proxy given in Luxembourg, on 19th July 2006.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of UNIK EQUITY INVESTMENT
S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.
Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000)
shares of two Euro (EUR 2.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million Euro (EUR 1,000,000.-) by
the creation and issue of additional shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
86994
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on last Monday of May at 3.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2006.
2. The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-)
is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
1.- LANNAGE S.A., prementioned, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
2.- VALON S.A., prementioned, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twenty-five thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
86995
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly
convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);
3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086).
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B 63.115).
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the
day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-
placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par: Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 juillet 2006;
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),
ici représentée par: Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de UNIK EQUITY INVESTMENT
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
86996
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions
d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte
au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
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La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures, à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.130);
2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.143);
3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86.086).
1.- LANNAGE S.A., prédésignée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
2.- VALON S.A., prédésignée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
86998
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A., une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des personnes comparan-
tes, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Coulon-Racot, M. Spiroux-Jacoby, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2006, vol. 905, fol. 66, case 1. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080035.3/239/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
ANGLESEY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.094.
—
Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006,
réf. LSO-BS10933, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079188.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
ANGLESEY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.094.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-
BS10935, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079189.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
OST-WEST IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 60.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09017, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079310.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
OST-WEST IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 60.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09018, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079307.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
86999
BLUNDY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 118.079.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- ZYBURN LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement au 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée BLUNDY S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans les-
quelles elle détient une participation directe ou indirecte, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par huit cents (800) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Toutefois l’assemblée générale se réserve exclusivement la faculté de décider sur l’achat ou la vente de participations.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six (6) ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
87000
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année
à 15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les huit cents (800) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg;
2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg;
3.- Monsieur Régis Donati, expert comptable, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Mohammed Kara, expert comptable, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
1.- La société ZYBURN LIMITED prédésignée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
87001
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2006, vol. 905, fol. 62, case 6. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080039.3/239/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
WP ROAMING II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 109.462.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, avec le rapport signé du commissaire aux comptes, relatif aux comptes
annuels au 31 décembre 2005 qui ont été déposés le 24 juillet 2006 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00149, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(079198.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
ABF EUROPEAN HOLDINGS & CO SNC, Société en nom collectif.
Capital social: GBP 42.190.600,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.924.
—
Les comptes consolidés au 17 septembre 2005 de ASSOCIATED BRITISH FOODS PLC, enregistrés à Luxembourg,
le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11469, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079199.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
ABF REGENTS PARK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 102.713.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.789.
—
Les comptes consolidés au 17 septembre 2005 de ASSOCIATED BRITISH FOODS PLC, enregistrés à Luxembourg,
le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11473, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079203.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
AEDON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11524, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079237.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour AEDON S.A.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature
87002
ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 62.973.900,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.788.
—
Les comptes consolidés au 17 septembre 2005 de ASSOCIATED BRITISH FOODS PLC, enregistrés à Luxembourg,
le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11474, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079205.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
LUXPLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d’Activité Capellen.
R. C. Luxembourg B 18.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09853, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079218.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 RED LUXEMBOURG RESIDENCE BLANCHE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 118.083.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg
with its registered office is at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal
on 10 July 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 RED
LUXEMBOURG RESIDENCE BLANCHE, S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The
board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory regis-
tered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in
other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
87003
The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any
of the Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxem-
bourg Law; it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be en-
gaged in any activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies, as amended from time to time.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), repre-
sented by hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where
there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets
and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is
admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company’s unit capital.
Chapter III. Management
Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The man-
agers need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
unitholders holding a majority of votes.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating man-
ager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers’ meetings,
physically held.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is con-
firmed in writing.
87004
Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of
the board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate
his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at
a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Chapter IV. General meeting of unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s).The single unitholder assumes all powers conferred
to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the
unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Chapter V. Business year - Balance sheet
Art. 17. Business Year. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of
each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual ac-
counts, after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to
five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Chapter VI. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 20. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII. Applicable law
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31st De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the hundred twenty-five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by SIREO IM-
MOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
87005
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a. Mr Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Luxembourg;
b. Mr Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Germany;
c. Dr. Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE, GmbH, D-63150 Heusenstamm, Germany;
d. Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Germany;
e. Mr Uwe Druckenmüller, Managing Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT, S.à r.l., L-1246 Luxem-
bourg;
f. Dr. Rolf Sutter, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, The Netherlands.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the
board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg is appointed as auditor
of the Company for an undetermined period of time.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue Al-
bert Borschette, L-1246 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 10 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomi-
nation de SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 RED LUXEMBOURG RESIDENCE BLANCHE, S.à r.l. qui sera régie par
les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est
autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie entre autres de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la ges-
tion et/ou la location de biens immobiliers au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes autres opé-
rations ayant trait à l’immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans
des sociétés et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités
juridiques quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l’étranger ayant pour objet principal l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobi-
liers situés à l’étranger.
87006
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières telle que modifiée de temps à
autre.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cent vingt (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique
(quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16
des présents Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs
et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Chapitre III. Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres. Les gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-
prouvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plu-
sieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, télé-
gramme ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
87007
investissement et des contrats d’administration, par exemple des real estate agent’s agreements et des property mana-
gement agreements.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d’un des mem-
bres du conseil de gérance.
Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie
de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces
agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-
rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale de l’Associé (des Associés). L’associé unique exerce tous pou-
voirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas né-
cessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax, câble, télégramme ou par e-mail.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.
Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Chapitre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d’insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.
Art. 20. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
en charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SIREO
IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Luxembourg;
87008
- Monsieur Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Allemagne;
- Dr. Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE, GmbH, D-63150 Heusenstamm, Allemagne;
- Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Allemagne;
- Monsieur Uwe Druckenmüller, Managing Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT, S.à r.l., L-1246
Luxembourg;
- Dr. Rolf Sutter, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, Pays-Bas.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un des membres du
conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg, Luxemburg est désignée comme étant
réviseur d’entreprises de la Société pour une période illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006, vol. 905, fol. 57, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080048.3/239/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
C&A RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 59.342.
—
Le bilan du 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11345, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079220.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
CAESAR FINANCE 1999 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.170.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 juin 2006i>
1. Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 29 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.
En date du 29 juin 2006, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l.,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
2. Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg comme Président du Conseil d’Administration conformément à l’article 7 des
statuts.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079244.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
87009
CORYDON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 60.891.
—
Le bilan du 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11354, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079222.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 40.855.
—
Le bilan du 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11363, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079225.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
ANTANANARIVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 118.084.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société LANNAGE S.A. (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130), société anonyme, ayant son siège social
au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Sébastien Philippi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 juillet 2006.
2. La société VALON S.A. (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143), société anonyme, ayant son siège social
au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
ici représentée par Madame Sophie Ravez-Vanesse, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ANTANANARIVO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) divisé en sept cents (700) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Signature.
Signature.
87010
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la
création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en numéraire ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois d’avril à dix heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
87011
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de soixante-
dix mille euros (EUR 70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 63.130;
b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Philippi, S. Ravez-Vanesse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006, vol. 905, fol. 58, case 3. – Reçu 700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080052.3/239/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 58.158.
—
Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11359, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079228.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
1. LANNAGE S.A., prénommée, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
2. VALON S.A., prénommée, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Total: sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Signature.
87012
FREGATON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 72.427.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
«la mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., ayant son siège
social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lelle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
1.- Que la société anonyme FREGATON S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
72.427, ayant son siège social à Luxembourg,
a été constituée le 10 novembre 1999, suivant acte reçu par M
e
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Que le capital social de la société anonyme FREGATON S.A. s’élève actuellement à EUR 1.997.950,- (un million
neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent cinquante euros), représenté par 39.959 (trente-neuf mille neuf cent cin-
quante-neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, entièrement libérées.
3.- Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital
souscrit de la société anonyme FREGATON S.A.
4.- Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5.- Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme FREGATON S.A., déclare que tout le passif
de ladite société est réglé.
6.- Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuel-
lement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec
la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7.- Que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que
partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9.- Qu’il est procédé à l’annulation des certificats d’action au porteur ainsi que du registre des actionnaires nominatifs.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-
soute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081928.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
ALERIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CYROSELLE INTERNATIONALE, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 115.947.
—
In the year two thousand six, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
ALERIS INTERNATIONAL, INC, an American company, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilm-
ington, Delaware, USA,
here duly represented by M
e
Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal in Beachwood, Ohio, USA on 12 July 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole partner of CYROSELLE INTERNATIONALE, S.à r.l. having its registered office at
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated in the form of a private limited liability company (société à re-
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
J. Elvinger.
87013
sponsabilité limitée) by a deed of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Luxembourg), acting in replacement of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg) on 7 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 5 July 2006 under the number 1297.
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Changing of the name of the Company from CYROSELLE INTERNATIONALE, S.à r.l. to ALERIS LUXEMBOURG,
S.à r.l.;
2. Changing of the currency in which the share capital of the Company is expressed from Euro into United States
Dollars;
3. Restatement of the articles of association of the Company in English and in French; in case of divergences between
the English and French text, the English version will prevail; and
4. Classification of the managers of the Company into category A Managers and category B Managers.
III. The sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to change the name of the Company from CYROSELLE INTERNATIONALE, S.à r.l. to
ALERIS LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to modify the functional currency of the Company from euro into United States Dollars
and to convert the current Euro denominated share capital in its United States Dollars equivalent amount by application
of an exchange rate of 1.265 United States Dollars (USD) for 1 Euro, so that the share capital of the Company amounts
to USD 15,810, with a conversion difference of USD 2.50 to be allocated to a non-distributable share capital reserve
account.
The par value of the shares is fixed at thirty-one United States Dollars and sixty-two cents (USD 31.62).
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolves to restate the articles of association of the Company in English and in French, being under-
stood that in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The new articles of association will have the following wording:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter the Company), and in particular the law dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by these articles of association (hereafter the
Articles), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-
ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ALERIS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple resolution of the board of
managers.
The Company may establish offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is in a registered form and set at fifteen thousand eight hundred and ten United States Dollars
(USD 15,810.-) divided into five hundred (500) shares with a par value of thirty-one United States Dollars and sixty-two
cents (USD 31.62) each, all subscribed and fully-paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a resolution of the single partner or by resolution of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
87014
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner are freely transferable among partners and may
not be transferred to third parties without prior approval of the general meeting of partners representing at least three-
quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company.
A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or
several B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be partners. The A manager(s) and the
B manager(s) are appointed and dismissed by the single partner or the general meeting of partners acting on the votes
of a majority of the share capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s)
and the B manager(s) may be re-elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.
The Company shall be bound towards third parties for the day-to-day management up to an amount of three thou-
sand United States Dollars (USD 3,000.-) (or its foreign currency equivalent) by the single signature of any A manager,
or in all matters by the single signature of any B manager or by the joint signatures of at least one A manager together
with at least one B manager, or the single or joint signature(s) of any agent to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with this Article 12.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the board of managers.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of
managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented
and will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective resolutions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective resolutions are
only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company or to dissolve or liquidate the Company may only be
adopted by the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
If there are not more than twenty-five partners, the resolutions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 15. The accounting year of the Company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the board of
managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
87015
The general meeting of partners shall be convened each year, with the exception of the first year, before the 30st of
June, to approve the financial statements and the report established by the managers and give discharge to the managers.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such
profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year begins on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
<i>Fourth resolutioni>
The sole partners resolves to classify the managers into Category A Managers and Category B Managers as follows:
<i>The A Manager is:i>
1. ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée»), having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 105.263.
<i>The B Managers B are:i>
1. Sean Mahoney Stack, Senior Vice President, Treasurer and Corporate Development of ALERIS INTERNATIONAL,
INC., residing 2948 Courtland Boulevard, Shaker Heights, Ohio 44122, USA, born on October 24, 1966 in Bend, Ore-
gon, USA;
2. Michael Douglas Friday, Executive Vice President and Chief Financial Officer of ALERIS INTERNATIONAL, INC.,
residing 4138 Overbrook Drive, Brecksville, Ohio 44141, USA, born on August 31, 1951 in Schenectady, New York,
USA;
3. Christopher Robert Clegg, Senior Vice President, General Counsel Secretary of ALERIS INTERNATIONAL, INC.,
residing 48 Cohasset Drive, Hudson, Ohio 44236, USA, born on September 15, 1957 in Kodiak, Alaska, USA.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
ALERIS INTERNATIONAL, INC, une société des Etats-Unis, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilming-
ton, Delaware, Etats-Unis,
ici dûment représentée par M
e
Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Beachwood, Ohio, Etats-Unis le 12 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-
taire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associée unique de la société CYROSELLE INTERNATIONALE, S.à r.l., ayant son siège
social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée sous la forme d’une société à responsabilité limitée
par une acte de Maître Anja Holtz, notaire résidant à Wiltz (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Henri
87016
Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg), le 7 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations du 5 juillet 2006 sous le numéro 1297.
II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification du nom de la Société de CYROSELLE INTERNATIONALE, S.à r.l. à ALERIS LUXEMBOURG, S.à r.l.;
2. Changement de la devise d’expression du capital social de la Société d’euros en dollars des Etats-Unis;
3. Refonte complète des statuts de la Société en anglais et en français; en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi; et
4. Classification des gérants en Gérants A et Gérants B.
III. L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé de changer le nom de la Société de CYROSELLE INTERNATIONALE, S.à r.l. en ALERIS
LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la devise d’opération de la Société d’euros en dollars des Etats-Unis et de con-
vertir le capital social actuellement exprimé en euros en son montant équivalent de dollars des Etats-Unis au cours de
1,265 dollars des Etats-Unis (USD) pour 1 euro, de sorte que le capital social se monte à USD 15.810, avec une diffé-
rence de conversion de USD 2,50 à affecter à un compte de réserve de capital social non distribuable.
La valeur nominale des parts sociales est fixée à trente et un dollars des Etats-Unis et soixante-deux cents (USD
31,62).
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique a décidé de refondre les statuts de la Société en anglais et en français, étant entendu qu’en cas de
divergence entre les deux versions, la version anglaise prévaudra.
Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-
après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utiles dans le cadre de la réalisation de son objet.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ALERIS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L’adresse du siège social
peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple résolution du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille huit cent dix dollars des Etats-Unis (USD 15.810,-) re-
présenté par cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de trente et un dollars des
Etats-Unis et soixante-deux cents (USD 31,62) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
87017
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux sont librement trans-
missibles entre associés et ne sont transférables à des tiers qu’avec l’agrément préalable de l’assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté à sa demande par chaque associé.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou de plusieurs gérants A et d’un ou de plu-
sieurs gérants B. Les gérants A et les gérants B ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants A et les gérants B sont
nommés et révoqués par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés agissant sur le vote à la majorité du capital
social, qui déterminera leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Les gérants A et les gérants B peuvent être réélus
et peuvent être révocables ad nutum avec ou sans motif à tout moment.
Dans les rapports avec les tiers, la Société sera liée pour la gestion quotidienne des affaires jusqu’à un montant de
trois mille dollars des Etats-Unis (USD 3.000,-) (ou son équivalent en devise étrangère) par la seule signataire d’un gérant
A, ou dans tous les cas par la seule signature d’un gérant B ou la signature conjointe d’au moins un gérant A et d’au
moins un gérant B, ou par la signature simple ou conjointe de tout agent à qui tel pouvoir de signature aura été valable-
ment délégué conformément aux termes du présent article 12.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la
durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés et seront
transcrits dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés au conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’enten-
dre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées com-
me si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, pourvu qu’un tel engagement soit pris conformément avec les présents
Statuts ainsi que toute disposition de la Loi.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux résolutions collectives, quelque soit le nombre
de parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les résolutions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ou la dissolvant ou la liquidant ne peuvent être adoptées
que par une majorité d’associés détenant au moins trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la
Loi.
Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
87018
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance préparera
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
L’assemblée générale des associés sera convoqués chaque année, à l’exception de la première année, avant le 30 juin,
afin d’approuver les comptes sociaux et le rapport établi par les gérants et donner décharge aux gérants.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net an-
nuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de classer les gérants en Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B comme suit:
<i>Le Gérant A est:i>
1. ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 105.263.
<i>Les Gérants B sont:i>
1. Sean Mahoney Stack, Senior Vice President, Treasurer et Corporate Development d’ALERIS INTERNATIONAL,
INC., domicilié au 2948 Courtland Boulevard, Shaker Heights, Ohio 44122, Etats-Unis, né le 24 octobre 1966 à Bend,
Oregon, Etats-Unis;
2. Michael Douglas Friday, Executive Vice President et Chief Financial Officer d’ALERIS INTERNATIONAL, INC., do-
micilié au 4138 Overbrook Drive, Brecksville, Ohio 44141, Etats-Unis, né le 31 août 1951 à Schenectady, New York,
Etats-Unis;
3. Christopher Robert Clegg, Senior Vice President et General Counsel Secretary d’ALERIS INTERNATIONAL,
INC., domicilié au 48 Cohasset Drive, Hudson, Ohio 44236, Etats-Unis, né le 15 septembre 1957 à Kodiak, Alaska, Etats-
Unis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Feyereisen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en
remplacement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
momentanément absent.
(081105.3/230/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 2 août 2006.
M. Schaeffer.
87019
GOLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 86.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11356, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079229.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
MANDORLO INVESTMENT, Gesellschaft mit beschränker Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 58.980.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, den fünften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Jean Fell, expert-comptable, geboren am 9. April 1956 in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg), beruflich
wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, hier vertreten durch Herrn Paul Marx,
docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, auf Grund einer
ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 22. Juni 2006.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden
Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Komparent ist einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MANDORLO INVESTMENT,
(R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 58.980), mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, und mit einem Gesellschaftskapital von fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), eingeteilt in tausend
(1.000) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 11. April 1997, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 409 vom 29. Juli 1997,
- und deren Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 9. März 2004, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 499 vom 12. Mai 2004.
Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt als einziger Gesellschafter der Gesellschaft
MANDORLO INVESTMENT folgende Beschlüsse zu fassen:
<i>Erster Beschlussi>
Der einzige Gesellschafter beschliesst, auf das Holding-Statut der Gesellschaft im Sinne des Gesetzes vom 31. Juli
1929 zu verzichten und den Gesellschaftszweck sowie das Statut einer voll steuerpflichtigen Gesellschaft zu überneh-
men.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst der einzige Gesellschafter, Artikel
zwei der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Der Gesellschaftszweck ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-
gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern. Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung
von sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien. Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische,
gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern
oder ergänzen.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neunhundert Euro (900,- EUR) veranschlagt sind,
sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem amtierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde zusammen mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Signature.
87020
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081847.3/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
MANDORLO INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 58.980.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081848.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
GLOBAL EQUITIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.255.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11491, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(079233.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
SOLVAY PHARMACEUTICALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.012.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 101.280.
—
Les états financiers au 31 décembre 2005 tels qu’approuvés par l’associé unique, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-
BS10437, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079240.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.244.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11517, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079251.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
FINVADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 70.832.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11295, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079253.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Luxemburg, den 26. Juli 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
G. Lecuit.
Signature
<i>La gérancei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
i>UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
M. Bogers
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
87021
PURPLE HAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11514, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079256.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
UZEL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11511, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079260.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
TALK FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinsel, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 88.106.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08483, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079263.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
SOCIETE COMMERCIALE POUR LE MARCHE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 48.001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05924, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(079266.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
ROLUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.512.
—
L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROLUB S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
42.512, constituée suivant acte notarié, en date du 28 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 140 de 1993, dont les statuts ont été modifiés par une assemblée générale tenue sous seing privé
<i>Pour PURPLE HAZE, S.à r.l.
i>LUXROYAL MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
i>M. Bogers
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour UZEL CORPORATION, S.à r.l.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
i>M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
SOFICODEC, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
87022
en date du 14 février 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 27
du 16 janvier 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, demeurant professionnellement à Stras-
sen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant professionnellement à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à Strassen.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social du 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen et mo-
dification de l’article concerné des statuts.
2.- Acceptation de la démission avec décharge aux administrateurs.
3.- Acceptation de la démission avec décharge au commissaire aux comptes.
4.- Nomination de trois administrateurs.
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur à L-8009 Strassen, 117,
route d’Arlon de sorte que la deuxième phrase premier alinéa de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur sui-
vante:
«Le siège de la société est établi à Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs, S.G.A. SERVICES S.A. et Monsieur Norbert Schmitz,
et de leur accorder pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Eric Herremans, et de lui accor-
der pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Stéphane Morelle, expert-comptable, avec adresse professionnelle au L-8009 Strassen, 117, route d’Ar-
lon;
2.- Monsieur Frédéric Monceau, expert-comptable, avec adresse professionnelle au L-8009 Strassen, 117, route d’Ar-
lon;
3.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, avec adresse professionnelle au L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, avec adresse professionnelle au L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année
2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: F. Monceau, P. Da Silva, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2006, vol. 437, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081220.4/242/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Mersch, le 17 juillet 2006.
H. Hellinckx.
87023
ELSALTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-
BS08877, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079274.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
KONSOLIDA SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.409.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit panaméen BABOUCHA FINANCIAL S.A., constituée le 8 février 2006 sous le numéro 954 à Pa-
nama, République de Panama, ayant son siège social à Via Espana 122, Bank Boston Building, 8th Floor, Panama, Répu-
blique de Panama,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 avril 2005.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée
au présent acte pour y être enregistrée.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-
clarations:
I.- Que la société anonyme KONSOLIDA SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., ayant son siège social
à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B 65.409, a été constituée en date du
30 juin 1998 par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C
recueil spécial de législations sous le numéro 709 du 1
er
octobre 1998,
II.- Que le capital social de la société anonyme KONSOLIDA SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.,
prédésignée, s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),
représentée par cinquante (50) actions sans désignation de valeur nominale.
III.- Que selon le registre de la société le mandant est l’actionnaire unique de la prédite société KONSOLIDA SO-
CIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.
IV.- Que le mandant a décidé de dissoudre et de liquider la société KONSOLIDA SOCIETE DE PARTICIPATIONS
FINANCIERES S.A., qui a interrompu ses activités.
V.- Que le mandant déclare qu’il a réglé tous les engagements et dettes de la société KONSOLIDA SOCIETE DE
PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.
VI.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la mandante et qu’elle assure le payement de toutes les dettes de la
société dissoute, même inconnues à l’instant.
VII.- Que la liquidation de la société KONSOLIDA SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A. est à consi-
dérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-
ciété dissoute pour l’exécution de leur mandat.
IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société
dissoute.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Stacchini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 153S, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081260.3/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
87024
IMMOBILIERE DEVELOPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 26.489.
—
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE DEVELOPA S.A.,
ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 26.489, constituée suivant acte reçu en date du 3 août 1987, publié au Mémo-
rial C numéro 355 du 8 décembre 1987.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement
au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant professionnellement
au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Daniel Meuris, domicilié 39, rue de la Station, B-7850 Enghien comme
liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Daniel Meuris, domicilié 39, rue de la Station, B-7850 Enghien.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, F. Marx, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, vol. 152S, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081192.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
J.J.R. GmbH
Pemara 2, S.à r.l.
SSCC Lux VII, S.à r.l.
Koch Transporte, S.à r.l.
Koch Transporte, S.à r.l.
Madefin, S.à r.l.
Kannerchouer Rouspert, A.s.b.l.
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l.
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l.
Acanto S.A.
DH Kent, S.à r.l.
Ivory, S.à r.l.
Ivory, S.à r.l.
Belier S.A.
Belier S.A.
DHCRE II Finance, S.à r.l.
KG Design
KG Design
DH Real Estate Austria, S.à r.l.
Publishing Properties, S.à r.l.
DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l.
F. Lodomez Promotion Immobilière S.A.
F. Lodomez Promotion Immobilière S.A.
Finstone, S.à r.l.
LP1 Finance, S.à r.l.
Global Strategies Group Holding S.A.
Henicado S.A.
Jing Tai, S.à r.l.
Unik Equity Investment S.A.
Anglesey Investment Holding S.A.
Anglesey Investment Holding S.A.
Ost-West Import-Export, S.à r.l.
Ost-West Import-Export, S.à r.l.
Blundy S.A.
WP Roaming II S.A.
ABF European Holdings & Co SNC
ABF Regents Park Investments, S.à r.l.
Aedon S.A.
ABF Hyde Park Investments, S.à r.l.
Luxplan S.A.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Résidence Blanche, S.à r.l.
C&A Retail S.A.
Caesar Finance 1999 S.A.
Corydon, S.à r.l.
Mondial Investments S.A.
Antananarivo S.A.
FRM Participations S.A.
Fregaton S.A.
Aleris Luxembourg, S.à r.l.
Golon, S.à r.l.
Mandorlo Investment
Mandorlo Investment
Global Equities Holding, S.à r.l.
Solvay Pharmaceuticals, S.à r.l.
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.
Finvada S.A.
Purple Haze, S.à r.l.
Uzel Corporation, S.à r.l.
Talk Finance, S.à r.l.
Société Commerciale pour le Marché Immobilier S.A.
Rolub S.A.
Elsalta S.A.
Konsolida, Société de Participations Financières S.A.
Immobilière Developa S.A.